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伊泰B股：2014年年度股东大会会议资料

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-06-03 15:39:46
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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二○一四年年度股东大会会议资料

二〇一五年六月九日

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二○一四年年度股东大会会议议程

时间:2015 年 6 月 9 日上午 9:00

地点:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室

方式:现场投票与网络投票相结合的方式

召集人、主持人:董事长张东海先生

(一)会议开幕致词;

(二)介绍出席会议的股东、股东代表及来宾;

(三)介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果;

(四)推选会议监票、计票人员;

(五)审议议案;

1、 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》

的议案;

2、 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》

的议案;

3、 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》

的议案;

4、 审议关于公司 2014 年度利润分配方案的议案;

5、 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要的

议案;

6、 审议关于公司对 2014 年度日常关联交易实际发生额的确认及对 2015 年

-2017 年度日常关联交易上限进行预计的议案;

7、 审议关于公司对 2015-2017 年度持续关连性交易上限进行预计的议案;

8、 审议关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案;

9、 审议关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目

投资概算的议案;

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

10、 审议关于内蒙古煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目

规划及投资的议案;

11、 审议关于伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目规划及投资

的议案;

12、 审议关于伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目规划及

投资的议案;

13、 审议关于公司 2015 年项目资本支出的议案;

14、 审议关于提请股东大会对公司董事会发行 H 股、优先股进行一般性授权

的议案;

15、 审议关于公司符合非公开发行优先股条件的议案;

16、 审议关于公司非公开发行优先股方案的议案;

16.01 本次发行优先股的种类和数量

16.02 发行方式

16.03 发行对象及向原股东配售的安排

16.04 票面金额和发行价格

16.05 票面股息率的确定原则

16.06 优先股股东参与分配利润的方式

16.07 赎回条款

16.08 表决权限制

16.09 表决权恢复

16.10 清算偿付顺序及清算方法

16.11 评级安排

16.12 担保安排

16.13 本次优先股发行后上市转让的安排

16.14 募集资金用途

16.15 发行决议有效期

17、 审议关于非公开发行优先股预案的议案;

18、 审议关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案;

19、 审议关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案;

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20、 审议关于修订《公司章程》的议案;

21、 审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案;

22、 审议关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关

事宜的议案;

23、 审 议 关 于 公 司 收 购 内 蒙 古 伊 泰 广 联 煤 化 有 限 责 任 公 司 5% 股 权 的

议案;

24、 审议关于公司聘用 2015 年度审计机构的议案;

25、 审议关于公司聘用 2015 年度内控审计机构的议案;

26、 审议公司改选监事的议案;

27、 审议公司改选独立董事的议案。

(六)对议案投票表决;

(七)宣布表决结果;

(八)宣读决议;

(九)律师做现场见证并宣读法律意见书;

(十)管理层与股东及来宾交流;

(十一)宣布会议结束。

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议案一

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年年度股东大会

审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四度董事会工作报告》

的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

二〇一四年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则和程序运

作,依法行使权利、承担义务,认真执行股东大会决议,正确把握宏观经济形势和市

场规律,诚信勤勉地履行了自己的职责,使公司取得了良好的经营业绩。现《内蒙古

伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》已编制完成。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附:《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二〇一四年度董事会工作报告

2014 年,公司在董事会、管理层的正确领导下,在公司股东的大力支持和全体员

工的共同努力下,正确把握宏观经济形势和市场规律,抢抓机遇,锐意进取,公司业

绩保持了较快增长的势头,各项经营指标得到了进一步的提升。现将董事会一年来的

工作及公司经营情况报告如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,中国经济正在全面向新常态转换,国内经济增速放缓,与此同时,在市

场需求不旺、产能建设超前等多重因素影响下,2014 年煤炭市场供大于求矛盾突出,

库存增加、价格下滑、效益下降,企业经营压力加大,整个行业运行形势严峻。

2014 年,面对转型变革中的宏观经济和严峻的行业形势,公司在董事会和管理层

的领导下、在公司股东的大力支持和全体员工的共同努力下,积极采取措施、奋力攻

坚克难,基本实现了全年主要工作目标。报告期内,公司共生产商品煤 4,321 万吨,

较上年同期减少 5.84%;销售煤炭 6,603 万吨,较上年同期增加 4.04%。公司全年实

现营业收入 254 亿元,较上年同期增加 1.32%,实现归属于母公司所有者的净利润

22.53 亿元,较上年同期减少 34.60%。

报告期内,公司坚定不移地把安全置于首位,不断加大安全投入,进一步完善安

全生产保障体系建设,扎实开展安全管理基础性工作。通过严格执行安全生产制度,

全面落实安全生产责任制,强化事故预防和过程控制,公司全年共有 9 座煤矿被评为

“国家级安全质量标准化煤矿”,8 座煤矿被评为“全国煤炭工业安全高效矿井”,

另外 9 座煤矿分别被评为“中国煤炭工业先进矿”或“双十佳煤矿”;准东铁路、呼

准铁路公司无险性及重大行车责任事故;煤制油公司未发生人员重伤及大型设备损害

事故,安全生产形势保持了总体平稳的态势。同时,公司结合安全生产实际,在煤矿

开展科技攻关,推广数字化矿山项目,达到了国际先进水平,为煤矿安全生产建设、

降本增效奠定了技术基础。

面对 2014 年煤炭市场持续低迷,供求矛盾突出,需求疲软等困难,公司在经营

策划、销售模式等方面进行改进,稳固原有客户,大力拓展市场,通过紧抓市场变化

和呼准复线贯通带来的机遇,积极从各铁路局争取运量,进一步提高市场占有率;同

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

时,公司不断强化与重点客户的战略合作关系,逐步将与客户的阶段性供需关系转向

中长期合作关系,极大地提高了公司抵御市场风险的能力,保证了公司煤炭调、运、

销工作的协调稳定发展;此外,公司利用自有铁路优势,通过狠抓铁路运营管理、推

动在建铁路建设、引进客户进线发运等工作,准东铁路和呼准铁路全年发运煤炭 9,030

万吨,实现营业总收入 22.38 亿元,净利润 9.87 亿元,为公司整体效益提供了有力

支撑。

报告期内,公司在完成各项生产经营任务的同时,坚持产业结构升级的战略方针,

大力推进重点项目建设,各项目均按计划有序推进,取得了重大进展;同时,公司始

终坚持预防为主、防治结合、清洁生产、全过程控制的环保理念,深入贯彻“百年伊

泰、绿色能源”的环保方针,积极履行社会责任与义务。除继续规范 ISO14001 环境

管理体系工作,加强对各生产经营单位环保工作的监督和管理。公司还不断加强生态

建设管理,截至目前,公司已种植灌木 33 万余亩,为改善地方生态环境做出了积极

贡献。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

变动比例

科目 本期数 上年同期数

(%)

营业收入 25,393,604,894.23 25,063,549,124.65 1.32

营业成本 17,750,560,083.14 15,903,224,217.03 11.62

销售费用 1,379,267,126.27 1,408,165,514.26 -2.05

管理费用 1,643,013,558.05 1,638,629,330.66 0.27

财务费用 678,959,342.79 817,363,584.46 -16.93

经营活动产生的现金流量 5,599,622,020.32 5,695,869,160.86 -1.69

净额

投资活动产生的现金流量 -9,901,330,520.97 -7,384,530,911.54 -34.08

净额

筹资活动产生的现金流量 7,452,708,901.63 -808,412,072.42 1,021.89

净额

研发支出 115,543,691.38 75,440,087.11 53.16

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

7

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2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

单价(元/ 单价(元/

伊泰

数量(万吨) 吨)(不含 数量(万吨) 吨)(不含

税) 税)

煤矿地销 1,829 184 2,135 214

集装站地销 212 201 515 267

铁路直达 737 393 558 431

港口销售 3,824 409 3,138 465

总计 6,603 339 6,346 361

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位:万吨

2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

伊泰

数量(万吨) 数量(万吨)

自产煤 3,992 3,943

外购煤 2,611 2,403

单位:万吨

2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

自有铁路

总发运量 向本公司提供的运量 总发运量 向本公司提供的运量

准东铁路 5,369 4,831 4,448 4,067

呼准铁路 3,661 2,407 2,925 2,104

(3) 订单分析

2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

伊泰 单价(元/吨) 单价(元/吨)

数量(万吨) 数量(万吨)

(不含税) (不含税)

长期合同 4,881 371 3,119 402

现货市场 1,722 246 3,227 322

总计 6,603 339 6,346 361

(4) 新产品及新服务的影响分析

报告期,本公司无新产品及新服务。

(5) 主要销售客户的情况

前五大客户明细:

8

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单位:元币种:人民币

客户名称 销售收入 占销售总额比例(%)

浙江浙能富兴燃料有限公司 1,673,195,921.02 6.59

广东珠投电力燃料有限公司 1,429,429,620.61 5.63

广东省电力工业燃料有限公司 1,015,094,839.80 4.00

内蒙古大唐燃料有限公司 941,161,953.52 3.71

上海申能燃料有限公司 853,721,898.76 3.36

合计 5,912,604,233.71 23.28

(6) 其他

无

3 成本

(1) 成本分析表

单位:万元

分行业情况

上年

本期金

本期占 同期

额较上

总成本 占总 情况

分行业 本期金额 上年同期金额 年同期

比例 成本 说明

变动比

(%) 比例

例(%)

(%)

煤炭业务 1,556,616.74 88.29 1,466,035.37 93.18 6.18 本期外购煤量增

加所致

运输业务 14,491.62 0.82 12,914.71 0.82 12.21 本期发运量增加

所致

煤化工业 191,571.02 10.87 94,079.67 5.98 103.63 石油化工公司以

务 贸易为主,油品

销售量增加

其他 420.35 0.02 384.40 0.02 9.35

合计 1,763,099.73 100.00 1,573,414.15 100.0 12.06

0

4 主要供应商情况

单位:元 币种:人民币

供应商名称 采购金额(不含税)

内蒙古汇能煤电集团羊市塔煤炭有限责任

397,948,253.50

公司

9

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内蒙古恒东能源集团有限责任公司 388,196,366.86

准格尔旗弓家塔布尔洞煤炭有限责任公司 347,709,576.99

鄂尔多斯市泰普矿业工程有限责任公司 214,817,836.17

秦皇岛环京能源有限公司 204,281,132.05

合计 1,552,953,165.57

5 其他

公司生产成本按成本项目列示明细表

单位:万元 币种:人民币

项目 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

人工成本 79,321.95 78,908.54

原材料、燃料及动力 42,930.85 40,108.04

折旧及摊销 29,684.10 14,524.43

其他生产费 222,771.50 304,195.80

煤炭生产成本合计 374,708.40 437,736.82

6 费用

期末余额(元) 期初余额(元) 变动比

报表项目 变动原因

(或本期金额) (或上期金额) 率(%)

本期外购煤增加;石油

营业成本 17,750,560,083.14 15,903,224,217.03 11.62 化工公司以贸易为主,

油品销售量增加

本期项目支出增加,利

财务费用 678,959,342.79 817,363,584.46 -16.93 息支出资本化增加所

致

可供出售金融资产公

资产减值

82,265,983.96 13,060,719.78 529.87 允价值持续下跌计提

损失

跌价准备所致;

7 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 79,391,185.38

本期资本化研发支出 36,152,506.00

研发支出合计 115,543,691.38

研发支出总额占净资产比例(%) 0.42

研发支出总额占营业收入比例(%) 0.46

(2) 情况说明

无

10

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8 现金流

2014 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额为 695,995 万元,比上年同期 380,895

万元增加 315,100 万元,上升 82.73%。主要是:

本期经营活动产生的现金净流入 559,962 万元,比上年同期 569,587 万元减少

9,625 万元,下降 1.69%。主要是报告期内煤炭售价降低所致。

本期投资活动产生的现金净流出 990,133 万元,比上年同期净流出 738,453 万元

增加流出 251,680 万元,增长 34.08%。主要是报告期煤矿、铁路及煤化工项目投资增

加所致。

筹资活动产生的现金净流入 745,271 万元,比上年同期-80,841 万元增加 826,112

万元,主要是本期借款增加所致。

9 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内,本公司利润构成或利润来源没有发生重大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

详见本节募集资金使用情况说明、减少同业竞争及《资产转让协议》的完成情况

说明。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

详见本节前述经营情况的讨论与分析。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收 营业成

毛利率

毛利率 入比上 本比上

分行业 营业收入 营业成本 比上年

(%) 年增减 年增减

增减(%)

(%) (%)

煤炭业 2,235,207.47 1,556,616.74 30.36 -2.56 6.18 减少

务 15.88 个

百分点

11

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运输业 37,975.74 14,491.62 61.84 42.78 28.55 增加

务 7.32 个

百分点

煤化工 238,869.52 191,571.02 19.80 56.02 103.63 减少

业务 48.64 个

百分点

其他 889.21 420.35 52.73 -82.78 -79.25 减少

13.23 个

百分点

合计 2,512,941.94 1,763,099.73 29.84 1.38 12.06 减少

18.32 个

百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

华北 8,582,801,196.76 -11.75

华东 11,480,542,640.14 8.66

华南 4,937,755,472.22 15.17

东北 110,748,712.70 -47.23

华中 17,571,337.67

合计 25,129,419,359.49 1.38

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期 上期期

本期期末金

末数占 末数占

项目名 额较上期期

本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明

称 末变动比例

的比例 的比例

(%)

(%) (%)

货币资

7,002,421,917.02 11.92 3,854,278,910.37 8.47 81.68 本期借款大幅增加所致

金

其他应

553,997,372.65 0.94 926,620,562.41 2.04 -40.21 主要为收回委托贷款所致

收款

可供出

本期对权益工具投资增加所

售金融 5,618,403,626.54 9.56 4,006,498,004.77 8.81 40.23

致

资产

投资性

137,856,316.67 0.23 45,509,070.39 0.10 202.92 房屋对外租赁所致

房地产

在建工 主要因煤化工项目以及铁路

17,378,150,606.64 29.58 9,184,779,256.51 20.19 89.21

程 工程投资建设所致

工程物 年末购入尚未安装的设备所

124,308,707.53 0.21 6,473,513.85 0.01 1,820.27

资 致

长期待

1,662,391,079.43 2.83 749,200,720.26 1.65 121.89 拆迁补偿费增加所致

摊费用

递延所 本公司企业所得税税率由

1,177,511,205.79 2.00 744,140,224.25 1.64 58.24

得税资 15%变为 25%所致

12

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产

短期借

270,000,000.00 0.46 164,000,000.00 0.36 64.63 本期新增短期借款所致

款

以公允

价值计

量且其

变动计

445,960.00 0.00 -100.00 期初期货交易本期处置所致

入当期

损益的

金融负

债

应付账 期末应付材料及设备款和采

1,084,535,873.19 1.85 2,161,199,055.62 4.75 -49.82

款 掘及矿务工程款减少所致

应付票

40,000,000.00 0.07 票据支付增加所致

据

预收款 预付款客户减少,赊销客户

126,053,271.30 0.21 274,954,339.73 0.60 -54.15

项 增加所致

应交税 主要为待抵扣进项税减少所

444,935,127.73 0.76 -165,872,467.89 -0.36 -368.24

费 致

应付利 本期长期借款及应付债券增

230,436,112.22 0.39 124,969,956.88 0.27 84.39

息 加所致

应付股

9,810,940.00 0.02 子公司股利尚未支付所致

利

其他应 期末应付建安工程及设备款

2,216,266,010.03 3.77 827,938,256.37 1.82 167.68

付款 增加所致

长期借

17,485,362,617.55 29.77 12,317,379,518.14 27.08 41.96 本期长期借款增加所致

款

应付债

7,971,831,488.12 13.57 3,494,833,352.63 7.68 128.10 本期发行公司债券所致

券

递延所 主要为可供出售金融资产期

得税负 41,450,664.93 0.07 末公允价值变动产生应纳税

债 暂时性差异所致

其他综 主要因可供出售金融资产期

98,558,485.10 0.17 -20,417,199.52 -0.04 -582.72

合收益 末公允价值变动所致

资产减 可供出售金融资产公允价值

82,265,983.96 0.14 13,060,719.78 0.03 529.87

值损失 持续下跌计提跌价准备所致

公允价

上期期货交易本期平仓处置

值变动 445,960.00 0.00 -445,960.00 0.00 -200.00

所致

收益

投资收 可供出售金融资产权益工具

144,565,339.21 0.25 34,193,744.22 0.08 322.78

益 投资,被投资单位分红所致

主要因上期子公司煤矿井田

营业外

73,518,433.86 0.13 144,314,232.35 0.32 -49.06 压覆补偿款已摊销完毕,本

收入

期无发生所致

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

本期公司持有秦港股份 36,500,000 股流通股,最初投资金额 152,116,116.22 元,

期末公允价值 103,743,899.27 元,公允价值比购买时减少 48,372,216.95 元。

本期公司持有陕西煤业 50,000,000 股流通股,最初投资金额 200,000,000.00 元,

期末公允价值 332,500,000.00 元,公允价值比购买时增加 132,500,000.00 元。

13

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

3 其他情况说明

无

(四) 核心竞争力分析

公司作为内蒙古最大的地方煤炭企业,经过多年的发展,公司规模、发展质量和

效益得到明显提高,产业结构优化,物质基础增强,显著提高了公司的整体竞争力。

公司与众多电力、冶金用户建立了稳定的长期友好、互惠双赢的战略合作关系,具有

较高的品牌效益。同时,公司拥有丰富的煤炭储备、优越的开采条件、先进的开采技

术及持续的内外部资源整合机会,使公司在同行业中具有竞争优势,有利于公司把握

煤炭行业转型发展时期的重要机遇,推动自身快速发展。

第一,公司煤炭产品地质赋存条件优越,具有中高发热值、中低含灰量、极低含

硫量、极低含磷量、低含水量元素等特点,是典型的“环保型”优质动力煤,这些特

征在商业上极具吸引力,具有相当的市场竞争优势。

第二,公司煤炭开采条件优越,位于具备有利于低成本采矿的地质条件及煤质的

地区,地表条件稳定、地质结构简单、煤层埋藏深度较浅且倾斜角度较小、煤层相对

较厚及瓦斯浓度低,这些特点均大幅降低了本公司采矿作业的难度及安全风险,并降

低了煤炭生产成本。

第三,公司拥有行业领先的生产效率和安全记录。公司所有煤矿都实现了机械化

开采,拥有先进的开采技术,所用的设备均为国内外先进的综掘综采设备,大大提高

了开采的效率;公司的煤矿采用机械化长壁开采法、综采放顶煤开采法,可达到高产

量和高回采率,且更安全可靠。此外,公司始终将安全生产工作视为各项工作的重中

之重,不断加强安全配套设施投入,提高煤矿安全监测监控水平,加强安全制度和队

伍建设,连续多年保持了优异的安全生产记录。

第四,公司拥有世界领先的煤制油技术及国家鼓励发展煤化工的良好机遇。公司

积极发展的煤化工业务位于煤炭资源富集的内蒙古鄂尔多斯地区及新疆地区,符合国

家产业政策,有利于调整西部地区产业结构,带动西部地区经济发展。同时,可延伸

公司煤炭产业链,增加产品的附加值,带动多元业务发展,提高核心竞争力并巩固行

业地位。公司实施的年产 16 万吨煤间接液化项目经过技术改造,年产量达 18 至 20

万吨,并实现了长周期的安全稳定运行,就目前运转数据来看,催化剂用量少、活性

好,成本低,具有国际领先水平。此外,公司通过把握开发新疆地区的机会,就煤炭

14

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

生产及转化项目正在开展探矿权获取及前期工作,煤化工业务的拓展有助于公司获得

新的煤炭资源,保证公司的长期发展。

第五,公司坚持产、运、贸一体化经营模式,在产品运输销售方面极具竞争优势。

多年来,公司不断加大煤炭相关的公路、铁路、集装站等基础设施的建设力度,抓住

国家铁路部门机构改革和市场复杂多变带来的各种机遇,通过不懈努力逐步与各铁路

局建立起了平等互信的沟通机制,形成了长期稳定、互助互利的合作关系。公司现已

形成东连大准、大秦线,西接东乌线,北通京包线,南达神朔线的以准格尔、东胜煤

田为中心向四周辐射的铁路运输网络,同时在京包、包神、呼准、准东铁路沿线建立

了多个大型煤炭发运站,在秦皇岛、天津、唐山(京唐港)等港口设有货场和转运站,

在北京、天津、上海、广州等地设立了销售机构,形成了产、运、销完整的营销体系,

有利于控制运输成本以及进一步扩大销售范围。同时,为公司煤炭的储运、发运创造

了低成本、高效率的运行条件,保证了产运销的有效衔接。

第六,公司始终坚持诚信经营,狠抓质量管理和合同兑现,建立了强大的品牌影

响力。多年来,公司不断致力于提升产品质量、保证合同兑现率、努力提高售后服务

水平。公司凭借优质的产品与良好的服务,多年来与华东、华南、华北及东北等众多

电力、冶金用户建立了长期稳定的供需战略合作关系,订货数量每年均有不同程度上

涨。公司的重点合同兑现率一直处于行业领先水平,在客户中树立了良好的口碑,帮

助公司赢得了客户和市场。

第七,公司在继续规范运行 ISO14001 环境管理体系的基础上,推进了能源管理

体系建设工作,提高了公司环境管理水平及能源综合利用水平。近年来,公司转变环

境管理工作思路,将工作重点由原来的对外协调转为对内加强监督管理,贯彻绿色、

低碳发展的原则,加大矿区绿化力度,不断完善矿区环境综合治理工作和灾害治理工

程,在改善矿区生态环境、推进绿色开采、建设生态矿山方面做了大量工作。同时,

公司积极履行社会责任,大力开展植树造林,帮助本地区进行环境治理和生态改善,

真正做到了企业与社会的和谐发展。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

序 证 证券代 证 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期 报告期损益

15

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

号 券 码 券 (元) (股) (元) 末证 (元)

品 简 券总

种 称 投资

比例

(%)

1 股 03369 秦

票 港

152,116,116.22 36,500,000.00 103,743,899.27 23.78 -48,372,216.95

股

份

2 股 601225 陕

票 西

200,000,000.00 50,000,000.00 332,500,000.00 76.22

煤

业

合计 352,116,116.22 / 436,243,899.27 100 -48,372,216.95

(2) 持有非上市金融企业股权情况

最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 会计核算 股份

所持对象名称

(元) (元) (元) 科目 来源

绵阳科技城产业投资 100,000,000.00 100,000,000.00 30,131,584.19 可供出售 出资

基金 金融资产

合计 100,000,000.00 100,000,000.00 30,131,584.19 / /

持有非上市金融企业股权情况的说明:

公司于 2008 年经第四届董事会第十八次会议审议批准,公司出资认购 10,000 万

元绵阳科技城产业投资基金,其中,首次出资 1,000 万元。入股方式为有限合伙人,

以出资额为限对基金公司承担有限责任。截止报告期末,公司已实缴出资 10,000 万

元。绵阳科技城产业投资基金是由中信证券股份有限公司控股,由中信产业投资基金

管理有限公司作为普通合伙人发起设立,基金目标规模 90 亿元,存续期限 12 年,最

低预期收益率 10%/年。

16

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(3) 买卖其他上市公司股份的情况

期初股份数量 报告期买入股 使用的资金数量 报告期卖出股 期末股份数量 产生的投资收益

股份名称

(股) 份数量(股) (元) 份数量(股) (股) (元)

陕西煤业 0 50,000,000.00 200,000,000.00 0 50,000,000.00

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:万元 币种:人民币

是 计

否 提 是

经 减 否 是 资金来源 关

合作方名 委托理财 委托理财金 委托理财起 委托理财终 报酬确 实际收回本 实际获 过 值 关 否 并说明是 联

预计收益

称 产品类型 额 始日期 止日期 定方式 金金额 得收益 法 准 联 涉 否为募集 关

定 备 交 诉 资金 系

程 金 易

序 额

建设银行 保本浮动 65,000 2014.5.22 2014.6.23 205 65,000 205 是 否 否 自有资金

收益型

农业银行 保本保证 30,000 2014.7.7 2014.8.8 113 30,000 113 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保本保证 20,000 2014.7.8 2014.7.31 42.97 20,000 42.97 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 150,000 2014.7.10 2014.8.11 512.87 150,000 512.87 是 否 否 自有资金

收益型

国家开发 保本浮动 30,000 2014.7.17 2014.8.16 93.69 30,000 93.69 是 否 否 自有资金

银行 收益型

中国银行 保本保证 20,000 2014.8.1 2014.8.29 55.38 20,000 55.38 是 否 否 自有资金

收益型

17

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

中国银行 保本保证 10,000 2014.8.19 2014.9.24 35.57 10,000 35.57 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 20,000 2014.8.20 2014.10.9 110.95 20,000 110.95 是 否 否 自有资金

收益型

农业银行 保本保证 50,000 2014.8.13 2014.9.16 190.96 50,000 190.96 是 否 否 自有资金

收益型

农业银行 保本浮动 10,000 2014.8.25 2014.9.19 28.76 10,000 28.76 是 否 否 自有资金

收益型

国家开发 保本浮动 30,000 2014.8.18 2014.9.17 93.69 30,000 93.69 是 否 否 自有资金

银行 收益型

中国银行 保本保证 20,000 2014.9.3 2014.9.29 50 20,000 50 是 否 否 自有资金

收益型

工商银行 保本浮动 10,000 2014.9.3 2014.10.13 40.43 10,000 40.43 是 否 否 自有资金

收益型

国家开发 保本浮动 10,000 2014.10.9 2014.11.13 35.39 10,000 35.39 是 否 否 自有资金

银行 收益型

农业银行 保本浮动 20,000 2014.10.16 2014.11.17 73.64 20,000 73.64 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 90,000 2014.10.24 2015.1.24 945 90,000 945 是 否 否 自有资金

收益型

工商银行 保本固定 30,000 2014.10.24 2014.12.26 191.58 30,000 191.58 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保证收益 10,000 2014.11.6 2014.11.27 20.19 10,000 20.19 是 否 否 自有资金

内蒙古分 型

行

农业银行 保本浮动 20,000 2014.11.18 2014.12.20 70.68 20,000 70.68 是 否 否 自有资金

收益型

农业银行 保本浮动 20,000 2014.11.20 2014.12.19 66.73 20,000 66.73 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保证收益 10,000 2014.12.9 2014.12.30 17.55 10,000 17.55 是 否 否 自有资金

内蒙古分 型

行

18

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

建设银行 保本浮动 20,000 2014.4.9 2014.5.13 75.4 20,000 75.4 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 20,000 2014.5.14 2014.6.17 66.63 20,000 66.63 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 20,000 2014.4.9 2014.7.11 219.39 20,000 219.39 是 否 否 自有资金

收益型

工商银行 保本浮动 26,000 2014.5.23 2014.6.27 89.75 26,000 89.75 是 否 否 自有资金

收益型

农业银行 保本保证 24,000 2014.5.26 2014.7.4 102.44 24,000 102.44 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 24,000 2014.5.22 2014.6.24 75.75 24,000 75.75 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保证收益 10,000 2014.5.23 2014.6.27 31.64 10,000 31.64 是 否 否 自有资金

型

农业银行 保本保证 24,000 2014.7.7 2014.8.9 90.48 24,000 90.48 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保本保证 17,500 2014.7.9 2014.8.13 62.26 17,500 62.26 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 50,000 2014.7.10 2014.8.12 170.96 50,000 170.96 是 否 否 自有资金

收益型

中信银行 保本浮动 10,000 2014.7.23 2014.8.27 40.27 10,000 40.27 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保本保证 18,000 2014.8.14 2014.9.18 64.04 18,000 64.04 是 否 否 自有资金

收益型

农业银行 保本保证 24,000 2014.8.13 2014.9.16 91.66 24,000 91.66 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 30,000 2014.8.22 2014.10.10 157.8 30,000 157.8 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保本保证 10,000 2014.8.21 2014.9.25 35.57 10,000 35.57 是 否 否 自有资金

收益型

建设银行 保本浮动 10,000 2014.9.2 2014.10.10 40.55 10,000 40.55 是 否 否 自有资金

收益型

19

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

农业银行 保本保证 24,000 2014.9.18 2014.11.3 128.55 24,000 128.55 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保本保证 18,000 2014.9.19 2014.9.30 17.41 18,000 17.41 是 否 否 自有资金

收益型

工商银行 保本浮动 30,000 2014.10.22 2014.11.27 103.56 30,000 103.56 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保本固定 20,000 2014.10.27 2014.11.28 64.88 20,000 64.88 是 否 否 自有资金

收益型

中国银行 保证收益 20,000 2014.11.11 2014.12.12 59.45 20,000 59.45 是 否 否 自有资金

型

中国银行 保证收益 20,000 2014.12.9 2014.12.23 22.63 20,000 22.63 是 否 否 自有资金

型

合计 / 1,144,500 / / / 4,805.1 1,144,500 4,805.1 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0

委托理财的情况说明

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

(2) 委托贷款情况

单位:元 币种:人民币

资金来源

借款 抵押物

委托贷款金 贷款 贷款 是否 是否关 是否 是否 并说明是

方名 借款用途 或担保 预期收益

额 期限 利率 逾期 联交易 展期 涉诉 否为募集

称 人

资金

鄂尔

代征土

多斯 杭锦旗政府代公司支付

地和园

市杭 120 万吨/年精细化学品项

210,900,000 1年 8.62% 区配套 否 否 否 否 否 18,179,580.00

锦旗 目工业园区征地拆迁及配

设施建

财政 套设施建设的款项

设工程

局

鄂尔

代征土

多斯 杭锦旗政府代公司支付

地和园

市杭 120 万吨/年精细化学品项

160,000,000 1年 8.62% 区配套 否 否 否 否 否 13,792,000.00

锦旗 目工业园区征地拆迁及配

设施建

财政 套设施建设的款项

设工程

局

鄂尔

代征土

多斯 杭锦旗政府代公司支付

地和园

市杭 3个 120 万吨/年精细化学品项

12,000,000 10.4% 区配套 否 否 否 否 否 312,000.00

锦旗 月 目工业园区征地拆迁及配

设施建

财政 套设施建设的款项

设工程

局

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

本年度已 已累计使 尚未使用 尚未使用募集

募集年 募集资金

募集方式 使用募集 用募集资 募集资金 资金用途及去

份 总额

资金总额 金总额 总额 向

2014 年 公司债 450,000 450,000 450,000 0

合计 / 450,000 450,000 450,000 0 /

募集资金总体使用情况说明 募集资金总体使用情况说明:用于补充流

动资金,截至报告期末,此次公开发行公司债

募集资金已按照约定的用途使用完毕,且募集

资金用途已达到预期收益。

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

(4) 其他

无

4、 主要子公司、参股公司分析

单位:元 币种:人民币

业务

公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

性质

铁路

内 蒙古 伊泰准 东铁

运输 铁路运输 1,496,000,000 6,535,196,223.49 781,652,233.16

路有限责任公司

经营

铁路 铁路及其附属设施的

内 蒙古 伊泰呼 准铁

运输 建设投资,建材、化 2,074,598,000 6,349,819,469.04 205,061,049.81

路有限公司

经营 工产品销售

煤化工产品(液化气、

煤化

内 蒙古 伊泰煤 制油 汽油、石脑油、煤油、

工产 2,352,900,000 4,217,677,708.30 174,207,200.03

有限责任公司 柴油、焦油)及其附

品

属产品的生产和销售

内 蒙古 伊泰京 粤酸

煤炭

刺 沟矿 业有限 责任 矿产品加工、销售 1,080,000,000 4,381,365,656.88 662,137,926.18

经营

公司

(1)内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司

22

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司(以下称“准东铁路公司”)主要经营铁

路运输业务,注册资本 14.96 亿元,本公司持有其 100%的股权。准东铁路已运

营里程全长 191.8 公里(含准东一期复线 59.4 公里),从准格尔煤田的周家湾火

车站向西延伸至东胜煤田的准格尔召,为本公司位于东胜煤田的煤矿提供了一条

连接至大准铁路及呼准铁路的运输线路,并进一步连接至大秦铁路及京包铁路,

直至天津港、秦皇岛港及曹妃甸港。

① 准东铁路公司总体经营情况

报告期内,准东铁路公司通过优化运输组织,加强设备改造和技术改进等措

施,实现了降本增效。截至报告期末,准东铁路公司累计发运煤炭 5,369 万吨,

较上年同期增长 20.72%,实现营业收入 15.81 亿元,较上年同期增长 14.28%,

实现净利润 7.82 亿元,较上年同期增加 25.66%,截止 12 月 31 日,准东铁路连

续实现安全生产 5,129 天,无人身伤亡事故、行车责任重大事故、火灾事故。

② 项目建设情况

报告期内,由准东铁路公司承建的暖水集装站主体及配套工程已全部完成,

于 2014 年 11 月投入试运营,设计储运能力为 1,000 万吨/年;虎石集装站于 2014

年 6 月完成扩能改造并投入试运营,设计储运能力达到 4,500 万吨/年。集装站

的新建及扩建极大地提高了管内铁路沿线储装能力,保障了复线开通后运能与储

装能力的匹配。

(2)内蒙古伊泰呼准铁路有限公司

内蒙古伊泰呼准铁路有限公司(以下称“呼准铁路公司”)是由本公司、内

蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司、大唐电力燃料有限公司和呼和浩特铁路局共

同投资组建,主要经营业务为铁路货物运输,注册资本 20.74598 亿元,本公司

持有其 76.9917%的股权。呼准铁路营业里程 124.18 公里,从准格尔旗的周家湾

火车站向北延伸至京包铁路呼和浩特站。呼准铁路为本公司生产的煤炭运至华东、

华北市场的重要通道。

① 呼准铁路公司总体经营情况

报告期内,呼准铁路公司建立健全各项安全生产管理制度,狠抓制度落实、

加强过程控制、强化现场管理、加大安全投入,大力开展标准化作业,在运力提

升的情况下,连续实现安全生产 2,966 天无人身伤亡事故、行车责任重大事故、

火灾事故。此外,通过运用和谐机车牵引、实施轨枕加密和更换 60 无缝钢轨等

23

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

措施提高了线路稳定性,满足了万吨列车开行的必要条件。报告期内,呼准铁路

进一步扩大经营范围,顺利通过运输危险品的安全评估,取得了危险品运输资质,

具备了危险品运输条件。报告期内,呼准铁路全年累计发运煤炭 3,661 万吨,较

上年同期增长 25.14%,实现运营收入 6.57 亿元,较上年同期增加 5.30%;实现

净利润 2.05 亿元,较上年同期增长 26.79%。

② 项目建设情况

呼准铁路复线托克托至周家湾段、甲兰营至托克托段分别于 2014 年 8 月 8

日、12 月 9 日投入试运营,从而使准格尔召至甲兰营全线具备开行万吨列车的

能力。

(3)内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司(以下称“煤制油公司”)主要经营煤化工

产品及其附属产品的生产和销售,由本公司、内蒙古伊泰集团有限公司和内蒙古

矿业(集团)有限责任公司共同出资设立,注册资本 23.529 亿元,本公司持有

其 51%股权,内蒙古伊泰集团有限公司持有其 9.5%股权,内蒙古矿业(集团)有

限责任公司持有其 39.5%的股权。

① 煤制油公司总体经营情况

报告期内,面对国内经济整体下行、国际原油价格持续下跌等不利因素,煤

制油公司积极应对、砥砺奋进,以保障 16 万吨/年煤制油装置安全稳定生产为基

础,积极开展技术攻关,从优化内部管理和争取国家政策扶持两方面降低企业运

营成本,较好地完成了各项工作任务;2014 年,煤制油公司继续致力于专利申

报、知识产权的管理、保护和利用,完成 11 项实用新型专利和 2 项发明专利的

申报和认证工作。截至报告期末,煤制油公司共拥有 31 项实用新型专利、2 项

发明专利;同时,煤制油公司积极推进 200 万吨/年煤制油项目前期工作,项目

核准所需的 16 大项 22 小项支持性文件中的 15 项已取得批复,落实了原料煤、

燃料煤供应煤矿及生产用水指标,生产用电也获得批复,其他各项工作也在顺利

推进。报告期内,煤制油公司实现了装置安全稳定运行 330.3 天,全年未出现轻

伤及以上安全事故,无职业病案例,累计生产各类油品 17.8 万吨,全年实现销

售收入 11.4 亿元,净利润 1.74 亿元。

(4)内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司

内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司(以下称“酸刺沟煤矿”)由本公

24

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

司、北京京能电力股份有限公司和山西粤电能源有限公司共同出资组建,于 2007

年 9 月 18 日正式成立,注册资本 10.8 亿元,本公司持有其 52%的股权。酸刺沟

煤矿设计生产能力为年产 1,200 万吨,并配套建设相应规模的洗煤厂和煤矿铁路

专用线。

报告期内,酸刺沟煤矿一方面通过加强生产技术管理,分析生产动态,合理

搭配、调剂采掘工作面的生产,确保各系统正常运行,实现了增产增效;另一方

面通过加强洗选管理,制定并落实源头、过程及终端煤质管控方案,及时调整洗

选工艺,使商品煤煤质适应市场需求的变化。同时,酸刺沟煤矿通过及时了解和

掌握客户需求,对商品煤的煤质、产量、销售结构进行分析,合理配煤,优化了

商品煤结构,确保了产销平衡和效益最大化。此外,酸刺沟煤矿积极推进风险预

控体系建设,大力开展“雨季三防”、“冬季四防”和“安全活动月”等各类专

项活动,有效促进安全生产。年内杜绝了轻伤及以上人身事故,未出现职业病病

例,质量标准化水平显著提升,获得国家一级安全质量标准化矿井荣誉称号。

报告期内,酸刺沟煤矿共生产原煤 1,567.05 万吨,全年实现营业总收入

225,968.09 万元,净利润 66,213.79 万元。

(5)参股子公司情况

公司与伊泰准东铁路有限责任公司合计参股 18.96%的准朔铁路有限责任公

司,截至报告期末,由该公司负责建设的韩原线、朔山联络线及准朔线三个项目

均取得较大进展。其中,韩原线于 2014 年 3 月 18 日开通运营,由太原铁路局负

责代管代运营;朔山联络线目前已具备进场施工条件;准朔线开累完成投资 78.3

亿元,占总投资的 82.36%。

报告期内,公司参股 15%的新包神铁路有限责任公司实现货物发运量 2,320

万吨,全年利润总额 4,333.53 万元。

公司参股 10%的鄂尔多斯南部铁路新陶线已建成,线路全长 177 公里;陶鄂

线已于 2014 年 12 月 10 日开工建设;鄂上线项目建议书已批复,计划于 2015

年底开工建设。

公司参股 9%的蒙冀铁路有限责任公司集包和张集段已建成通车,张唐段在

建。报告期内,张集线货物通过运量完成 4,950 万吨,集包线货物通过运量完成

11,500 万吨,公司营业总收入 374,836 万元,利润总额 73,188 万元。新建张唐

线开累完成投资 270 亿元,完成设计概算的 73%。

25

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

5、 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

本年度投入 累计实际投 项目收益

项目名称 项目金额 项目进度

金额 入金额 情况

塔拉壕 23.59 61.85% 5.22 14.59

呼准铁路 32.08 84.06% 5.16 26.97

二线工程

120 万 吨 / 186.05 14.31% 22.32 26.62

年精细化

学品项目

合计 241.72 / 32.7 68.18 /

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

不适用

(七) 其他

无

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

(一)行业竞争格局和发展趋势

自 2012 年下半年以来,在煤炭消费增速放缓、产能建设超前、进口煤大幅

增加等多重因素影响下,我国煤炭市场深度调整,煤价下跌,企业经营困难加剧。

今年以来,随着国内经济增速放缓,主要耗煤行业产品产量增幅下降,煤炭需求

减少,煤炭库存高企。与此同时,受世界煤炭市场产能过剩,国际煤价大幅下降

的影响,我国煤炭进口继续保持了较大规模。国内煤炭市场价格虽然在 10 月份

以后小幅回升,但相比年初仍出现大幅下滑。在这种情况下,2014 年前 11 个月

全国煤炭企业亏损面超过 70%,行业竞争愈加激烈和残酷。

进入 2015 年,全国煤炭市场供求关系有望逐步得到改善,但受多重因素的

影响,市场供大于求的态势还难以根本性改变,企业经营的压力依然较大,行业

运行形势依然严峻。对于煤炭行业来说,依靠数量、速度的粗放发展方式已经结

束,一味新建项目、扩张规模的模式已经不可持续,单纯靠产量增加、价格上涨

来提升效益的阶段也已过去。在新常态下,煤炭行业也将进入需求增速放缓期、

过剩产能与库存消化期、环境制约增强期和转方式调结构攻坚期。面对经济新常

26

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

态、适应能源革命的新要求,煤炭行业必须坚持推进转型,比如推进煤炭科技创

新发展,促进行业由劳动密集型向两化融合、人才技术密集型转变;促进行业发

展由生产、销售原煤向销售商品煤、洁净煤转变;推进现代煤化工产业化发展,

促进煤炭产品由燃料向原料与燃料并重转变。煤炭企业要结合自身实际,调整产

业布局,积极配合实施国家推进行业脱困的相关政策措施,努力开展技术创新,

探索转型升级,通过优化产品结构来提高可持续发展能力,从而找准新的发展机

遇。

当前煤炭经济运行中遇到的困难是多因素的耦合,是发展中的问题,是结构

调整的阵痛,煤炭作为我国能源的主体地位短期内不可能改变,经过转型调整,

中国煤炭工业发展前景依然广阔。我公司作为内蒙古最大的地方煤炭企业,所在

地鄂尔多斯是煤炭资源最为富集的地区,是国家能源布局中煤炭行业发展规划的

重点区域,在行业竞争中拥有区位和资源优势;公司拥有先进的开采技术和安全

管理模式,始终保持了优异的安全生产记录,环境管理能力突出。公司拥有全行

业最低的生产成本和最高效的管理和成本控制能力,在行业竞争中具备成本和管

理优势;公司拥有完全自主知识产权的煤间接液化制油技术,应用该技术运营的

年产 16 万吨煤间接液化示范项目也已实现长周期的安全稳定运行,具备了规模

化放大的条件,在行业转型升级的趋势中公司具备技术和经验优势;公司始终坚

持产、运、贸一体化经营的发展思路,在做大做强煤炭主业的同时,积极部署铁

路运输、煤制油等产业延伸板块,着力打造新的利润增长点,在煤炭行业产业融

合、一体化经营的竞争格局中已取得领先优势。未来,公司将继续努力保持煤炭

产、运、销的协调、稳定发展,加快产业升级,提升公司整体实力。同时,通过

深化管理改革,强化成本管理与控制,增加利润空间,继续保持行业竞争优势。

(二) 公司发展战略

2015年是 “十二五”规划的收官之年,结合新常态下国内经济的总体走势

和煤炭行业的发展方向以及公司未来五年的发展目标,我们有以下发展战略:

第一,以国家加快煤炭资源整合,淘汰落后产能为契机,整合内外资源,加

大配套系统建设,提升公司的核心竞争力及市场地位。煤矿建设方面,加快建设

不拉峁和塔拉壕煤矿,并利用煤化工项目优惠政策,获取资源,建设矿井;资源

整合方面,公司未来将择机收购集团公司在建的红庆河煤矿,并外部整合一定数

27

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

量煤矿。通过以上举措,为公司建立充足的资源储备,为公司打造产业升级版奠

定基础。

第二,进一步扩张与升级综合运输网络,以进一步提高煤炭外运能力。公司

将继续维持对铁路的投资力度,建设完善现有铁路项目,优化提高集运站的发运

能力,创造与国铁接轨的良好内部运输条件,使公司的煤炭年综合输出能力过亿

吨。继续参与国家铁路网络建设,横向:持续参与投资蒙冀铁路、准朔铁路、鄂

尔多斯南部铁路。纵向:持续参与投资新包神铁路的建设。通过公司内部铁路网

络建设及参与国家铁路网络的建设,公司将形成完善的铁路外运网,大幅提高煤

炭跨区外运能力,将有助于降低运输成本,稳固市场地位,提升自身经营能力。

第三,发展洁净煤技术,提高产品附加值,延伸煤炭产业链。公司将加大煤

炭选洗力度,提高煤炭选洗能力,为客户提供优质煤炭产品。公司现拥有国内领

先的煤制油技术,并且成功运行了国内第一套煤间接液化工业化放大的示范项目,

而其他大型项目也在筹备建设中,未来将在煤化工产业竞争中占得先机。

煤炭深加工是煤炭产业中具有竞争力的战略性产业。公司将以技术创新为手

段,以提高煤炭的整体转化效率、延伸产业链为目的,通过全面部署新型煤化工

项目,加快产业转型升级步伐,致力于成为未来煤炭深加工行业中的领军企业。

第四,继续完善安全生产机制,履行环境社会责任。安全始终是公司的重中

之重,未来公司将继续贯彻落实安全第一、预防为主、综合治理的方针,有效防

范事故发生,加强安全投入与管理,加强职业健康体系建设,进一步提高煤矿安

全生产水平。继续保持ISO14001环境管理体系的有效运行,加强资源综合利用和

矿区生态环境保护,将公司矿井打造成本质安全型、资源节约型、环境友好型、

社会和谐型、资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少的清洁高效

矿井。

第五,深化管理改革,从顶层设计入手,以生产经营为主线,优化组织机构,

梳理管控流程;精兵简政,以事定岗、以岗定人,合理降低劳动成本;优化用人

制度,完善竞聘机制,充分激发企业活力和员工的积极性和创造性,形成更为有

利的激励机制;通过增加专业技术、职能业务、技能操作三个通道,为员工提供

更为广阔的职业发展平台;通过实施宽带薪酬,使员工的业绩和收益挂钩,自身

价值得到充分体现。

28

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

(三) 经营计划

2015 年,公司主要经营目标是:公司直属及控股煤矿生产商品煤 3,275 万

吨,销售煤炭 6,345 万吨。公司将围绕 2015 年的经营目标,进一步狠抓安全,

抢抓管理,深抓改革,扎实做好各项工作,全力完成各项任务指标,实现公司稳

中求进的发展目标。

第一,将安全作为发展第一要务,加强安全生产管理工作。不断完善安全生

产目标责任体系,做到目标明确、责任清晰、奖惩严明;完善安全投入保障机制,

规范安全费用的使用和管理,改善安全生产条件;要进一步推进安全质量标准化

建设,提升安全管理的规范化水平;进一步明确和强化安全监管机构和安全责任

主体,优化职能;要加强过程控制和隐患排查,提高应急救援能力;大力开展安

全生产保障体系建设和职工安全教育培训,扎实开展各项安全生产专项活动,努

力构建安全长效机制。

第二,夯实煤炭生产基础,全力保障煤炭运营。针对煤炭产量下降的不利影

响,采取有效措施稳定产能,并积极做好矿井建设、征地拆迁等工作。同时,继

续深入开展科技创新和技术改造工作,将“新技术、新工艺、新材料、新装备”

应用到生产实践,提高生产效率,实现降本增效。此外,要紧跟市场动向,加强

煤质管理,改进洗选工艺,根据煤价走势和供需情况进行合理掺配,确保煤矿利

润最大化。

第三,多措并举,攻坚克难,确保煤炭产、运、销协调发展。首先要努力开

发新市场,借助呼准复线开通的有利条件,加大地销力度,开发直销客户;其次

要通过提升服务和产品质量,稳固与现有客户的战略合作关系,实现“以质取

胜”。加强与重点用户沟通,保证主渠道畅通;同时,要加强市场信息的分析和

监测,提高市场研判能力,根据市场需求,优化产品结构,积极探索品种煤市场;

再次,要积极协调各铁路局,努力争取运量,并进一步优化到港结构,降低运输

成本;最后,要充分利用“补库合作”、“坑口包销”等方式保障煤源,积极探

索新煤源,开辟更多煤源充足、质量稳定、信誉较好的优质煤炭供应商,并形成

战略合作关系。

第四,全面提升铁路运量,力争铁运利润再创新高。通过加强技术创新、改

造和管理,加强设备维护并引进新设备,建立铁路专家库,逐步完善铁路技术管

29

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

理体系,提高运输效率,降低运营成本。要继续加强与煤炭生产、运销单位和各

铁路局之间的协调合作,合理统筹调配管内车流,积极做好增运工作,争取实现

铁路利润的最大化。

第五,大力发展以煤制油为代表的煤化工业务,加快产业转型升级。一方面,

通过提高设备管理水平,优化生产工艺管理,积极开展技术攻关,认真做好技术

储备等方式,攻克制约装置负荷提升的瓶颈问题,确保 16 万吨/年煤制油项目

“安稳长满优”运行,深化其工业化示范效应,为公司煤化工产业的进一步发展

提供全方位支持;另一方面,加快煤化工产品销售体系建设,积极推进产品方案、

调和实验、油源取得、资质获得、目标市场确定等各项工作,建立产品定价体系

和清洁能源研发机构。要形成完整、科学的物流方案,完成相关手续,合理布排

运输,为目标市场、中转市场匹配相应的仓储设备。同时要按计划做好加油站的

审批与建设工作,并全面推进质量管理体系,加强品牌建设系统工作。

第六,扎实推进项目审批建设,为公司发展奠定坚实基础。煤化工方面,要

把握好项目建设节奏,积极推进公司煤制油各类支持性文件的审核与批复。同时,

做好设计方案论证、严格控制设计变更,优化资源配置;煤矿方面,科学合理排

布新建项目矿建、土建、安装工程施工进度以及设备购置计划,坚持主体优先,

保证项目尽早投产;铁路方面,要加快进行准东至东乌铁路联络线的项目前期工

作,力争在年内取得核准。

第七,通过深化管理改革降本增效,通过拓宽融资渠道解决项目资金来源,

保证公司生产经营和和项目建设的稳步推进。同时,加强环境保护、节能减排、

生态建设工作,处理好生产建设与环境保护之间的关系。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、公司 2015 年项目资本支出计划

2015 年资 2015 年各

项目名称 本支出计 项目计划

划(亿元) 占 总 计 划

比例

内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年项目 78 48.35%

伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年项目 27 16.74%

伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年项目 20 12.40%

塔拉壕煤矿/洗煤厂/铁路专用线 8.39 5.20%

呼准铁路 增建二线甲托段 5.93 3.68%

30

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

增建二线托周段 2.28 1.41%

酸刺沟技改项目 4.39 2.72%

大路煤制油 200 万吨/年项目 4.12 2.55%

大马铁路项目 3 1.86%

准东至东乌铁路联络线 3 1.86%

伊犁矿业阿尔玛勒建设 2.82 1.75%

凯达选煤厂 0.9 0.56%

暖水集装站 0.74 0.46%

石油化工加油站建设 0.37 0.23%

虎石站扩能改造 0.22 0.14%

准格尔召扩能改造 0.16 0.10

合计 161.32 100%

本公司目前有关 2015 年资本开支的计划可能随着业务计划的发展(包括潜

在收购)、资本项目的进展、市场条件、对未来业务条件的展望及获得必要的许

可证与监管批文而有所变动。除了按法律所要求之外,本公司概不承担任何更新

资本开支计划数据的责任。本公司将通过统筹资金调度,优化资产结构,同时严

格控制各项费用支出,加快资金周转速度,合理安排资金使用计划,支持公司的

健康发展。本公司维持日常经营业务的资金需求,通过日常经营收入及股权融资、

债权融资和其他融资方式并行来解决。

(五) 可能面对的风险

1、政策风险

鉴于煤炭在我国资源禀赋及能源消费结构中的主导地位,煤炭一直是我国能

源规划的重中之重,受国家政策影响较为明显。随着国家推动节能减排、加强生

态文明建设,资源环境约束增强,能源发展产生环保、生态问题的风险在逐步加

大,煤炭开采、煤化工项目的准入门槛、节能环保、安全生产等要求将更加严格。

针对上述风险,公司将及时跟踪了解国家对煤炭行业的调控政策和对矿产资

源管理的政策变化,不断提高企业管理水平、加快产业升级、加强研究创新和节

能环保,在安全生产和节能环保等方面全面达到或超过政策要求。

2、宏观经济波动风险。本公司所属煤炭行业及其下游行业均为国民经济基

础行业,与宏观经济联系紧密,非常容易受到宏观经济波动影响。我国宏观经济

进入中高速增长期,伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化,会对本

公司的生产经营产生一定的影响,进而影响本公司的经营业绩。

31

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

针对上述风险,公司将总结以往经验,紧密关注市场动态,强化煤炭市场分

析能力。公司将通过做大做强公司煤炭生产、铁路、煤化工各板块,积极提升自

身实力,提高多样化、一体化经营能力,以更好的应对宏观经济波动。

3、行业竞争风险。目前国内煤炭市场呈现总量宽松、结构性过剩态势。未

来行业产能将进一步释放,但需求增长缓慢,煤炭供需关系难有较大改观,而煤

炭市场化程度的大幅提高,将逐步加剧煤炭行业竞争风险。

针对日益加剧的行业竞争,公司将通过强化成本管理,继续保持行业领先地

位,同时通过提高煤炭产品质量和品牌知名度,多渠道拓展市场,提高客户服务

水平,调整产品结构及销售结构,不断提高市场竞争实力。

4、安全风险。煤炭生产为地下开采作业,虽然公司目前机械化程度及安全

管理水平较高,但随着矿井服务年限的延长、开采及掘进的延深,给安全管理带

来了考验,同时本公司的经营业务由煤炭行业向煤化工行业延伸,使得安全生产

的风险加大。

对此,公司始终以安全工作为核心,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”

的方针,不断加大安全生产投入,完善各项安全生产管理制度,强化现场管理,

加强过程控制;落实安全生产主体责任,做到责任落实、目标落实、奖惩到位;

继续推进煤矿安全质量标准化建设,抓紧完善煤化工作业和安全技术规程;加强

专业化队伍建设、安全技术培训和安全文化建设,全面提升员工业务素质和安全

意识,加强安全监管力度,确保安全生产。

5、成本上升风险。随着国家继续加强节能减排、环境治理和安全生产等方

面的工作,以及矿用物资价格及人员工资的上涨,煤矿征地、拆迁补偿费用的上

升,使公司外部成本上升,将对公司经营产生一定的影响。

对此,公司将深化管理改革,发挥集中管理优势,加强可控成本的预算管理,

推行定额考核制度,挖潜降耗,向管理要效益,将固定成本对公司的影响降到最

低。

(六) 其他

1、 或有负债

于 2014 年 12 月 31 日本公司就联营公司和子公司获授的贷款及信用证而向

银行作出的担保额为人民币 13,546,777,921.85 元。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

2、 资产抵押

报告期内,公司无资产抵押。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

1、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因 审批程序

根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、

第六届七次

共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其中:在活跃市场

董事会会议

中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量,其他权益

于 2015 年 3

工具按公允价值进行后续计量。

月 18 日审议

根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,根据列报要求将递延收益

通过了关于

单独列报。

公司会计政

根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,根据列报要求对原资本公

策变更的议

积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整,作为其他综合收益

案

项目列报。

会计政策变更说明:

财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,本公司已按要求

于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比

较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下:

(1)长期股权投资

本公司根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资单

位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,

其中:在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行

后续计量,其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整

影响如下:

2013 年 2013 年 12 月 31 日

1月1日 归属

持股

归属于 于母

被投资单位 比例

母公司 长期股权投资 可供出售金融资产 公司

(%)

股东权 股东

益 权益

蒙冀铁路有限责任公

9.00 -1,980,000,000.00 1,980,000,000.00

司

准朔铁路有限责任公

18.96 -865,287,000.00 865,287,000.00

司

新包神铁路有限责任

15.00 -532,800,000.00 532,800,000.00

公司

鄂尔多斯市南部铁路

10.00 -200,000,000.00 200,000,000.00

有限责任公司

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

2013 年 2013 年 12 月 31 日

1月1日 归属

持股

归属于 于母

被投资单位 比例

母公司 长期股权投资 可供出售金融资产 公司

(%)

股东权 股东

益 权益

蒙西华中铁路股份有

10.00 -100,000,000.00 100,000,000.00

限公司

绵阳科技城产业投资

1.11 -100,000,000.00 100,000,000.00

基金(有限合伙)

唐山曹妃甸煤炭港务

4.00 -72,000,000.00 72,000,000.00

有限公司

内蒙古康恩贝药业有

12.00 -27,272,727.27 27,272,727.27

限公司

合计 -- -3,877,359,727.27 3,877,359,727.27

(2)财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

①本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,对原资本

公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整,根据列报要求

作为其他综合收益项目列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调

整影响如下:

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目

调整前 调整后 调整前 调整后

资本公

1,511,013,242.53 1,511,013,242.53 1,551,147,027.82 1,570,678,190.73

积

外币报

表折算 -289,674.55 -886,036.61

差额

其他综

-289,674.55 -20,417,199.52

合收益

合计 1,510,723,567.98 1,510,723,567.98 1,550,260,991.21 1,550,260,991.21

②本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,根据列报

要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整

影响如下:

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目

调整前 调整后 调整前 调整后

递延收益 128,188,997.00 18,520,000.00

其他非流动负债 128,188,997.00 18,520,000.00

合计 128,188,997.00 128,188,997.00 18,520,000.00 18,520,000.00

35

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

本公司 2014 年度企业会计准则下归属本公司股东的净利润为 22.53 亿元,

基本每股收益为 0.69 元。董事会建议按公司总股本 3,254,007,000 股计算向全

体股东每 10 股派发人民币现金红利 2.08 元(含税)。根据相关法律法规及本公

司章程,本公司的股息以人民币宣派,对内资股股东以人民币支付,对境内上市

外资股(B 股)股东以美元支付,对境外上市外资股(H 股)股东以港币支付。

上述向 B 股股东以美元派息涉及的人民币与美元的外汇折算率按照决议股息分

派的股东大会(即 2014 年度股东大会)决议日后的第一个工作日中国人民银行

公布的兑换汇率的中间价计算,向 H 股股东以港币派息涉及的人民币兑港币的外

汇折算率按照决议股息分派的股东大会(即 2014 年度股东大会)决议通过后的

第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率中间价的平均值计算。

据此公司现金红利分配已经达到《上海交易所上市公司现金分红指引》规定

“公司年度内现金红利分配总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低

于 30%”的要求。

本公司将于 2015 年 6 月 9 日(周二)召开 2014 年度股东周年大会审议批准

相关议案,包括上述 2014 年度末期股息议案。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本

方案或预案

单位:元 币种:人民币

占合并报

每 10

每 10 表中归属

股派息 每 10 分红年度合并报表

分红 股送红 现金分红的数额 于上市公

数(元) 股转增 中归属于上市公司

年度 股数 (含税) 司股东的

(含 数(股) 股东的净利润

(股) 净利润的

税)

比率(%)

2014 0 2.08 0 676,833,456.00 2,252,636,706.56 30.05

年

36

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

2013 0 3.2 0 1,041,282,240.00 3,444,628,337.33 30.23

年

2012 10 12.5 0 2,033,754,375.00 6,621,880,767.60 30.71

年

(三) 暂停办理股东过户登记

1、 B 股股权登记日及分红派息事宜

鉴于本公司将于 2015 年 6 月 9 日(周二)召开 2014 年度股东大会,根据中

国境内相关规定及 B 股市场相关惯例,本公司 B 股股东的分红派息事宜将在本公

司 2014 年度股东大会后另行发布分红派息实施公告,其中确定 B 股股东派息的

股权登记日和除权除息日。

2、 暂停办理 H 股股份过户登记事宜

本公司将于 2015 年 6 月 9 日(周二)召开 2014 年度股东周年大会。本公司

将于 2015 年 5 月 9 日至 2015 年 6 月 9 日期间(包括首尾两日)暂停办理 H 股股

份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票,本公司 H 股持有人须

于 2015 年 5 月 8 日下午四时半前,将所有过户档交回本公司 H 股股份登记处香

港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183 号和合中心 17 楼

1712-1716 室。

本公司暂定于 2015 年 6 月 27 日至 2015 年 7 月 1 日期间(包括首尾两日)

暂停办理股份过户登记。为符合资格收取股息,本公司 H 股持有人须于 2015 年

6 月 26 日下午四时半前,将所有过户档交回本公司 H 股股份登记处香港中央证

券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183 号和合中心 17 楼 1712-1716

室。

3、报告期内,概无股东放弃或同意放弃股息的安排。

(四) 税项

1、根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其

实施条例,本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时,

有义务代扣代缴企业所得税,税率为 10%。任何以非个人股东名义,包括以香港

中央结算(代理人)有限公司,其它代理人或受托人,或其它组织及团体名义登

记的 H 股股份皆被视为非居民企业股东所持的股份,故此,其应得之股息将被扣

37

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

除企业所得税。非居民企业股东在获得股息之后,可以自行或通过委托代理人,

向主管税务机关提出享受税收协议(安排)待遇的申请,提供证明自己为符合税

收协议(安排)规定的实际受益所有人的数据,以办理退税。

请投资者认真阅读以上内容,如需更改股东身份请向代理人或信托机构查询

有关手续。本公司将依据 2015 年 7 月 1 日本公司 H 股股东名册上所录的非居民

企业股东,代扣代缴企业所得税。

2、根据自 2013 年 1 月 1 日起实施的财政部、国家税务总局、中国证券监督

管理委员会联合发布财税[2012]85 号的《财政部、国家税务总局、证监会关于

实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 以下简称“《通

知》”)规定,本公司就从公开发行和转让市场取得本公司在在上海证券交易所

上市股票的个人(以下简称“相关个人”)取得本公司派发的股息红利,按照差

别化个人所得税政策代扣代缴个人所得税。本公司派发股息红利时,对截至股权

登记日持股时间已超过一年的相关个人,其股息红利所得,按 25%计入应纳税所

得额并相应代扣代缴个人所得税;对截至股权登记日持股时间在 1 年以内(含 1

年)且尚未转让的,在派发股息红利时统一暂按股息红利所得的 25%计入应纳税

所得额代扣代缴个人所得税,该等相关个人在股权登记日后转让股票的,由中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限(即取得股份之日起至转

让股份日前一日的期间)按照差别化方式(持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)

的,股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1

年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂减按 25%计入

应纳税所得额)计算应纳税额,就未扣缴的部分,将由证券公司等股份托管机构

从该等相关个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司,再由其划付至本公司,由本公司申报缴纳。

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

详见附件一

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保

情况说明

详见附件一

38

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

六、其他披露事项

(一)优先购买权

中华人民共和国的相关法律,并无优先购买权的条文。

(二)储备

于 2014 年 12 月 31 日,本公司根据中国有关法律法规的规定可供分配之储

备为 12,371,185,095.22 元。

(三)核数师

本公司于过去三年内未更换过审计师。

39

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

(四)公众持股量

基于本公司可公开查询之数据及就董事会所知,截至本报告日期为止,本公

司一直遵守联交所已批准的公众持股量豁免申请中对公司公众持股量的要求。

(五)矿业勘探、发展及开采生产活动

1、公司所属煤矿储量

单位:

万吨

公司所属煤矿 2014 年国内剩余保有储量 2014 年国内可采储量

酸刺沟 133,294 73,406

纳林庙二号井 14,059 7,400

宏景塔一矿 12,673 5,888

纳林庙一号井 2,375 416

阳湾沟 1,389 632

富华 521 222

凯达 19,293 11,209

大地精 9,185 5,782

宝山 4,446 2,728

丁家渠 4,510 2,419

诚意 1,650 601

白家梁 450 0

在建中

塔拉壕 86,738 58,991

储量合计 290,583 169,694

2、报告期公司煤矿勘探情况

报告期内,公司各煤矿没有进行补堪。

3、截至 2014 年 12 月 31 日本公司开采煤矿发展情况

单位:元 币种:人民币

2014 年度实际完

名称 本年计划 完成比率

成

酸刺沟 171,974,414.34 145,948,720.00 118%

纳林庙二号井 225,304,014.69 382,334,267.88 59%

宏景塔一矿 52,924,480.56 44,915,555.00 118%

纳林庙一号井 15,084,150.79 19,209,605.58 79%

阳湾沟 63,082,290.25 0.00

凯达 111,812,773.13 51,491,215.00 217%

大地精 89,265,437.94 100,716,975.00 89%

40

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

宝山 32,143,412.35 50,022,781.00 64%

同达 47,002,051.14 66,661,750.60 71%

诚意 10,670,481.77 38,207,867.00 28%

白家梁 1,059,590.75 6,938,100.00 15%

合计 820,323,097.71 906,446,837.06 90%

4、截至 2014 年 12 月 31 日在建煤矿项目进展情况

单位:亿元

名称 2014 年度实际完成 本年计划 完成比率

塔拉壕 5.22 7.82 66.75%

伊犁矿业 1.88 6.40 29.38%

小计 7.10 14.22 49.93%

(1)塔拉壕煤矿

塔拉壕煤矿项目估算总投资 23.59 亿元。2014 年计划投资 7.82 亿元,截至

年底完成投资 5.22 亿元,完成年度计划投资的 66.75%。截至 2014 年底累计完

成投资 14.59 亿元,完成投资总概算的 61.85%。矿建、土建工程和设备购置安

装工作正在有序开展。

(2)伊犁矿业

伊泰伊犁矿业有限公司全年投资 1.88 亿元,累计完成投资 8.05 亿元,完成

投资总概算 69.82 亿元的 11.53%。目前,正积极开展探矿权证办理和采矿权变

更工作。

5、截至 2014 年 12 月 31 日煤矿发展情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司 2014 年计划投资 23.28 亿元,实际投资 15.30

亿元,完成年计划的 65.72%。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

6、煤矿基建合约情况

项目名称 合约内容 合约金额(万元)

伊泰伊犁矿业有限公司 阿尔玛勒灾害治理工程 18,378.85

塔拉壕煤矿 临时系统安装工程 136.16

酸刺沟煤矿全数字高精度三维地震及瞬变

酸刺沟煤矿 692.73

电磁法勘探

12Mt/a 综放开采小冒采比高韧性顶板矿压

酸刺沟煤矿 180.00

控制关键技术与装备研发

酸刺沟煤矿 酸刺沟煤矿井下皮带安装工程 180.00

酸刺沟煤矿 二盘区风井检查孔施工工程 140.83

大地精煤矿 大地精煤矿二盘区 4201 工作面防治水工程 114.72

42

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

7、煤矿设备采购合约情况

合同金额

使用单位 合约内容 供应商名称

(元)

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 采煤机配件 久益环球地下采矿设备公司(美国公司) 2,987,889

内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 机头推移部等 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 790,000

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(凯达矿现场) 无功补偿成套装置 山东泰开电力电子有限公司 460,500

防爆柴油机无轨胶

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (宏一矿) 常州科研试制中心有限公司 443,798

轮车

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 采煤机配件 久益环球地下采矿设备公司(英国公司) 341,510

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(凯达矿现场 ) 工业大屏显示系统 北京大华启天工业技术有限公司 320,000

8、煤矿开采情况

单位:吨

公司所属煤矿 煤炭产量

2014 年 1—12 月 2013 年 1—12 月

酸刺沟 11,727,671.20 9,970,831.07

纳林庙二号井 4,991,928.28 6,164,853.01

宏景塔一矿 7,662,093.14 7,487,513.85

纳林庙一号井 2,987,407.97 3,626,617.07

阳湾沟 0 303,871.78

富华 0 77,321.10

凯达 1,383,188.38 1,624,942.22

大地精 6,011,774.66 7,041,804.75

宝山 3,536,326.74 3,441,283.30

同达 3,039,595.08 3,742,635.10

诚意 1,867,634.86 2,405,877.48

白家梁 0 1,835.00

小计 43,207,620.31 45,889,385.73

9、煤炭成本情况

单位:元 币种:人民币

2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

人工成本 18.36 17.20

原材料、燃料及动 9.94 8.74

自产煤单位生 力

产成本 折旧及摊销 6.87 3.17

其他生产费 51.56 66.29

煤炭生产成本合计 86.72 95.39

国内采购煤单位成本 200.18 261.74

43

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

(六)《避免同业竞争协议》的合规程序和遵守

1、本公司与控股股东于 2012 年 5 月 29 日签署了《避免同业竞争协议》。为

实现本公司扩张煤炭业务的策略,并将伊泰集团与本公司之间业务的潜在竞争减

至最低,本公司于 2012 年 5 月 29 日与伊泰集团签订了《资产转让协议》,公司

以人民币 8,446.54 百万元的价格收购伊泰集团拥有的该协议项下的标的资产,

包括伊泰集团绝大部分煤炭生产、销售及运输业务。本公司的独立非执行董事就

控股股东(伊泰集团)遵守《避免同业竞争协议》的相关详情进行确认,并已在

财政年度向控股股东提供并提供一切有关于审核其对《避免同业竞争协议》的遵

守及执行情况必要信息。以下为独立非执行董事确认对《避免同业竞争协议》的

有关条款(除非文义另有所指,本确认函中使用词汇和招股书内的释义有相同意

思):

(1)于上市日期起至红庆河煤矿被本公司收购之日止期间,从红庆河煤矿

开采的所有煤炭产品独家供应予本公司(作为买方)以作转售;

(2)于上市日期起至苏家壕煤矿被本公司收购之日止期间,在 2013 年 8

月 27 日签订煤炭框架协议后,本公司采购苏家壕煤矿生产的所有煤炭。

(3)于上市日期起至交割日期止期间从目标煤矿开采的所有煤炭产品独家

供应予本公司(作为买方)以作转售;

(4)除保留业务及目标业务集团外,于《避免同业竞争协议》生效期间,

控股股东及其子公司(不包括本集团)没有及没有促使其各自的联系人╱联营公

司不会通过其自身或与其他实体联合,以任何形式从事任何与本公司的核心业务

直接或间接竞争的活动,或通过第三方于任何此等竞争业务中持有任何权益或权

利;

(5)控股股东没有利用彼等各自的股东身份或与本公司股东的关系,从事

或参与任何活动,以致本公司或本公司股东的合法权益受损;

(6)拟收购事项完成后,(i)铁道部授予伊泰集团的所有运输配额以零代价

提供予本公司使用;(ii)在满足本公司的要求之前,伊泰集团没有使用运输配额

或向第三方授予任何运输配额;及(iii)伊泰集团向铁道部申请将其账户持有人

更改为本公司;

(7)从上市日期起,伊泰集团没有向任何第三方出售任何上述煤炭产品,

44

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

及没有从事煤炭贸易业务,包括但不限于从第三方购买煤炭产品;以及

(8)伊泰集团并没有因任何因构成同业竞争的业务机会而需要告知本公司

的事宜,且确认没有任何同业竞争的业务的权益转让、出售、租赁或许可予第三

方给予公司书面通知。

独立非执行董事将继续向控股股东查询有关于《避免同业竞争协议》的遵守

及执行情况必要信息,并会在需要时要求控股股东提供进一步信息。

2、2012 年 5 月 29 日,伊泰集团与本公司签订了《避免同业竞争协议》,伊

泰集团承诺:红庆河煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合规的生产条件的情况

下,按合理和公平的条款和条件将其优先出售给本公司或本公司的附属企业,本

公司有选择权和优先受让权,现补充说明如下:

(1)履约能力分析

伊泰集团的附属企业内蒙古伊泰广联煤化工有限责任公司(下称"伊泰广联")

已经于 2013 年 2 月 18 日取得国家发展和改革委员会开展矿井建设的核准,其他

矿权资质目前正在积极办理过程中,初步预计红庆河煤矿应该在 2017 年能取得

全部的矿权资质或具备合规的生产条件。

本公司将在伊泰广联下属的红庆河煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合

规的生产条件的情况下,按合理和公平的条款和条件,根据本公司的实际情况、

资金安排和与伊泰集团签署的《避免同业竞争协议》,通过融资的方式,行使本

公司的选择权和优先受让权,要求伊泰广联优先将红庆河煤矿优先出售给本公司

或本公司的附属企业。

(2)履约风险分析

鉴于红庆河煤矿已经于 2013 年 2 月 18 日取得国家发展和改革委员会开展矿

井建设的核准,在具备公司收购条件前需取得办理其他矿权资质。公司认为基于

目前条件,红庆河煤矿取得所需的矿权资质不存在实质性障碍,目前的情况将不

会对伊泰集团履行该承诺以及将该煤矿出售给公司造成实质性的障碍。

(3)防范对策和不能履约时的制约措施

在 2012 年本公司发行 H 股并于香港联交所主板上市时,伊泰广联未取得红

庆河煤矿煤炭开采立项的批准,尚不具备本公司收购的条件,伊泰集团当时曾在

《避免同业竞争协议》中承诺将在伊泰广联下属煤矿的矿权权属资质办理完善或

45

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

具备合规的生产条件的情况下,按合理和公平的条款和条件将其优先出售给本公

司或本公司的附属企业,本公司有选择权和优先受让权,以解决因上述情形而产

生的同业竞争问题。

基于上述在有关监管机构监督下的伊泰集团解决同业竞争问题的义务,以及

本公司拥有的选择权和优先受让权,能够有效的保证本公司,在伊泰集团出现不

能履行或不能履行该承诺的情况下,公司拥有非常有利的地位和权利,要求和督

促伊泰集团采取进一步措施解决同业竞争问题。如伊泰集团不能履行该承诺,根

据《避免同业竞争协议》的约定,伊泰集团应赔偿本公司因此而遭受的一切损失

(包括但不限于业务损失)。

2015 年,公司董事会将一如既往地积极开展工作,科学决策,为实现公司

的长远发展努力奋斗。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案二

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》

的议案

(二〇一五年三月十八日第六届监事会第四次会议审议通过)

各位股东:

二〇一四年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则和程

序运作,依法行使权利、承担义务,诚信勤勉地履行了自己的职责,对公司的经

营管理起到了重要的监督作用。现《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度

监事会工作报告》已编制完成。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附:《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》

47

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年度监事会报告

2014 年,公司监事会从维护公司利益和广大中小股东利益出发,认真贯彻

执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公

司章程》的规定,对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况

进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将一年来的具体工作报告如下:

一、报告期内监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开六次会议,具体情况如下:

2014 年 3 月 25 日,公司召开五届监事会第十三次会议,审议通过了关于公

司监事会换届选举的议案。审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇

一三年度监事会工作报告》的议案。审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限

公司二〇一三年度内部控制自我评价报告》的议案。审议通过了关于《内蒙古伊

泰煤炭股份有限公司二〇一三年度内部控制审计报告》的议案。 审议通过了关

于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一三年度履行社会责任报告》的议案。审

议通过了关于公司 2013 年度利润分配方案的议案。审议通过了关于《内蒙古伊

泰煤炭股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要的议案。审议通过了关于公司

对 2013 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对 2014 年度

日常关联交易进行预计的议案。审议通过了关于公司签署日常关联交易协议及持

续性关连交易协议的议案。审议通过了关于公司为控股子公司和参股子公司提供

担保的议案。

2014 年 4 月 24 日,公司召开五届监事会第十四次会议,审议通过了《内蒙

古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年第一季度报告》的议案。

2014 年 5 月 9 日,公司召开五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于

公司聘用 2014 年度审计机构的议案》。审议通过了《关于公司聘用 2014 年度

内控审计机构的议案》。

2014 年 5 月 30 日,公司召开六届监事会第一次会议,审议通过了关于选举

公司第六届监事会主席的议案。

2014 年 8 月 26 日,公司召开六届监事会第二次会议,审议通过了关于《内

蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年半年度报告》及其摘要的议案。审议通过了

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

关于公司利用周转资金进行短期委托理财或短期定期存款的议案。审议通过了关

于公司对 2014 年度日常关联交易进行补充预计的议案。

2014 年 10 月 27 日,公司召开六届监事会第三次会议,审议通过了《内蒙

古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年第三季度报告》的议案。

报告期内,监事会通过对公司董事及高级管理人员执行职务行为的监督,认

为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等法律法规及《公司章程》的要求,依法履行职责,重大决策合理,程序

合法有效;公司高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法

规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、开拓进取。未发现公司

董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、

公司利益的行为。

二、监事会对公司相关情况发表的独立意见

报告期内,公司股东大会、董事会和高级管理人员严格按照决策权限和程序

规范运作。股东大会的召集召开程序合法;董事会严格执行股东大会决议,各位

董事均诚信勤勉地履行了自己的职责,独立董事本着对全体股东负责的态度能够

独立完整地发表独立意见;高级管理人员严格遵守承诺与声明,忠实履行职务,

维护了公司和全体股东的利益。公司进一步规范了信息披露的程序,做好信息披

露前的保密工作,预防内幕交易行为的发生,及时、公平的披露所有信息,扩大

股东的知情权和参与权,增强了公司的透明度和规范运作水平。公司本着诚信经

营的原则实施积极的利润分配方案,重视对投资者的合理回报,通过多种渠道加

强与投资者的交流与沟通,树立良好的企业形象。公司建立了良好的内控机制,

形成了规范的管理体系。严格遵守国家的有关法律法规及公司的各项规章制度,

努力为公司的发展尽职尽责。公司董事及高级管理人员在执行职务时以公司利益

为重,没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司定期报告,

审查审计机构出具的审计报告,对公司财务运作情况进行监督、检查。监事会认

为:公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定,

公司 2014 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、

49

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

现金流量和股东权益等情况。审计机构出具的审计意见客观、公正,该审计机构

为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截止 2014 年度末,公司募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承

诺的投入项目及董事会、股东大会决议变更或调整的项目一致。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,收购资产交易事项定价客观公允,没有发现内幕交易,没有损害

股东权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易的独立意见

报告期内,本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、

合法,没有损害公司股东的利益。

七、监事会对审计机构非标意见的独立意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所为公司 2014 年度

财务报告出具了标准审计报告,审计报告真实、客观、准确的反映了公司的财务

状况。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报

告》,该报告符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关

要求,全面、客观、真实反映了公司内部控制实际情况。自 2014 年 1 月 1 日起

至 12 月 31 日止,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺

陷。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

二○一五年六月九日

50

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案三

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年年度股东大会

审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》的

议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》

等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内控制度的要求,在

2014 年度工作中,本着独立、客观、公正的原则,恪尽职守,勤勉尽责,及时

了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真

审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规

范性,切实维护了公司和股东的合法权益。现《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独

立董事二〇一四年度述职报告》已编制完成。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附:《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》

51

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东:

我们作为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

在 2014 年任职期间,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 独立董事工作制度》

的规定,忠实、勤勉的发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护

了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2014

年度履行职责的情况述职如下:

一、出席会议情况

1、公司本年度共召开 13 次董事会(五届二十九次董事会至六届六次董事会)。

其中:以现场方式召开 4 次(五届三十二次、六届一次、六届二次、六届四次董

事会以现场方式召开),通讯方式召开 9 次。

以通讯

独 立 董 本年应参加 缺席

亲自出席次数 方式参 委托出席次数

事姓名 董事会次数 次数

加次数

俞有光 13 4 9 0 0

齐永兴 13 4 9 0 0

宋建中 13 4 9 0 0

谭国明 13 4 9 0 0

所以我们均亲自出席了年内的董事会。

2、2014 年度共召开股东大会 3 次,我们均亲自出席;

3、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况;

4、年内我们未对公司任何事项提出异议。

二、2014 年度发表独立董事意见情况

报告期内,我们就公司发生的关联交易、人员任免、对外担保、委托理财等

事项发表了独立意见,具体如下:

(一)2014 年 1 月 23 日第五届董事会第二十九次会议

1、关于公司为控股子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司提供担保的独立

意见;

52

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

(二)2014 年 3 月 25 日第五届董事会第三十二次会议

1、关于公司提名第六届董事会董事候选人及独立董事候选人的独立意见;

2、关于公司 2013 年利润分配方案的独立意见;

3、关于公司 2013 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认

及对 2014 年度日常关联交易进行预计议案的独立意见;

4、关于签署日常关联交易协议及持续性关连交易协议的议案的独立意见;

5、关于公司为控股子公司和参股子公司提供担保的议案的独立意见;

6、关于公司改聘总经理的独立意见;

7、关于公司改聘副经理的独立意见;

8、关于公司关联交易的独立董事意见。

(三)2014 年 5 月 30 日第六届董事会第一次会议

1、关于选举董事长和聘任高级管理人员的独立意见;

2、关于公司为控股子公司提供担保的议案的独立意见。

(四)2014 年 8 月 26 日第六届董事会第二次会议

1、关于公司聘任副经理的独立意见;

2、关于公司短期委托理财或短期定期存款的独立意见;

3、关于对 2014 年度日常关联交易进行补充预计的独立意见。

(五)2014 年 10 月 29 日第六届董事会第四次会议

1、关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术

服务之关联交易的独立意见;

2、关于公司为控股子公司新疆能源有限公司提供贷款担保的独立意见;

3、关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的独立董事意见;

4、关于公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的独立意见;

5、关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的独立董事意见;

6、关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的独立董事意见。

(六)2014 年 12 月 17 日第六届董事会第五次会议

1、关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同设立财务公司的议案的独立

意见。

(七)2014 年 12 月 30 日第六届董事会第四次会议

53

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

1、关于公司对伊泰伊犁矿业有限公司增资的独立董事意见。

三、专门委员会履职情况

1、我们作为公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会和生产委员会成员,按照《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、

《提名委员会议事规则》、 薪酬与考核委员会议事规则》、 生产委员会议事规则》

及《董事会审计委员会年报工作规程》,分别就内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二

O 一三年度内部控制自我评价报告,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 O 一三年度

内部控制审计报告, 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2013 年年度报告》及其摘要,

关于公司对 2013 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对 2014

年度日常关联交易可能实际发生额之预计,关于公司聘用 2014 年度审计机构,

关于公司聘用 2014 年度内控审计机构,关于公司为控股子公司和参股子公司提

供担保,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司定期报告,关于调整公司 2014 年项目投

资计划的,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年生产工作计划,关于聘任公司

总经理 ,关于聘任公司副经理、财务总监、总工程师、董事会秘书 ,关于聘任

公司证券事务代表的议案,关于公司董事会各委员会人员组成的议案,关于公司

新任总经理及副经理薪酬 ,关于公司 2014 年项目投资计划 ,关于公司收购内

蒙古伊泰广联煤化工有限责任公司 5%股权等事项进行了审议。

2、我们作为公司的独立董事,认真履行年报、季报和半年报审阅和监督职

责,充分发挥了独立董事的作用。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作

(一)2014 年度报告编制的履职情况

我们在公司 2014 年包括年度报告在内的历次定期报告的编制和披露过程中,

认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解掌握

2014 年年报审计工作安排及审计进展情况,与外部审计机构共同讨论确定审计

工作的重点范围,仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料,同时就审计过程中

发现的问题进行有效沟通,确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。

(二)公司信息披露工作的履职情况

2014 年度,我们持续关注公司信息披露工作,督促公司按照中国证监会《公

司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定,完善信息披

54

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

露制度,规范信息披露行为,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,

保证披露信息的真实、准确、完整、及时。

(三)勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提交董事会审

议的议案,认真查阅相关文件资料,并向相关部门和人员询问。同时,对公司管

理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督,深

入了解公司生产经营、财务管理业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、

高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责。

(四)加强自身学习

我们自觉学习掌握中国证监会、内蒙古证监局及上海证券交易所最新的法规、

制度,积极参加公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训。我们还将不断提高

自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实履

行保护公司及投资者权益的职责。

五、其它工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2015 年,我们将继续本着勤勉、尽职的态度完成本职工作,不断学习有关

上市公司的法律法规及政策文件,按照法律法规和公司章程的规定和要求,恪职

尽守的维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

联系方式

姓名:俞有光 电子邮箱:yyg_0406@163.com

姓名:齐永兴 电子邮箱:mbaqyx@163.com

姓名:宋建中 电子邮箱:sjz002@vip.sina.com

姓名:谭国明 电子邮箱:banny.tam@yata-as.com.hk

独立董事:俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明

二○一五年六月九日

55

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案四

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司 2014 度利润分配方案的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

鉴于本公司为在上海证券交易所和香港联合交易所上市公司,应适用两地

的会计准则,本年度按两地会计准则编制的母公司税后净利润一致。

据此,公司 2014 度母公司税后净利润为 1,194,731,237.75 元(利润分配前

需提取 10%的法定盈余公积金)。公司拟定按公司总股本 3,254,007,000 股计算,

向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 2.08 元人民币(含税),股利分配总

额为 676,833,456 元,占本公司 2014 度合并报表归属于母公司所有者的净利润

2,252,636,706.56 元的 30%以上,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分

红指引》的规定。

截至 2014 期末母公司累计可供股东分配的利润为 12,371,185,095.22 元,经

本次利润分配后,尚余 11,694,351,639.22 元未分配利润结转下次分配。

B 股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大

会利润分配决议日后的第一个工作日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间

价计算。H 股股东红利以人民币计算,以港元支付,港元与人民币的汇率按股

东大会利润分配决议日后的第一个工作日,中国人民银行公布的港元兑人民币

中间价计算。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

56

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案五

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要

的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要已按照中国法

律法规及香港法律法规的有关要求编制完成并已经董事会审议通过。。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附:1、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告》

2、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告摘要》

57

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案六

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司对 2014 年度日常关联交易(B 股)实际发生额的确认及

对 2015-2017 年度日常关联交易(B 股)上限进行预计的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

一、关于公司 2014 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况的说明

2014 年,公司及其附属企业与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司(以下简

称“伊泰集团”)及其附属企业以及其他关联方发生的日常关联交易主要包括销

售商品、提供劳务、购买原材料、燃料、动力、接受劳务等几方面。在公司第五

届董事会第三十二次会议及公司二〇一三年年度股东大会通过了关于对公司

2014 年度日常关联交易进行预计的议案,并于公司第六届董事会第二次会议及

公司二○一四年第二次临时股东大会进行了调整。

2014 年度根据境内规则下日常关联交易实际发生额为 51,282.46 万元,比预

计总计少 195,217.54 万元。差异情况具体如下:

单位:万元 币种:人民币

14 年实际

关联交易 关联交易 关联交易 14 年实际 14 年预计

定价原则 协议价格 与预计差

类型 方 内容 发生额 总金额

额

内蒙古伊

泰集团有 销售材料 同期市场 同期市场

563.99 1600 -1036.01

限公司及 及设备 价格 价格

其子公司

鄂尔多斯

市天地华

销售产品、 销售设备 同期市场 同期市场

润煤矿装 24.7 300 -275.3

商品 及材料 价格 价格

备有限责

任公司

内蒙古京

泰发电有 销售煤、煤 同期市场 同期市场

13,772.62 35,000.00 -21227.38

限责任公 矸石、柴油 价格 价格

司

58

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

北京京能

同期市场 同期市场

热电有限 销售煤炭 632.74 16,500.00 -15867.26

价格 价格

责任公司

中航黎明

锦化机石

销售设备 同期市场 同期市场

化装备 19,500.00 -19,500.00

及材料 价格 价格

(内蒙古)

有限公司

小计 14,994.05 72,900.00 -57,905.95

内蒙古蒙

提供铁路

泰不连沟 同期市场 同期市场

提供劳务 运输及维 13,766.19 20,000.00 -6233.81

煤业有限 价格 价格

管费

公司

小计 13,766.19 20,000.00 -6,233.81

中科合成 购买催化

同期市场 同期市场

油技术有 剂等化工 5,435.90 8,000.00 -2564.1

价格 价格

限公司 材料

中科合成

购买设计、 同期市场 同期市场

油技术有 105,000.00 -105,000.00

技术、设备 价格 价格

限公司

神木县苏 同期市场 同期市场

购买煤炭 361.23 5,600.00 -5238.77

家壕煤矿 价格 价格

内蒙古伊

购买原材

泰集团有 同期市场 同期市场

料、燃料、 购买煤炭 2,000.00 -2000

限公司(泰 价格 价格

动力

丰煤矿)

内蒙古伊

泰西部煤 同期市场 同期市场

购买煤炭 98.02 3,600.00 -3501.98

业有限责 价格 价格

任公司

内蒙古恒

东能源集 同期市场 同期市场

购买煤炭 13,660.00 18,000.00 -4340

团有限责 价格 价格

任公司

小计 19,555.15 142,200.00 -122,644.85

鄂尔多斯

市天地华 向公司提

同期市场 同期市场

润煤矿装 供设备维 1,101.47 7,000 -5898.53

价格 价格

备有限责 修

接受劳务

任公司

内蒙古自

招标代理、 同期市场 同期市场

治区机械 1,109.98 2,400.00 -1290.02

监理服务 价格 价格

设备成套

59

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

有限责任

公司

内蒙古伊

泰物业服 同期市场 同期市场

物业服务 755.62 2,000.00 -1244.38

务有限公 价格 价格

司

小计 2,967.07 11,400.00 -8,432.93

合计 51,282.46 246,500.00 -195,217.54

(一)销售产品、商品

2014 年公司向内蒙古伊泰集团有限公司及其子公司销售材料及设备,预计

发生金额为 1,600 万元,实际发生金额为 563.99 万元。实际发生额比预计少了

1,036.01 万元,因内蒙古伊泰集团有限公司及其子公司采购材料及设备的需求有

所减少所致。

2014 年公司向内蒙古京泰发电有限责任公司销售煤、煤矸石、柴油,预计

发生金额为 35,000 万元,实际发生金额为 13,772.62 万元,实际发生额比预计少

了 21,227.38 万元。实际发生额小于预计因发电负荷不足,导致用煤量减少,另

外煤炭价格下跌也有一定影响。

2014 年公司向北京京能热电有限责任公司销售煤炭,预计发生金额为 16,500

万元,实际发生金额为 632.74 万元,实际发生额比预计少了 15,867.26 万元。实

际发生额小于预计因发电负荷不足,导致用煤量减少,另外煤炭价格下跌也有一

定影响。

2014 年中航黎明锦化机石化装备(内蒙古)有限公司向公司提供化工设备,

预计发生金额为 19,500 万元,实际未发生,未发生是由于推迟了设备提供时间

导致。

(二)提供劳务

2014 年公司向内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司提供铁路运输及维管服务,

预计发生金额为 20,000 万元,实际发生额为 13,766.19 万元。实际比预计少

6,233.81 万元。实际发生额小于预计因发运量较原计划减少所致。

(三)购买原材料、燃料、动力

2014 年中科合成油公司向公司提供催化剂等化工材料,预计发生金额为

60

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

8,000 万元,实际发生金额 5,435.90 万元,实际发生额比预计少 2,564.10 万元。

实际发生额小于预计为催化剂等化工材料需求较原计划有所减少所致。中科合成

油公司向公司提供化工材料、设计、技术、设备等,预计发生金额为 105,000 万

元,实际未发生,具体情况请参见公司 2014 年 10 月 30 日《内蒙古伊泰煤炭股

份有限公司关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技

术服务之关联交易公告》。

2014 年神木县苏家壕煤矿向公司提供煤炭,预计发生金额为 5,600 万元,实

际发生金额 361.23 万元,实际发生额比预计少 5,238.77 万元。实际发生额小于

预计为煤炭产量减少和价格下降所致。

2014 年内蒙古伊泰集团有限公司(泰丰煤矿)向公司提供煤炭,预计发生

金额为 2,000 万元,实际未发生,未发生是由煤炭产量减少所致。

2014 年西部煤业向公司提供煤炭,预计发生金额为 3,600 万元,实际发生金

额 98.02 万元,实际发生额比预计少 3,501.98 万元。实际发生额小于预计为煤炭

产量减少和价格下降所致。

2014 年内蒙古恒东能源集团有限责任公司提供煤炭,预计发生金额为 18,000

万元,实际发生金额 13,660 万元,实际发生额比预计少 4,340.00 万元。实际发

生额小于预计是由于转让了持有该公司股权,按实际持有时间统计关联交易所致。

(四)接受劳务

2014 年鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司向公司提供设备维修服

务,预计发生金额为 7,000 万元,实际发生金额 1,101.47 万元,实际比预计少

5,898.53 万元。实际发生额小于预计是实际维修服务的需求较原计划有所减少所

致。

2014 年内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司向公司提供招标代理、监

理服务,预计发生金额为 2,400 万元,实际发生金额 1,109.98 万元,实际比预计少

1,290.02 万元。实际发生额小于预计为设备采购需求较原计划有所减少所致。

2014 年内蒙古伊泰物业服务有限公司向公司提供物业服务,预计发生金额

为 2,000 万元,实际发生金额 755.62 万元,实际比预计少 1,244.38 万元。实际发

生额小于预计是物业服务的需求较原计划有所减少所致。

61

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

二、2015-2017 年度日常关联交易预计

2015 年-2017 年,公司及附属企业与伊泰集团及其附属企业预计发生的日常

关联交易具体明细见下表:

公司 2015-2017 年日常关联交易预计明细表

单位:万元 币种:人民币

2014

关联 2015 年 2016 年 2017 年

关联交易 年实

交易 关联交易方 定价原则 协议价格 预计总 预计总 预计总

内容 际发

类型 金额 金额 金额

生额

销售材料、

内蒙古伊泰集 设备、煤炭

同期市场 同期市场

团有限公司及 柴油、液体 564 1,200 1,200 1,200

价格 价格

其分子公司 石蜡、电力

等

鄂尔多斯市天

地华润煤矿装 销售材料 同期市场 同期市场

25 60 60 70

备有限责任公 及设备 价格 价格

司

销售

鄂尔多斯市伊

产

政煤田灭火工 同期市场 同期市场

品、 柴油 300 300 300

程有限责任公 价格 价格

商品

司

锦化机石化装

同期市场 同期市场

备(内蒙古)有 取暖费 120 120 120

价格 价格

限公司

内蒙古京泰发

销售煤、煤 同期市场 同期市场

电有限责任公 13,773 20,000 20,000 20,000

矸石、柴油 价格 价格

司

北京京能热电 同期市场 同期市场

销售煤炭 633 1,100 1,300 1,500

股份有限公司 价格 价格

小计 14,994 22,780 22,980 23,190

中科合成油技 供电线路 同期市场 同期市场

870 0 0

术有限公司 补偿费 价格 价格

提供 提供铁路

内蒙古蒙泰不

劳务 运输及维 同期市场 同期市场

连沟煤业有限 13,766 22,000 28,000 32,000

管费、物流 价格 价格

公司

服务

小计 13,766 22,870 28,000 32,000

62

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

购买催化

中科合成油技 同期市场 同期市场

剂等化工 5,436 8,500 17,500 24,500

购买 术有限公司 价格 价格

材料

原材

料、 神木县苏家壕 同期市场 同期市场

购买煤炭 361 20,000 20,000 20,000

燃 煤矿 价格 价格

料、

锦化机石化装

动力 同期市场 同期市场

备(内蒙古)有 购买设备 26,500

价格 价格

限公司

小计 5,797 55,000 37,500 44,500

鄂尔多斯市天

向公司提

地华润煤矿装 同期市场 同期市场

供设备维 1,101 1,700 2,000 2,100

备有限责任公 价格 价格

修

司

接受

内蒙古自治区

劳务 招标代理、 同期市场 同期市场

机械设备成套 1,110 3,000 3,000 3,000

监理服务 价格 价格

有限责任公司

内蒙古伊泰物 同期市场 同期市场

物业服务 756 1,500 1,500 1,500

业服务公司 价格 价格

小计 2,967 6,200 6,500 6,600

每日存款

同期市场 同期市场

余额上限 400,000 400,000 400,000

价格 价格

(含利息)

内蒙古伊泰集

金融 全年存款 同期市场 同期市场

团财务有限公 400 1,580 1,580

服务 利息上限 价格 价格

司

每日贷款

同期市场 同期市场

余额上限 450,000 450,000 450,000

价格 价格

(含利息)

小计 850400 851580 851580

总计 37,524 956,850 944,980 956,290

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

63

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案七

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

对 2015-2017 年度持续性关连交易(H 股)上限进行预计的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据境外上市监管规定,上市公司须每三年审批一次持续性关连交易协议,

并审批各类持续性关连交易此后三年内每年的上限交易金额。公司与伊泰集团、

各关连人士共同测算了各持续性关连交易项目 2015~2017 年每年的上限交易金

额。具体明细见下表:

公司 2015-2017 年持续性关连交易预计明细表

单位:万元 币种:人民币

交易

序号 关连交易类型 执行依据 2015 年 2016 年 2017 年

类型

向控股股东伊泰集团

及其分、子公司销售

《产品和服务购销框架协

1 材料及设备(含少量 1,200 1,200 1,200

议一》

煤炭)、柴油、液体石

蜡、电力、吊装费等

向内蒙古伊泰石油化

2 工有限公司销售材料 《产品购销框架协议二》 20,000 24,000 48,000

销售

及设备、柴油

产

向内蒙古京泰发电有

品、

3 限责任公司销售煤、 20,000 20,000 20,000

商品

煤矸石、柴油 《产品购销框架协议三》

向北京京能热电股份

4 1,100 1,300 1,500

有限公司销售煤炭

向广东省电力工业燃

5 《产品购销框架协议四》 150,000 170,000 190,000

料有限公司销售煤炭

向中国华电集团公司 《产品和服务购销框架协

6 91,000 105,000 120,000

销售煤炭 议三》

小计 283,300 321,500 380,700

向控股股东及其子公

《产品和服务购销框架协

7 司提供供电线路补偿 870 0 0

议一》

提供 费

劳务 向内蒙古蒙泰不连沟

《产品和服务购销框架协

8 煤业有限公司提供铁 22,000 28,000 32,000

议三》

路运输及维管费、物

64

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

流服务

小计 22,870 28,000 32,000

序号 关连交易类型 执行依据 2015 年 2016 年 2017 年

向控股股东及其子公

购买 《产品和服务购销框架协

9 司购买化工材料、煤 28,500 37,500 44,500

材料 议一》

炭

小计 28,500 37,500 44,500

接受内蒙古自治区机

械设备成套有限责任

10 《服务框架》 3,000 3,000 3,000

接受 公司招标代理、监理

劳务 服务

接受控股股东及其子 《产品和服务购销框架协

11 1,500 1,500 1,500

公司物业服务 议一》

小计 4,500 4,500 4,500

每日存款余

400,000 400,000 400,000

额上限

全年存款利

金融 接受控股股东及其子 《金融服务 400 1,580 1,580

12 息上限

服务 公司金融服务 框架协议》

每日贷款余

额上限(含 450,000 450,000 450,000

利息)

小计 850,400 851,580 851,580

一、预计金额计算基准

1.已签署相关协议或已协商一致的以协议金额预计。

2.未签署相关协议的以 2014 年实际发生数为基准,根据对未来公司发展趋

势的预测进行预计。

3.相关工程类金额预计以原计划的工程进度进行预计。

二、预计价格确定基准

材料销售按其进价加一定比率定为销售价;设备按其净值结算;油品销售按

发改委公布的油价标准定价;取暖费收取与向第三方销售价格一致;地销煤炭与

同地区外部煤矿同发热量煤炭销售价格一致;港口销售煤炭参考神华公司定价和

环渤海动力煤价格指数;供电线路补偿费按临时使用时期内新增维护费用计价确

认;铁路运输服务严格按内蒙古发改委铁路收费核准价定价;煤制油销石油化工

65

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

油品参考中石油大客户定价;中科油采购催化剂按成本加成定价;接受的修理劳

务、物业服务等价格都与向第三方服务价格一致。

关连方情况介绍、关连关系及对公司的影响请参见内蒙古伊泰煤炭股份有限

公司二 0 一四年年度股东大会《公司关于签署日常关联交易协议及持续性关连交

易协议的议案》

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

本议案涉及关联交易,关联股东回避表决。

66

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案八

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

因经营发展需要,公司控股子公司和参股公司需在本年度不定期向银行申请

项目借款和流动资金借款,为支持公司控股子公司和参股公司业务发展,公司拟

按持股比例为控股子公司和参股公司本年度内向银行或非银行金融机构借款提

供连带责任保证担保。具体担保情况如下:

单位:人民币 亿元

预计 2015 新增 预计新增担

被担保公司名称 借款用途 担保比例

借款额度 保额度

控股子公司

内蒙古伊泰呼准铁路有 项目贷款及流动

12.75 9.82 76.9917%

限公司 资金贷款

金泰储运-暖水集装

2 1.8 90%

内蒙古伊泰准东铁路有 站项目贷款(注 1)

限责任公司

3 流动资金贷款 3 100%

内蒙古伊泰煤制油有限

5 流动资金贷款 2.55 51%

责任公司

内蒙古伊泰化工有限责 项目前期借款或项目

125 112.75 90.2%

任公司 贷款

伊泰(能源)上海有限

10 流动资金及项目贷款 10 100%

公司

内蒙古伊泰石油化工有

10 流贷及项目贷款 8 80%

限公司

67

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

伊泰新疆能源有限公司 25 项目前期借款 22.55 90.2%

内蒙古伊泰准格尔煤炭

10 流动资金贷款 10 100%

运销有限责任公司

小 计 202.75 180.47

参股公司

鄂尔多斯市天地华润煤 固定资产及流动资金

0.2 0.063 31.5%

矿装备有限责任公司 贷款

中航黎明锦化机石化装 固定资产及流动资金

备(内蒙古)有限公司 2 0.78 39%

贷款

小 计 2.2 0.843

合 计 204.95 181.313

注 1:金泰储运-暖水集装站项目为内蒙古伊泰准东金泰储运有限责任公司之项目,内

蒙古伊泰准东金泰储运有限责任公司为内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司的控股子公司,内

蒙古伊泰准东铁路有限责任公司持有其 90%的股权。

二、被担保人基本情况

公司将按照下列对控股子公司的持股比例实施担保:

单位:万元

被担保公司名称 业务性质 目前持股比例 注册资本

内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 铁路运输 76.9917% 207,459

内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 铁路运输 100% 149,600

注

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 煤化工 51% 235,290

注

内蒙古伊泰化工有限责任公司 化工生产 90.2% 77,000

伊泰(能源)上海有限公司 化工生产 100% 5000

注

内蒙古伊泰石油化工有限公司 化工生产 80% 30000

68

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

注

伊泰新疆能源有限公司 化工生产 90.2% 106,000

内蒙古伊泰准格尔煤炭运销有限责任

煤炭销售 100% 1000

公司

设备制造、租赁与

鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限责任

维修矿用备品备 31.5% 10,000

公司

件配送、销售

中航黎明锦化机石化装备(内蒙古)

煤化工 19.89% 21,830

有限公司

注 2:公司于 2014 年 10 月 29 日召开的六届四次董事会及 2014 年 11 月 25 日召开的

公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙

古伊泰化工有限责任公司、伊泰新疆能源有限公司增资的议案,截至目前,上述公司注册资

本的变更正在办理工商变更登记手续,增资后本公司在上述公司中的持股比例不变。

三、截止 2014 年 12 月 31 日累计对外担保基本情况及 2015 年预计担保的

金额

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司的对外担保累计金额为 135.47 亿元,占公

司最近一期经审计净资产 229.32 亿元的 59.07%,所有担保均按持股比例实施担

保并未有逾期担保。以上担保均符合《公司章程》和相关法律规定,不存在违规

担保。2015 年预计担保的金额为 181.313 亿元。

相关借款及担保协议具体内容届时以公司与银行或非银行金融机构签订的

有关合同或协议为准。同时授权公司法定代表人或授权代表人签署有关法律文件。

如公司持有控股子公司的股权比例发生变更,公司将依照变更后持股比例进行上

述按比例担保事项。

本议案若经本次股东大会审议通过,决议自股东大会审议通过后一年有效。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

69

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案九

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品

项目投资概算的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

为了充分发挥内蒙古自治区丰富的煤炭资源优势,通过应用现代高新技术实

现煤的就地转化,进一步提高能源利用效率,促进地区及企业的经济结构调整和

产业的优化升级,培育新的经济增长点,实现可持续发展战略,本公司通过控股

子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司(以下简称“伊泰化工”)投资建设的 120

万吨/年精细化学品示范项目。随着国内宏观经济环境、产业环境的变化,本公

司本着技术先进,立足国产、高度集成、节能节水、洁净环保,安全可靠的原则,

实现精细化工项目最佳的经济效益和社会效益为目的,拟对 120 万吨/年精细化

学品示范项目投资概算总额进行调整。具体情况如下:

一、项目投资概述

本公司投资的年产120万吨精细化学品示范项目建设主体是本公司的控股子

公司内蒙古伊泰化工有限责任公司。伊泰化工是由本公司与内蒙古伊泰集团有限

公司(以下简称“伊泰集团”)于2009年10月29日设立的有限责任公司,注册资

本为7.7亿元,注册地址是内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦锡尼镇109国道北锡尼南

路东侧,经营范围主要是合成氮、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻

剂及其他化工产品(不含危险品)的生产、仓储、经营、运输、销售。本公司持

有伊泰化工90.2%的股权,伊泰集团持有其9.8%的股权。由伊泰化工建设的120

万吨/年精细化学品于2012年10月30日获得内蒙古自治区发展和改革委员会《关

于内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目备案的函》(内发改

产业字[2012]2431号),根据备案该项目总投资为1,918,726万元,项目资金来源

30%为自有资金,70%为银行贷款。。

由于国内经营环境发生变化,为了使项目实现最佳的经济效益和社会效益,

70

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

伊泰化工组织专家团队依据技术先进、成熟可靠、经济合理的原则对 120 万吨/

年精细化学品示范项目的技术方案进行详细评估和科学论证,通过优化项目设计、

调整项目规划、转变采购模式、充分利用现有基础和公共服务设施等措施,尽可

能降低项目投资。目前,公司拟将伊泰化工 120 万吨/年精细化学品项目投资概

算总额由 1,918,726 万元调整为 1,860,519 万元(最终投资总额将以项目实际发

生额为准,如果在项目实施过程中投资概算数与预计金额有较大差异,公司将及

时调整),建设期预计为 4 年。

投资概算调整情况如下:

项目投资概算表

单位:万元

调整前 调整后

一、建设投资 1,726,604 1,674,557

其中:固定资产费用 1,497,612 1,445,565

无形资产费用 62,308 62,308

其他资产费用 9,720 9,720

预备费 156,964 156,964

二、建设期借款利息 178,961 172,801

三、铺底流动资金 13,161 13,161

项目投资概算总额 1,918,726 1,860,519

二、投资标的基本情况

本公司的控股子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司(以下简称“伊泰化工”)

投资建设的 120 万吨/年精细化学品示范项目地点位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔

拉工业园区,建设规模为年产 120 万吨精细化学品,项目主要产品为液体石蜡、

异丙醇、费托高熔点蜡、合成润滑剂等化工产品或原料。

我国汽车制造工业发展迅速,车用润滑剂市场前景广阔,但是我国润滑剂生

产技术落后,国内润滑剂市场供需矛盾突出,自给率急待提高,产品结构不能适

应市场对高端润滑剂的需求。此外,国内 F-T 合成蜡生产技术尚不成熟,国内使

用的 F-T 合成蜡主要依靠进口。鉴于国内润滑剂,F-T 蜡等产品不能满足市场需

71

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

求,费托高熔点蜡和润滑剂我国国内需求基本依靠进口来满足,市场缺口很大;

液体石蜡国内供不应求,国内洗化厂因原料短缺而开工不足,该项目生产的 F-T

合成蜡由于熔点高,性能稳定,应用领域越来越广泛,具有良好的发展前景;润

滑剂等产品粘度等级合理、性价比很高,填补了国内市场空白。因此,该项目将

鄂尔多斯煤炭就地转化生产精细化学品是实现煤炭清洁利用的有效途径,对缓解

我国高熔点蜡和高品质润滑剂依赖进口的局面具有重要意义。该项目以生产精细

化学品为主,可填补国内市场缺口,产品将会有良好的销售市场,目标市场可靠,

市场前景较好。

三、投资项目对上市公司的影响

(一)资金来源安排

本项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个

部分。其中自有资金由本公司和伊泰集团共同提供,债务资金拟由国内银行等金

融机构提供。

(二)项目资本支出计划

本项目未来三年资本支出计划如下:

单位:万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年

伊泰化工 120 万吨

/年精细化学品项 780,000 750,000 64,300

目

(三)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司投资建设 120 万吨/年精细化学品项目是为了积极推进公司发展战略规

划的实施,充分利用鄂尔多斯市丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、

管理技术、环保技术、建设工业规模的煤基精细化学品工厂,延伸公司煤炭产业

链,增加产品的附加值,带动多元业务发展。以煤生产精细化工产品从本质上讲

是实现煤化工的综合清洁利用,同时可以延伸煤炭企业产业链、优化能源结构,

并可带动相关产业的可持续发展。

该项目是公司发展战略的重要举措,建成后对于拓展我国精细化学品原料来

72

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

源,推进煤炭生产和利用方式变革,实现煤炭的高效、清洁和综合利用有重要的

意义,有利于进一步巩固和提升本公司在整个煤炭行业的地位和竞争力,解决煤

炭的销售问题,提高煤炭产品附加值,增强公司的持续盈利能力,将成为公司新

的利润增长点。

公司通过改进技术工艺,优化项目设计,将煤化工项目投资概算从 191.87

亿元调整为 186.05 亿元,极大的降低了项目投资成本,有利于公司维持良好的

现金流动;同时,也有利于公司合理调配、使用资金,使各项建设和经营活动按

计划完成,从而保证经济效益的最大化和公司经营目标顺利实现。

四、项目投资风险分析

1.项目建设期间,投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷

款利率波动、施工进度等诸多因素的影响,从而影响项目的收益率。对此,在项

目实施过程中,公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制,注重对可能发

生的不利条件及变化因素的预测与防范对策,以保证项目按计划完成。

2.项目建成投入运营后,预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利

变化以及市场需求下降而受到不利影响。对此,公司将积极关注宏观经济形势的

变化,跟踪市场需求,以市场为导向,通过调整产品结构、优化营销模式等手段

降低经营风险。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

73

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化

示范项目规划及投资的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

为了优化公司产业结构,延伸煤炭产业链,提高产品附加值,打造煤化工板

块新的利润增长点,增强公司的持续盈利能力,提升行业地位和竞争力水平,公

司依托现有煤制油成熟稳定的技术优势,拟通过控股子公司内蒙古伊泰煤制油有

限责任公司(以下简称“煤制油公司”)建设 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目。

具体情况如下:

一、项目投资概述

本公司拟投资建设的 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目建设主体为内蒙古

伊泰煤制油有限责任公司,该公司是由本公司、内蒙古伊泰集团有限公司(以下

简称“伊泰集团”)和内蒙古矿业(集团)有限责任公司(以下简称“矿业集团”)

共同出资设立,注册资本为 23.5290 亿元,公司注册地址是准格尔旗大陆镇,经

营范围为煤化工产品(柴油、汽油、石脑油、煤油、重质液体石蜡、液化气)及

其附属产品的生产和销售。本公司持有煤制油公司 51%的股权,伊泰集团持有其

9.5%的股权,矿业集团持有其 39.5%的股权。伊泰煤制油公司主要负责 200 万吨

/年煤基多联产综合项目的报批、建设和运营管理工作。由伊泰煤制油公司建设

和运营的 16 万吨/年煤间接液化制油项目已于 2005 年 12 月 8 日,由内蒙古自治

区发改委以内发改工字〔2005〕1832 号文件核准建设,2009 年 3 月 27 日顺利产

出我国煤间接液化工业化第一桶合格成品油。2010 年 7 月,内蒙古自治区发改

委委托中国国际工程咨询公司组织专家、院士对伊泰年产 16 万吨煤制油工业化

示范项目进行了 72 小时现场性能考核,综合评价认为:“示范项目核心技术成熟

可靠,运行稳定。具备了进行大型工业化煤制油项目设计和建设的工程技术基础

条件,对推进我国煤炭间接液化项目的产业化奠定了较坚实的技术基础”。

74

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

由伊泰煤制油公司建设的 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目于 2013 年 12

月 16 日获得了《国家发展改革委办公厅关于内蒙古伊泰煤炭间接液化示范项目

开展前期工作的复函》(发改办能源[2013]3054 号),公司于 2013 年 12 月 24 日

对此进行了公告。根据该复函,煤制油公司制定了详细的示范方案和工作计划,

组织技术开发、工程设计等单位开展必要的研究、开发及试验工作,科学论证拟

示范的工艺、技术和装备的可行性,伊泰煤制油公司建设的 200 万吨/年煤炭间

接液化示范项目投资概算为 3,238,131 万元(最终投资总额将以国家有关部门批

复的项目投资额及项目实际发生额为准,如果在项目实施过程中投资概算数与预

计金额有较大差异,公司将及时调整),项目资金来源 30%为自有资金,70%为

银行贷款。伊泰煤制油公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核

准或备案手续,并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目

建设,项目建设期预计为 4 年。

二、项目投资标的基本情况

1.项目建设规模与产品、工艺技术方案。

伊泰煤制油公司建设的 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目地点位于内蒙古

自治区鄂尔多斯市大路煤化工基地,项目总规模为 200 万吨/年化学品及燃料,

以柴油、石脑油、LPG、LNG 等为主要产品,年操作天数 333 天,年操作小时

数 8,000 小时。

项目工艺生产装置主要分为空分、煤气化、净化、油品合成、油品加工、尾

气处理等工艺装置,以柴油、石脑油、LPG、LNG 等为主要产品。本项目的合

成气生产拟采用煤气化技术,合成气经过宽温耐硫变换后采用低温甲醇洗净化,

净化后的合成气采用费托合成进行粗石蜡等中间产品的合成,中间产品经过精制、

分馏切割、合成水处理等工艺处理后得到上述产品。

该项目的关键技术包括高温浆态床费托(F-T)合成技术及产品加工技术

(HTSFTP)、干粉煤气化技术。费托合成技术及产品加工技术是中科合成油技

术有限公司研发的具有自主知识产权的煤制清洁燃料技术。采用 HTSFTP工艺

技术示范装置已经长周期满负荷运转,标志着该技术已经成功实施工业示范,可

以进一步进行产业化建设。除以上关键技术外,本项目所采用的其他技术均为国

75

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

内外成熟先进的技术,因此,该项目的技术成熟、可靠。

2. 项目投资的必要性。

本项目的建设将实现内蒙古自治区丰富的煤炭资源的就地转化,达到科学合

理地开发利用煤炭资源的目的,促进煤炭产业结构优化升级和加快经济增长方式

转变,将煤炭资源优势转变为经济优势,切实解决煤炭企业存在的产业集中度低、

产品结构单一、深加工和就地转化率偏低等结构性矛盾和问题。鄂尔多斯大路煤

化工基地目前规划有多项煤化工项目,本项目的建设将使基地向产品多元化、优

质化转变,同时树立循环经济的理念,优化配置生产要素,努力实现经济社会、

生态环境和资源的协调发展,以丰富的煤炭资源优势为依托,实现煤炭的就地转

化、延长产业链,对推动能源化工基地建设意义重大。

内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目是人才、

技术、资金密集型项目,建设地区将必须配套相应的基础和生活服务设施,因此,

将为当地提供大量的就业机会,有利于推动当地社会经济的发展。同时,煤制油

项目是一个涉及多种技术、装备和工程建设服务的复杂的系统工程,本项目的建

设将有利于国内设备加工、材料制造和工程管理服务行业的经济增长和技术水平

的提高。

本公司是内蒙古自治区最大的民营煤炭企业,经营方式主要以煤炭的产、运、

销为主,产品单一、产业链短,本项目的建设将进一步完善本公司的煤炭主业开

采、运输、销售、转化配套的体系,改变单一的生产方式,延伸煤炭综合利用产

业链,为企业带来良好的经济效益,促进企业经济的均衡发展和产业结构调整,

实现企业的良性可持续性发展。

此外,本项目能够实现煤炭的清洁生产、减少环境污染。目前世界各国对环

境污染的关注度和治理力度日益加深,发展煤炭清洁利用技术已成为重要的研究

课题。煤制油产业是煤炭清洁利用最为实际和可行的途径,煤制油过程中 85%

的 CO2 已经在油品生产过程中完成捕获,为碳排放的彻底控制创造了先决条件,

煤炭中的硫可得到回收利用,生产的油品为无硫、无氮、无芳烃的清洁燃料,相

比传统的煤直接燃烧方式,可大大降低对环境的污染,实现我国国民经济的健康

可持续发展,与其他煤化工方式相比优势明显。

因此,本项目的建设符合我国能源安全的基本国情和战略选择,对于调整和

76

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

优化我国能源结构、缓解国内石油短缺的矛盾、保障我国的经济安全有重要的现

实意义,对我国从煤化工生产大国向煤化工技术强国转变将产生重大影响。同时,

对内蒙古自治区实现煤炭资源高效清洁利用,从根本上治理大气污染、促进煤化

工产业的持续、健康发展都具有十分重要的战略意义。同时,项目的建设将对内

蒙古自治区国民经济和社会发展,特别是区域经济的带动作用产生积极的影响。

3. 项目投资的可行性。

该项目主要产品为柴油、石脑油、LPG、LNG,并副产混醇、硫磺等,其中

柴油产品为不含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃料,燃烧过程中不会生成污染物,

十六烷值大于 70,是优良的高品质柴油。从目标市场的研究来看,主产柴油的

产品方案符合市场的要求,产品质量优良,随着我国国民经济的快速发展,目标

市场对柴油、石脑油、LPG、LNG 等产品的缺口量将增大,供需矛盾日趋突出。

因此,该项目的产品将会有良好的销售市场,目标市场可靠。

该项目拟建在鄂尔多斯市富产煤地区,为煤化工项目提供了充足的原料。鄂

尔多斯市水资源给予了项目用水的充分保障,在政府承诺配套煤资源和水资源后,

本项目原料和用水供应有可靠的保证,交通运输方便,建厂条件优越。同时,该

项目的建设将推动内蒙古鄂尔多斯地区的经济发展,符合国家西部大开发的战略。

4.项目投资概算。

该项目总投资概算为 3,238,131 万元(最终投资总额将以国家有关部门批复

的项目投资额及项目实际发生额为准),其中:建设投资 2,958,251 万元,建设期

借款利息 219,810 万元,流动资金 60,070 万元(含铺底流动资金 18,021 万元),

建设周期预计为 4 年,项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、煤气化、净化、

油品合成、油品加工、原料煤预干燥等主要工艺装置,同时建设与工艺生产装置

相配套的公用工程装置及全厂性辅助设施。

77

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

项目投资概算表

单位:万元

一、建设投资 2,958,251

其中:固定资产费用 2,649,962

无形资产费用 57,610

其他资产费用 6,420

预备费 244,259

二、建设期借款利息 219,810

三、流动资金 60,070

项目投资概算总额 3,238,131

三、投资项目对上市公司的影响

(一)资金来源安排

该项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个

部分。其中自有资金由本公司、伊泰集团和内蒙矿业集团共同提供,债务资金拟

由国内银行等金融机构提供。

(二)项目资本支出计划

本项目未来六年资本支出计划如下:

单位:万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

内蒙古伊泰煤制油

有限责任公司 200

41,200 310,000 930,000 930,000 620,000 341,800

万吨/年煤炭间接

液化示范项目

以上资本支出计划将根据项目获得批准及项目开始建设的实际时间情况进

行调整。

(三)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司建设 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目,能够充分利用鄂尔多斯地区

丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、环保技术、建设工业

规模的煤基多联产综合工厂,抓住市场机遇,加速拓展企业产业链、优化能源结

构,提高对国际石油短缺的应对能力,对促进国内煤液化的发展、增加国内油品

78

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

供应、减少国内石油进口、保障我国能源安全和经济持续快速发展具有十分重要

的现实意义。此外,利用煤炭资源转化的杠杆调节,可以适度减少对进口石油依

赖,并培育公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展和业绩增长。

四、投资风险分析

1.项目建设期间,投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷

款利率波动、施工进度等诸多因素的影响,从而影响项目的进度。对此,公司将

做好项目的前期准备工作,在项目实施过程中,公司将强化项目进程中的投资、

质量、进度控制,注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策,以

保证项目按计划完成。

2.项目建成投入运营后,预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利

变化以及市场需求下降而受到不利影响,需要企业具备很强的抵御风险能力。煤

制油项目投资额高,在当前全球经济整体低迷的现状下,公司将高度关注产品价

格和原料价格的走势,紧跟市场需求,调整产品结构,防止风险因素给项目投资

效益造成不利影响。

伊泰煤制油公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核准或备

案手续,并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目建设。

该项目的投资总额将以国家有关部门最终批复及实际投入的项目总投资额为准,

如果在项目实施过程中投资概算数与预计金额有较大差异,公司将及时调整。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

79

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十一

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

关于伊泰伊犁能源有限责任公司 100 万吨/年煤制油示范项目

规划及投资的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

为进一步提升煤炭资源转换效率和综合利用水平、加快产业转型升级步伐,

提高核心竞争力并巩固行业地位,公司计划把握煤化工产业在新疆地区的发展机

遇,通过控股子公司伊泰伊犁能源有限公司(以下简称“伊犁能源”)建设 100

万吨/年煤制油示范项目。具体情况如下:

一、项目投资概述

本公司拟投资建设的年产 100 万吨煤制油示范项目建设主体为伊泰伊犁能

源有限公司,伊犁能源是由本公司和内蒙古伊泰集团有限公司(以下简称“伊泰

集团”)共同出资设立的有限责任公司,成立于 2009 年 9 月,注册资本为 9.7 亿

元人民币,法定代表人张贵生,公司注册地址为新疆伊犁察布察尔县伊南工业园

区,经营范围为煤化工产品及其附属产品的生产和销售,煤炭技术开发咨询服务

和煤化工技术开发咨询服务。本公司持有其 90.2%的股权,伊泰集团持有其 9.8%

的股权。伊犁能源主要负责 100 万吨/年煤制油示范项目的报批、建设和运营管

理工作。该项目投资概算为 1,841,388 万元(最终投资总额将以国家有关部门批

复的项目投资额及项目实际发生额为准,如果在项目实施过程中投资概算数与预

计金额有较大差异,公司将及时调整),项目资金来源 30%为自有资金,70%为

银行贷款。伊泰伊犁能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审

批、核准或备案手续,并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开

展项目建设,项目建设期预计为 4 年。

2014 年 7 月 9 日,伊犁能源 100 万吨/年煤制油示范项目获得了《国家发展

改革委办公厅关于伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨每年煤制油项目开展前期工

80

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

作的复函》(发改办能源[2014]1578 号),公司于 2014 年 7 月 15 日对此进行了公

告。根据该复函,伊犁能源制定了详细的示范方案和工作计划,组织技术开发、

工程设计等单位开展必要的研究、开发及试验工作,科学论证拟示范的工艺、技

术和装备的可行性;同时积极落实用煤、用水、用电等条件,稳步开展项目的土

地使用、水土保持、节能降耗等工作。

二、项目投资标的基本情况

1.市场条件

伊犁能源建设的100万吨/年煤制油示范项目产品主要产品为柴油、石脑油、

液化气(LPG)和改质汽油,其中柴油产品为不含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃

料,燃烧过程中不会生成污染物,十六烷值大于70,是优良的高品质柴油。从目

标市场的研究来看,主产柴油的产品方案符合市场的要求,产品质量优良,随着

我国国民经济的快速发展,目标市场对柴油、石脑油和LPG等产品的缺口量将增

大,供需矛盾日趋突出。因此,本项目的产品将会有良好的销售市场,目标市场

可靠。同时本项目的建设将推动新疆自治区伊犁地区的经济发展,符合国家西部

大开发的战略。

2.资源条件

本项目拟建在新疆伊犁州察布查尔县,伊犁四大煤田之一的伊南煤田主要分

布在察布查尔县境内,该区域煤炭资源储量大,开发潜力巨大;伊犁河作为区域

内最大的常年性地表水体,年总径流量约167亿m,目前仅利用约20%,因此可

供利用的水资源非常充足;同时,这一地区已形成以察县为中心,以省道313线

为轴线“三纵三横”的布局,交通运输方便,建厂条件优越。

3.建设规模与产品方案

本项目总规模为100万吨/年煤制油示范项目,产品为液化气(LPG)、石脑

油、柴油、改质汽油,副产品为固体硫磺和混醇。年操作天数333天,年操作小

时数8000小时。

4.工艺技术方案

本项目的关键技术包括高温浆态床费托(F-T)合成技术及费托(F-T)合成

油品加工技术(HTSFTP)和水煤浆加压煤气化技术。以上关键技术已工业化

81

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

示范成功,可以进一步开展产业化建设,而本项目所采用的其他技术也均为国内

外成熟先进的技术,因此本项目的技术可靠性较高。

5.环境影响

本项目在进行工艺流程优化组合的过程中,利用多项节水技术,大幅度降低

了水耗;另外,对工艺流程的进一步优化后,从环保角度来看,减少了废气的排

放,保护了环境,属于清洁生产工艺。本项目建成后,采取切实可行的措施,产

生的废气能做到达标排放,废水可做到完全“零”排放,废渣也进行综合利用及妥

善处理,噪声经治理后满足相关标准要求,预计项目投产后对周围环境无明显影

响。

6.投资概算

该项目总投资概算为 1,841,388 万元(最终投资总额将以国家有关部门批复

的项目投资额及项目实际发生额为准),其中:建设投资 1,657,015 万元,建设期

借款利息 158,510 万元,流动资金 25,863 万元(含铺底流动资金 7,759 万元)。

项目建设周期拟定为 4 年,项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、气化、净化、

油品合成、油品加工等主要工艺装置,同时建设与工艺生产装置相配套的辅助设

施和公用工程等。

项目投资概算表

单位:万元

一、建设投资 1,657,014.83

其中:固定资产费用 1,543,804.98

无形资产费用 28,309.18

其他资产费用 11,549.95

预备费 73,350.71

二、建设期借款利息 158,509.76

三、流动资金 25,863.20

项目投资概算总额 1,841,387.79

三、投资项目对上市公司的影响

(一)资金来源安排

本项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个

82

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

部分。其中自有资金由本公司和伊泰集团共同提供,债务资金拟由国内银行等金

融机构提供。

(二)项目资本支出计划

本项目未来五年资本支出计划如下:

单位:万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

伊泰伊犁能源有限责任

公司 100 万吨/年煤制 200,000 200,000 450,000 420,000 252,900

油示范项目

以上资本支出计划将根据项目获得批准及项目开始建设的实际时间情况进

行调整。

(三)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

通过采用先进的工艺技术进行煤炭资源转化,实现煤炭的清洁、高效利用,

对于促进国内煤液化的发展、增加国内油品供应、保障我国能源安全和经济持续

快速发展具有十分重要的现实意义。同时,利用煤炭资源转化的杠杆调节来优化

国内能源结构,可以适度减少对进口石油依赖,提高对国际石油短缺的应对能力。

公司充分利用新疆地区丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、

环保技术,建设年产 100 万吨的煤制油示范项目,能够抓住市场机遇,加速拓展

公司产业链并培育新的利润增长点,有利于公司的业绩增长和可持续发展。

四、投资风险分析

1.项目建设期间,投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷

款利率波动、施工进度等诸多因素的影响,从而影响项目的进度。对此,在项目

实施过程中,公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制,注重对可能发生

的不利条件及变化因素的预测与防范对策,以保证项目按计划完成。

2.项目建成投入运营后,预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不利

变化以及市场需求下降而受到不利影响,在当前全球经济整体低迷的现状下,国

际原油价格急速下跌,将对煤制油项目的收益产生不利影响。项目建成后公司将

83

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

高度关注产品价格和原料价格的走势,并采取相应措施,以防止风险因素给项目

投资效益造成不利影响。

伊泰伊犁能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核

准或备案手续,并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目

建设。该项目的投资总额将以国家有关部门最终批复及实际投入的项目总投资额

为准,如果在项目实施过程中投资概算数与预计金额有较大差异,公司将及时调

整。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

84

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十二

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目

规划及投资的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

为了依托公司现有煤制油成熟稳定的技术优势延伸产业链,优化公司产业结

构,全面提升专业化水平和行业竞争实力,增强公司的持续盈利能力,在新疆政

府的大力支持下,公司拟通过控股子公司伊泰新疆能源有限公司(以下简称“新

疆能源”)在煤炭资源富集的乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区建设 200 万吨/年煤

基多联产综合项目。具体情况如下:

一、项目投资概述

本公司拟投资建设的年产 200 万吨煤基多联产综合项目建设主体为伊泰新

疆能源有限公司,该公司主要负责 200 万吨/年煤基多联产综合项目的报批、建

设和运营管理工作。新疆能源是由本公司和内蒙古伊泰集团有限公司(以下简称

“伊泰集团”)共同出资设立的有限责任公司,成立于 2012 年 2 月,注册资本为

10.6 亿元人民币,法定代表人张晶泉,公司注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区,

经营范围为煤化工产品生产、销售,煤化工技术咨询服务和煤炭技术咨询服务等。

本公司持有其 90.2%的股权,伊泰集团持有其 9.8%的股权。由伊泰新疆能源建

设的 200 万吨/年煤基多联产综合项目投资概算为 325.51 亿元(最终投资总额将

以国家有关部门批复的项目投资额及项目实际发生额为准,如果在项目实施过程

中投资概算数与预计金额有较大差异,公司将及时调整),项目资金来源 30%为

自有资金,70%为银行贷款。伊泰新疆能源有限公司将按照国家相关法律法规的

规定办理项目的审批、核准或备案手续,并在取得国家有关政府部门的批准、备

案等文件后正式开展项目建设,项目建设期预计为 4 年。

二、项目投资标的基本情况

85

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目地点位于新疆自治

区乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区,项目规划终期规模为 600 万吨/年,设计由 3

条独立的生产线组成,其中一期建设规模 200 万吨/年,主要产品为液化石油气

(LPG)、石脑油、柴油,副产品为硫磺、混醇、硫酸铵。其中,柴油产品为不

含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃料,燃烧过程中不会生成污染物;十六烷值大于

70,是优良的高品质柴油。从目标市场的研究来看,主产柴油的产品方案符合市

场需求,产品质量优良,随着我国国民经济的快速发展,目标市场对 LPG、石

脑油和柴油等产品的缺口量将增大,供需矛盾日趋突出。因此,本项目的产品将

会有良好的销售市场,目标市场可靠。同时本项目的建设将推动新疆地区的经济

发展,符合国家西部大开发的战略。

该项目总投资概算为 3,255,116 万元(最终投资总额将以国家有关部门批复

的项目投资额及项目实际发生额为准),其中:建设投资 2,923,717 万元,建设期

借款利息 279,923 万元,流动资金 51,476 万元(含铺底流动资金 15,443 万元),

建设期预计为 4 年,项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、煤气化、净化、油

品合成、油品加工、原料煤预干燥等主要工艺装置,同时建设与工艺生产装置相

配套的公用工程装置及全厂性辅助设施。

项目投资概算表

单位:万元

一、建设投资 2,923,717

其中:固定资产费用 2,750,125

无形资产费用 59,035

其他资产费用 5,745

预备费 108,812

二、建设期借款利息 279,923

三、流动资金 51,476

项目投资概算总额 3,255,116

三、投资项目对上市公司的影响

(一)资金来源安排

86

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

本项目资金来源包括项目法人的自有资金和金融机构提供的债务资金两个

部分。其中自有资金由本公司和伊泰集团共同提供,债务资金拟由国内银行等金

融机构提供。

(二)项目资本支出计划

本项目未来六年资本支出计划如下:

单位:万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

伊泰新疆能源有

限公司 200 万吨

270,000 260,000 700,000 700,000 700,000 301,500

/年煤基多联产

综合项目

以上资本支出计划将根据项目获得批准及项目开始建设的实际时间情况进

行调整。

(三)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司在新疆建设 200 万吨/年煤基多联产综合项目,能够充分利用新疆地区

丰富的煤炭资源、采用国内外先进的工艺技术、管理技术、环保技术、建设工业

规模的煤基多联产综合工厂,抓住市场机遇,加速拓展企业产业链、优化能源结

构,提高对国际石油短缺和石油价格的应对能力,利用煤资源转化的杠杆调节,

可以适度减少对进口石油依赖,并培育公司新的利润增长点,有利于公司的可持

续发展和业绩增长。对促进国内煤液化的发展、增加国内油品供应、减少国内石

油进口、保障我国能源安全和经济持续快速发展具有十分重要的现实意义。

四、投资风险分析

1. 项目建设期间,投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、

贷款利率波动、施工进度等诸多因素的影响,从而影响项目的进度。对此,公司

将做好项目的前期准备工作,在项目实施过程中,公司将强化项目进程中的投资、

质量、进度控制,注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策,以

保证项目按计划完成。

2. 项目建成投入运营后,预期收益可能会因宏观经济环境、行业环境的不

87

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

利变化以及市场需求下降而受到不利影响,对此,公司将积极关注宏观经济形势

和产品、原料价格的走势的变化,以市场需求为导向,调整产品结构、创新营销

模式,防范风险因素给项目投资收益造成的不利影响。

伊泰新疆能源有限公司将按照国家相关法律法规的规定办理项目的审批、核

准或备案手续,并在取得国家有关政府部门的批准、备案等文件后正式开展项目

建设。该项目的投资总额将以国家有关部门最终批复及实际投入的项目总投资额

为准,如果在项目实施过程中投资概算数与预计金额有较大差异,公司将及时调

整。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

88

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十三

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司 2015 年项目资本支出的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据公司未来战略发展需要和 2015 年正常生产经营实际情况,2015 年公司

将稳步开展重要拟建项目准备工作,并着力推进在建项目各项工作。项目具体情

况及 2015 年项目资本支出计划如下:

(一) 伊泰化工 120 万吨/年精细化学品项目

公司的控股子公司内蒙古伊泰化工有限责任公司(以下简称“伊泰化工”)

投资建设的 120 万吨/年精细化学品示范项目地点位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔

拉工业园区,建设规模为年产 120 万吨精细化学品。

该项目已于 2012 年 10 月 30 日获得内蒙古自治区发展和改革委员会关于同

意项目备案的函,公司于 2012 年 11 月 12 日对此进行了公告。该项目投截至 2014

年累计完成投资 26.87 亿元,2015 年计划资本支出为 78 亿元。

(二) 伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年项目

伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目地点位于新疆自治

区乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区,项目规划终期规模为 600 万吨/年,设计由

3 条独立的生产线组成,其中一期建设规模 200 万吨/年,主要产品为液化石油

气(LPG)、石脑油、柴油,副产品为硫磺、混醇、硫酸铵。其中,柴油产品为

不含硫、氮、芳烃等杂质的清洁燃料,燃烧过程中不会生成污染物;十六烷值大

于 70,是优良的高品质柴油。从目标市场的研究来看,主产柴油的产品方案符

合市场需求,产品质量优良,随着我国国民经济的快速发展,目标市场对 LPG、

石脑油和柴油等产品的缺口量将增大,供需矛盾日趋突出。因此,本项目的产品

将会有良好的销售市场,目标市场可靠。同时本项目的建设将推动新疆地区的经

济发展,符合国家西部大开发的战略。

89

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

该项目建设周期拟定为 4 年,截至 2014 年累计完成投资 37.06 亿元,2015

年计划资本支出为 27 亿元。项目主要建设范围包括空分、尾气制氢、煤气化、

净化、油品合成、油品加工、原料煤预干燥等主要工艺装置,同时建设与工艺生

产装置相配套的公用工程装置及全厂性辅助设施。

(三) 伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年项目

公司的控股子公司伊泰伊犁能源有限公司(以下简称“伊犁能源”)投资建

设的100万吨/年煤制油示范项目(以下称“本项目”)已获得国家发展和改革委

员会办公厅《关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年示范项目开展前期工作的复

函》(发改办能源[2014]1578号,以下称“文件”)。根据该文件,为促进国内

自主煤炭间接液化技术产业化,进一步提升煤炭资源转换效率和综合利用水平,

加快成品油质量升级进程,支持本项目开展前期工作。本项目的建设地点为新疆

伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县伊泰伊犁工业园,拟建设规模为年产102

万吨油品及其他副产品,建设单位为伊犁能源公司。

该项目截至 2014 年累计完成投资 39.74 亿元,2015 年计划资本支出为 20

亿元。

(四) 塔拉壕煤矿及配套选煤厂/煤矿铁路专用线

塔拉壕煤矿及配套选煤厂项目地点位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区境内,塔拉

壕井田形状近似为矩形,南北长约 12.22km,东西宽约 7.22km,面积约 86.59km2。

井田总资源储量共计 10.6 亿吨,是良好的民用及动力用煤。矿井可采储量为 6.9

亿吨,矿井设计生产能力 600 万吨/年,设计服务年限为 76.9 年。并配套建设相

同规模的选煤厂。工业场地位于井田背部、109 国道北侧。矿井采用斜井开拓方

式,达产时井下布置 2 个安全高效综采工作面集中化生产,实现矿井高产量、高

效率、高效益。井下煤炭运输采用胶带输送机,辅助运输采用无轨胶轮车。矿井

通风初期采用中央分列式,后期采用混合式。煤炭全部洗选,供水水源取自经处

理后的井下排水和生活污水。煤炭产品主要以铁路外运,供给周边煤化工厂和电

厂。

本项目截至 2014 年累计完成投资 14.59 亿元,2015 年计划资本支出为 8.39

亿元。

(五) 呼准铁路增建二线工程

90

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

公司控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司(以下简称“呼准铁路公司”)

拟继续投资建设呼准铁路增建二线工程。呼准铁路增建二线工程包括托克托至周

家湾段增建二线及甲兰营至托克托段增建二线工程,线路总长分别是 55.47 公里

及 58.76 公里。其中托克托至周家湾段已于 2010 年 7 月开工建设,预计总投资

30.04 亿元,截至 2014 年累计完成投资 26.77 亿元,2015 年计划资本支出为 2.28

亿元;甲兰营至托克托段于预计总投资 11.28 亿元,截至 2014 年累计完成投资

13.15 亿元,2015 年计划资本支出为 5.93 亿元。

项目建成后,呼准铁路发运能力将大幅提高,远景运输能力将达到 1.5 亿吨。

届时,呼准铁路将完全实现地方煤炭外运通道功能,满足地方煤炭外运需求。

(六) 酸刺沟煤矿技改项目

内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司为本公司的控股子公司,公司持有

其 52%的股权,为保证酸刺沟煤矿安全生产,公司 2015 年拟对该煤矿进行技术

改造,包括地面土建工程、井下生产布局调整以及现有生产设施改造、生产设备

更新等。上述技改项目 2015 年计划资本支出为 4.39 亿元。

(七) 大路煤制油 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目

公司的控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司(以下简称“煤制油公司”)

投资建设的200万吨/年煤炭间接液化示范项目(以下称“本项目”)于2013年12

月16日获得国家发展和改革委员会办公厅《关于内蒙古伊泰煤炭间接液化示范项

目开展前期工作的复函》(发改办能源[2013]3054号,以下称“文件”)。公司

于2013年12月24日对此进行了公告。根据该文件,为促进国内自主煤炭液化技术

产业化,进一步提升煤炭资源转换效率和综合利用水平,加快成品油质量升级进

程,国家发改委支持本项目开展前期工作。本项目的建设地点为内蒙古自治区鄂

尔多斯市准格尔旗大路工业园区,拟建设规模为年产200万吨油品及其他副产品,

建设单位为煤制油公司。

该项目截至 2014 年累计完成投资 5.64 亿元,2015 年计划资本支出为 4.12

亿元。

(八) 大马铁路项目

为了继续扩张与升级公司煤炭综合运输网络,进一步提高煤炭外运能力,形

成鄂尔多斯境内准东线和准朔线的有效衔接,公司拟继续投资建设大马铁路。

91

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

大马铁路项目截至 2014 年累计完成投资 4.48 亿元,2015 年,计划资本支出

为 3 亿元。

(九) 准东至东乌铁路联络线项目

本线位于内蒙古自治区鄂尔多斯市境内,途径准格尔旗、伊金霍洛旗。线路

东起于准东铁路侯家梁站,西止于既有东乌铁路 K8+500 处。线路出侯家梁站后

西行,下穿包府公路后沿在建巴准铁路西侧西南向前行,经闫家豪后沿规划鄂尔

多斯国投海勒斯壕集运站西侧南行,至既有海勒斯壕站北侧、转龙湾井田工业广

场南侧设转龙站,出站后沿既有东乌线北侧西行至东乌线 K8+500 处。线路长度

14.661km,与既有东乌线海勒斯壕站连接线线路长度 2.55km。

本线近、远期分别承担煤炭运量 1800×104t、2300×104t,作为矿区开发

配套建设铁路,与新恩陶、陶鄂上、陶靖线等集运铁路,以及包西线、呼准鄂线

等外运铁路一样,对于加快地区煤炭资源开发和煤化工转化起重要推动作用。因

此,本项目的建设,对于促进鄂尔多斯地区尤其是南部矿区煤炭开发,构建“大

煤炭、大煤电、大化工、大循环”的产业格局,带动地区经济科学、可持续发展,

将资源优势转化为经济优势等具有重要作用和意义。

本项目可研估算总额 9.3 亿元, 2015 年计划资本支出为 3 亿元。

(十) 伊犁矿业阿尔玛勒建设项目

为更好的开发新疆伊犁地区煤炭资源,2012 年 3 月公司投资成立了伊泰伊犁

矿业有限公司,负责新疆伊犁地区煤炭资源的勘查及煤矿整合工作(以下简称“伊

犁矿业项目”)。伊犁矿业有限公司拟对阿尔玛勒勘查区、坎乡以东勘查区进行勘

探、勘测,并计划收购整合五个年产 9 万吨煤矿,包括宏运、久顺、巴音、苏阿

苏、兴安煤矿,矿区面积 5.883 km,保有资源量 29517.22 万吨,另有空白区域

3.94 km、估算资源储量 12805 万吨,总资源量 4.23 亿吨。该项目截至 2014 年

累计完成投资 8.05 亿元,2015 年计划资本支出为 2.82 亿元。

(十一) 2015 年公司其他拟投资项目

公司于 2015 年拟投资的其他项目包括:凯达选煤厂项目计划资本支出 0.9

亿元;暖水集装站项目计划资本支出为 0.74 亿元;石油化工加油站建设项目计

划资本支出为 0.37 亿元;虎石站扩能改造项目计划资本支出为 0.22 亿元;准格

尔召扩能改造项目计划资本支出为 0.16 亿元;。

92

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

综上,2015 年公司项目资本支出预计为 161.32 亿元,相应资金需求拟通过

自有资金与项目贷款方式解决。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附:公司 2015 年项目资本支出计划

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2015 年项目资本支出计划

单位:亿元

项目名称 2015 年资本支出计划

内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年项目 78

伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年项目 27

伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年项目 20

塔拉壕煤矿/洗煤厂/铁路专用线 8.39

呼准铁路 增建二线甲托段 5.93

增建二线托周段 2.28

酸刺沟技改项目 4.39

大路煤制油 200 万吨/年项目 4.12

大马铁路项目 3

准东至东乌铁路联络线 3

伊犁矿业阿尔玛勒建设 2.82

凯达选煤厂 0.9

暖水集装站 0.74

石油化工加油站建设 0.37

虎石站扩能改造 0.22

准格尔召扩能改造 0.16

合计 161.32

93

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十四

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于提请股东大会对公司董事会发行 H 股、优先股股进行一般性授权的议

案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据公司正常生产经营的需要,董事会拟提请股东大会在满足下列条件的前

提下,对董事会决定配发、发行及处理公司股本中的新增的 H 股股份及或优先

股进行一般性授权。审议事项如下:

1、提请公司股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条

件或无条件同意配发、发行或处理 H 股及/或优先股股份(包括但不限于在中国

境内发行的优先股),而所涉股份数量不超过公司股东大会审议通过该等决议案

时公司已发行 H 股或普通股各自数量的 20%,并在该限额内且满足本议案第 2

项所述前提下,授权董事会对配售或发行的 H 股及/或优先股股份数量做出决定。

2、提请公司股东大会授权董事会根据适用法律(包括但不限于中国公司法

以及香港联合交易所有限公司证券上市规则)并取得所有政府及/或监管机构的

批准(如有)行使一般性授权。

3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效,直到下列三者最早的日

期止:

(1)公司 2015 年年度股东大会结束之日;

(2)本议案获股东大会审议通过之日后满 12 个月当日;

(3)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董

事会的一般性授权之日。

4、提请公司股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认

为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契

约及事宜。

5、提请公司股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后,根据公司新

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的

实际情况,增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

95

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十五

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据公司发展需要,公司拟向特定对象非公开发行优先股。依据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导

意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定,对照上市公司非公开发行优先股

的条件,公司对自身情况进行了认真的自查,认为公司符合向特定对象非公开发

行优先股的条件。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

议案十六

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司非公开发行优先股方案的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开

展优先股试点的指导意见》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

颁行的《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合公

司实际情况,根据公司发展需要,公司拟向特定对象非公开发行优先股。本次非

公开发行优先股的具体方案如下:

1、发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优

先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过 1 亿股,募集资金总额不超过人民币 100 亿元,

具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

2、发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后按照

相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首期

发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月内发

行完毕。

3、发行对象及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其

他法律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200

名合格投资者。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其

控制的关联/关连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非

公开发行优先股的认购。

97

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

4、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

5、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时

的国家政策、市场利率水平、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方

式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人(主承销商)按照有关规定协商确

定并保持不变。自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股股息率

在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整

之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股

发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率(根据《公开发行证

券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露

(2010 年修订)》的规定计算),跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个

会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前

两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加 2

个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益

率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

6、优先股股东参与分配利润的方式

(1)股息发放的条件

1)按照公司章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润

的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。其中,可分配利润为母公司报表口

径。本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定,股东大会授权

董事会按照公司章程的约定具体实施优先股股息的宣派和支付事宜。若股东大会

决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前至少 10 个工

作日按照相关规定通知优先股股东。2)不同次发行的优先股在股息分配上具有

相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派

发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

3)除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优

先股当期股息,且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:①公司向普

通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规

定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或

通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

(2)股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本

次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计

息年度。

除非经股东大会另行决定,优先股股息于股息支付日派发。股息支付日为本

次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例如,12 月 1 日为缴款截止日,

则每年 12 月 1 日为股息支付日);如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一

个工作日,顺延期间应付股息不另计孳息,该等整年日或其顺延后的日期,以下

简称“计息整年日”)或公司董事会另行确定的计息整年日后 180 日内的其他日

期。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承

担。

(3)股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息

的差额部分,不累积到下一年度。

(4)剩余利润分配

本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再同普通股股

东一起参与剩余利润的分配。

7、赎回条款

(1)赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有,即公司可根据经营情况并在符合相

关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销公司的优先股股份。本次发行的优

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

先股不设置投资者回售条款,即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

(2)赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计

息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5

年之日起,全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回

时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

(3)赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未

支付的股息。

(4)赎回事项的授权

股东大会授权董事会,根据相关法律法规及募集说明书的要求,全权办理与

赎回相关的所有事宜。

8、表决权的限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外,优先股股东没有请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表决权。

出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公

司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会

议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本公

司持有的本公司优先股没有表决权:

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股;

(5)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含

表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

100

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

9、表决权恢复

(1)表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自

股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息

的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

N=V/(Pn×折算汇率)

其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通

过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易

均价;折算汇率为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易

日中国外汇交易中心公布的美元/人民币汇率中间价,即1美元对人民币6.1556元。

其中:审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B

股股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司

B股股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日

公司B股股票交易总量,即1.3226美元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整

数倍。

(2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转

增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股

而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行

表决权恢复时模拟转股价格的调整:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q

为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,

A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易日 B

股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格

进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时,公司将按照公平、

公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原

则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转

股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股

利的行为而进行调整。

(3)恢复条款的解除

表决权恢复后,当公司已全额支付优先股当期应付股息的,则自全额付息之

日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公

司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表

决权可以重新恢复。

10、清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产

法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行

分配,在向股东分配剩余财产时,应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已

决议支付但尚未支付的股息之和,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股

比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东

分配剩余财产。

11、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的

要求确定。

12、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

13、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让,不设限售期,但转让范围仅限《优

先股试点管理办法》规定的合格投资者。

14、募集资金用途

本次发行的募集资金用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

15、本次发行优先股决议的有效期限

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

103

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议案十七

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司非公开发行优先股预案的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

公司拟申请非公开发行优先股,请审议《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公

开发行优先股预案》(见附件)。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附件:《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股预案》

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内 蒙 古 伊 泰 煤 炭 股 份 有 限 公 司

非 公 开 发 行 优 先 股 预 案

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

发行人声明

公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次优先股发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次

优先股发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明,任何与之相反的声明

均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性

判断、确认、批准或核准,本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机

关的批准或核准。

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重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和

《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股,优先股的股份持有人优先于

普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、本次发行的优先股总数不超过 1.0 亿股,募集资金总额不超过人民币 100

亿元,具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额

度范围内确定。募集资金将用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资

金。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后

按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施

首期发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月

内发行完毕。

四、本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》

和其他法律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的发行对象累计不超过

200 名合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、

实际控制人或其他关联/连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参

与本次非公开发行优先股的认购。

五、本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、非累积、

非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为

人民币 100 元,按票面金额平价发行,票面股息率由公司在发行时根据合法合规

的询价结果与保荐人(主承销商)协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行

前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

本次非公开发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”,提请

投资者予以关注。

六、提请关注风险,详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。

七、本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求,作为权益工具核

算。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会材料

八、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”

之“六、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年

现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明,提请投资者予以关注。

九、本次非公开发行优先股方案已经公司于 2015 年 3 月 18 日召开的第六届

董事会第七次会议审议通过,尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准

后方可实施。

108

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

目 录

释 义 ....................................................................................................................111

第一节 本次发行优先股的目的 ............................................................................112

一、本次优先股发行的背景............................................................................. 112

二、本次优先股发行的目的............................................................................. 113

第二节 本次优先股发行方案 ................................................................................115

一、发行优先股的种类和数量......................................................................... 115

二、发行方式..................................................................................................... 115

三、发行对象及向原股东配售的安排............................................................. 115

四、票面金额和发行价格................................................................................. 115

五、票面股息率的确定原则............................................................................. 115

六、优先股股东参与分配利润的方式............................................................. 116

七、赎回条款..................................................................................................... 117

八、表决权限制................................................................................................. 118

九、表决权恢复................................................................................................. 119

十、清算偿付顺序及清算方法......................................................................... 120

十一、评级安排................................................................................................. 120

十二、担保安排................................................................................................. 120

十三、本次优先股发行后上市转让的安排..................................................... 121

十四、募集资金用途......................................................................................... 121

第三节 本次优先股发行带来的主要风险 ............................................................122

一、发行人原股东面临的与本次发行有关的风险......................................... 122

二、本次优先股的投资风险............................................................................. 124

三、发行人的经营风险..................................................................................... 125

四、发行人的管理风险..................................................................................... 127

五、政策风险..................................................................................................... 128

109

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

六、本次优先股发行方案未获得批准的风险................................................. 129

第四节 本次发行募集资金使用计划 ....................................................................130

一、120 万吨/年精细化学品项目 .................................................................... 130

二、收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权 .................................. 132

三、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目......................................... 137

四、补充流动资金............................................................................................. 139

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................141

一、本次发行优先股相关的会计处理方法..................................................... 141

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......... 141

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................. 141

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投

资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系.................................................... 143

五、本次募投项目实施后,上市公司与控股股东及其他关联/连人之间的关联

交易及同业竞争等变化情况.................................................................................... 144

六、发行人本次优先股股息的支付能力......................................................... 144

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................. 147

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ............................................150

一、利润分配条款............................................................................................. 150

二、剩余财产分配条款..................................................................................... 151

三、表决权限制与恢复条款............................................................................. 152

四、关于优先股回购条款的修订..................................................................... 153

五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容................................. 154

110

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

释 义

在预案中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本公司、发行人、公司、伊泰煤炭 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

伊泰集团、控股股东 指 内蒙古伊泰集团有限公司

伊泰广联 指 内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司

伊泰化工 指 内蒙古伊泰化工有限责任公司

公司按照本预案第二节发行方案的规定非公开

本次发行/本次非公开发行 指

发行不超过 1.0 亿股优先股的行为

公司自中国证监会核准本次发行之日起,在六

首期发行 指 个月内实施的首次发行,且发行数量不少于本

次发行总数量的百分之五十

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

《公司章程》 指 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中鑫众和 指 北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司

中威正信 指 中威正信(北京)资产评估有限公司

中华人民共和国,在本预案中,除非特别说明,

中国、我国、全国或国内 指

特指中华人民共和国大陆地区

B股 指 境内上市外资股

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

最近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度

由于四舍五入保留小数点后两位原因,本预案中的比例、数值可能存在误差。

111

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第一节 本次发行优先股的目的

公司是以煤炭生产经营为主业,铁路运输为辅业、煤化工为产业延伸的大型

企业。本次非公开发行优先股股票的募集资金,计划用于公司的固定资产投资项

目、股权收购项目和补充流动资金。

一、本次优先股发行的背景

(一)国家政策相继出台,上市公司发行优先股的制度性基础已经完备

为深化金融体制改革,支持实体经济发展,国务院于2013年11月30日印发《国

务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号),中国证监会于2014

年3月21日发布《优先股试点管理办法》(证监会令[第97号]),上交所于2014

年5月9日发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》(上证发[2014]31号),

并于此后发布了与优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及配套文件对于上

市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策,

符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

(二)煤炭开采和洗选业的行业结构调整,有利于行业龙头企业

公司所处的行业为煤炭开采和洗选业。在国内经济下行压力增大的形势下,

煤炭下游的钢铁、火电、建材、水泥等产业增速放缓,煤炭市场需求减少;同时,

受进口煤影响范围扩大等因素的影响,煤炭市场价格走低,煤炭行业经济效益下

降。

为严格保护和合理开发煤炭资源,淘汰落后产能,调整优化煤炭产业结构,

提高煤炭生产集约化程度和生产力水平,促进煤炭工业持续稳定健康发展,我国

加强了煤炭行业的资源整合力度,大力推进煤矿企业兼并重组。淘汰落后产能,

发展大型企业集团,提高产业集中度,提升安全保障能力,有序开发利用煤炭资

源,是未来我国煤炭工业发展的长期目标。

国务院、国家发改委等部门发布了《煤炭工业发展“十二五”规划》、《国

安办关于印发2007年煤矿整顿关闭工作要点的通知》、《国家关于促进煤炭企业

组织结构调整的指导意见》、《煤炭产业政策》、《关于加快推进煤矿企业兼并

重组的若干意见》、《关于深化电煤市场化改革的指导意见》及《关于促进煤炭

行业平稳运行的意见》等指导性文件,明确提出坚决遏制煤炭产量无序增长、切

实减轻煤炭企业税费负担、加强煤炭进出口环节管理、提高煤炭企业生产经营水

112

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

平及营造煤炭企业良好发展环境。煤炭行业中小企业的退出,在提升行业集中度

的同时,减少行业供给压力,长期利好行业龙头企业。

根据中国煤炭工业协会近几年发布的数据,公司是内蒙古最大的地方煤炭企

业,也是中国最大的煤炭企业之一。面对复杂的宏观经济环境和严峻的行业形势,

公司凭着丰富的煤炭储量、优越的赋存条件、先进的开采及煤制油技术、领先的

生产效率和运输销售,紧抓内外部资源整合机会,扩大市场份额,进一步巩固行

业龙头地位。

二、本次优先股发行的目的

(一)为公司的战略发展提供支持

根据公司的发展规划,未来几年将是公司快速发展的阶段。公司以“做大做

强,跨越发展”为主题,以“进一步优化产业结构,延伸公司产业链,努力打造

煤及煤化工产、运、贸一体化的产业集群,提升核心竞争力及行业地位,创建亿

吨级大型综合能源企业”为目标,通过整合内外资源,扩大生产规模,抓好煤炭

重点项目及配套系统建设,扩大铁路运输网络建设,发展煤化工项目等方式提高

产品附加值。预计在未来3-5年内,公司收入、业务规模将快速增长,相应对于

营运资金的需求也大幅增加。通过本次发行优先股,募集资金将用于支持公司的

持续发展,公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创造的机遇,执行既定的战

略目标,提升公司的核心竞争能力和可持续发展能力。

(二)提升公司经营能力,回报投资者

能源开发属于资金密集型行业,项目投资普遍存在投资规模大、建设周期长、

回报期较长的特点。公司目前正处于持续投入发展阶段,按照中长期的战略发展

规划,近年来的项目开拓及投资力度不断加大,投资需求较大。报告期内,公司

营业收入分别为324.63亿元、250.64亿元及253.94亿元,煤炭销售量分别为7,320

万吨、6,346万吨及6,603万吨,主营业务的发展使得公司对资金的需求不断增加。

结合2015年度的投资计划和日常营运资金的需求,公司拟通过本次发行优先股筹

集资金不超过100亿元。本次募集资金将用于120万吨/年精细化学品项目、收购

内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁

路专用线项目和补充流动资金。各项目的投资将会带动公司业务快速发展,同时

113

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

通过补充流动资金可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度。项

目的达产见效将提升公司的经营能力,促进经营业绩的增长,从而更好地回报投

资者。

(三)拓展新的融资渠道,调整公司资本结构

自上市以来,公司业务规模不断扩大,一方面增强了公司体量和抗风险能力,

另一方面也提出了更高的资金需求。长期以来,由于B股股票流动性差、交投清

淡,使得公司在境内的市场价值难以体现实际的股票价值,境内融资也受到了一

定的限制,进而影响到公司境内股东尤其是中小股东的权益。而且,由于近年来

煤炭行业的经济效益不佳,煤炭价格低走,公司股票的估值水平受到较大影响。

为满足业务快速发展所带来的资金需求,公司亟需拓展新的融资渠道。优先股作

为新推出的混合性资本工具,一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求,

另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公司资产负债率,改善公司的资

本结构。

(四)提升普通股股东回报

由于卓有成效的运营和优质健全的管理,近年来公司在同行业中一直保持着

较强的盈利能力。本次发行优先股的募集资金将用于公司的主营业务。通过募集

资金的投入,公司将获得较好的投资回报,从而有助于增厚普通股股东的每股收

益。

114

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第二节 本次优先股发行方案

一、发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优

先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过1.0亿股,募集资金总额不超过人民币100亿元,

具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

二、发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后按照

相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首期

发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月内发

行完毕。

三、发行对象及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其

他法律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名

合格投资者。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其

他关联/连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发

行优先股的认购。

四、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按票面金额平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

五、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

115

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的

国家政策、市场利率水平、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式

或监管机构认可的其他方式,经公司与保荐人(主承销商)按照有关规定协商确

定并保持不变。自第6个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股股息率

在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点,第6个计息年度股息率调整之

后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股

发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率(根据《公开发行证

券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露

(2010年修订)》的规定计算),跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个

会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前

两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加2个

百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,

则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

六、优先股股东参与分配利润的方式

(一)股息发放的条件

1、按照公司章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润

的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。其中,可分配利润为母公司报表口

径。本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定,股东大会授权

董事会按照公司章程的约定具体实施优先股股息的宣派和支付事宜。若股东大会

决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前至少10个工作

日按照相关规定通知优先股股东。

2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分

配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不

得向普通股股东分配利润。

3、除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优

先股当期股息,且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:(1)公司向

116

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规

规定的方式);(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份

的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

(二)股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本

次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计

息年度。

除非经股东大会另行决定,优先股股息于股息支付日派发。股息支付日为本

次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例如,12月1日为缴款截止日,

则每年12月1日为股息支付日;如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个

工作日,顺延期间应付股息不另计孳息,该等整年日或其顺延后的日期,以下简

称“计息整年日”)或公司董事会另行确定的计息整年日后180日内的其他日期。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承

担。

(三)股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息

的差额部分,不累积到下一年度。

(四)剩余利润分配

本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再同普通股股

东一起参加剩余利润分配。

七、赎回条款

(一)赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有,即公司可根据经营情况并在符合相

关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销公司的优先股股份。本次发行的优

先股不设置投资者回售条款,即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

(二)赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计

117

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

息日起)期满5年之日起,至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满5

年之日起,全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回

时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

(三)赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未

支付的股息。

(四)赎回事项的授权

股东大会授权董事会根据相关法律法规及募集说明书的要求,全权办理与赎

回相关的所有事宜。

八、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外,优先股股东没有请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表决权。

出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公

司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会

议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本公

司持有的本公司优先股没有表决权:

1、修改公司章程中与优先股相关的内容;

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;

4、发行优先股;

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含

表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

118

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

九、表决权恢复

(一)表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自

股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息

的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

N=V/(Pn×折算汇率)

其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通

过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易

均价;折算汇率为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易

日中国外汇交易中心公布的美元/人民币汇率中间价,即1美元对人民币6.1556元。

其中:审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B

股股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司

B股股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日

公司B股股票交易总量,即1.3226美元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整

数倍。

(二)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转

增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股

而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行

表决权恢复时模拟转股价格的调整:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q

为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,

A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日B

股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格

进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

119

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时,公司将按照公平、

公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原

则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转

股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股

利的行为而进行调整。

(三)恢复条款的解除

表决权恢复后,当公司已全额支付优先股当期应付股息的,则自全额付息之

日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公

司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表

决权可以重新恢复。

十、清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产

法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行

分配。在向股东分配剩余财产时,应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已

决议支付但尚未支付的股息之和,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股

比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东

分配剩余财产。

十一、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的

要求确定。

十二、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

120

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

十三、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上交所转让,不设限售期,但转让范围仅限《优先股试

点管理办法》规定的合格投资者。

十四、募集资金用途

本次发行的募集资金用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。

121

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

一、发行人原股东面临的与本次发行有关的风险

(一)分红减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等

法规的规定,优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本

次非公开发行优先股后,公司资本结构得到改善,业务经营风险承受能力和盈利

能力有望进一步提升,从中长期看整体利润水平有望得到提升。但是短期内,若

本次募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息,可能将对普通股股东

可供分配利润造成摊薄,从而导致普通股股东获得的分红相应减少。

2014 年度,公司归属于普通股股东的净利润为 22.53 亿元。假设 2015 年 1

月 1 日公司成功发行优先股,发行规模按照 100 亿元上限测算,如果 2015 年归

属于上市公司股东的净利润(包含归属于优先股股东的净利润)在 2014 年基础

上变动幅度为-50.00%至 50.00%之间,优先股的票面股息率为 6%-10%之间,则

2015 年归属于普通股股东的净利润如下:

单位:亿元

2015 年度归属 优先股股息率

于普通股股东

6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%

的净利润

50% 27.79 27.29 26.79 26.29 25.79 25.29 24.79 24.29 23.79

30% 23.28 22.78 22.28 21.78 21.28 20.78 20.28 19.78 19.28

25% 22.16 21.66 21.16 20.66 20.16 19.66 19.16 18.66 18.16

20% 21.03 20.53 20.03 19.53 19.03 18.53 18.03 17.53 17.03

15% 19.91 19.41 18.91 18.41 17.91 17.41 16.91 16.41 15.91

净

10% 18.78 18.28 17.78 17.28 16.78 16.28 15.78 15.28 14.78

利

5% 17.65 17.15 16.65 16.15 15.65 15.15 14.65 14.15 13.65

润

0% 16.53 16.03 15.53 15.03 14.53 14.03 13.53 13.03 12.53

增

-5% 15.40 14.90 14.40 13.90 13.40 12.90 12.40 11.90 11.40

长

-10% 14.27 13.77 13.27 12.77 12.27 11.77 11.27 10.77 10.27

率

-15% 13.15 12.65 12.15 11.65 11.15 10.65 10.15 9.65 9.15

-20% 12.02 11.52 11.02 10.52 10.02 9.52 9.02 8.52 8.02

-25% 10.89 10.39 9.89 9.39 8.89 8.39 7.89 7.39 6.89

-30% 9.77 9.27 8.77 8.27 7.77 7.27 6.77 6.27 5.77

-50% 5.26 4.76 4.26 3.76 3.26 2.76 2.26 1.76 1.26

122

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

注:2015 年度归属于普通股股东的净利润=2014 年度归属于上市公司股东的净利润×

(1+净利润增长率)-100 亿元*优先股股息率

此外,根据本次优先股发行条款的规定,公司在向优先股股东完全支付约定

的股息之前,不得向普通股股东分配利润,普通股股东可能面临无法参与利润分

配的风险。并且,自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股股息

率将在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,届时将对可供普通股股

东分配的利润造成一定影响。

(二)表决权被摊薄的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等

法规以及《公司章程》的规定,若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未

按约定支付优先股股息,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年

未按约定支付优先股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会并与普

通股股东共同表决,该表决权恢复直至公司全额支付优先股当期应付股息之日。

一旦出现上述条款所约定的情况,公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股

东共同表决,普通股股东表决权将被摊薄,将对普通股股东对于公司的控制能力

以及重大事项的决策能力造成一定的影响。

(三)普通股东的清偿顺序风险

公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产

法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行

分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股

票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优

先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。因此,

优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东,可能导致普通股股东存在

剩余财产分配减少的风险。

(四)税务风险

我国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定,因

此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的

股息在税务处理上被界定为股息而非利息,则优先股股息无法在公司企业所得税

前抵扣,而债券利息是可以税前扣除的,在优先股股息率和债券利率相同的情况

123

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

下优先股的筹资成本高于债券,本次发行的优先股股息不具有抵税效益,将会导

致公司的综合资金成本提高。

(五)赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定,公司有权自首个计息起始日起(分期发行

的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,全部或部分赎回注销本次发行的该

期优先股。除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公

司于自首个计息起始日起期满 5 年之日起行使赎回权,届时在短期内将面临一定

的资金压力。尽管公司经营稳定且具有较强的现金筹措能力,但亦可能对公司的

现金流管理产生一定的影响。

二、本次优先股的投资风险

(一)不能足额派息的风险

本次成功发行后,公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在

煤炭行业、煤化工产业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素,将导致公司盈利

能力和产生现金能力下降,可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风

险。

(二)表决权限制的风险

根据本次优先股发行方案的规定,出现以下情况之一的,优先股股东有权出

席股东大会,并就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决

权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

1、修改公司章程中与优先股相关的内容;

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式;

4、发行优先股;

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含

表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。除上述情形外,优

124

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限

制的风险。

(三)优先股价格波动风险

本次发行的优先股拟在上交所转让,优先股转让价格可能受到国家政治、经

济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素等系统风险的影响,股价的变动

不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时,应充分考虑到

市场的各种风险。针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公

司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时

将采取积极措施,尽可能地保持利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。

(四)优先股股东的清偿顺序风险

在公司清算时,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,优先向优先股股东

按票面金额支付清算金额,并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿

顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

三、发行人的经营风险

(一)经济周期风险

煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关,如果未来经济增长放慢

或出现衰退,将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。由于目前

国家宏观经济调控力度加大,国内经济增速将在未来一段时间内有所回落,火电、

焦炭、钢铁、建材、化工等主要煤炭消费行业虽保持一定的增长,但增速有所放

缓,对煤炭需求的增速也可能下降,因此,对煤炭、石油等上游能源类行业发展

将造成一定的影响。

(二)市场需求不足风险

公司煤炭产品的销售主要集中于电力客户。根据国家能源局发布的数据,

2012 年全社会用电量 49,591 亿千瓦时,同比增长 5.5%;火电设备平均利用小时

数为 4,965 小时,同比减少 340 小时。2013 年全社会用电量 53,223 亿千瓦时,

同比增长 7.32%;火电设备平均利用小时数为 5,012 小时,同比增加 47 小时。2014

年全社会用电量 55,233 亿千瓦时,同比增长 3.78%;火电设备平均利用小时数为

125

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

4,706 小时,同比减少 306 小时。电力行业需求的下降,可能导致公司出现市场

需求不足的风险。

(三)煤炭价格波动的风险

公司收入主要来自于煤炭生产与销售,而煤炭行业作为能源需求的上游行业,

其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影响煤炭价

格的波动,将直接对公司的业绩产生较大影响。从 2012 年开始宏观经济放缓导

致煤炭价格下降,以 5,500 大卡市场煤炭价格为例,2014 年底秦皇岛港 5,500 大

卡动力煤平仓价格为 529 元/吨,较 2014 年初 610 元/吨下降 81 元/吨,较 2011

年最高价位 620 元/吨下降 91 元/吨。2014 年、2013 年和 2012 年,公司的平均煤

炭销售价格分别为 317.12 元/吨、361.00 元/吨和 418.03 元/吨。因此,煤炭价格

波动对公司的营业收入有较大影响,可能影响未来盈利能力,存在一定风险。

(四)市场竞争的风险

市场竞争风险一方面表现在新进入或后续进入的国有企业对煤炭及矿产资

源的竞争,另一方面表现在本地区现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模,可

能使公司面临一定市场竞争风险。

(五)运输成本上升的风险

自 2007 年以来,国家发改委数次上调国家煤炭铁路货运价格。由于公司将

部分煤炭出售给我国沿海地区客户,运输成本将继续成为影响其利润率的一个重

要因素。就煤炭板块而言,若铁路货物运价率大幅上升而公司无法将增加的成本

转嫁予客户,则运输成本的增加将对利润及经营业绩造成不利影响。

(六)运输风险

公司销售煤炭依赖于铁路、公路和海上运输等方式,而铁路运输是其主要运

输方式。公司拥有若干条连接国家铁路系统的地方铁路线,并正在扩大自身的铁

路运输能力。国家铁路系统的运输能力由铁道部调配。公司分享股东伊泰集团的

运力。伊泰集团 2012-2014 年使用的铁路运输配额分别 2,826.7 万吨、3,089.1 万

吨及 4,010.7 万吨。如果铁路和公路的运力不能与公司煤炭产能的快速增长相匹

配,可能出现运力紧张的情况,导致公司煤炭销售无法按计划实现,从而影响销

售收入,存在一定运输风险。

(七)新能源替代风险

126

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

随着科学技术的发展进步,传统能源的综合利用效率大幅提高,同时新型清

洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展,水能、石油天然气、风能、核能

和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用,对煤炭产生较大的替代效应。此外,

随着消费者环保意识的提高,对能源清洁性的要求也逐步提高,煤炭、煤化工行

业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用,

公司煤炭、煤化工产业的盈利水平将受到不利影响。

(八)行业投资多元化风险

公司以煤炭业务为主业。近几年,公司为进一步延伸煤炭业务产业链,提高

经济效益,逐步加大了运输业、煤化工产业投资。随着公司行业投资多元化进一

步加强,运输业、煤化工产业可能会出现快速发展,并对公司煤炭主业产生冲击,

影响未来的运营稳定,因此存在一定风险。

(九)资源储量减少风险

公司现有煤矿储量将随着煤炭生产的进行而减少。目前公司拟通过收购及申

请新煤田探矿权、采矿权来提高储量。若公司未能获得新探矿权及采矿权,其业

务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

四、发行人的管理风险

(一)内部管理风险

公司的有效营运依赖于管理人员的管理经验和持续的努力。高层管理团队制

定了多项战略,并对公司的重要业务进行决策。如管理团队发生重大变化,可能

会影响业务、经营业绩和财务状况。

(二)制度建设风险

公司自成立以来,不断完善规章制度,并逐步形成了较为科学的生产经营管

理体系。随着公司的不断发展壮大,产业链不断延伸,生产规模逐步加大,员工

队伍逐渐扩大,管理制度可能不能满足快速发展的需要,从而制约公司的发展,

进而影响到生产经营。

(三)多元化经营管理风险

公司是内蒙古最大的地方煤炭企业,管理人员具有较为丰富的煤炭生产经营

经验。为进一步延伸煤炭产业链条,提升盈利能力,公司逐步形成了煤炭、运输、

127

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

煤化工及其他产业的多元化经营结构及管理体系。公司的多元化经营管理体系存

在着不能满足发展需求的风险。

(四)安全生产风险

近年来,全国各地煤矿事故频发,煤矿安全隐患已成为社会关注的焦点。公

司一直将生产安全作为第一要务来抓,并不断加大安全生产建设投入,但煤矿仍

存在瓦斯泄露、透水等事故风险。若发生安全事故,会给公司带来巨大的经济损

失。此外,周边煤矿发生开采事故会对公司的煤炭开采业务造成严重影响,甚至

造成公司煤矿的安全隐患。政府若责令发生开采事故的煤矿及周边煤矿停产进行

安全检查,或出台新的安全规章制度,则可能影响公司正常生产经营,加大合规

成本并影响公司盈利,存在一定风险。

五、政策风险

(一)煤炭行业的政策风险

煤炭属于不可再生资源,在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民

经济的不断发展和经济结构的优化调整,国家在总量控制、环保、安全生产等方

面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的政策方

向不会改变,公司在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生

产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到政府部门的监

管。公司需要付出的合规性成本可能会增加,存在一定政策风险。

(二)煤化工产业政策的风险

2009 年 9 月 28 日,国务院转发了国家发改委等部门联合下发的《关于抑制

部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38 号)。

该文要求“综合运用节能环保等标准提高准入门槛,加强清洁生产审核,实施差

别电价等手段,加快淘汰落后产能。对焦炭和电石实施等量替代方式,淘汰不符

合准入条件的落后产能,稳步开展现代化煤化工示范工程建设。”随着国家经济

的发展,对煤化工行业的产业标准将进一步提高,产业合规等成本有可能大幅增

加,进而影响公司营业利润,存在一定风险。

(三)环保政策风险

随着低碳理念的宣介和推广,国家环境部门重点管控的铁矿、焦化及煤化工

128

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

等行业的环保要求将会更加严格。公司严格遵守国家环保法律、法规,以循环经

济为经营理念,采用先进生产工艺回收各种副产品,取得了较好的经济效益,而

且很好地落实了国家和地方各项节能环保的要求。随着国家对环境保护重视程度

以及节能减排要求的不断增强,环境保护政策及标准日趋严格,公司执行环境保

护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出,可能会给生产经营和财务

状况带来一定负面影响。

(四)兼并重组风险

根据内蒙古自治区政府煤炭资源整合的发展规划,未来几年将加大中小煤矿

兼并重组,加强煤炭资源整合力度。公司是内蒙古最大的地方煤炭企业,煤炭企

业兼并重组可能会影响公司煤炭业务板块正常生产经营或未来投资,存在一定风

险。

(五)税收政策变化的风险

国家部分税收政策的调整可能会对公司运营产生一定影响。自 2009 年起,

煤炭生产企业的增值税由 13%上调为 17%,这对公司的盈利能力产生了一定不

利影响。此外,如果我国资源税征收方式由“从量计征”改为“从价计征”,将

导致资源税率提升,也会加大公司的成本支出。

六、本次优先股发行方案未获得批准的风险

本次发行尚须获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。方案存在

无法获得上述有权机构批准的可能,最终取得中国证监会核准的时间亦存在不确

定性。

129

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第四节 本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 100 亿元,扣除发行费用后

的募集资金净额将用于以下项目:

单位:亿元

序号 项目名称 募集资金投资金额

1 120 万吨/年精细化学品项目 40.00

2 收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权 19.12

3 塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目 20.78

4 补充流动资金 20.10

合计 100.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际

募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先

顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若

本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其

他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

一、120 万吨/年精细化学品项目

(一)项目实施单位情况

本项目的实施单位为内蒙古伊泰化工有限责任公司。截至本预案签署日,其

基本情况如下:

1、基本情况

公司名称:内蒙古伊泰化工有限责任公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇 109 国道北锡尼南路东侧

法定代表人:周建强

注册资本:77,000.00 万元

成立日期:2009 年 10 月 29 日

经营范围:合成氨、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他

化工产品(不含危险品)的生产、仓储、经营、运输、销售。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

130

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

截至本预案签署日,伊泰化工的股权结构如下表:

序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)

1 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 69,454.00 90.20

2 内蒙古伊泰集团有限公司 7,546.00 9.80

合计 77,000.00 100.00

3、主要财务数据

伊泰化工 2014 年度经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产合计 457,294.85

负债合计 380,481.12

所有者权益合计 76,813.73

2014 年度

营业收入 115.53

营业利润 -197.91

利润总额 -178.91

净利润 -178.91

(二)项目情况

本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区。项目依托

于已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术,采用多项自主研发创新的关

键新技术,开发出煤基精细化学品工艺路线,年产 120 万吨精细化学品。其中,

主产品为 1 号环保型低芳溶剂 6.62 万吨、3 号环保型低芳溶剂 11.60 万吨、轻液

体石蜡 3.44 万吨、重液体石蜡 15.06 万吨、十六烷值改进剂 9.14 万吨、85 号合

成蜡 6.50 万吨、95 号合成蜡 5.20 万吨、105 号合成蜡 2.60 万吨、轻合成润滑剂

17.19 万吨、中合成润滑剂 14.40 万吨、重合成润滑剂 20.43 万吨、丙烷 0.49 万

吨、液化气 2.63 万吨、异丙醇 2.17 万吨、粘度指数改进剂 7.20 万吨,副产品为

硫磺 0.86 万吨、混醇 2.02 万吨。

本项目原料煤需求量 433.65 万吨/年,燃料煤 116.06 万吨/年。

(三)项目审批情况

本项目已经《关于内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品示

范项目备案的函》(内发改产业字[2012]2431 号)、《内蒙古自治区环境保护厅

关于内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目环境影响报告书

的批复》(内环审[2011]240 号)等文件批准。

131

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

(四)项目进度

本项目于 2014 年 2 月 28 日完成基础设计,并展开了详细设计,商务采购及

现场施工工作也在快速推进。本项目的计划投资额为 191.87 亿元,截至 2015 年

2 月底,项目累计完成投资额 26.87 亿元。

公司拟以本次发行优先股募集资金 40 亿元对伊泰化工进行增资;伊泰集团

拟同比例以现金形式对伊泰化工进行增资,增资后双方持股比例不变。伊泰集团

已于 2015 年 3 月 18 日召开第二届第四次董事会,审议并通过同比例增资伊泰化

工的相关议案。如果后续出现项目资金不足的情况,由伊泰化工自筹解决。

二、收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权

本项目主要内容包括:收购伊泰集团持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公

司 5%股权。收购完成后,公司将直接持有伊泰广联 10%的股权。

(一)伊泰广联基本情况

公司名称:内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗

法定代表人:张振金

注册资本:198,000.00 万元

成立日期:2006 年 2 月 27 日

经营范围:矿产品加工、销售(专营除外)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构

截至本预案签署日,伊泰广联的股权结构如下表:

序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)

1 内蒙古伊泰集团有限公司 174,240.00 88.00

2 内蒙古广联民族经济发展有限公司 9,900.00 5.00

3 内蒙古自治区煤田地质局 9,900.00 5.00

4 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 3,960.00 2.00

合计 198,000.00 100.00

注:伊泰集团正在协助办理伊泰广联 3%股权转让的变更登记手续。

本次收购完成后,伊泰广联的股权结构如下表:

132

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)

1 内蒙古伊泰集团有限公司 158,400.00 80.00

2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 19,800.00 10.00

3 内蒙古广联民族经济发展有限公司 9,900.00 5.00

4 内蒙古自治区煤田地质局 9,900.00 5.00

合计 198,000.00 100.00

(三)主营业务情况

伊泰广联尚未开展生产经营活动,目前主要从事内蒙古新街矿区红庆河煤矿

项目建设前期准备工作。未来待红庆河煤矿项目建设完成后,其主营业务为煤矿

的采选和销售。红庆河煤矿项目建设规模 1,500 万吨/年,配套建设同等规模的选

煤厂,矿井及选煤厂项目总投资 605,100 万元。

(四)项目审批情况

内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目已经《关于内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目

核准的批复》(发改能源[2013]314 号)、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任

公司红庆河矿井及选煤厂环境影响报告书的批复》(环审[2011]148 号)、《关

于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司内蒙古新街矿区红庆河煤矿建设项目用地

的初审意见》(内国土资字[2010]322 号)等文件批准。

(五)主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至本预案签署日,伊泰广联股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制股权

转让的情形。

截至 2014 年 12 月 31 日,伊泰广联不存在对外担保。

截至 2014 年 12 月 31 日,伊泰广联的主要负债为应付建安工程及设备款、

长期借款。

(六)主要财务数据

伊泰广联 2014 年度经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产合计 376,550.31

负债合计 179,285.62

所有者权益合计 197,264.69

2014 年度

营业收入 22.91

营业利润 16.19

133

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

项目 2014 年 12 月 31 日

利润总额 -442.83

净利润 -444.69

(七)相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易情况

2014 年 3 月 25 日,公司与伊泰集团签署股权转让协议,以 19.12 亿元受让

其持有的伊泰广联 5%的股权。

1、评估价值

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 3 月 15 日出具的《审计

报告》(大华核字[2014]003227 号),截至 2014 年 2 月 28 日,伊泰广联的净资

产为 11.45 亿元。

根据中鑫众和出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权

评估报告》(中鑫众和评报[2014]第 015 号),截至评估基准日 2014 年 2 月 28

日,红庆河煤矿采矿权的评估价值为 110.23 亿元(服务年限按 30 年计算)。

根据中威正信于 2014 年 3 月 20 日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟

收购内蒙古伊泰集团有限公司所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股

权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2014)第 1023 号),截至评估基准

日 2014 年 2 月 28 日,伊泰广联的净资产采用资产基础法评估的评估值为 115.76

亿元,评估增值 104.31 亿元,增值率 911.03%。

根据中鑫众和于 2014 年 3 月 20 日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公

司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》(中鑫众和矿权价咨报[2014]第 006 号),

截至咨询基准日 2014 年 2 月 28 日,红庆河煤矿采矿权采用折现现金流量法评估

的评估值为 503.54 亿元(服务期限按 55.92 年计算)。

2、交易价格的确定

由于伊泰广联的重要资产系红庆河煤矿所拥有的采矿权,截至 2014 年 12 月

31 日尚体现为在建工程,因此审计报告未能真实反映该等资产的公平价值。因

此,公司聘用了中鑫众和对红庆河煤矿的采矿权价值进行了评估和咨询。就评估

咨询结果,双方基于以下原因,认为《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河

煤矿采矿权价值评估报告》的评估结果较为合理、公平:

(1)根据中国采矿权评估的相关规则,评估计算年限一般不能超过 30 年;

而按照红庆河的可采储量以及生产规模计算,理论上红庆河煤矿的服务年限为

134

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

101.16 年;

(2)参考当时上市公司收购煤矿的相关案例,该等交易中均采用了折现现

金流量法对标的采矿权进行评估,且平均每吨可采储量价值稍高于红庆河煤矿;

(3)相较于前述案例所涉的煤矿,红庆河煤矿还具有可采储量大、生产规

模大、开采条件优越、煤炭质量高等优势或特点。

考虑到支持公司可持续性经营和长远发展,经与伊泰集团友好协商,双方同

意在《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的基

础上,以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,确定以每吨可采储量为 18.00 元的价

格进行收购,即向伊泰集团收购伊泰广联 5%股权的对价为人民币 19.12 亿元。

(八)本次收购伊泰广联 5%股权的定价

1、评估价值

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 2 月 27 日出具的《审计

报告》(大华审字[2015]001652 号),截至 2014 年 12 月 31 日,伊泰广联的净

资产为 19.73 亿元。

根据中鑫众和出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权

评估报告》(中鑫众和评报[2015]第 037 号),截至评估基准日 2014 年 12 月 31

日,红庆河煤矿采矿权的评估价值为 110. 49 亿元(服务年限按 30 年计算)。

根据中威正信于 2015 年 3 月 8 日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公

司股东拟转让所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权项目资产评估

报告》(中威正信评报字(2015)第 1030 号),截至评估基准日 2014 年 12 月

31 日,伊泰广联的净资产采用资产基础法评估的评估值为 123.56 亿元,增值

103.83 亿元,增值率 526.25%。

根据中鑫众和于 2015 年 3 月 8 日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公

司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》(中鑫众和矿权价咨报[2015]第 008 号),

截至咨询基准日 2014 年 12 月 31 日,红庆河煤矿采矿权采用折现现金流量法评

估的评估值为 511.00 亿元(服务期限按 50.58 年计算)。

2、交易价格的确定

考虑到支持公司可持续性经营和长远发展,经与伊泰集团友好协商,双方同

意在《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的基

135

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

础上,以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,确定以每吨可采储量为 18.00 元的价

格进行收购,即向伊泰集团收购伊泰广联 5%股权的对价为人民币 19.12 亿元。

(九)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司董事会认为:

中鑫众和及中威正信有证券期货相关业务评估资格,评估机构的选聘程序符

合相关规定。中鑫众和、中威正信及其关联人独立于公司及其关联人,在本次评

估工作中保持了充分的独立性;本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和

规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设

前提具有合理性;中鑫众和及中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范

围一致;中鑫众和及中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评

估方法,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。

2、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定

价的公允性的意见

公司独立董事认为:

本次非公开发行聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对伊泰

广联股东全部权益价值进行了评估。本次评估机构及其关联人独立于公司及其关

联人,在本次评估工作中保持了充分的独立性;本次评估报告的假设前提能按照

国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际

情况,评估假设前提具有合理性;评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客

观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,

评估定价公允。

综上所述,公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法,所选

聘评估机构具有独立性和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出

具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允合理。

(十)股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

136

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

伊泰广联的股东出资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

(十一)附条件生效的股权转让合同的内容摘要

2015 年 3 月 18 日,伊泰集团与公司签署了附条件生效的《内蒙古伊泰集团

有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》,协议的主要内容如下:

1、合同主体、签订时间

转让方:内蒙古伊泰集团有限公司

受让方:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

协议签订时间:2015 年 3 月 18 日

2、标的股权

转让方持有的伊泰广联 5%股权。

3、目标资产及其定价依据

参考中鑫众和于 2015 年 3 月 8 日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公

司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》(中鑫众和矿权价咨报[2015]008 号),截

至咨询基准日 2014 年 12 月 31 日,伊泰广联折现现金流量法评估后价值为人民

币 511.00 亿元(服务期限按 50.58 年计算),以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,

每吨可采储量价值为 24.06 元。同时考虑到支持受让方可持续性经营和长远发展,

经双方友好协商,同意在前述报告的基础上,以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,

确定以每吨可采储量为 18.00 元的价格进行本次股权转让,即转让方向受让方转

让伊泰广联 5%的股权对价为人民币 19.12 亿元。

双方同意,受让方以本次发行优先股募集资金中的 19.12 亿元支付转让价款。

如伊泰煤炭本次发行优先股未获股东大会批准或中国证监会的核准,则本次股权

转让将自动终止;如公司本次发行优先股所筹募集资金金额有所调整,则双方将

根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定本次转让方向受让方转

让伊泰广联股权的比例。

股权转让协议其他具体内容请参见相关公告。

三、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目

(一)塔拉壕煤矿及选煤厂项目

1、项目情况

137

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

本项目实施单位为伊泰煤炭。

塔拉壕煤矿地处内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇。井田位于东胜煤

田万利矿区的中东部,为一向南西倾斜的单斜构造,煤层倾角小于 5°。井田面

积 42.6208 平方公里,地质储量 8.67 亿吨,可采储量 5.51 亿吨,设计生产能力

600 万吨/年,服务年限 70.7 年。矿井采用以斜井为主、立井为辅的综合开拓方

式。

塔拉壕煤矿选煤厂为塔拉壕矿井配套建设项目,设计洗选能力为 600 万吨/

年,对原煤进行洗选加工,进而提高产品质量以适应市场。选煤厂设计采用块原

煤重介浅槽分选、末原煤脱泥有压二产品重介旋流分选工艺作为主导工艺。

2、项目审批情况

本项目已经国家发改委《关于内蒙古自治区万利矿区塔拉壕煤矿及选煤厂项

目核准的批复》(发改能源[2012]3049 号)、环保部《关于内蒙古伊泰煤炭股份

有限公司塔拉壕矿井环境影响报告书的批复》(环审[2009]404 号)、国土资源

部《关于内蒙古万利矿区塔拉壕煤矿建设用地预审意见的复函》(国土资预审字

[2011]27 号)等文件的批准。

3、项目进度

本项目土建工程于 2012 年 10 月开工,井筒建设于 2013 年 9 月开工。项目

的计划投资额为 21.78 亿元。截至 2015 年 2 月底,公司已投入资金 13.07 亿元。

项目拟使用本次募集资金 8.71 亿元。

(二)塔拉壕煤矿铁路专用线项目

1、项目情况

本项目实施单位为伊泰煤炭。

塔拉壕煤矿铁路专用线用于满足塔拉壕煤矿及周边矿区煤矿运输需求,提高

运输效率,向准东铁路提供稳定的运量支持。本项目线路自准东铁路二期工程公

沟车站东 3.5 公里处引出,经沙蒿塔、王家梁至塔拉壕工业广场,配套建设环形

装车线和沙蒿塔集运站,正线全长 29.6 公里。

2、项目审批情况

本项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会《关于塔拉壕煤矿铁路专用线核

准的批复》(内发改铁路字[2012]1994 号)、鄂尔多斯市环境保护局《关于新建

138

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

铁路塔拉壕煤矿铁路专用线及沙蒿塔集运站环境影响报告书的批复》(鄂环评字

[2013]209 号)、内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

建设塔拉壕煤矿铁路专用线项目用地的预审意见》(内国土预审字[2012]148 号)

等文件的批准。

3、项目进度

本项目于 2013 年 4 月开工,项目的计划投资额为 13.93 亿元。截至 2015 年

2 月底,公司已投入资金 1.86 亿元。项目拟使用本次募集资金 12.07 亿元。

四、补充流动资金

本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后,除用于上述固定资产投资

项目、股权收购项目外,剩余募集资金将全部用于补充流动资金。

截至 2014 年 9 月 30 日,煤炭行业可比上市公司的相关财务指标如下:

资产负债率(%)

股票代码 公司名称

(合并口径)

601088 中国神华 38.14

601898 中煤能源 56.88

600188 兖州煤业 65.87

601225 陕西煤业 50.94

000983 西山煤电 62.31

600348 阳泉煤业 48.57

600395 盘江股份 44.06

002128 露天煤业 35.24

600403 大有能源 35.27

601001 大同煤业 47.60

600123 兰花科创 53.13

601101 昊华能源 42.58

600997 开滦股份 58.12

600971 恒源煤电 49.18

600508 上海能源 37.28

行业平均 48.34

900948 伊泰 B 股 51.34

通过同行业上市公司的比较分析可知,截至 2014 年 9 月 30 日,公司的资产

负债率(合并口径)为 51.34%,高于同行业上市公司的平均数 48.34%。考虑到

公司未来三年尚有大额货币资金需投资于固定资产建设项目及股权收购项目,如

果不进行本次股权融资,预计未来几年公司的资产负债率将有所上升。

139

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

流动资金补充到位后,将为公司实现战略发展目标提供资金支持,有利于优

化财务结构,降低财务风险,提升综合抗风险能力;同时有利于提升公司对更多

项目的投资建设,从而支撑业务持续增长,巩固市场竞争地位。

140

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行优先股相关的会计处理方法

本次发行优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条

件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;且不需用自身权益工具结算。

因此,根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的

区分及相关会计处理规定》的要求,发行优先股的条款符合作为权益工具核算的

要求,作为权益工具核算。

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政

策依据

我国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定,因

此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的

股息在税务处理上被界定为股息而非利息,则优先股股息无法在公司企业所得税

前抵扣,同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优

先股发行完成后,公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处

理。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

以截至 2014 年 12 月 31 日的合并报表主要财务数据为基准,假设 2014 年

12 月 31 日公司完成优先股的发行,发行规模按上限 100 亿元计算,则本次发行

对公司主要财务数据和财务指标的影响如下:

(一)对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

项目 定义 发行前 发行后 变化

股本(亿股) 普通股 32.54 32.54 -

净资产(亿元) 资产-负债 274.97 374.97 36.37%

营运资金(亿元) 流动资产-流动负债 73.99 173.99 135.15%

资产负债率(合并口径) 负债总额÷资产总额 53.19% 45.45% -7.74%

141

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

1、对股本的影响

本次发行前,公司普通股总股本为 32.54 亿股。本次发行后,公司普通股总

股本不变,优先股股份总数为 1.0 亿股。根据本次优先股发行的方案,本次发行

优先股不可强制转股,公司普通股总股本将不会增加。

2、对净资产的影响

本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股

100 亿元(暂不考虑发行费用)的发行规模和截至 2014 年 12 月 31 日公司的净

资产规模静态测算,预计公司合并报表净资产将从 274.97 亿元增加至 374.97 亿

元,增幅为 36.37%。

3、对营运资金的影响

本次优先股发行完成后,公司的运营资金将从 73.99 亿元,增加到 173.99 亿

元,增幅为 135.15%。在优化财务结构的同时获得长期的稳定资金,提高了公司

的抗风险能力。

4、对资产负债率的影响

本次优先股发行完成后,公司的总资产和净资产规模将同时增加,资产负债

率将有所下降。按照本次发行募集资金 100 亿元(暂不考虑发行费用)的规模以

及截至 2014 年 12 月 31 日公司的财务数据静态测算,本次优先股发行完成后,

公司资产负债率(合并口径)将从 53.19%降至 45.45%。

(二)对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

本次优先股发行完成后,公司的净资产规模将有所上升,短期内,在募集资

金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影

响。但从中长期看,公司优先股募集资金将带动业务规模的扩张,进而提升盈利

能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高募集资金的使用效率,以获得

良好的净资产收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以

下两个方面的因素:一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升;

二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年

均加权平均净资产收益率。因此,在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下,

142

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息,未来公司归属

于普通股股东的每股收益将相应增厚。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及

尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

(一)最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

公司于 1997 年 8 月首次公开发行 B 股 16,600 万股,扣除发行费用后的实际

募集资金净额为人民币 52,414 万元。截至 2000 年 12 月 31 日,募集资金已全部

使用完毕,其实际使用情况于 1999 年年度报告进行了披露。公司最近五年未通

过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金,最近三年内不存在利用募集资

金投资项目。

经中国证监会证监许可[2014]382 号文核准,公司于 2014 年 10 月公开发行

总额为 45 亿元的公司债券(票面利率为 6.99%),扣除费用 0.26 亿元后可使用

的募集资金净额为 44.74 亿元,全部用于补充公司流动资金,其实际使用情况于

2014 年年度报告进行了披露。

(二)尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

截至本预案签署日,公司尚未完工重大项目如下:

单位:亿元

截至

截至 2014

项目总 2014 年 剩余投

项目名称 年末投资

投资 末累计 资金额

进度

投资额

呼准铁路(托克托至周家湾段)增建二线项目 30.04 26.77 3.27 89.11%

呼准铁路(甲兰营至托克托段)增建二线项目 18.80 13.15 5.65 69.95%

塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目 35.71 14.59 21.12 40.86%

120 万吨/年精细化学品项目 191.87 26.87 165.00 14.00%

合计 276.42 81.38 195.04

除“塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目”和“120 万吨/年精细化学

品项目”外,公司上述其他尚未完工重大投资项目的资金来源主要为长期银行贷

款,本次发行优先股的募集资金将不会用于上述其他尚未完工的项目。

143

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

五、本次募投项目实施后,上市公司与控股股东及其他关联

/连人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行优先股募集资金拟用于 120 万吨/年精细化学品项目、收购伊泰广

联 5%股权、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目以及补充流动资金。

其中,本次募集资金投资项目实施前,公司持有 120 万吨/年精细化学品项

目实施单位伊泰化工 90.20%股权,伊泰集团持有 9.80%股权;本次优先股发行

后,公司拟使用本次募集资金以增资方式投入项目公司,同时伊泰集团使用自有

资金进行同比例增资,构成关联交易。此外,本次发行优先股募集资金拟用于向

伊泰集团收购伊泰广联 5%股权,亦构成关联交易。

本次募集资金投资项目实施后,不会导致公司与控股股东及其他关联/连人

之间新增关联交易,不会导致公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

本次发行完成后,公司与控股股东及其他关联/连人所发生的资金往来均属

正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股

股东及其他关联/连人进行违规担保的情形。

六、发行人本次优先股股息的支付能力

(一)公司的利润分配政策

公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行股利分配。公司

遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、

现金与股票相结合的方式分配利润。公司的利润分配方案由管理层拟定,并经独

立董事事前认可后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进

行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议,独立董事应就利润分配方案发

表明确意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

根据《公司章程》及相关法律法规,公司利润分配政策如下:

1、在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配;

2、公司现金分红的具体条件和比例:

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,

144

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公

司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素后,确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达

到 40%;

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件

下,提出股票股利分配预案;

4、公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时,现

金分红优先于股票股利。

(二)最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

公司自上市以来,现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定和股东大

会决议的要求,分红标准和比例清晰明确,决策程序和机制完备,并经过了独立

董事同意。中小股东可依法参加股东大会并行使表决权,并通过对业务经营活动

及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求,股东合法权益得到充分维

护,全体股东依法享有公司未分配利润。

2012-2014 年,公司净利润及利润分配情况如下:

单位:亿元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

合并报表归属于母公司股东的净利润 22.53 34.45 66.22

本公司合并累计未分配利润 161.10 150.18 154.56

本公司母公司累计未分配利润 123.71 123.37 140.03

现金分红金额(含税) 6.77 10.41 20.34

现金分红金额/合并报表归属于母公司股东的净利润 30.05% 30.23% 30.71%

送转股情况 无 无 10 送 10

三年累计现金分红总额 37.52

三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 91.37%

(三)发行人本次优先股股息的支付能力

1、公司盈利稳健、现金流状况良好,为支付优先股股息和赎回优先股奠定

了坚实的基础

145

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

2012-2014 年,公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 66.22 亿元、34.45

亿元以及 22.53 亿元,合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 83.41 亿

元、56.96 亿元以及 56.00 亿元。公司盈利稳健,现金流状况良好,为优先股股

息的正常支付和优先股的赎回奠定了坚实的基础。

2、公司一贯实施稳健的现金分红政策,在为普通股股东提供良好回报的同

时,也为支付优先股股息提供了有力的政策保障

最近三年,公司采用了积极的现金分红政策,为普通股股东提供了良好的回

报。2012-2014 年公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润的

30.71%、30.23%以及 30.05%。由于优先股股息支付采用现金方式并且股息分配

顺序先于普通股股东,公司稳健的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同

时,也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

3、公司充足的累积未分配利润为支付优先股股息及赎回提供了充分保障

截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并报表累计未分配利润为 161.10 亿元,母

公司累计未分配利润为 123.71 亿元。公司累计未分配利润充足,为未来优先股

股息的支付和赎回提供了充分保障。

4、优先股募集资金产生的效益是优先股股息支付和赎回资金的重要来源

根据相关法律法规,优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年

均加权平均净资产收益率。2013-2014 年,公司加权平均净资产收益率分别为

16.87%及 10.16%。同时,为确保本次发行优先股的募集资金可以充分发挥效用,

公司在确定募集资金投向时原则上优先选取了投资效益好、回款周期合理的项目。

在公司经营状况及盈利能力保持稳健的情况下,优先股募集资金所产生的预期效

益应可覆盖优先股股息,并可作为优先股赎回资金的重要来源。

5、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提升赎回优先股的能力

公司拥有对本次发行优先股全部或部分赎回权。2013、2014 年各年末,公

司合并报表货币资金余额分别为 38.54 亿元和 70.02 亿元。本次优先股发行后,

公司一方面将充分发挥募集资金的使用效益持续提升整体的盈利能力,另一方面

资产负债结构的优化将创造更充分的债务融资空间,公司有赎回全部或部分优先

股所需的财务资源和能力。

综上所述,公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。

146

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

的声明

截至本预案公告日,除本次优先股发行外,公司尚无其他明确的股权类融资

计划;但在未来十二个月内不排除根据业务经营及财务状况等实际情况,通过股

权融资等方式筹措资金的可能性。

(二)本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会

有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

公司于 2015 年 3 月 18 日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄即

期回报及填补措施的议案》,就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响

进行了分析,并结合实际情况提出相应的措施。

1、本次发行优先股的影响分析

以公司 2014 年度财务数据为基础,公司的净资产规模将有所上升,短期内,

在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受

到一定影响而有所下降。但从中长期看,公司优先股募集资金带来的资本金规模

的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。

公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产

收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以

下两个方面的因素:一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升;

二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年

均加权平均净资产收益率。2012-2014 年,公司加权平均净资产收益率分别为

31.08%、16.87%以及 10.16%,在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下,优

先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息,未来公司归属于

普通股股东的每股收益将相应增厚。

2、董事会关于填补回报的措施

公司将通过有效运用本次募集资金,提升整体实力、加大人才引进、完善公

司治理和业务拓展、规范募集资金的管理和使用、完善项目风险管理等措施,提

147

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

高销售收入,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的

影响。具体如下:

(1)改善财务指标,为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后,公司的营运资金将大幅增加,公司的抗风险能力、

长远发展能力和综合实力显著加强,市场价值和整体估值明显提高。随着募集资

金的有效使用,公司的净资产将增加,资产负债率下降,流动资金增加。公司将

继续全力推进产业结构升级,全面提升专业化水平和竞争实力,提高市场影响力,

扩大销售规模,公司的收入和利润有望快速增长,从而更好地回报股东。

本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策,该分红政策的确定和执行,

既符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求,又充分

考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排,将可能对公司的二

级市场的估值产生积极作用。

(2)加大人才引进和完善公司治理,为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善,各项规章制度健全,经营管理团队具有多年的煤炭及煤

化工行业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。

公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养大批优秀人才,进一

步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

(3)优选募集资金投资项目,规范募集资金的管理和使用

本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务,公司在该等领域内

具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入,公司股东可以获得更

好的投资回报。同时,公司已建立了完善的募集资金管理制度,对募集资金的存

储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募

集资金管理的规定,合理有效使用募集资金,争取在中长期内募集资金产生的盈

利增长额超过本次发行的优先股股息,增厚股东每股收益。

(4)不断完善项目的风险管理,建立完善的风险控制体系

公司将加强对募投项目的事前科学、严谨的分析论证,强调较高资质的专业

技术人才和综合型管理人才的作用发挥,充分研究和前瞻性地投入环保与安全防

护措施,确保建设期项目投入运营后顺利达产。

基于以上措施,在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影

148

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

响的情况下,本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率,发行优先

股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。

149

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下:

一、利润分配条款

(一)《公司章程》第7.02条修订如下:

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。

公司优先股股东享有下列权利:

1、依照其所持优先股的条款及份额获得股利;”

(二)《公司章程》第16.10条修订如下:

“公司分配当年税后利润时,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润,按照股东持有的股份类别及比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除

外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利

润。”

(三)《公司章程》第16.15条修订如下:

“

公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率,股息率计算方法按发行方案

规定执行。公司优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前

公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率(根据《公开发行证券公司

信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修

订)》的规定计算),跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年

均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度

的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如调整后的票面股息率高

于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为

调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下,可以向本

次优先股股东发放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。

优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股

息前,公司不得向普通股股东分配利润。

优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定,除非经股东大会另行决

定,需于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一

150

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

年的当日(如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应

付股息不另计孳息,该等整年日或其顺延后的日期以下简称“计息整年日”)或

公司董事会另行确定的计息整年日起180日内的其他日期。若股东大会决定取消

支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相

关部门的规定通知优先股股东。

公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定优先股股东支付股息。除非发

生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,

且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:(一)公司先

于优先股股东向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其

他符合法律法规规定的方式);(二)减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎

回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

公司以现金方式支付优先股股息。在之前年度未向优先股股东足额派发股息

的差额部分,不累积到下一年度。

优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余

利润的分配。”

二、剩余财产分配条款

(一)《公司章程》第7.02条修订如下:

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。

公司优先股股东享有下列权利:

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普

通股股东参加公司剩余财产的分配。”

(二)《公司章程》第19.06条修订如下:

“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照以下顺序及方式分配给股东:

(一)向优先股股东支付当期已决议支付但尚未支付的股息与发行价格之和,

不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配;

(二)由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。”

151

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

三、表决权限制与恢复条款

(一)表决权限制

1、《公司章程》第7.02条修订如下:

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。

公司优先股股东享有下列权利:

(二)出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并

遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股

东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,

但本公司持有的本公司优先股没有表决权:

1、修改公司章程中与优先股相关的内容;

2、一次或累计减少公司注册资本超过10%;

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

4、发行优先股;

5、公司章程规定的其他情形。”

2、《公司章程》第8.45条修订如下:

“股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权,普通股股东所持每一股份有一票表决权。

优先股股东所持每一优先股在其对本章程第7.02第三款第二项规定的事项

进行表决时享有一票表决权。

表决权恢复后,当公司已全额支付优先股当期应付股息的,则自全额付息之

日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公

司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表

决权可以重新恢复。”

3、《公司章程》第8.59条修订如下:

“下列事项由股东大会以特别决议通过:

公司审议本章程第7.02条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项

时,优先股股东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持每一优先股有一表决

权,相关事项的决议,除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权

152

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。”

(二)表决权恢复

1、《公司章程》第7.02条修订如下:

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。

公司优先股股东享有下列权利:

(四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息

的,自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东

大会与普通股股东共同表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年股息;”

2、《公司章程》第8.45条修订如下:

“

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自

股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息

的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股

股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股条款约定的

比例行使表决权。”

3、《公司章程》第8.51条修订如下:

“

本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时,每

一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数相

等的投票表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约

定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)、监事总人

数的乘积。”

四、关于优先股回购条款的修订

(一)《公司章程》第4.03条修订如下:

“

公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注

销本公司的优先股股份;除法律法规要求和发行条款另行约定外,公司优先股的

赎回无需满足其他条件。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 非公开发行优先股预案

优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。

公司与持有本公司优先股的其他公司合并时,应当回购注销相应优先股股

份。”

五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

(一)《公司章程》第3.14条修订如下:

“

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司普通股股份

及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通

股股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

(二)《公司章程》第7.02条修订如下:

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。

公司优先股股东享有下列权利:

(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,

但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者;

”

(三)《公司章程》第7.04条修订如下:

“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程

序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”

对公司章程的详细修改,请参见公司第六届董事会第七次会议决议公告。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

(本页无正文,为《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股预案》

之签章页)

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一五年六月九日

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案十八

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开

展优先股试点的指导意见》及中国证监会颁行的《优先股试点管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合实际情况,本公司拟申

请非公开发行优先股,并就非公开发行优先股募集资金运用事宜起草了《内蒙古

伊泰煤炭股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告》。

本议案提请股东大会审议,请与会股东发表意见并投票表决。

附件:《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行

性报告》

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

非公开发行优先股

募集资金运用可行性报告

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

释 义

在本报告中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义:

公司、伊泰煤炭 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

伊泰集团、控股股东 指 内蒙古伊泰集团有限公司

伊泰广联 指 内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司

伊泰化工 指 内蒙古伊泰化工有限责任公司

公司按照公司非公开发行优先股预案第二节

本次发行/本次非公开发行 指 发行方案的规定非公开发行不超过 1.0 亿股优

先股

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

中华人民共和国,在本报告中,除非特别说明,

中国、我国或国内 指

特指中华人民共和国大陆地区

元/ 万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度

以合成气为原料,在催化剂和适当反应条件下

F-T 合成、费托合成 指 合成以石蜡烃为主的液体燃料的工艺过程。是

将煤和天然气转化为液体燃料的核心技术

由于四舍五入保留小数点后两位原因,本报告中的比例、数值可能存在误差。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 100 亿元,扣除发行费用后

的募集资金净额将用于以下项目:

单位:亿元

序号 项目名称 募集资金投资金额

1 120 万吨/年精细化学品项目 40.00

2 收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权 19.12

3 塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目 20.78

4 补充流动资金 20.10

合计 100.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际

募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先

顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若

本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其

他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

二、投资项目基本情况

(一)120 万吨/年精细化学品项目

1、项目的必要性

我国煤炭资源相对丰富,是世界上少数几个以煤为主要能源的国家。 缺油、

少气、富煤”是我国基本国情,煤炭资源是我国中长期发展中可以依靠的重要能

源资源。依靠煤炭生产精细化工产品,能够实现煤炭综合清洁利用,同时延伸煤

炭企业产业链、优化能源结构,带动相关产业可持续发展,具有深远战略意义。

本项目主要产品为液体石蜡、异丙醇、费托高熔点蜡、F-T 合成蜡、合成润

滑剂等化工产品。其中,F-T 合成蜡具有熔点高、性能稳定、应用领域广泛等特

点,具有良好的发展前景;合成润滑剂产品粘度等级合理、性价比高,填补了国

内市场空白。本项目产品具有良好销售市场,项目建设符合市场经济规律。

本项目所在地是西部大开发重要地区,项目建设充分发挥当地丰富煤炭资源

优势,促进西部地区将资源优势转化为经济优势,调整产业结构,带动内蒙古资

源富裕地区经济发展,增加就业机会,对促进西部地区发展具有重要意义。

159

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

2、项目的可行性

(1)市场条件

本项目产品与石油基产品相比具有鲜明特点,主要体现在部分产品通过石油

基产品无法取得,只能通过煤基精细化学品才能生产;产品不含芳烃、硫氮等杂

质,质量好、成本低,具有良好的销售市场,竞争优势明显。

(2)资源条件

本项目原料煤需求量 433.65 万吨/年,燃料煤 116.06 万吨/年。本项目拟建在

内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗。杭锦旗塔然高勒煤田总面积约为 6,350 平方公

里,煤炭总储量为 513 亿吨,该区域煤质优良,为低灰、低硫、低磷、高发热量

的““三低一高””不粘结煤,是优质的动力、化工用煤。伊泰红庆河井田可采储

量为 32 亿吨,矿井设计产能 1,500 万吨/年,计划 2017 年建成投产,煤矿距项目

所在地约 50~100 公里。

(3)工艺技术

项目实施单位依托已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术,采用多

项自主研发创新的关键新技术,开发出煤基精细化学品工艺路线,达到国际先进

水平和国内领先水平。

本项目采用国内最新开发的费托合成产物加工技术如费托蜡加工技术生产

高熔点费托蜡、正构烷烃异构技术生产 API III 类润滑剂、粘度指数改进剂生产

技术、合成水加工技术从副产合成水中提取混合醇等产品。除以上关键技术外,

本项目所采用的其他技术均为国内外成熟先进的技术。

3、项目实施单位

本项目的实施单位为公司之控股子公司—内蒙古伊泰化工有限责任公司。

4、项目情况

本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区。项目依托

于已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术,采用多项自主研发创新的关

键新技术,开发出煤基精细化学品工艺路线,年产 120 万吨精细化学品。其中,

160

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

主产品为 1 号环保型低芳溶剂 6.62 万吨、3 号环保型低芳溶剂 11.60 万吨、轻液

体石蜡 3.44 万吨、重液体石蜡 15.06 万吨、十六烷值改进剂 9.14 万吨、85 号合

成蜡 6.50 万吨、95 号合成蜡 5.20 万吨、105 号合成蜡 2.60 万吨、轻合成润滑剂

17.19 万吨、中合成润滑剂 14.40 万吨、重合成润滑剂 20.43 万吨、丙烷 0.49 万

吨、液化气 2.63 万吨、异丙醇 2.17 万吨、粘度指数改进剂 7.20 万吨,副产品为

硫磺 0.86 万吨、混醇 2.02 万吨。

本项目原料煤需求量 433.65 万吨/年,燃料煤 116.06 万吨/年。

4、项目审批情况

本项目已经《关于内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品示

范项目备案的函》(内发改产业字[2012]2431 号)、《内蒙古自治区环境保护厅关

于内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目环境影响报告书的

批复》(内环审[2011]240 号)等文件批准。

5、项目进度

本项目于 2014 年 2 月 28 日完成基础设计,并展开了详细设计,商务采购及

现场施工工作也在快速推进。计划投资额为 191.87 亿元,截至 2015 年 2 月底,

项目累计完成投资额 26.87 亿元。

公司拟以本次发行优先股募集资金 40 亿元对伊泰化工进行增资;伊泰集团

拟同比例以现金形式进行增资,增资后双方持股比例不变。如果后续出现项目资

金不足的情况,由伊泰化工自筹解决。

(二)收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权

1、本次收购的目的

本项目为收购伊泰集团之控股子公司—内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司

5%股权。收购完成后,公司将直接持有伊泰广联 10%的股权。通过本次收购,

逐渐消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争,进一步履行股东承诺,增

强独立性,提升公司市场形象。

伊泰广联尚未开展生产经营活动,目前主要从事内蒙古新街矿区红庆河煤矿

项目建设前期准备工作。未来待红庆河煤矿项目建设完成后,其主营业务为煤矿

的采选和销售。红庆河煤矿井田资源丰富,地质构造较简单,煤层倾角平缓,煤

161

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

层赋存较稳定,煤层生产能力大,其他开采技术条件比较简单,适合综合机械化

开采,具备建设特大型现代化矿井的资源条件。煤质优良,各可采煤层有害成分

低,属低灰,特低硫、特低磷煤,高及特高热值煤,是良好的动力和民用煤。红

庆河煤矿项目建设规模 1,500 万吨/年,配套建设同等规模的选煤厂,矿井及选煤

厂项目总投资 605,100 万元。

2、伊泰广联基本情况

公司名称:内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗

法定代表人:张振金

实收注册资本:198,000.00 万元

成立日期:2006 年 2 月 27 日

经营范围:矿产品加工、销售(专营除外)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

3、股东情况

截至本报告签署日,伊泰广联的股权结构如下表:

序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)

1 内蒙古伊泰集团有限公司 174,240.00 88.00

2 内蒙古广联民族经济发展有限公司 9,900.00 5.00

3 内蒙古自治区煤田地质局 9,900.00 5.00

4 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 3,960.00 2.00

合计 198,000.00 100.00

注:伊泰集团正在协助办理伊泰广联 3%股权转让变更登记手续。

本次收购完成后,伊泰广联股东情况如下表:

序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)

1 内蒙古伊泰集团有限公司 158,400.00 80.00

2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 19,800.00 10.00

3 内蒙古广联民族经济发展有限公司 9,900.00 5.00

4 内蒙古自治区煤田地质局 9,900.00 5.00

合计 198,000.00 100.00

4、项目审批情况

内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目已经《关于内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目

162

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

核准的批复》(发改能源[2013]314 号)、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司

红庆河矿井及选煤厂环境影响报告书的批复》(环审[2011]148 号)、《关于内蒙古

伊泰广联煤化有限责任公司内蒙古新街矿区红庆河煤矿建设项目用地的初审意

见》(内国土资字[2010]322 号)等文件批准。

5、附条件生效的股权转让合同

2015 年 3 月 18 日,伊泰集团与公司签署了附条件生效的《内蒙古伊泰集团

有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》。

(三)塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目

1、项目的必要性

为严格保护和合理开发煤炭资源,淘汰落后产能,调整优化煤炭产业结构,

提高煤炭生产集约化程度和生产力水平,促进煤炭工业持续稳定健康发展,我国

加强了煤炭行业的资源整合力度,大力推进煤矿企业兼并重组。淘汰落后产能,

发展大型企业集团,提高产业集中度,提升安全保障能力,有序开发利用煤炭资

源,是未来我国煤炭工业发展的长期目标。本项目进一步增加公司的煤炭储量,

巩固行业龙头地位。

2、项目的可行性

本项目资源条件优越,地质构造较为简单,主采煤层厚度大,赋存稳定,储

量丰富,开采技术条件较好;煤种为优质的动力煤,市场空间广阔;矿井外部建

设交通条件优越、供电可靠、水源有保障。矿井机械化及自动化程度较高,煤层

生产能力大,技术经济指标先进合理。依靠科技进步,塔拉壕矿井将建设成为高

标准、高速度、高质量、高效率、高效益、洁净、具有世界一流水平的现代化矿

井。

本项目地处内蒙古西部,具有较好的区位优势。开发建设本矿井符合国家加

快大型煤炭基地建设需要,也符合国民经济可持续发展需要,建设本项目将产生

良好经济效益和社会效益。

3、塔拉壕煤矿及选煤厂项目

(1)项目基本概况

163

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

本项目实施单位为伊泰煤炭。

塔拉壕煤矿地处内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇。井田位于东胜煤

田万利矿区的中东部,为一向南西倾斜的单斜构造,煤层倾角小于 5°。井田面

积 42.6208 平方公里,地质储量 8.67 亿吨,可采储量 5.51 亿吨,设计生产能力

600 万吨/年,服务年限 70.7 年。矿井采用以斜井为主、立井为辅的综合开拓方

式。

塔拉壕煤矿选煤厂为塔拉壕矿井配套建设项目,设计洗选能力为 600 万吨/

年,对原煤进行洗选加工,进而提高产品质量以适应市场。选煤厂设计采用块原

煤重介浅槽分选、末原煤脱泥有压二产品重介旋流分选工艺作为主导工艺。

(2)项目审批情况

本项目已经国家发改委《关于内蒙古自治区万利矿区塔拉壕煤矿及选煤厂项

目核准的批复》(发改能源[2012]3049 号)、环保部《关于内蒙古伊泰煤炭股份有

限公司塔拉壕矿井环境影响报告书的批复》(环审[2009]404 号)、国土资源部《关

于 内 蒙古万利矿区塔拉壕煤矿建设用地预审意见的复函》(国土资预审 字

[2011]27 号)等文件的批准。

(3)项目进度

本项目土建工程于 2012 年 10 月开工,井筒建设于 2013 年 9 月开工。项目

的计划投资额为 21.78 亿元。截至 2015 年 2 月底,公司已投入资金 13.07 亿元。

项目拟使用本次募集资金 8.71 亿元。

4、塔拉壕煤矿铁路专用线项目

(1)项目情况

本项目实施单位为伊泰煤炭。

塔拉壕煤矿铁路专用线用于满足塔拉壕煤矿及周边矿区煤矿运输需求,提高

运输效率,向准东铁路提供稳定的运量支持。本项目线路自准东铁路二期工程公

沟车站东 3.5 公里处引出,经沙蒿塔、王家梁至塔拉壕工业广场,配套建设环形

装车线和沙蒿塔集运站,正线全长 29.6 公里。

164

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

(2)项目审批情况

本项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会《关于塔拉壕煤矿铁路专用线核

准的批复》(内发改铁路字[2012]1994 号)、鄂尔多斯市环境保护局《关于新建铁

路塔拉壕煤矿铁路专用线及沙蒿塔集运站环境影响报告书的批复》(鄂环评字

[2013]209 号)、内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司建

设塔拉壕煤矿铁路专用线项目用地的预审意见》(内国土预审字[2012]148 号)等

文件的批准。

(3)项目进度

本项目于 2013 年 4 月开工,项目的计划投资额为 13.93 亿元。截至 2015 年

2 月底,公司已投入资金 1.86 亿元。项目拟使用本次募集资金 12.07 亿元。

(四)补充流动资金

本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后,除用于上述固定资产投资

项目、股权收购项目外,剩余募集资金将全部用于补充流动资金。

截至 2014 年 9 月 30 日,煤炭行业可比上市公司的相关财务指标如下:

股票代码 公司名称 资产负债率(%)(合并口径)

601088 中国神华 38.14

601898 中煤能源 56.88

600188 兖州煤业 65.87

601225 陕西煤业 50.94

000983 西山煤电 62.31

600348 阳泉煤业 48.57

600395 盘江股份 44.06

002128 露天煤业 35.24

600403 大有能源 35.27

601001 大同煤业 47.60

600123 兰花科创 53.13

601101 昊华能源 42.58

600997 开滦股份 58.12

600971 恒源煤电 49.18

600508 上海能源 37.28

行业平均 48.34

900948 伊泰 B 股 51.34

通过同行业上市公司的比较分析可知,截至 2014 年 9 月 30 日,公司的资产

负债率(合并口径)为 51.34%,高于同行业上市公司的平均数 48.34%。考虑到

公司未来三年尚有大额货币资金需投资于固定资产建设项目及股权收购项目,如

165

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

果不进行本次股权融资,预计未来几年公司的资产负债率将有所上升。

流动资金补充到位后,将为公司实现战略发展目标提供资金支持,有利于优

化财务结构,降低财务风险,提升综合抗风险能力;同时有利于提升公司对更多

项目的投资建设,从而支撑业务持续增长,巩固市场竞争地位。

三、结论

综上所述,本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司

发展需要,将进一步丰富及拓宽公司产品及业务结构,提高产品的附加值,改善

财务结构和防范财务风险,增强盈利能力,提升整体实力及综合竞争力,夯实行

业地位,促进可持续发展,符合公司及股东的利益。本次募集资金投资项目是必

要且可行的。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二○一五年六月九日

166

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案十九

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)的要求,上市公司再融资摊薄即期回报的,

应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

公司对本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析,公司将

通过以下措施提高销售收入,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东

即期回报下降的影响:

1、改善财务指标,为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后,公司的营运资金将大幅增加,公司的抗风险能力、

长远发展能力和综合实力显著加强,市场价值和整体估值明显提高。随着募集资

金的有效使用,公司的净资产将增加,资产负债率下降,流动资金增加。公司将

继续全力推进产业结构升级,全面提升专业化水平和竞争实力,提高市场影响力,

扩大销售规模,公司的收入和利润有望快速增长,从而更好地回报股东。

本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策,该分红政策的确定和执行,

既符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求,又充分

考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排,将可能对公司的二

级市场的估值产生积极作用。

2、加大人才引进和完善公司治理,为企业发展提供人才保障和制度保障

公司治理结构完善,各项规章制度健全,经营管理团队具有多年的煤炭及煤

化工行业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。

公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养大批优秀人才,进一

步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

3、优选募集资金投资项目,规范募集资金的管理和使用。

167

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务,公司在该等领域内

具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入,公司股东可以获得更

好的投资回报。同时,公司已建立了完善的募集资金管理制度,对募集资金的存

储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募

集资金管理的规定,合理有效使用募集资金,争取在中长期内募集资金产生的盈

利增长额超过本次发行的优先股股息,增厚股东每股收益。

4、不断完善项目的风险管理,建立完善的风险控制体系。

公司将加强对募投项目的事前科学、严谨的分析论证,强调较高资质的专业

技术人才和综合型管理人才的作用发挥,充分研究和前瞻性地投入环保与安全防

护措施,确保建设期项目投入运营后顺利达产。

基于以上措施,在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影

响的情况下,本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率,发行优先

股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。

本议案提请股东大会审议,请与会股东发表意见并投票表决。

168

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据公司发展需要,公司拟向特定对象非公开发行优先股。根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导

意见》、《优先股试点管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司将

对《公司章程》进行相应修改。本次修改自相关议案经公司股东大会审议批准且

公司发行优先股事宜经中国证监会核准后生效。关于公司章程的修订说明请见附

件。

本议案提请股东大会审议,请与会股东发表意见并投票表决。

附件:《关于公司章程的修订说明》

169

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》

修订对比表

2015 年 6 月 9 日

原条款 修订后条款

第 1.01 条 内蒙古伊泰煤炭股份有限公 第 1.01 条 内蒙古伊泰煤炭股份有限公

司为维护公司、股东和债权人的合法权益, 司为维护公司、股东和债权人的合法权益,

规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证 规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证

券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指 券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指

引》以及联交所上市规则和国家其他有关法 引》、《国务院关于开展优先股试点的指导意

律、行政法规的规定,制定本章程。 见》、《优先股试点管理办法》以及联交所上

公司是依据《公司法》和其他有关法律 市规则和国家其他有关法律、行政法规的规

和法规的规定成立的股份有限公司。公司经 定,制定本章程。

中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批 公司是依据《公司法》和其他有关法律

文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集 和法规的规定成立的股份有限公司。公司经

方式设立,并由国家工商行政管理局委托内 中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批

蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册, 文件内政股批字(1997)14 号文批准以募集

取得企业法人营业执照,其注册号为 方式设立,并由国家工商行政管理局委托内

150000400001093 号。 蒙古自治区工商行政管理局进行登记注册,

公司于 1997 年 7 月 15 日,经国务院证 取得企业法人营业执照,其注册号为

券委员会批准,首次向境外投资人发行以外 150000400001093 号。

币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 公司于 1997 年 7 月 15 日,经国务院证

股)16600 万股,并于 1997 年 8 月 8 日在上 券委员会批准,首次向境外投资人发行以外

海证券交易所上市。 币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B

股)16600 万股,并于 1997 年 8 月 8 日在上

海证券交易所上市。公司于【批/核准日期】

经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股

【股份数额】股,于【上市日期】在上海证

券交易所上市。

第 1.05 条 公司为永久存续的股份有限 第 1.05 条 公司为永久存续的股份有限公

公司。 司。

公司全部资产分为等额股份,股东以其 公司全部财产由不同种类的股份组成,同

认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 一种类股份的每一股的金额相等,股东以其认

全部资产对公司的债务承担责任。 购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部

公司为独立法人,受中华人民共和国法 财产对公司的债务承担责任。

律、行政法规的管辖和保护。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、

公司的一切行为均须遵守中国及境外上 行政法规的管辖和保护。

市外资股上市地法律和法规并且应该保护股 公司的一切行为均须遵守中国及境外上市

东的合法权益。 外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的

合法权益。

第 3.01 条 公司在任何时候均设置普通 第 3.01 条 公司在任何时候均设置普通

170

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

原条款 修订后条款

股。公司根据需要,经国务院授权的审批部 股。经有关部门批准,公司可以设置优先股

门批准,可以设置其他种类的股份。 等其他种类的股份。优先股股东和普通股股

公司可以依法发行优先股。 东视为不同种类的股东。

第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、

公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同

同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行

发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 购的同种类股份,每股应当支付相同价额。

第 3.03 条 公司的股份采取股票的形 第 3.03 条 公司的股份采取股票的形

式。公司发行的股票,均为有面值股票,每 式。公司发行的股票,均为有面值股票。其

股面值人民币一元。 中,普通股每股面值人民币一元,优先股每

前款所称人民币,是指中华人民共和国 股面值人民币一百元。

的法定货币。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的

法定货币。

第 3.07 条 公司于 1997 年 9 月 23 日以 第 3.07 条 公司于 1997 年 9 月 23 日以募

募集方式设立,设立时发行境内上市外资股 集方式设立,设立时发行境内上市外资股 16,600

16,600 万股,每股面值人民币一元;公司总 万股,每股面值人民币一元;公司总股本为

股本为 36,600 万股,其中发起人股 20,000 万 36,600 万股,其中发起人股 20,000 万股,占总

股,占总股本的 54.64%;境内上市外资股 股本的 54.64%;境内上市外资股 16,600 万股,

16,600 万股,占总股本的 45.36%。 占总股本的 45.36%。

2012 年 7 月 12 日,公司发行 163,003,500 2012 年 7 月 12 日,公司发行 163,003,500

股 H 股,股本结构为:已发行非境外上市股 股 H 股,公司股本结构为:已发行非境外上市

份 总 数 为 1,464,000,000 股 , 其 中 内 资 股 股 份 总 数 为 1,464,000,000 股 , 其 中 内 资 股

800,000,000 股,占公司已发行普通股总数的 800,000,000 股,占公司已发行普通股总数的

49.17%,B 股 664,000,000 股,占公司已发行 49.17%,B 股 664,000,000 股,占公司已发行普

普通股总数的 40.81%;H 股 163,003,500 股, 通股总数的 40.81%;H 股 163,003,500 股,占公

占公司已发行普通股总数的 10.02%。 司已发行普通股总数的 10.02%。【】年【】月【】

公司股份总数为 3,254,007,000 股,其中 日,公司发行【】股优先股。

内资股 1,600,000,000 股,占公司已发行普通 公司股份总数为 3,254,007,000 股,其中内

股总数的 49.17%,B 股 1,328,000,000 股,占 资股 1,600,000,000 股,占公司已发行普通股总

公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 40.81% , H 股 数的 49.17%,B 股 1,328,000,000 股,占公司已

326,007,000 股,占公司已发行普通股总数的 发行普通股总数的 40.81%,H 股 326,007,000

10.02%。 股,占公司已发行普通股总数的 10.02%。

公司已发行的优先股股数不得超过公司普

通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得

超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转

换的优先股不纳入计算。

第 3.14 条 发起人持有的本公司股份, 第 3.14 条 发起人持有的本公司普通股股

自公司成立之日起一年内不得转让。 份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的普通股股份及其变动

况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 情况,在任职期间每年转让的普通股股份不得

所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离 超过其所持有本公司普通股股份总数的 25%。

171

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

原条款 修订后条款

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

份。 本公司股份。

第 3.15 条 公司董事、监事、高级管理 第 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人

人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 员、持有本公司股份 5%以上普通股股份的股

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所

益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其

得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 余股票而持有 5%以上普通股股份的,卖出该股

受 6 个月时间限制。 票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股 公司董事会不按照前款规定执行的,普通

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 事会未在上述期限内执行的,普通股股东有权

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

诉讼。 提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执行

行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第 4.03 条 公司在下列情况下,可以经 第 4.03 条 公司在下列情况下,可以经《公

《公司章程》规定的程序通过,报国家有关 司章程》规定的程序通过,报国家有关主管机

主管机构批准,购回其发行在外的股份: 构批准,购回其发行在外的普通股股份:

(一)为减少公司注册资本而注销股份; (一)为减少公司注册资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

并; (三)将股份奖励给公司职工;

(三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (五)公司股价低于每股净资产的(亏损

的; 公司除外);

(五)公司股价低于每股净资产的(亏 (六)法律、行政法规许可的其他情况。

损公司除外); 公司购回其发行在外的普通股股份时应当

(六)法律、行政法规许可的其他情况。 按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。

公司购回其发行在外的股份时应当按本 公司可根据发行条款并在符合相关法

章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。 律、法规、规范性文件的前提下回购注销本

公司的优先股股份;除法律法规要求和发行

条款另行约定外,公司优先股的赎回无需满

足其他条件。

优先股的赎回价格为优先股票面金额加

当期已决议支付但尚未支付的股息。

公司与持有本公司优先股的其他公司合

并时,应当回购注销相应优先股股份。

第 4.06 条 公司依法购回股份后,应当 第 4.06 条 公司依法购回普通股股份后,

在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该

分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册

资本变更登记。 资本变更登记。

172

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

原条款 修订后条款

被注销股份的票面总值应当从公司的注 被注销普通股股份的票面总值应当从公司

册资本中核减。 的注册资本中核减。

公司因本章程第 4.03 条第(一)项至第 公司因本章程第 4.03 条第(一)项至第(三)

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 项的原因收购本公司普通股股份的,应当经股

股东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第 东大会决议。公司依照本章程第 4.03 条第(一)

(一)项情形的,公司应当自收购之日起 10 项情形的,公司应当自收购之日起 10 日内注销;

日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6

形的,应当在 6 个月内转让或注销。 个月内转让或注销。

公司依照本章程第 4.03 条第(三)项收 公司依照本章程第 4.03 条第(三)项收购

购的公司股份,应不超过公司已发行股份总 的公司普通股股份,应不超过公司已发行股份

额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后 总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出,所收购的股份应当在一年内转 利润中支出,所收购的普通股股份应当在一年

让给职工。 内转让给职工。

第 4.07 条 除非公司已经进入清算阶 第 4.07 条 除非公司已经进入清算阶段,

段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 公司购回其发行在外的普通股股份,应当遵守

下列规定: 下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其 (一)公司以面值价格购回普通股股份的,

款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为

购回旧股而发行的新股所得中减除; 购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的, (二)公司以高于面值价格购回普通股股

相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减

高出面值的部分,按照下述办法办理: 除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

(1)购回的股份是以面值价格发行的, (1)购回的普通股股份是以面值价格发行

从公司的可分配利润账面余额中减除; 的,从公司的可分配利润账面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发 (2)购回的普通股股份是以高于面值的价

行的,从公司的可分配利润账面余额、为购 格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为

回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发

行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧

旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时

回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上 公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额

的金额(包括发行新股的溢价金额); (包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项, (三)公司为下列用途所支付的款项,应

应当从公司的可分配的利润中支出: 当从公司的可分配的利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权; (1)取得购回其普通股股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同; (2)变更购回其普通股股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。 (3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关 (四)被注销普通股股份的票面总值根据

规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分

的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部

额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积 分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本

金账户)中。 公积金账户)中。

第 7.02 条 公司普通股股东享有下列权 第 7.02 条 公司股东按照所持股份类别享

173

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

原条款 修订后条款

利: 有不同的权利。

(一)依照其所持有的股份份额领取股 公司普通股股东享有下列权利:

利和其他形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额领取股利

(二)依法请求、召集、主持、参加或 和其他形式的利益分配;

者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 (二)依法请求、召集、主持、参加或者

应的表决权; 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

(三)对公司的业务经营活动进行监督 表决权;

管理,提出建议或者质询; (三)对公司的业务经营活动进行监督管

(四)依照法律、行政法规及本章程的 理,提出建议或者质询;

规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (四)依照法律、行政法规及本章程的规

(五)依公司章程的规定获得有关信息,包 定转让、赠与或质押其所持有的股份;

括: (五)依公司章程的规定获得有关信息,

1. 在缴付成本费用后得到《公司章 包括:

程》; 1. 在缴付成本费用后得到《公司章程》;

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复

印: 印:

(1)所有各部分股东的名册; (1)所有各部分股东的名册;

(2)公司董事、监事、经理和其他高级 (2)公司董事、监事、经理和其他高级管

管理人员的个人资料,包括: 理人员的个人资料,包括:

(a)现在及以前的姓名、别名; (a)现在及以前的姓名、别名;

(b)主要地址(住所); (b)主要地址(住所);

(c)国籍; (c)国籍;

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务;

(e)身份证明文件及其号码。 (e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况; (3)公司股本状况;

(4)公司最近期的经审计的财务报表, (4)公司最近期的经审计的财务报表,及

及董事会、审计师及监事会报告; 董事会、审计师及监事会报告;

(5)公司的特别决议; (5)公司的特别决议;

(6)自上一会计年度以来公司购回自己 (6)自上一会计年度以来公司购回自己每

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低

最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 价,以及公司为此支付的全部费用的报告;

告; (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主

(7)已呈交中国工商行政管理局或其他 管机关备案的最近一期的年检报告副本;及

主管机关备案的最近一期的年检报告副本; (8)股东会议的会议记录。

及 公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)

(8)股东会议的会议记录。 的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的

公司须将以上除第(2)项外(1)至(8) 香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股

的文件按联交所上市规则的要求备置于公司 东免费查阅(其中第(8)项仅供股东查阅);

的香港地址,以供公众人士及境外上市外资 (六)公司终止或清算时,按其所持有的

股股东免费查阅(其中第(8)项仅供股东查 股份份额参加公司剩余财产的分配;

阅); (七)对股东大会作出的公司合并、分立

(六)公司终止或清算时,按其所持有 决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及《公司章程》所

174

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原条款 修订后条款

(七)对股东大会作出的公司合并、分 赋予的其他权利。

立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 公司优先股股东享有下列权利:

(八)法律、行政法规及《公司章程》 (一)依照其所持优先股的条款及份额获

所赋予的其他权利。 得股利;

(二)出现以下情况之一的,公司召开股

东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司

法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事

项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股

有一表决权,但本公司持有的本公司优先股没

有表决权:

1、修改公司章程中与优先股相关的内容;

2、一次或累计减少公司注册资本超过10%;

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形

式;

4、发行优先股;

5、公司章程规定的其他情形。

(三)查阅公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

(四)公司累计三个会计年度或连续两个

会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东

大会批准不按约定分配利润的方案次日起,优

先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同

表决,即表决权恢复,直至公司全额支付当年

股息;

(五)依照法律、法规及本章程的规定转

让、赠与、质押其所持公司股份,但相关股份

受让方为有关法律、法规规定的合格投资者;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有

的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参

加公司剩余财产的分配。

第 7.04 条 公司股东大会、董事会决议 第 7.04 条 公司股东大会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

人民法院认定无效。 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 日起 60 日内,请求人民法院撤销。

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项

相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、

法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或

撤销。

175

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原条款 修订后条款

第 7.05 条 董事、高级管理人员执行公 第 7.05 条 董事、高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合

单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 并持有公司 1%以上普通股股份的股东有权书

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

者本章程的规定,给公司造成损失的,前述 的规定,给公司造成损失的,前述普通股股东

股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面

监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自

的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失

讼。 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失 规定向人民法院提起诉讼。

的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第 7.07 条 公司普通股股东承担下列义 第 7.07 条 公司股东承担下列义务:

务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;

(一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金;

金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

股; 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥

股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,

股东有限责任损害公司债权人的利益;公司 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重

损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担

滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 连带责任;

避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 (五)法律、行政法规及本章程规定应当

对公司债务承担连带责任; 承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应 股东除了股份的认购人在认购时所同意的

当承担的其他义务。 条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

第 7.09 条 前条所称控股股东是具备以 第 7.09 条 前条所称控股股东是具备以下

下条件之一的人: 条件之一的人:

(一)该人单独或者与他人一致行动时, (一)该人单独或者与他人一致行动时,

可以选出半数以上的董事; 可以选出半数以上的董事;

(二)该人单独或者与他人一致行动时, (二)该人单独或者与他人一致行动时,

176

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原条款 修订后条款

可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权 可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或

或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决 可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的

权的行使; 行使;

(三)该人单独或者与他人一致行动时, (三)该人单独或者与他人一致行动时,

持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股 持有公司发行在外 30%以上(含 30%)有表决

份; 权的股份;

(四)该人单独或者与他人一致行动时, (四)该人单独或者与他人一致行动时,

以其他方式在事实上控制公司。 以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”指投资者通过协 本条所称“一致行动”指投资者通过协议、

议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所 其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支

能够支配的一个上市公司股份表决权数量的 配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者

行为或者事实。 事实。

第 8.02 条 股东大会行使下列职权: 第 8.02 条 股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事 (二)选举和更换董事,决定有关董事的

的报酬事项; 报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的 (三)选举和更换非由职工代表担任的监

监事,决定有关监事的报酬事项; 事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会报告; (四)审议批准董事会报告;

(五)审议批准监事会报告; (五)审议批准监事会报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案、 (六)审议批准公司年度财务预算方案、

决算方案; 决算方案;

(七)审议批准公司利润分配方案和弥 (七)审议批准公司利润分配方案(包括

补亏损方案; 普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利

(八)对公司增加或者减少注册资本作 润分配方案)和弥补亏损方案;

出决议; (八)对公司增加或者减少注册资本作出

(九)对公司合并、分立、变更公司形 决议;

式、解散和清算等事项作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、

(十)对公司发行债券作出决议; 解散和清算等事项作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续 (十)对公司发行债券作出决议;

聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘

(十二)修改本章程; 会计师事务所作出决议;

(十三)审议变更募集资金投向的议案; (十二)修改本章程;

(十四)审议符合本章程规定要求的监 (十三)审议变更募集资金投向的议案;

事会或股东的提案; (十四)审议符合本章程规定要求的监事

(十五)审议公司在一年内购买、出售 会或股东的提案;

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十五)审议公司在一年内购买、出售重

30%的事项; 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

(十六)审议本章程第 8.03 条所列对外 事项;

担保事项; (十六)审议本章程第 8.03 条所列对外担

(十七)审议股权激励计划; 保事项;

(十八)审议由法律、行政法规、部门 (十七)审议股权激励计划;

规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 (十八)调整本章程规定的利润分配政策;

177

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原条款 修订后条款

则及本章程规定应由股东大会作出决议的其 (十九)审议由法律、行政法规、部门规

他相关事项。 章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及

本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关

事项。

第 8.08 条 单独或者合计持有公司 10% 第 8.08 条 单独或者合计持有公司 10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上普通股股份的股东有权向董事会请求召开临

股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召

意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当 董事会同意召开临时股东大会的,应当在

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

征得相关股东的同意。 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者 董事会不同意召开临时股东大会,或者在

在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

面形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在 监事会同意召开临时股东大会的,应在收

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通 的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 股股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自

股东因董事会未应前述要求举行会议而 行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,

自行召集并举行会议的,其所发生的合理费 应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款

用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董 项中扣除。

事的款项中扣除。

第 8.09 条 监事会或股东决定自行召集 第 8.09 条 监事会或股东决定自行召集股

股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

司所在地中国证券监督管理机构派出机构和 在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交

证券交易所备案。 易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东大会决议公告前,召集股东持股比

比例不得低于 10%。 例不得低于普通股股份数量的 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东大

大会决议公告时,向公司所在地中国证券监 会决议公告时,向公司所在地中国证券监督管

督管理机构派出机构和证券交易所提交有关 理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材

证明材料。 料。

第 8.23 条 公司召开股东大会,董事会、 第 8.23 条 公司召开股东大会,董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上普

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原条款 修订后条款

股份的股东,有权向公司提出提案,公司应 通股股份的股东,有权向公司提出提案,公司

当将提案中属于股东大会职责范围内的事 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事

项,列入该次会议的议程。 项,列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上普通股股

股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临

临时提案的内容。 时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股 除前款规定的情形外,召集人在发出股东

东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程

8.22 条规定的提案,股东大会不得进行表决 8.22 条规定的提案,股东大会不得进行表决并

并作出决议。 作出决议。

第 8.32 条 股权登记日登记在册的所有 第 8.32 条 股权登记日登记在册的持有有

股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 表决权股份的股东或其代理人,均有权出席股

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使

股东可以亲自出席股东大会,也可以委 表决权。

托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托

代理人代为出席和表决。

第 8.36 条 表决代理委托书至少应当在 第 8.36 条 表决代理委托书至少应当在该

该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或

时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于 者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所

公司住所或召集会议的通知中指定的其他地 或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书

方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

证。经公证的授权书或者其他授权文件,应 权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托

当和表决代理委托书同时备置于公司住所或 书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中

者召集会议的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。

股东大会以网络形式召开的,股权登记 股东大会以网络形式召开的,股权登记日

日登记在册的所有股东,均有权通过股东大 登记在册的有表决权的股东,均有权通过股东

会网络投票系统行使表决权,但同一股份只 大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只

能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他

他投票方式中的一种。股东大会进行网络投 投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的,

票的,投票人无论亲自投票或委托代理人代 投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票,

为投票,均视为股东亲自投票行使表决权。 均视为股东亲自投票行使表决权。

公司就发行优先股事项召开股东大会的,

应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认

可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第 8.40 条 召集人和公司聘请的律师将 第 8.40 条 召集人和公司聘请的律师将依

依据证券登记结算机构及境外代理机构提供 据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并

证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的

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原条款 修订后条款

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前,会议登记应当终止。 的股份种类及股份总数额之前,会议登记应当

终止。

第 8.41 条 会议主持人应当在表决前宣 第 8.41 条 会议主持人应当在表决前宣布

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 现场出席会议的股东和代理人人数及所持各类

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

会议登记为准。 登记为准。

第 8.45 条 股东(包括股东代理人)在 第 8.45 条 股东(包括股东代理人)在股

股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份

股份数额行使表决权,每一股份有一票表决 数额行使表决权,普通股股东所持每一股份有

权。 一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 优先股股东所持每一优先股在其对本章程

大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 第 7.02 第三款第二项规定的事项进行表决时享

单独计票结果应当及时公开披露。 有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部 公司累计三个会计年度或连续两个会计年

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批

总数。公司董事会、独立董事和符合相关规 准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按

定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 约定支付优先股股息的付息日次日起,优先股

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 股东有权出席股东大会与普通股股东共同表

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 决权时,每股优先股按照该优先股条款约定的

票权提出最低持股比例限制。 比例行使表决权。

根据适用的法律法规及公司股票上市的 表决权恢复后,当公司已全额支付优先股

交易所的上市规则,凡任何股东须就某决议 当期应付股息的,则自全额付息之日起,优先

事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投 股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终

票支持(或反对)某决议事项,若有任何违 止。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先

反此项规定或限制的情况,则由该等股东或 股股东的表决权可以重新恢复。

其代表投下的票数不得计算在内。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大

事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交

易所的上市规则,凡任何股东须就某决议事项

放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持

180

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原条款 修订后条款

(或反对)某决议事项,若有任何违反此项规

定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下

的票数不得计算在内。

第 8.51 条 公司股东大会在选举董事 第 8.51 条 公司股东大会在选举董事会、

会、监事会成员时,应充分反映中小股东的 监事会成员时,应充分反映中小股东的意见,

意见,可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。

本条所指的累积投票制,是指股东大会 本条所指的累积投票制,是指股东大会在

在选举 2 名以上的董事、监事时,每一有表 选举 2 名以上的董事、监事时,每一普通股股

决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事 份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立

(包括独立董事)、监事总人数相等的投票表 董事)、监事总人数相等的投票表决权,每一恢

决权。股东既可以把所有的投票权集中选举 复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发

一人,也可分散选举数人,最后按得票的多 行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规

少决定当选董事、监事的一项制度,累积投 定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数的

票制同样适用于独立董事的选任。 乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举一

适用累积投票制度选举公司董事、监事 人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决

的具体实施细则如下: 定当选董事、监事的一项制度,累积投票制同

(一)第一届董事会、监事会候选人, 样适用于独立董事的选任。

由发起人提名,创立大会通过; 适用累积投票制度选举公司董事、监事的

(二)以后每届董事、监事候选人由上 具体实施细则如下:

一届董事会、监事会提名。 (一)第一届董事会、监事会候选人,由

(三)董事、监事候选人名单以提案的 发起人提名,创立大会通过;

方式提请股东大会决议。董事会、监事会应 (二)以后每届董事、监事候选人由上一

当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 届董事会、监事会提名。

情况; (三)董事、监事候选人名单以提案的方

(四)董事、监事候选人应在股东大会 式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向

召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;

诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 (四)董事、监事候选人应在股东大会召

完整并保证当选后切实履行职责; 开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公

(五)股东大会审议选举董事、监事的 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整

提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 并保证当选后切实履行职责;

进行表决; (五)股东大会审议选举董事、监事的提

(六)每一有表决权的股份拥有与公司 案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

章程规定当选的董事、监事总人数相等的表 表决;

决权,股东既可以把投票表决权集中选举一 (六)每一有表决权的股份拥有与公司章

位候选人,也可分散选举数人或全部候选人 程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权,

(例如某股东拥有 100 股股票,而公司准备 股东既可以把投票表决权集中选举一位候选

选出 11 名董事,则该股东的表决权累积为 人,也可分散选举数人或全部候选人(例如某

100×11=1100 票); 股东拥有 100 股股票,而公司准备选出 11 名董

(七)在有表决权的股东选举董事、监 事,则该股东的表决权累积为 100×11=1100 票);

事前,应发放给其关于累积投票解释及具体 (七)在有表决权的股东选举董事、监事

操作的书面说明,指导其进行投票; 前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作

(八)改选董事、监事提案获得通过的, 的书面说明,指导其进行投票;

新任董事、监事在股东大会会议结束之后立 (八)改选董事、监事提案获得通过的,

181

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原条款 修订后条款

即就任。 新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即

就任。

第 8.59 条 下列事项由股东大会以特别 第 8.59 条 下列事项由股东大会以特别决

决议通过: 议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券; (二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、变更公司形式、 (三)公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算; 解散和清算;

(四)公司章程修改; (四)公司章程修改;

(五)回购本公司股票; (五)回购本公司股票;

(六)连续十二个月内累计购买或出售资 (六)连续十二个月内累计购买或出售资产

产总额或者成交金额达到公司最近一期经审 总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总

计总资产的 30%的交易; 资产的 30%的交易;

(七)公司的股权激励计划; (七)公司的股权激励计划;

(八)公司股票上市地证券交易所的上市 (八)公司股票上市地证券交易所的上市规

规则、公司章程规定和股东大会以普通决议 则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定

认定会对公司产生重大影响的,需要以特别 会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通

决议通过的其他事项。 过的其他事项。

股东大会对关联交易事项做出的决议必 股东大会对关联交易事项做出的决议必须

须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二

的二分之一以上通过方为有效。但是,该关 分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易

联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特 事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通

别决议通过的事项时,股东大会决议必须经 过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大

出席股东大会的非关联股东所持表决权三分 会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过

之二以上通过方为有效。 方为有效。

除本条规定及本章程另有规定外,股东 公司审议本章程第 7.02 条第三款第二项规

大会审议的事项应以普通决议通过。 定的优先股股东有权参与的事项时,优先股股

东与普通股股东应分类表决,优先股股东所持

每一优先股有一表决权,相关事项的决议,除

经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优

先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,

还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢

复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上

通过。

除本条规定及本章程另有规定外,股东大

会审议的事项应以普通决议通过。

第 8.63 条 股东大会应有会议记录,由 第 8.63 条 股东大会应有会议记录,由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

名或名称; 或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的各类股东和代理人人数、

182

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原条款 修订后条款

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股

比例; 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和

和表决结果; 表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答

答复或说明; 复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他

其他内容。 内容。

第 10.11 条 董事会行使下列职权: 第 10.11 条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大 (一)负责召集股东大会,并向股东大会

会报告工作; 报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、决

决算方案; 算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

亏损方案; 损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股

股票方案; 票方案;

(八)拟订合并、分立、变更公司形式 (八)拟订合并、分立、变更公司形式和

和解散方案; 解散方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定公 (九)在股东大会授权范围内,决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

托理财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事 (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会

会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副

司副经理、财务负责人、总工程师等高级管 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,

理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司独立董事的津贴标准 (十二)制订公司独立董事的津贴标准预

预案; 案;

(十三)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订公司章程的修改方案; (十四)制订公司章程的修改方案;

(十五)制订公司的股权激励计划方案; (十五)制订公司的股权激励计划方案;

(十六)管理公司信息披露事项; (十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘任或更换公 (十七)向股东大会提请聘任或更换公司

司审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;

(十八)听取公司经理的工作汇报并检 (十八)听取公司经理的工作汇报并检查

查经理的工作; 经理的工作;

(十九)审议批准本章程第 8.03 条规定 (十九)审议批准本章程第 8.03 条规定须

183

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原条款 修订后条款

须经股东大会审议范围以外的公司对外担保 经股东大会审议范围以外的公司对外担保事

事项; 项;

(二十)法律、行政法规、部门规章、 (二十)按照公司实际情况依本章程第

公司股票上市地的交易所的上市规则所规定 16.15 条的规定调整优先股的股息支付日;

或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 (二十一)法律、行政法规、部门规章、

权。 公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或

董事会须根据本章程第 10.25 条的规定 本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

对前款事项作出决议。 董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前

款事项作出决议。

第 11.03 条 下列人员不得担任独立董 第 11.03 条 下列人员不得担任独立董事:

事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人

(一)在上市公司或者其附属企业任职的 员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 配偶的兄弟姐妹等);

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行有表决

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 权股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中

1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自 的自然人股东及其直系亲属;

然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行有表

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股 决权股份 5%以上的股东单位或者在上市公司

份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名 前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在上市公司实际控制人及其附属企业

(四)在上市公司实际控制人及其附属企 任职的人员;

业任职的人员; (五)为上市公司及其控股股东或者其各自

(五)为上市公司及其控股股东或者其各 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人

的人员,包括提供服务的中介机构的项目组 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 伙人及主要负责人;

人员、合伙人及主要负责人; (六)在与上市公司及其控股股东或者其各

(六)在与上市公司及其控股股东或者其 自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董

各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往

任董事、监事或者高级管理人员,或者在该 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监 级管理人员;

事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情 的人员;

形的人员; (八)其他上海证券交易所认定不具备独

(八)其他上海证券交易所认定不具备 立性的情形。

独立性的情形。

第 11.04 条 独立董事的提名、选举和更 第 11.04 条 独立董事的提名、选举和更换

换应当依法、规范地进行: 应当依法、规范地进行:

(一)公司董事会、监事会、单独或者 (一)公司董事会、监事会、单独或者合

合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 并持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股

以提出独立董事候选人,并经股东大会选举 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选

184

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原条款 修订后条款

决定。 举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当 (二)独立董事的提名人在提名前应当征

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和

的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,

(三)在选举独立董事的股东大会召开 公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证

前,公司应将所有被提名人的有关材料报送 券交易所,由上海证券交易所对独立董事候选

上海证券交易所,由上海证券交易所对独立 人的任职资格和独立性进行审核,对上海证券

董事候选人的任职资格和独立性进行审核, 交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事

对上海证券交易所持有异议的被提名人,可 候选人,但不作为独立董事候选人。公司董事

作为公司董事候选人,但不作为独立董事候 会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董

选人。公司董事会在召开股东大会选举独立 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情

董事时应对独立董事候选人是否被上海证券 况做出说明。

交易所提出异议的情况做出说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事

(四)独立董事每届任期与公司其他董 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连

事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 任时间不得超过 6 年。

是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事

(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无

不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别

前不得无故被免职。提前免职的,公司应将 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公

其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞

出公开的声明。 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

(六)独立董事在任期届满前可以提出 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立

职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独

明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行

会成员低于法定或公司章程规定最低人数 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应

的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍 当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾

应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行

履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东 职务。

大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,

独立董事可以不再履行职务。

第 11.07 条 独立董事除履行上述职责 第 11.07 条 独立董事除履行上述职责外,

外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

185

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原条款 修订后条款

发表独立意见: 立意见:

(一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)董事会未做出现金利润分配预案的; (四)董事会未做出现金利润分配预案的;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联 (五)公司的股东、实际控制人及其关联企

企业对公司现有或新发生的总额高于公司最 业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一

近一期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他 期经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往

资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

欠款; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对

(六)在年度报告中,对公司累计和当期 外担保情况及执行证监会关于担保有关规定情

对外担保情况及执行证监会关于担保有关规 况进行专项说明,并发表独立意见;

定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司关联方以资抵债的方案;

(七)公司关联方以资抵债的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益

(八)独立董事认为可能损害中小股东权 的事项;

益的事项; (九)发行优先股对公司各类股东权益的

(九)公司章程或联交所上市规则规定 影响;

的其他事项。 (十)公司章程或联交所上市规则规定的

其他事项。

第 16.10 条 公司分配当年税后利润时, 第 16.10 条 公司分配当年税后利润时,应

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

50%以上的,可以不再提取。 的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润

后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可

议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。

公司不得在未弥补上一年度的亏损和提 公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取

取法定公积金之前向股东分配利润。 法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损

利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

章程规定不按持股比例分配的除外。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

损和提取法定公积金之前向股东分配利润 润,按照股东持有的股份类别及比例分配,但

的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在

司。 向优先股股东完全支付约定的股息之前,不得

公司持有的公司股份不得分配利润。 向普通股股东分配利润。

公司持有的公司股份不得分配利润。

第 16.15 条 公司利润分配政策为: 第 16.15 条 公司利润分配政策为:

(一)在有条件的情况下,公司可以进 (一)在有条件的情况下,公司可以进行

行中期利润分配; 中期利润分配;

(二)公司现金分红的具体条件和比例: (二)公司现金分红的具体条件和比例:

186

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原条款 修订后条款

公司在当年盈利且累计未分配利润为正 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的

的情况下,采取现金方式分配股利,公司每 情况下,采取现金方式分配股利,公司每年以

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式 利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行业 的 30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

以及是否有重大资金支出安排等因素后,确 资金支出安排等因素后,确定现金分红在是次

定现金分红在是次利润分配方式中所占比例 利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。

最低应达到 40%。 (三)公司发放股票股利的具体条件:

(三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公

公司在经营情况良好,并且董事会认为 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在

股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分

可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 配预案。

票股利分配预案。 (四)公司每连续 3 年至少进行一次现金

(四)公司每连续 3 年至少进行一次现 分红分配。公司进行利润分配时,现金分红优

金分红分配。公司进行利润分配时,现金分 先于股票股利。

红优先于股票股利。 公司的股利以人民币宣派,对内资股和优

公司的股利以人民币宣派,对内资股以 先股以人民币支付,对境内上市外资股以美元

人民币支付,对境内上市外资股以美元支付, 支付,对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、

对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人 人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议

民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议 日后的第一个工作日,中国人民银行公布的兑

日后的第一个工作日,中国人民银行公布的 换汇率的中间价计算。

兑换汇率的中间价计算。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的

股东对其在催缴股款前已缴付任何股份 股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股款参

的股款均享有利息,惟股东无权就其预缴股 与其后宣派的股息。

款参与其后宣派的股息。 公司优先股采取附单次跳息安排的固定股

息率,股息率计算方法按发行方案规定执行。

公司优先股每一期发行时的票面股息率均

将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计

年度的年均加权平均净资产收益率(根据《公

开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――

净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010

年修订)》的规定计算),跳息调整后的票面股

息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权

平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率

已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净

资产收益率,则股息率将不予调整;如调整后

的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均

加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息

率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资

产收益率。

187

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原条款 修订后条款

公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后

有可分配利润的情况下,可以向优先股股东发

放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具

有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺

序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股

约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利

润。

优先股股息的派发需经公司股东大会逐年

审议决定,除非经股东大会另行决定,需于股

息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行

的缴款截止日起每满一年的当日(如该日为法

定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,

顺延期间应付股息不另计孳息,该等整年日或

其顺延后的日期以下简称“计息整年日”)或

公司董事会另行确定的计息整年日起180日内

的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或

全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前

至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先

股股东。

公司股东大会授权董事会根据发行方案的

约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息

事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或

全部优先股当期股息,且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内

发生以下情形之一:(一)公司先于优先股股

东向普通股股东支付股利(包括现金、股票、

现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的

方式);(二)减少注册资本(因股权激励计

划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优

先股赎回并注销普通股股份的除外)。

公司以现金方式支付优先股股息。在之前

年度未向优先股股东足额派发股息的差额部

分,不累积到下一年度。

优先股股东按照约定的股息率分配股息

后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分

配。

第 19.06 条 清算组在清理公司财产、编 第 19.06 条 清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,

方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿: 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用; (一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费 (二)支付公司职工工资、社会保险费用

用和法定补偿金; 和法定补偿金;

188

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

原条款 修订后条款

(三)交纳所欠税款; (三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务。 (四)清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,

产,由公司股东按其持有股份的种类和比例 按照以下顺序及方式分配给股东:

进行分配。 (一)向优先股股东支付当期已决议支付

清算期间,公司不得开展新的经营活动。 但尚未支付的股息与发行价格之和,不足以支

公司财产在未按照欠款规定清偿前,不应分 付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例

配给股东。 分配;

(二)由公司股东按其持有股份的种类和

比例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按照欠款规定清偿前,不应分配

给股东。

189

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十一

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

根据公司发展需要,公司拟向特定对象非公开发行优先股。根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导

意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股

票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规

定,公司拟对《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订,

本次修改自相关议案经公司股东大会审议批准且公司发行优先股事宜经中国证

监会核准后生效。修订后的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》

见附件。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

附件:《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》

190

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

股东大会议事规则

(2015 年 6 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称公司)股东大会议

事行为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法进行,根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《内蒙古伊泰煤炭股

份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,制定本

规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,

出现《公司章程》第 8.05 条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东

大会应当在 2 个月内召开。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股股份的股东可以自

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行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于普通股股份数量的 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地

中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司百

分之三以上普通股股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上普通股股份的股东,可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将

会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的

股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算

起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十六条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股

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份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达

不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再

次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

第十七条 股东会议的通知应当符合下列要求:

(一)以书面形式作出;

(二)指定会议的地点、日期和时间;

(三)说明会议将讨论的事项;

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组

时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后

果作出认真的解释;

(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监

事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,

则应当说明其区别;

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上

的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(九)有权出席股东大会股东的股权确定日;

(十)会议常设联系人姓名、电话号码。

监事会或股东根据公司章程规定自行召集的股东大会,会议通知适用本条规

定。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式表决的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式表

决时间及表决程序。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

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分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以

专人送出或以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。在

符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定

的前提下,股东大会通知可采取公告的方式进行。

前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在中国证券监督

管理机构指定的一家或多家报刊上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公司

股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的方式进行,一经公告,视为所有

股东已收到有关股东会议的通知。

第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其

他规定的,从其规定。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰

大厦或公司董事会决定的其他地点。公司股东大会将设置会场,以现场形式召开。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股

东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式

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的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十三条 公司召开股东大会采用网络方式投票表决时,应严格按照中国

证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规

定确认股东身份。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的持有有表决权股份的股东或其代理人,

均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和

召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、持股凭证、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示

本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明的证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、

持股凭证、证券帐户卡。

第二十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者

数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人

依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权;

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

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(三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人

时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或

者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例

所定义的认可结算所或其他代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人

士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人

士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,

授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其

代理人)出席会议(不用出示本人身份证明及持股凭证),行使权利,犹如该人

士是公司的个人股东一样。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,

或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其

他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东大会以网络形式召开的,股权登记日登记在册的有表决权的所有股东,

均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、

网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的,投

票人无论亲自投票或委托代理人代为投票,均视为股东亲自投票行使表决权。

公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过

中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

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第二十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的

格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每

项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,

股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该

等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或股东名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或股东名称)等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代

理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前,会议

登记应当终止。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持各类有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大

会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信

息。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第三十六条 在遵守本规则第九条前提下,股东要求召集临时股东大会,应

当按照下列程序办理:

(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)

的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,

提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在

收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数

按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,

提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议,召集的程

序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理

费用,应当由公司承担。

第三十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第三十九条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权,普通股股东所持每一股份有一票表决权。

出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公

司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会

议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本公

司持有的本公司优先股没有表决权:

1、修改公司章程中与优先股相关的内容;

2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%;

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

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4、发行优先股;

5、公司章程规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自

股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息

的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股

股东依据表决权恢复的情形行使表决权时,每股优先股按照该优先股条款约定的

比例行使表决权。

表决权恢复后,当公司已全额支付优先股当期应付股息的,则自全额付息之

日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。后续如再次触发表

决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须就

某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持(或反对)某决议事项,

若有任何违反此项规定或限制的情况,则由该等股东或其代表投下的票数不得计

算在内。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,如果公司股票上市的交易所的上

市规则有要求,关联股东不应当参与投票表决,该股东应在股东大会上披露其利

益,并应回避和放弃其表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数,股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因;股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,

公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议

公告中做出详细说明。

如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

第四十一条 除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外,除非

下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会可通过举手方

式进行表决:

(一)会议主持人;

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)

的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议

通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的

决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第四十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止

会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持

人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在

该会议上所通过的决议。

第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),

无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主持人

有权多投一票。

第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第四十六条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时,应充分反映中小

股东的意见,可以实行累积投票制。本条所指的累积投票制,是指股东大会在选

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

举 2 名以上的董事、监事时,每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事(包

括独立董事)、监事总人数相等的投票表决权,每一恢复表决权的优先股拥有的

表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董

事(包括独立董事)、监事总人数的乘积。股东既可以把所有的投票权集中选举

一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度,

累积投票制同样适用于独立董事的选任。

第四十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上

通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及

公司章程的规定为准。

第五十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第五十二条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时

公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程、和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名;

(三)出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及

占公司各类股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。

第五十六条 根据表决结果,会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过,

其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

第五十七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记

录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

第五十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向

公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人

民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。

类别股东表决的特别程序

第六十一条 在公司发行不同种类股份的情况下,持有不同种类股份的股东,

为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担

义务。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”

的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠

投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的

字样。

第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别

决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十四条至第六十八条分别召集

的股东会议上通过方可进行。

由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机

构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别

股东会议的批准。

第六十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利:

(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有

同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

204

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的

权利;

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取

得财产分配的权利;

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、

转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权

利;

(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类

别;

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;

(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;

(十)其他类别股份的权利和特权;

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

(十二)修改或废除本章所规定的条款。

第六十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉

及本规则第六十三条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别

股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前

款所述有利害关系股东的含义如下:

(一)在公司按公司章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同比例发出购

回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系

的股东”是指在公司章程第 7.09 条所定义的控股股东;

(二)在公司按照公司章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以协议方式购

回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十五条 类别股东会议的决议,应当经根据本规则第六十四条由出席类

别股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过,方可作出。

第六十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通

知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

205

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上

有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不

到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次

通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的,从其规定。

第六十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类

别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会

举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十八条 除其他类别股份股东外,非境外上市外资股股东(包括内资股

股东和 B 股股东)和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用

类别股东表决的特别程序:

(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不

超过该类已发行在外股份的 20%的;

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管

理机构批准之日起 15 个月内完成的;或

(三)经中国证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让

给境外投资人,并在境外上市交易的。

第六十九条 股东要求召集临时类别股东会议,适用本规则第三十六条的规

定。

第五章 附则

第七十条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

有关交易所规则和公司章程的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和公司章程的规定发

生冲突,应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则

和公司章程的相关规定。

第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数;“少于”不含本数。

206

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

第七十二条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。

第七十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

二○一五年六月九日

207

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十二

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜

的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施,根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开

展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》

的有关规定,提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的

有关事宜,具体如下:

1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案,包括发行

时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜;

2、聘请保荐机构等中介机构;

3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件;

4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项;

5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化,或市场条件发

生变化,授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整;

6、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司其他权益资本、修改《公司

章程》相应条款及办理工商变更登记;

7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的优先股在上海证券交

易所转让事宜;

8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微

调;

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

本议案提请股东大会审议,请与会股东发表意见并投票表决。

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议案二十三

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权的议案

(二〇一五年三月十八日第六届董事会第七次会议审议通过)

各位股东:

本公司为一家上市公司,B 股股票和 H 股股票分别在上海证券交易所和香

港联合证券交易所有限公司(下称“香港联交所”)上市,主营业务为煤炭开采、

销售。本公司的控股股东为内蒙古伊泰集团有限公司(下称“伊泰集团”),在 2012

年本公司发行 H 股并于香港联交所主板上市时,伊泰集团的附属企业内蒙古伊

泰广联煤化有限责任公司(下称“伊泰广联”)持有红庆河煤矿的全部资产,且伊

泰广联未取得红庆河煤矿煤炭开采立项的批准,不具备本公司收购的条件,伊泰

集团当时曾在《避免同业竞争协议》中承诺将在伊泰广联下属煤矿的矿权权属资

质办理完善或具备合规的生产条件的情况下,按合理和公平的条款和条件将其优

先出售给本公司或本公司的附属企业,本公司有选择权和优先受让权,以解决因

上述情形而产生的同业竞争问题。

伊泰广联于 2013 年 2 月 18 日取得国家发展和改革委员会开展矿井建设的核

准,其矿权资质尚在办理过程中,尚未具备合规的生产条件。红庆河煤矿预计于

2017 年 7 月份能办理完备煤矿的矿权权属资质并具备合规的生产条件,届时伊

泰集团的履行前述承诺的前提条件方满足。鉴于现时条件下公司收购伊泰集团所

持有的伊泰广联的控股股权,项目建设所需资金将给公司带来较大的负担,不利

于公司其他项目建设的投入并将影响公司盈利能力。因此,公司本着量力而行的

原则,已分别于 2014 年 3 月 25 日、2014 年 5 月 30 日召开第五届董事会第三十

二次会议及 2013 年年度股东大会,审议通过了关于公司收购内蒙古伊泰广联煤

化有限责任公司 5%股权的议案。该次股权转让完成后,伊泰集团持有伊泰广联

85%股权,公司、内蒙古广联民族经济发展有限公司和内蒙古自治区煤田地质局

分别持有其 5%股权。

209

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

公司在蒙西鄂尔多斯地区的优质煤炭储量增长已逐步停滞,补充煤炭资源对

公司将来下一步的发展有极为关键的作用。基于上述原因,经公司进一步研究讨

论,在目前时机较为有利的情况下,公司现拟以 19.12 亿元向伊泰集团继续收购

伊泰广联 5%的股权(以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,每吨可采储量价值 18

元),并签署相关附生效条件的《股权转让协议》。本次收购完成后,公司将共计

持有伊泰广联 10%股权。对于伊泰集团持有的伊泰广联其他部分权益,公司将根

据《避免同业竞争协议》确定的原则和公司业务经营实际情况,未来在时机成熟

时与伊泰集团通过协商另行确定相关方案。

本次向伊泰集团购买伊泰广联 5%的股权以公司发行优先股为前提条件。如

公司发行优先股未获公司股东大会批准或中国证监会的核准,则本次向伊泰集团

收购伊泰广联 5%的股权将自动终止;如公司本次发行优先股所筹募集资金金额

有所调整,则双方将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定本

次收购伊泰广联股权的比例。

一、 避免同业竞争协议中关于伊泰广联同业竞争问题的约定

为解决伊泰广联与本公司存在的同业竞争问题,伊泰投资、伊泰集团与本公

司于 2012 年 5 月 29 日签署了《避免同业竞争的协议》。

该协议约定,在伊泰广联下属煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合规的生

产条件下,伊泰集团将按合理和公平的条款和条件将该煤矿优先出售给本公司或

其附属企业,本公司有选择权和优先受让权。在本公司 H 股发行并上市之日起

至伊泰广联下属煤矿转让予本公司或本公司的附属企业之前,伊泰集团通过该煤

矿所生产的煤炭将全部由本公司通过买断的方式对外销售。

现伊泰广联仅取得了国家发展和改革委员会关于下属煤矿矿井生产建设的

核准,其矿权资质尚在办理完善过程中,亦未具备合规的生产条件。

二、 收购伊泰广联 5%股权的对价及分析

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

公司聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司(以下简称“中鑫众和”)

对伊泰广联股东全部权益价值进行了评估。根据中鑫众和出具的中鑫众和矿权价

咨报【2015】008 号《红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》,红庆河煤矿采矿权全

部可采储量 212,426.9 万吨(划定矿区范围内备案的保有资源储量 321,942 万吨)

的价值为 511 亿元人民币,以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,每吨可采储量价

值为 24.06 元。

考虑到支持上市公司可持续性经营和长远发展,经与伊泰集团友好协商,双

方同意在前述报告的基础上,以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,确定以每吨可

采储量为 18 元的价格进行本次收购,即向伊泰集团收购伊泰广联 5%的股权对价

为人民币 19.12 亿元。

由于红庆河煤矿采矿权具有可采储量大、开采条件优越、煤炭质量高以及后

期可扩大生产规模等优势或特点;且收购价格是在咨询报告的基础上(以红庆河

煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,每吨可采储量价值为 24.06 元)给予了一定的折

扣,因此,以红庆河煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,按照每吨可采储量为 18 元

的价格进行本次收购是科学、合理的;本次公司收购伊泰广联 5%股权的对价公

允,合理,不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

公司董事会核查相关评估事项后认为:

中鑫众和及中威正信有证券期货相关业务评估资格,评估机构的选聘程序符

合相关规定。中鑫众和、中威正信及其关联人独立于公司及其关联人,在本次评

估工作中保持了充分的独立性;本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和

规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设

前提具有合理性;中鑫众和及中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范

围一致;中鑫众和及中威正信在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评

估方法,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。

本议案提请股东大会审议,由于本次收购构成关联交易,根据相关规则,关

联股东需要回避表决,请与会非关联股东发表意见并投票表决。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十四

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司聘用 2015 年度审计机构的议案

(二〇一五年五月十一日第六届董事会第九次会议审议通过)

各位股东:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行公司年度审计业务并为公

司发行 H 股上市事宜之专项境内审计机构。公司拟继续聘用大华会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司 2015 年度境内审计机构,同时拟聘用德勤关黄陈方会

计师行为公司 2015 年度境外审计机构。

上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

本议案提请股东大会审议,请与会股东发表意见并投票表决。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十五

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于公司聘用 2015 年度内控审计机构的议案

(二〇一五年五月十一日第六届董事会第九次会议审议通过)

各位股东:

公司拟继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内控

审计机构。

上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

本议案提请股东大会审议,请与会股东发表意见并投票表决。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十六

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于改选公司监事的议案

(二〇一五年五月十一日第六届监事会第四次会议审议通过)

各位股东:

因工作调整原因,原公司第六届监事会监事张贵生拟辞去公司监事职务,

公司监事会对张贵生先生在任职期间勤勉尽责,为公司发展和公司监事会工作所

做出的贡献表示衷心感谢。

公司监事会在征求控股股东内蒙古伊泰集团有限公司意见的基础上,拟推

选贾小兰女士作为公司第六届监事会监事候选人。

贾小兰女士简历如下:

贾小兰,女,汉族,1973 年 11 月出生,本科学历,工程师,注册造价师,

1993 年 7 月至 2000 年 7 月在伊盟一建(现在更名为鄂尔多斯大华建筑集团有限

责任公司)工作;2000 年 7 月至 2005 年 7 月在鄂尔多斯市得丰工程项目管理有

限责任公司工作,任安装预结算副部长;2005 年 8 月调入伊泰集团工作,2005

年 8 月至 2006 年 10 月任集团造价中心安装预算员;2006 年 10 月至 2010 年 3

月任造价中心安装预算副科长;2010 年 3 月至 2011 年 4 月任造价中心安装预算

科长;2011 年 4 月至 2013 年 7 月任集团内控审计部副部长;2013 年 7 月至今任

集团内控审计部部长。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取股东代表出任的监事候选人简

历后发表意见并投票表决。

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内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

议案二十七

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二○一四年年度股东大会

审议关于改选公司独立董事的议案

(二〇一五年五月十一日第六届董事会第九次会议审议通过)

各位股东:

宋建中女士自 2009 年 8 月至今一直担任公司独立董事职务,任职期间,宋

建中女士严格执行上市公司有关法律、法规,依法履行职责,为董事会的规范运

作做出了很大贡献,公司及董事会对其几年来的辛勤工作及所做出的贡献表示感

谢。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,

宋建中女士已连续六年担任公司独立董事职务,达到了独立董事法定任职年限。

公司董事会拟进行独立董事改选,宋建中女士同时辞去在董事会战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、生产委员会担任的相关职务。公司

拟提名张志铭先生为公司独立董事候选人,并提名张志铭先生继任宋建中女士于

前述董事会委员会担任的相关职务。

张志铭先生已于 2008 年 12 月取得上海证券交易所颁布的独立董事资格证书,

上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内未对独立董事候选

人的任职资格提出异议。

张志铭简历如下:

张志铭,男,1962 年出生,法学博士,现为中国人民大学教授、博士生导

师。张先生 1983 年获得北京大学法学学士学位,1986 年获得北京大学法学硕士

学位,1998 年获得中国社会科学院研究生院法学博士学位。1986 年至 1994 年在

中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作,任编辑、副编审。1994 年至 2004

年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员。1998 年至 2004 年在中国

社会科学院研究生院任教授、博士生导师。2004 年 6 月-2005 年 7 月任国家检察

官学院副院长、党委委员,教授。2005 年 9 月至今在中国人民大学法学院任教

授、博士生导师。张先生同时还担任山西通宝能源股份有限公司独立董事、山西

215

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二 0 一四年年度股东大会会议材料

太钢不锈钢股份有限公司独立董事以及卧龙地产集团股份有限公司独立董事。

本议案提请股东大会审议,请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决。

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