新黄浦：2014年度股东大会文件资料_股票频道

上海新黄浦置业股份有限公司

2014 年度股东大会文件资料

2015 年 6 月 9 日

2014年年度股东大会会议须知3

2014年年度股东大会会议议程5

议案一:公司2014年度董事会工作报告7

议案二:公司2014年度监事会工作报告14

议案三:公司2014年度财务决算报告16

议案四:公司2014年度利润分配议案18

议案五:公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度报酬及续聘公司

2015年度审计机构及内控审计机构的议案19

议案六:发行公司中期票据的议案20

议案七:关于公司第七届董事会候选人数的议案22

议案八:选举公司第七届董事23

议案九:选举公司第七届独立董事25

议案十:选举公司第七届监事26

独立董事 2014 年度述职报告 27

上海新黄浦置业股份有限公司

2014 年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益,确保公司 2014 年度股东大会的正常秩序和议

事效率,根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关

规定以及《公司章程》,特制订会议须知如下:

一、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股

总数,登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

二、设立股东大会秘书处,具体负责会议的会务工作。

三、董事会应当维护股东的合法权益,确保会议正常秩序和议事效率,认

真履行法定职责。

四、股东参加股东大会会议,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权

利,并认真履行法定义务。

五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱会议的正常秩序

或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应

当及时报告有关部门处理。

六、在会议召开过程中,股东要求临时发言或就有关问题提出质询的,应

当在股东大会召开前向大会秘书处登记,发言顺序由大会秘书处统一安排。股东

要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,否则以扰乱会议的正

常秩序和会议议程处理。

七、公司董事长、总经理及其他分管负责人,应当认真负责、有针对性地

回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股

东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,

大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,

既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,

也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互

联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网

投票平台网站说明。

十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其

拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票

后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,

以第一次投票结果为准。

十一、股东在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举

票视为无效投票。

本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。

上海新黄浦置业股份有限公司

二○一五年六月九日

2014 年年度股东大会会议议程

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015 年 6 月 9 日 13 点 30 分

召开地点:上海市新光影艺苑(上海市黄浦区宁波路 586 号)

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2015 年 6 月 9 日

至 2015 年 6 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(三)现场会议议程:

(1)主持人宣布大会开始;

(2)宣布出席现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表决权股份总

数。

(3)宣读股东大会下列议案:

投票股东类型

序号议案名称

A 股股东

非累积投票议案

1 公司 2014 年度董事会工作报告 √

2 公司 2014 年度监事会工作报告 √

3 公司 2014 年度财务决算报告 √

4 公司 2014 年度利润分配预案 √

5 公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) √

2014 年度报酬及续聘公司 2015 年度审计机构

及内控审计机构的议案

6 发行公司中期票据的议案 √

7 关于公司第七届董事会候选人数的议案 √

8.00 关于选举公司第七届董事的议案 √

8.01 选举程齐鸣先生为公司第七届董事 √

8.02 选举陆却非先生为公司第七届董事 √

8.03 选举周旭民先生为公司第七届董事 √

8.04 选举李任先生为公司第七届董事 √

8.05 选举许进先生为公司第七届董事 √

9.00 关于选举公司第七届独立董事的议案 √

9.01 选举董安生先生为公司第七届独立董事 √

9.02 选举李良温先生为公司第七届独立董事 √

9.03 选举刘红霞女士为公司第七届独立董事 √

10.00 关于选举公司第七届监事的议案 √

10.01 选举吕军先生为公司第七届监事 √

10.02 选举叶桂峰先生为公司第七届监事 √

10.03 选举龚雪莲女士为公司第七届监事 √

注:1、监事选举采取差额选举的方式产生两位监事。

2、对中小投资者单独计票的议案:议案 4、7、8、9、10

(4)听取《2014 年度独立董事述职报告》;

(5)股东及其授权代表发言及答疑;

(6)对上述各议案进行投票表决;

(7)统计有效表决票;

(8)宣布表决结果;

(9)由公司聘请的律师发表见证意见;

(10)签署会议决议和会议记录;

(11)大会结束。

2014 年度

股东大会

文件之一

上海新黄浦置业股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

各位股东:

大家上午好!我受董事会委托,向大会作《2014 年度董事会工作报告》。

一、过去的一年,新黄浦置业立足自身、坚持发展、主动作为,不断创新工

作思路与方法。经过一整年扎实工作,公司年初制定的工作目标全面完成,整体

经营态势继续保持健康有序、稳中求进向好态势。

2014 年度,公司全面对照董事会下达的经营指标,坚持贯彻问题导向、结

果导向、绩效导向,根据决算,全年实现主营业务收入 10.12 亿元,净利润 1.67

亿元。

(一)房产开发齐头并进

目前各在建项目中,处于竣工收尾阶段的开发项目正抓紧时间、尽快完工,

项目管理团队在善始善终的前提下不断总结成功经验,不断改进薄弱环节;处于

施工推进阶段的开发项目继续狠抓质量、狠抓安全,项目管理团队在日常管理全

过程中不断提高管理水平。其中:

(1)北外滩“浦江国际金融广场”项目除景观工程外的其它工程建设已基

本完工,景观工程经设计优化和树种选配后也已开始全面施工。项目公司在工程

竣工验收关键时期,进一步严格要求监理和施工单位狠抓施工质量管理与安全生

产管理,目前已分别组织虹口区质监站、市民房质监站、市防雷办、设计院开展

了有关验收工作,检查结果良好。项目部继 2013 年获评虹口区、上海市安全文

明工地后,2014 年度再次被上级单位推荐为黄浦区“安康杯”安全生产优秀集

体。

(2)嘉兴“科技京城”项目一期(A)如期进入竣工结算阶段,一期(B)中

间结构验收全部完成,目前已进入内外装饰阶段,其中幕墙钢骨架安装完成过

50%,门窗正在加工,粉刷工程完成近 50%,室内水电安装开始施工。

(3)青浦“欣沁苑”项目整体工程已于 2014 年年中顺利竣工,后期总体配

套施工、竣工验收手续、交付使用手续办理、销售签约进户准备等工作目前也在

依次进行中。公司通过包括该项目在内的系列保障房建设获取了效益,积累了经

验,锻炼了队伍,铸炼了品牌,多次获得相关部门权威奖项,较好地体现了经济

效益与社会效益两手都要抓、两手都要硬的企业核心理念。

(4)松江“佘山一品”项目年内已完成主体结构封顶,并通过质监部门验

收样,此外一标段绿化工程也已如期完工,包括会所、样板房、以及实景交房的

样板区展示工作也已完成。该项目作为公司着力打造的市场化运作高端精品项目,

体现了公司覆盖全产业链环节的开发实力与核心优势。

(二)房产经营开拓创新

2014 年度,公司房产经营团队积极倡导与践行“诚信至上、服务为本、合

作共赢、奉献社会”的企业精神,着重聚焦提升物业服务质量、提高出租率与收

缴率、严抓安全生产、构筑和谐楼宇等目标开展工作。截至 12 月底,各项经营

指标完成情况良好,同比增幅显著。其中

(1)上海“科技京城”管理公司在业内率先开展了环境和职业健康安全管理

体系建立工作,5 月底前先后通过了上海市质量协会评审,并正式获得两个管理

体系认证证书。下半年完成质量管理体系与环境、职业健康安全管理系统合并工

作。此外,管理公司还在上半年内完成发布《企业社会责任报告》,成功引入上

海市质协“卓越绩效”管理模式。

(2)北外滩“浦江国际金融广场”项目公司在抓好施工收尾与竣工验收工

作同时,全面提升物管水平与服务质量。公司积极与外部知名中介服务机构展开

合作洽谈。

(3)嘉兴“科技京城”项目公司号召全员关注营销并积极改善项目周边配

套劣势,为招商入租企业营造良好营商环境。项目公司年内克服种种困难,独立

协调当地市交通局、运管所及公交总公司,在项目点设立冠名“科技京城”的公

交站点,不仅改善了交通配套,又提升了项目品牌。

(4)弘浦商业经营管理有限公司坚持以“稳定出租率”为中心,通过优胜

劣汰,引进品牌企业和优秀企业入驻园区。

(三)房产销售积极有为

面对房地产销售全行业景气度下降的不利形势,公司房产销售相关部门、

子公司整合资源,相互支持,积极有为地全面铺开销售工作。年内上海科技京城

部分楼面、上海賽格电子市场、青浦与浦东保障房项目、平江小区地下车库等处

销售工作基本完成,北外滩“浦江国际金融广场”、嘉兴“海派秀城”与“科技京

城”一期(A)等处推介、招商工作也在按计划展开,部分客商已经入驻或签约。

(四)成本控制成效显著

提升绩效的最直接手段,除了开源就是节流。2014 年度,公司为确保成本

控制工作达到既定目标,进一步深入到成本支出各个环节,深度参与工程造价相

关会议和总包招投标,全面了解工程投资进度与施工进度,严格审核相关合同并

及时提出改进方案,力求做到每一个项目技术方案均须经过多方会审、反复协商、

细致比选、优中取优,成效显著地控制并减少了各成本单元费用支出,有力地支

撑了公司全面达成经营目标。

(五)财务管理严格把关

因应货币政策基调趋紧,以及上市公司规范化要求不断提升,2014 年度,

公司继续深化、落实和完善全面预算管理内控流程,严把各类费用预算关口,重

新完善了预算执行模板,对预算执行情况各类数据做了系统的整理、汇总和分析。

此外,为了确保公司管理层及时了解每报告期的收入、净利等经营情况,职能部

门每季度初都及时编制相关预算预测表,并结合多种经营情况形成反映各种业务

结果的损益预测表,不断提高财务核算预见性、合理性与准确性。

(六)内控规范实施到位

根据公司《内控规范实施工作方案》和审计委员会批准的内控评价方案,公

司结合 2013 年第四季度内控评价预审工作成果,对原有风险清单中识别的风险

内容、风险频率、相应控制措施重新梳理。通过对被评价部门和单位的现场测试,

综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样检查等方

法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,按照评价的具体

内容,如实填写评价工作底稿,研究分析内部控制缺陷,形成缺陷汇总。公司职

能部门对这些内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析,提出

认定意见和整改建议,相关单位和部门对缺陷分别进行认定,并限时进行了整改。

(七)房地产储备情况

截至 2014 年年末,公司房产剩余储备总面积及拟发展作销售的面积等相关

指标情况可参见下

表1

下属开发项目房产储备总面积拟发展作销拟发展作出合作开发面合作开发权

(㎡) 售的面积租的面积积(㎡) 益比

(㎡) (㎡)

浦东南馨佳苑 27,355.24 13,775.80

青浦徐泾北(欣沁

213,391.39 192,336.02

苑)

青浦华新(欣乐苑) 79,781.64 63,137.60

浦江国际金融广场 118,994.00 28,360.00 56,720.00 118,994.00 0.55

嘉兴才智汇广场 37,810.96 31,334.69

嘉兴科技京城 176,155.39 159,419.01

佘山逸品苑 141,448.00 82,030.71 141,448.00 0.65

上海科技京城 99,091.30 2,816.65 81,667.13

北京南一楼 16,034.14 15,976.36

合计 783,615.52 483,913.44 81,667.13 141,448.00

公司目前没有尚未开工的土地储备,此外,因公司未采用公允价值计量模式

的投资性房地产,故没有要披露的拟发展作销售或出租的土地或房产的期末公允

价值。

(八)房地产出租情况

截至 2014 年年末,公司房地产出租情况可分别参见下表 2 和表 3

表2

出租房地产每平方米平

租金收入(元) 出租率

地区的楼面面积均基本租金

(%)

短期中期长期 (㎡) (元/㎡/天)

上海 81,185,317.86 28,479,012.41 20,807,625.30 132,077.05 96.90% 3.05

北京 10,297,108.84 14,053.20 87.96% 2.01

表3

租金收入(元) 每平方

米平均

出租房地产的出租率

项目基本租

短期中期长期楼面面积(㎡) (%)

金(元/

㎡/天)

办公写字楼 81,185,317.86 28,479,012.41 31,104,734.14 146,130.25 95.96% 2.64

公司未采用公允价值计量模式的投资性房地产,故没有要披露的租金收入占

房地产公允价值比。

(九)房地产销售情况

截至 2014 年年末,公司房地产销售情况可参见下表 4:

表4

2014 年末竣在建工程面可供出售楼当期已售面每平方米均

项目名称

工工程面积积面面积积(㎡) 价(元/天)

一.办公写字楼

科技京城 99,091.30 84,483.78 4,843.55 28,775.62

北京南一楼 16,034.14 15,976.36

嘉兴才智汇广场 37,810.96 31,334.69 1,640.78 7,289.40

浦江国际金融广场 118,994.00 85,080.03

嘉兴科技京城 23,666.17 152,489.22 18,841.98

二.住宅项目

浦东南馨佳苑 27,355.24 13,775.80 6,755.13 6,198.49

青浦华新 (欣乐苑) 79,781.64 63,137.60 77,528.83 7,766.56

青浦徐泾北(欣沁苑) 213,391.39 192,336.02

佘山逸品苑 141,448.00 82,062.22

合计 417,349.20 412,931.22 523,890.88 84,013.16

(十) 核心竞争力分析

公司作为有二十余年历史的上海本地知名房地产品牌企业,公司产业涉足房

地产开发、房地产经营及金融股权投资等产业,积极发挥和倡导做实房地产开发,

做优房地产经营,做强金融股权等产业间资源互补和共享,从而实现整体收益。

管理团队在多年的经营和发展过程中,经过磨合,凭借管理层团结、务实和

创新的精神,公司的管控模式得到完善,管理水平不断提高。在整合资源方面,

公司加强提升产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力,培养了一批

相关专业领域的人才。秉承公司的企业文化和专业管理的职业精神,以实现企业

发展战略为目标,努力为股东、合作伙伴和客户创造收益和价值。

公司以住宅开发和商业地产双轮驱动,强化抗风险能力,充分利用资本市场

及其创新产品,拓宽融资渠道,不断加强融资平台的建设和资金管控能力,从而

降低融资成本;加强资金的统筹管理,保证资金链的安全畅通,确保公司和项目

建设的正常运营。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

随着中国房地产政策逐步放宽,资本市场融资回归正常,整个行业向下调整

势头得到缓解。面对房地产形势趋暖,公司将在去库存化上加大力度,整合资产,

盘活存量,使公司在新形势下赢得新机遇和发展。

(二)公司发展战略

公司在未来几年将立足做实房地产主业,做强金融投资,着力提高品牌经营

的水平,使公司经营领域由房地产行业为主,逐步形成房地产与金融投资并重的

发展目标。

一、精准把握国家房地产政策调控效应,密切关注经济情势、行业态势和市

场走势变化的基础上,科学厘定土地储备,加大加快项目开发,不断提升盈利能

力和效率;

二、进一步突破上海本地业务局限,充分鉴察异地差异市场机遇,特别是全

力培育和建设在长三角地区和国内一、二线城市有品牌影响力和持续盈利潜力的

项目;

三、充分凭借公司参控的金融类子公司和关联公司在"期、基、信"领域的专

业平台和优势,在不断提高投资收益率的同时,着力谋求各自领域与房地产开发

经营业务的嫁接产品,将房地产金融服务做实做优,为股东创造稳中有升的利润

回报。

(三)经营计划

一)、2015 年度财务预算指标

全年预算营业总收入约 11.51 亿元,其中房产销售收入约 8.52 亿元,房产

租赁收入约 1.85 亿元。全年预算利润总额约 1.69 亿元。

二)、2015 年度经营计划与重点工作

(1)房产开发

2015 年度,公司将继续立足房地产主业,充分发挥上海市老牌房地产企业

行业经验与品牌优势,不断提升房地产主业规模与效益。目前各在建项目中处于

竣工收尾阶段的开发项目应抓紧时间、尽快完工,项目管理团队应在善始善终的

前提下总结成功经验,改进薄弱环节,以不断更新完善的管理能力投入新的项目;

处于施工推进阶段的开发项目应狠抓质量、狠抓安全,项目管理团队应在日常管

理全过程中不断提高管理水平。具体如下:

1、北外滩“浦江国际金融广场”项目须以完成备案制验收和租户入住为目

标,项目公司工作重点为按时完成机电系统调试、消防验收、档案验收、规划验

收,以及节能、环保、环卫、交通等专项验收工作,配合物业部、招商部等部门

做好物业移交及租户入住、二次装修等工作;

2、嘉兴“科技京城”项目重点抓好一期 B 后续建设,完成室内施工作业,

年底前完成各专项验收、竣工验收,配合设计部完成景观绿化、室内装修设计工

作,泛光招投标工作,配合完成材料、设备核价工作;

3、青浦“欣沁苑”项目须在年内完成大产证办理、销售签约入户、竣工

结算等工作。“欣乐苑”与“南馨佳苑”项目年内完成工程资档。

(2)房产经营

房地产开发商在积极做好房地产开发的同时,将一部分有较大增值潜力和

投资价值的已开发完成的房地产项目进行自主经营。

1、重点做好“浦江国际金融广场”项目招商工作,并且通过继续加强与戴

德梁行及其他外部合作服务机构共同努力,全面提升物管水平与服务质量;

2、上海“科技京城”须充分利用工信部电信研究院华东分院落户科技京城,

建设面向“长三角”地区手机入网“一站式”公共服务平台的核心优势,紧紧围

绕建立无线终端及应用的专业孵化基地做强经营,做实管理,做好服务。同时,

要通过重新调整楼宇分布,开展多层次,多元化的主题招商,吸引各类与手机终

端相关产业链的企业入驻京城,将科技京城打造成为长三角地区手机及相关产业

最大的集聚地;

3、嘉兴“科技京城”须做好上海科技京城经营管理模式移植推广,初步形

成以规模经济为目标,以服务、管理体系标准化、模块化为手段,以长三角地区

为辐射范围的科技京城集群化运营格局;

4、嘉兴“海派秀城”项目重点督促、协调代理公司形成新一轮营销舆论造

势并加强周边区域城市分销力度。同时,进一步加大 1-3 层商铺招商力度,计划

打造以品牌特色餐饮为主、休闲娱乐健康为辅的精细化商业氛围。

(3)房产销售

2015 年度,公司房产销售相关部门、子公司将进一步加强资源整合,多渠

道全方面拓展市场。年内重点做好嘉兴“科技京城”、“海派秀城”、松江“佘山

一品”等项目销售推广工作,以及完成上海“科技京城”G 区地上 2-4 层销售尾

款收缴工作、浦东航头项目及青浦华新 2 号项目后续签约进户工作、平江小区剩

余地下车位销售与移交工作等等。

(4)项目收储

项目储备不足目前已成为制约公司业绩持续增长最大的瓶颈,因此 2015 年

度,我司应以高度紧迫感,在以往工作基础上重点跟踪、商谈一批潜在项目,视

野覆盖普通住宅、商办楼宇、酒店公寓、创意园区、旧城改造等各个领域,通过

严格论证、科学规划,择优选定 1-2 个风险可控、效益可观的投资项目并予年内

进入决策并完成收购。

(5)期货业务

以华闻期货为代表的金融业务单元应以更大力度抓住机遇实现振兴,要使金

融业务不仅成为新黄浦形象提升的驱动力量,更要成为新黄浦业绩提升的新生来

源。公司要求华闻期货紧紧抓住期货市场创新发展新一轮际遇,在新一年中以风

险管理和资产管理为主要方向,通过现货风险管理业务的发展,带动期货经纪业

务发展;通过与私募基金、第三方财富管理机构和互联网金融平台的合作,持续

提高客户权益。

2015 年度,公司将继续关注互联网金融和房地产结合的融资平台,研究确

立新常态下房地产投资在开发、经营、服务等方面的新模式,力争资本平台的新

突破,赢得新的发展机遇。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将根据各个项目的开发计划与投资需要,将强化销售,降低库

存,加快资金回笼,拓展融资渠道,通过优化资金使用方案、严格控制费用支出,

力争加快资金的周转,满足新项目开发,满足资金平衡。

(五)可能面对的风险

1、政策风险

公司将密切关注宏观形势,加强对政策趋势的研判,依据政策导向,结合市

场变化,在已竣工的项目用途上去化库存,回笼资金,为年度重点工作应对政策

风险。

2、经营风险

房地产项目开发周期长、变化多、投资大,面对日益激烈的市场竞争,改善

经营模式,提高开发效率,降低开发成本,加快周转已成为必然趋势。公司将实

施有进有退策略,通过方案设计、施工、销售各个环节进程以缩短开发周期,适

度降低经营风险,通过提升项目品质和附加值来挖掘价格提升空间。

3、财务风险

房地产作为资金密集型行业,资金链的安全与否直接决定着企业的生命,资

金成本的高低直接影响着企业的盈利能力。公司在继续借助良好的资信获取金融

机构信贷融资基础上,通过资本市场中票等融资渠道,降低资金成本,最大限度

提高资金使用效率,为公司的稳定发展提供资金支持。

以上报告提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之二

上海新黄浦置业股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东:

大家好!我谨代表公司监事会向本次大会作《2014 年度监事会工作报告》。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 3

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过公司《2013 年度监事会工作报告》、

《公司 2013 年年度报告及年报摘要》、《公司

2014 年 4 月 28 日召开第六届二十二次监事会

2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司

2014 年第一季度报告》

审议《海通证券股份有限公司提请公司监事

2014 年 6 月 16 日召开第六届二十三次监事会会组织召开临时股东大会审议董事会换届改

选事宜议案》,审议结果:不同意

审议通过《公司 2014 年半年度报告及半年报

2014 年 8 月 28 日召开第六届二十四次监事会

摘要》

2014 年 10 月 29 日召开第六届二十五次监事会审议通过《公司 2014 年第三季度报告》

审议《海通证券股份有限公司再次提请召开

2014 年 11 月 13 日召开临时监事会

公司临时股东大会事宜》,审议结果:不同意

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司各项工作均依照相关法律法规和公司《章程》进行,有较完善的

内部控制制度,公司决策程序较完善,未发现公司董事、经理执行公司职务时违

反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

1、公司高管层能严格执行公司《财务制度》、《上市公司对外担保制度》《公

司内部控制制度》,加强对财务费用、管理费用的控制,并取得了较好的成效。

2、对立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014 年度财务报告审

计意见,监事会认为审计意见真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未发现有损害部分股

东权益或者造成公司资产流失的情况。

以上报告提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之三

上海新黄浦置业股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东:

公司 2014 年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,注册

会计师葛勤、黄海签字,出具了标准无保留意见的审计报告.

现就公司 2014 年度财务决算情况向各位报告如下:

一、主要会计数据和财务指标

报告年度公司实现营业收入 10.12 亿元,同比增加 22.08%;

归属于上市公司股东的净利润 1.69 亿元,同比减少 25.67%;

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1.38 亿元,同比减少

14.95%;

经营活动产生的现金流量净额 3.15 亿元,同比增加 195.35%;

归属于上市公司股东的净资产 34.68 亿元,同比增加 3.32%;

总资产 101.06 亿元,同比增加 7.03%;

基本每股收益 0.302 元,同比减少 25.80%;

加权平均净资产收益率 4.99%,同比减少 1.85%;

二、资产负债及股东权益状况

2014 年公司年末总资产 101.06 亿元,与上期相比增加 7.03%;负债总额

63.28 亿元,与上期相比增加 9.95%;股东权益总额 37.78 亿元,与上期相比增

加 2.47%;资产负债率为 62.61%,与上期基本持平。

(一) 资产方面,公司年末流动资产 78.34 亿元,占总资产的 77.52%,主

要为货币资金 12.35 亿,存货 60.60 亿元,应收账款 1182.72 万元;非流动资产

22.72 亿元,占总资产的 22.48%,主要为长期股权投资 10.73 亿元,投资性房地

产 8.62 亿元。

(二) 负债方面,公司当期偿还 10 亿元的公司债券,一年内到期非流动负

债与上期相比减少 51.41%,长期借款与上期相比减少 19.29%,短期借款新增 8.2

亿元;预收账款 16.80 亿元,与上期相比增加 150.96%,主要为子公司新增预售

房款;其他流动负债 3.64 亿元,与上期相比增加 63.76%,主要为增加期货质押

保证金增加。

(三) 少数股东权益 3.10 亿元,比年初减少 6.13%。

(四) 归属于母公司所有者权益 34.68 亿元,比年初增加 3.32%,其中:

股本 5.61 亿元,资本公积 10.28 亿元,盈余公积 3.09 亿元,其他综合收益 8222.76

万元,一般风险准备 198.76 万元,未分配利润 14.86 亿元。

以上报告,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之四

上海新黄浦置业股份有限公司

2014 年度利润分配预案

各位股东:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司 2014 年实现归属于母公

司所有者的净利润 169,709,363.26 元,提取法定盈余公积金 6,714,639.46 元,

扣除当年实际支付普通股股利 127,945,389.26 元 , 加上年初未分配利润

1,451,012,917.84 元,实际可供股东分配利润为 1,486,062,252.38 元。

根据公司实际情况,经董事会审议决定:2014 年度利润分配采取派发现金

股利的形式,拟以 2014 年末总股本 561,163,988 股为基数,向全体股东每 10

股派发现金红利 1 元(含税),共分配现金红利计 56,116,398.80 元,并决定不

实施资本公积金转增股本。

以上预案,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之五

关于支付立信会计师事务所 2014 年度报酬

及续聘公司 2015 年度审计机构及内控审计机构的议案

本公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙),为本公司 2014 年度财务

状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整,为本公司内部控制进行审计工作的

报酬计肆拾万元整。

并决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构

及内部控制审计机构。

以上议案,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之六

上海新黄浦置业股份有限公司

拟发行公司中期票据的议案

公司为有效拓宽公司融资渠道、降低融资成本,保持公司资金筹措、管理及

运用的灵活性,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管

理办法》的有关规定,经公司第六届四十五次董事会审议通过,公司拟向中国银

行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元(含15亿元)的中期票据,

公司此次拟发行中期票据的承销方式为主承销商余额包销,招商银行股份有限公

司作为此次主承销商,将全部购入未售出的中期票据。具体内容如下:

一、本次中期票据的发行方案

1. 发行人:上海新黄浦置业股份有限公司;

2. 发行规模:拟注册规模为不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行

规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;

3. 发行期限:拟注册的中期票据的期限不超过5年(含5年);

4. 发行利率:本次发行利率按照市场情况确定;

5. 发行日期:根据公司实际经营情况,在中国银行间市场交易商协会注册

有效期内一次性或分期发行;

6. 发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的

购买者除外);

7. 决议有效期:本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,相

关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为更好把握中期票据的发行时机,提高融资效率,公司董事会提请股东大

会授权公司经营层全权负责发行的具体事项,包括但不限于:决定发行中期票据

的具体金额、发行数量、发行时间、发行期限、利率、承销商和中介机构的选聘、

信息披露,发行中期票据相关文件的签署及与发行中期票据相关的其他事项。前

述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。

三、本次中期票据发行履行的公司内部审批程序

本次关于公司发行中期票据的议案已经公司第六届四十五次董事会审议

通过(具体内容请详见临 2015-008 公告),尚需通过公司股东大会批准,并报中

国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。

以上议案,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之七

公司第七届董事会候选人数的议案

公司第六届董事会已任期届满,九人选已正常到期,新一届(第七届)董事

会候选人经公司主要股东单位委派推荐,拟暂由八人组成(其中独立董事候选人

三人),另一董事候选人适时尽快增补。

该事项已经金茂凯德律师事务所出具相关意见如下:

“公司本次提名董事会人选议案可行,不存在法律障碍,该议案尚须提交公

司股东大会审议通过。”

以上议案,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之八

关于选举公司第七届董事的议案

公司第六届董事会已任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,

决定选举产生公司第七届董事会。

由董事会提名委员会向董事会建议,董事会决定提名新一届(第七届)董事

会候选人由8人组成(包括3名独立董事):程齐鸣先生、陆却非先生、周旭民先

生、李任先生、许进先生五位作为董事候选人,董安生先生、李良温先生、刘红

霞女士三位作为独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。

附:第七届董事会成员候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、程齐鸣

男,1956年生,硕士,党员。曾先后任黄山市人民政府常务副市长、市

委副书记,广西新长江高速公路有限公司董事、总经理,上海新华闻有限公

司副总裁,杭州华溥有限公司董事长、总经理,现任中国华闻投资控股有限

公司党委委员、副总裁,上海新华闻投资有限公司董事,上海新黄浦置业股

份有限公司董事。

2、陆却非

男,1956年生,博士,党员。曾先后任中科院上海生理研究所科技开发

办主任,中科院上海科达生物医学科技公司常务副总经理,现任上海新黄浦

置业股份有限公司执行董事兼总经理。

3、周旭民

男,1964年生,硕士,党员。曾先后任黄浦区市政工程管理署署长,黄

浦区人民政府办公室、外事办副主任,黄浦置地集团党委副书记、总经理,

现任外滩投资开发(集团)有限公司党委书记、董事长。

4、李任

男,1962年生,硕士,党员。曾先后任上海新世界(集团)有限公司办

公室主任,上海市黄浦区国有资产总公司副总经理,上海市黄浦区国有资产

总公司总经理,现任上海豫园(集团)有限公司总经理,上海新黄浦置业股

份有限公司董事。

5、许进

男,1982年生,硕士。曾任广新控股集团事业部总经理,现任诺亚(中

国)控股有限公司(诺亚财富)总监。

此议案需在股东大会通过《第七届董事会候选人数的议案》的前提条

件下,方可生效。

以上议案,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之九

关于选举公司第七届独立董事的议案

公司第六届董事会已任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,

决定选举产生公司第七届董事会。

由董事会提名委员会向董事会建议,董事会决定提名新一届(第七届)董事

会候选人由 8 人组成(包括 3 名独立董事),董安生先生、李良温先生、刘红霞

女士三位作为独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。

独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

附:独立董事候选人简历

1、董安生

男,1951 年生,博士,党员。曾先后任北京林业干部学院任教,北京市

中银律师事务所律师,现任中国人民大学法学院教授、博士生导师,兼任中

国人民大学民商法律研究中心副主任研究员、商法研究所所长、财政与金融

政策研究中心研究员、金融与证券研究所研究员、金融与财政政策研究中心

研究员,中国证券法研究会副会长、中国比较法学会理事、中国国际法学会

理事等,另兼任深圳仲裁委员会仲裁员,北京市地石律师事务所兼职律师。

曾先后在下列上市公司担任独立董事: 首都机场股份公司(H 股),盛明

国际有限公司(港股),王府井百货股份公司(以下 A 股),北京京东方科技

股份公司,中金黄金股份公司,西部资源股份公司,山东通裕重工股份公司

等。

2、李良温

男,1951年生,本科,党员。曾先后任中国人民保险河北省分公司副总

经理,中国人寿保险股份有限公司精算部总经理,中国人寿保险股份有限公

司副总裁,中国人寿财产险公司总裁,中国人民保险集团股份有限公司党委

成员、副总裁,兼任中国人民人寿保险股份有限公司副董事长、总裁,现任

兴业银行非执行董事。

3、刘红霞

女,1963年生,博士后。曾在北京中州会计师事务所从事专职审计工作,

现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。曾获

北京市教学名师、北京市优秀教师等称号,主要从事会计与财务管理教学和

科研工作。

现分别任金自天正(600560)、方大化工(000818)、南国置业(002305)

的审计委员会主任委员。

此议案需在股东大会通过《第七届董事会候选人数的议案》的前提条件下,

方可生效。

以上议案,提请各位股东审议。

2014 年度

股东大会

文件之十

关于选举公司第七届监事的议案

公司第六届监事会已任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,

决定选举产生公司第七届监事会。公司第七届监事会由3名监事组成,其中股东

选举的监事2名,职工监事1名,监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,

任期三年。

经公司主要股东单位提名推荐,新一届(第七届)监事会非职工监事候选

人为三人:吕军先生、叶桂峰先生、龚雪莲女士,以上非职工监事候选人三位

提请公司 2014 年年度股东大会审议,采取差额选举的方式产生两位监事。

公司推选姚建东为公司第七届职工代表监事,任期三年,无需经过公司股

东大会审议。

附非职工监事候选人简历:

吕军,男,1967 年生,本科,党员,注册会计师,曾先后任黄浦区建设委

员会综合业务科科长、副主任,黄浦区审计局副局长,黄浦区人民政府办公室副

主任,现任黄浦区房地产开发实业总公司党委书记。

叶桂峰,男,1978 年生,博士,曾先后任北京市创天律师事务所律师,华安

保险资产管理公司(筹)法律合规组组长,领锐资产管理股份有限公司投资部总

经理,现任北京市宝盈律师事务所律师。

龚雪莲,女,1983 年生,本科,曾在深圳长城会计师事务所有限公司从事审

计工作,现任中科创金融控股集团有限公司审计部审计主任。

以上议案,提请各位股东审议。

注:股东在差额选举中投票超过应选人数(应选监事人数为 2 人),其对该项

议案所投的选举票视为无效投票。

上海新黄浦置业股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东:

我们作为上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,在 2014 年度工作中,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,忠实

履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发

表独立意见,努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益,履行职责时

没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。现就

2014 年度我们履行职责的情况向董事会报告如下:

自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日以来,能准时亲自出席或委托出席

2014 年度的各项董事会会议及董事会专门委员会会议及并出席了 2014 年度股东

大会。召开董事会前,我们都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情

况和资料,了解公司的生产经营及投资运作情况,并认真审议了董事会的各项议

案,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题,积

极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行

独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我

们的意见,进一步提高了公司治理水平。

一、关于公司信息披露情况

我们严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公

司《信息披露管理制度》的有关规定,保证了公司信息披露的真实、准确、及时、

完整。报告期内没有发生本人对公司有关事项提出异议的情况。

二、关于董事会专门委员会履职情况

我们三位独立董事均是董事会提名、审计、薪酬与考核委员会的成员,

并分别作为三个委员会的召集人,在 2014 年度,审计及薪酬与考核委员

会的履职情况如下:

1、审计委员会积极开展 2014 年报相关工作,与年审注册会计师协商确

定年度审计工作时间安排,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,

对公司编制的财务报表发表意见,并向董事会提交了会计师事务所从事

2014 年度公司审计工作总结报告和 2014 年度续聘会计师事务所的决议,

在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。

2、薪酬与考核委员会审议了“关于 2014 年度公司经营目标责任考核

的议案”、“关于签订《2014 年度经营目标责任书》的议案”。

三、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况

我们三位独立董事通过电话、电子邮件、现场会议等方式与公司董事、

监事、高级管理人员进行交流、沟通,及时了解公司的经营情况和社会状

况。在会计师进场审计前,我们三位独立董事审阅了 2014 年度审计工作

计划,听取了公司管理层对公司 2014 年度财务状况和经营成果的汇报,

在年审会计师出具初步审计意见后,与年审会计师就审计过程中发现的问

题进行了沟通和探讨,保证了审计结果的真实、准确。

深入了解公司的经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行

情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况,结合自己的

经验与相关人员沟通,提出优化建议; 除此之外,还对董事、高管履职情况,

信息披露情况等进行监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董

事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

四、保护投资者权益的相关工作

作为公司独立董事,我们在 2014 年内能勤勉尽责,忠实履行独立董

事职务,对公司生产经营、目标考核、对外投资暨关联交易、内部控制、

投资者关系管理等情况,详实地听取了相关人员的汇报,并获取做出决策

所需要的情况和资料,同时根据需要聘请独立的外部审计机构和咨询机构进

行审查、评估,维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过参加相关监

管部门举办的 2014 年度上市公司董事、监事及高管培训,学习了有关内

幕交易的法律规定、《企业内部控制基本规范》及配套应用指引等相关法

律法规和规章制度,同时学习了《企业社会责任理论和实践》,加深对规

范和完善公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认

识和理解,使自己能够更加合理、准确地行使职权和履行职责。

董事会上,对所有提交董事会审议的议案认真审议,利用自身的专业知识独

立、客观、公正的行使表决权,促进董事会决策的科学性和客观性,维护公司和

中小股东的权益。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会会议情况

2、无向董事会提请召开临时股东大会情况

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

2014 年已经过去,在新的一年里,为保证董事会的独立和公正,增强董

事会的透明度,维护中小股东的合法权益不受侵害,在任期内我们将一如既往地

勤勉、尽责,利用我们的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,

为董事会的决策提供参考意见,从而提高公司决策水平和经营绩效,希望公司在

2015 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

独立董事:邢天荣

于小镭

柴强

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