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甘肃中天律师事务所
关于甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会的律师见证法律意见书
致:甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
甘肃中天律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃亚盛实业(集
团)股份有限公司(以下简称“公司”)委托,委派律师出席公司于 2015
年 6 月 2 日在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号公司 14 楼会议室召开
的 2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”
的规定,就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国(以下简称
“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性
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文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括但不限于如下:
1.《公司章程》;
2 . 公 司 于 2015 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊登的第六届董事会第三十七次会议决议
公告;
3 . 公 司 于 2015 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业(集团)股份有限
公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》;
4 . 公 司 于 2015 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业(集团)股份有限
公司关于召开 2014 年年度股东大会上网资料》;
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
6.公司本次股东大会议案及会议文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会发
表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查公司第六届董事会三十七次会议决议、 甘肃亚盛实业(集
团)股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》、《甘肃亚
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盛实业(集团)股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料》并现场
参加本次股东大会。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,
符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次股东大会采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。根据
对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证
明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证,出席本
次股东大会的股东(含委托代理人) 4 人,代表股份 464,581,961 股,
占公司股份总数的 23.862%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后
提供给公司的网络投票结果,通过网络投票系统进行投票的股东共
50 人,所持有表决权的股份为 257,000 股,占公司有表决权股份总
数的 0.008%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时,由上海证券交
易所交易系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行
核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公
司章程》的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符
合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法
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律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证,出席本次股东大会的股东(含委托代理人)以记
名投票方式逐项表决并通过了以下议案:
1、审议《2014 年度董事会工作报告》
2、审议《2014年度监事会工作报告》
3、审议《2014年度财务决算报告》
4、审议《2014年年度报告及摘要》
5、审议《2014年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘2015年度年审会计师事务所及支付2014年度
财务及内控审计费用的议案》
7、审议《关于2015年度日常关联交易事项的议案》
8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
9、审议《关于选举董事的议案》
10、审议《关于选举独立董事的议案》
11、审议《关于选举监事的议案》
本所律师注意到:公司在上交所网站披露的《甘肃亚盛实业(集
团)股份有限公司 2014 年年度股东大会通知》中第 11 项议案中,所
列监事候选人“王凤呜”与本次股东大会的其他会议资料所列”王凤
鸣”不符,经核查,本次股东大会第 11 项议案并未变更监事候选
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人,”王凤呜”系公司工作人员的疏忽所致,本次股东大会第 11 项
议案中监事候选人实为王凤鸣先生。
同时,本次股东大会在对上述第 7 项议案进行表决过程中,关联
股东甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省农垦资产经营有限公司已
回避表决。
本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果,根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的清
点及本所律师的核查,全部 11 项议案均经出席本次股东大会股东(含
委托代理人)所持有表决权股份总数二分之一以上通过。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》以及
《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、出席本
次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定;本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
(下接签字页)
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