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华域汽车系统股份有限公司

募集资金管理制度

(根据 2015 年 5 月 29 日公司 2014 年度股东大会决议修订)

第一章总则

第一条为了规范华域汽车系统股份有限公司(以下简称“公

司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,最大程

度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《华

域汽车系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券

(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、

发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资

者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行

充分论证,确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力,有效

防范投资风险,提高募集资金使用效率。

第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督

促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参

与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条作为公司对募集资金使用和管理的专项制度,公司

募集资金的存储、使用、变更、监督等依本制度执行。公司董事

会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定,披露募集资金的存储、使用和管理情况。

第二章募集资金存储

第六条募集资金应当于公司董事会批准的信誉良好的金融

机构设立的专用账户集中存放。公司财务部门负责办理账户设立

手续,并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。

募集资金数额较大时,经董事会批准,可以根据投资项目的

资金安排在一家以上金融机构开设专用账户,但同一投资项目的

资金须在同一专用账户存储。

募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行:

(一)募集资金到位后,涉及公司注册资本变更的,公司应

及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验

资报告。

(二)公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募

集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议。该协议

至少应包括以下内容:

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

2、金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,

并抄送保荐机构;

3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以

下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机

构;

4、保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料;

5、公司、金融机构、保荐机构的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因

提前终止的,公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新

的协议。

(三)公司应在签订或重新签订三方监管协议后2个交易日内

报上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金的使用

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用

计划使用募集资金。公司规划部门负责管理和监督工作进度,推

进各项工作按计划进度完成,并定期向公司财务部、董事会办公

室通报工作进度计划的完成情况。

募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求

完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集

资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交

易所并公告。

第九条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现

以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行

论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计

划(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁臵时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

第十条募集资金的使用应遵守如下规定:

(一)公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企

业外,募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募

集资金用途;

(三)募集资金专款专用,不得被公司控股股东、实际控制

人等关联人占用或挪用;不得为关联人利用募投项目获取不正当

利益。

第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,

可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金臵换自筹资金。臵

换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并

由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

第十二条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理,其投资的

产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保

本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放

非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,

公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十三条使用闲臵募集资金投资产品的,应当经公司董事

会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金,应

符合如下要求:

(一)暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经

营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于

股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易;

(二)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资

计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间最长不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资

金(如适用)。

闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会

审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公

司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集

资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所

并公告。

第十五条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资

金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通

过,且经独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募

集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应

在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募

投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相

应程序及披露义务。

第十六条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息

收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大

会审议通过,且独立董事、监事会、保荐机构发表意见后方可使

用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,

应当经董事会审议通过,且独立董事、监事会、保荐机构发表意

见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金

净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定

期报告中披露。

第四章超募资金的使用

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额

的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或

者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资

金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进

行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网

络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意

见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的

必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对

公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收

购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十

条至第二十三条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行

性分析,及时履行信息披露义务。

第五章募集资金投向的变更

第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明

书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股

东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同

意意见后方可变更。

公司仅改变募投项目实施地点的,可以免于履行上述程序,

但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向上海证券交

易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,

提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审

议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具

体原因说明;

(二)董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风

险提示等情况的说明;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如

适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当

参照相关规则的规定予以披露。

第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实

际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免

同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或臵换的(募投项

目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外),

应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公

告以下内容:

(一)对外转让或臵换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适

用);

(五)转让或臵换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目

的意见;

(七)转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属

变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义

务。

第六章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的

进展情况,对募集资金及超募资金的存放与使用情况出具《公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集

资金专项报告》”)。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公

司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用

闲臵募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》

中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应

当在提交董事会审议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告,并于披露年度报告同时在上海证券交易所网

站披露。

第二十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持

续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、

监事会或1/2以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要

的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报上

海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违

规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违

规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十七条每个会计年度结束后,公司董事会还应在《募

集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所

鉴证报告的结论性意见。

第七章附则

第二十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的,适用本制度。

第二十九条本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本

数。

第三十条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和

规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁

布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触,需尽快

对本制度进行修订,并报请股东大会审议批准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

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