证券代码:600701 证券简称:工大高新 编号:2015—038
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于终止受让关联方银行股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次终止受让关联方银行股权是由于根据《中资商业银行行政许
可事项实施办法》第九条规定,本公司不符合厦门国际银行本次增资
扩股法人资格要求,亦不具备成为厦门国际银行股东的主体资格。
本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、 交易概述
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“本公
司”)于 2014 年 4 月 8 日与哈尔滨工大集团股份有限公司(以下简
称“工大集团”)签订了《股权转让协议》,公司自筹资金 1.8 亿元
受让工大集团持有的厦门国际银行股份有限公司(以下简称“厦门国
际银行”)3,000 万股股权,占厦门国际银行总股本的 1.5%。该项交
易经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议并
经二○一四年第二次临时股东大会审议通过(参见公司 2014-013、
2014-014、2014-015、2014-017 号公告)。后续,公司在定期报告
中对该关联交易的执行情况进行了持续披露。
本公司于近日被厦门国际银行告知,根据《中资商业银行行政许
可事项实施办法》第九条规定,境内金融机构作为中资商业银行法人
机构的发起人,要求最近3个会计年度连续盈利,由于本公司 2014
年度净利润为-1467.76 万元,不符合厦门国际银行本次增资扩股法
人资格要求,亦不具备成为厦门国际银行股东的主体资格;为保护全
体股东权益,避免本公司重大损失,经与工大集团协商,双方签署了
《终止协议书》,决定终止受让关联方工大集团持有的厦门国际银行
股权的协议,同时公司收回已支付工大集团的股权转让款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于公司的法人
代表张大成先生同时担任工大集团的法人代表,本次交易构成了关联
交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
除本次交易外,公司过去 12 个月不存在与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
哈尔滨工大集团股份有限公司
法定代表人:张大成
注册资本:玖亿圆人民币
实收资本:玖亿圆人民币
住 所:哈尔滨市南岗区西大直街 118 号
公司类型:其他股份有限公司
注册号:230199100005714
经营范围:从事高新技术及产品的开发、生产、销售;提供相关
的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务;国内商业;
出租写字间;按房地产开发企业资质证书从事经营活动;技术进出口、
货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营)。
三、本次终止受让标的基本情况
1、 交易标的的名称和类别
本次交易标的为厦门国际银行股份有限公司 3,000 万股股权,交
易类别为购买股权类资产 。
2、 权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 交易标的情况的说明
(1)基本情况
公司名称:厦门国际银行股份有限公司
企业法人营业执照注册号:350000400002013
法定代表人:翁若同
注册地址:福建省厦门市鹭江道 8-10 号国际银行大厦
注册资本:人民币 2,000,430,000 元
首次注册登记日期:1985 年 8 月 31 日
首次注册登记地点:中华人民共和国国家工商行政管理局
变更注册登记日期:2013 年 1 月 31 日
变更注册登记地点:福建省工商行政管理局
邮政编码:361001
联系电话:(86-592)207 8888
传 真:(86-592)298 8788
电子邮箱:xib@xib.com.cn
公司聘请的会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
经营范围:在下列范围内经营对各类客户的外汇业务,对外商投
资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人
及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务:吸收公众
存款;发放短期、中期和长期贷款;办理票据承兑与贴现;买卖政府
债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券;提供信用证服
务及担保;办理国内外结算;买卖、代理买卖外汇;从事外币兑换;
从事同业拆借;从事银行卡业务;提供保管箱服务;提供资信调查和
咨询服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(涉及审
批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营)。
四、《终止协议书》主要内容和履约安排
1、本公司与工大集团协商一致,同意终止本公司受让关联方工
大集团持有的厦门国际银行股权的协议,同时公司收回已支付工大集
团的股权转让款。
2、股权转让价格及总价款:6 元/股,总价款人民币 1.8 亿元。
3、工大集团支付本公司厦门国际银行 2014 年度分红款 874.27
万元,此笔款项待厦门国际银行支付给工大集团后,由工大集团将分
红款项支付给本公司。
4、股权转让款支付方式及期限:现金支付;支付期限:股东大
会审议通过后 15 个工作日内。
五、协议终止对本公司的影响
自公司签订受让厦门国际银行股权协议以来,该项股权投资收益
为厦门国际银行 2014 年度分红款项,经协商工大集团同意将此笔款
待厦门国际银行 2014 年度股东大会通过分红方案并支付给工大集团
后,由工大集团支付给本公司。因此终止该关联交易协议对公司的生
产经营无影响。
六、关联交易的审议程序
公司全体独立董事,对公司本次交易的相关事宜作了事前审查,
同意将本次交易的相关事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。
公司第七届董事会第九次会议于 2015 年 5 月 27 日召开,会议应
参会董事 9 人,实际参会 9 人。会议以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃
权,通过了《关于终止受让关联方银行股权的关联交易议案》。公司
董事长张大成先生回避了表决。
公司独立董事认为:在《关于终止受让关联方银行股权的关联交
易议案》表决中,关联董事回避了该项表决。我们认为公司董事会在
召集、召开及做出决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的
规定;本次终止受让关联方银行股权是由于根据《中资商业银行行政
许可事项实施办法》第九条规定,本公司不符合厦门国际银行本次增
资扩股法人资格要求,亦不具备成为厦门国际银行股东的主体资格,
同时公司收回已支付工大集团的股权转让款且将获得厦门国际银行
2014 年度分红款。上述关联交易事项符合有关法律法规及《公司章
程》的规定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和
中小股东利益的行为。 综上,我们同意董事会审议的《关于终止受
让关联方银行股权的关联交易议案》,同意公司董事会将该议案提请
公司股东大会审议。
上述终止受让股权事项需提交公司股东大会审议通过。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的独立意见
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一五年六月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
