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丹化化工科技股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

二○一五年六月九日

丹化化工科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会议资料目录

名称页码

一、股东大会须知 2

二、会议议程 3

三、议案内容:

1、公司 2014 年年度报告及摘要。 4

2、公司 2014 年度董事会工作报告。 4

3、公司 2014 年度监事会工作报告。 4

4、公司 2014 年度财务决算报告。 5

5、公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本预案。 9

6、关于 2015 年度公司控股子公司日常关联交易的议案。 9

7、关于聘任 2015 年度财务报告审计单位并支付 2014 年度审计费用的议案。 11

8、关于聘任 2015 年度内控报告审计单位并支付 2014 年度审计费用的议案。 12

9、关于修订公司募集资金管理制度的议案。 12

10、关于修改公司章程的议案。 19

11、关于公司 2015-2017 年现金分红回报规划的议案。 22

12、关于控股子公司对控股孙公司提供担保的议案。 25

13、关于修改公司章程中董事人数的议案。 27

四、2014 年度独立董事述职报告 28

五、股东大会议案表决办法 32

六、2014 年年度股东大会意见征询表 33

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股东大会须知

为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保

证大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》及《上市公司股东大会规则》的精神,特制定如下大会议事规则:

1. 股东大会设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真

履行法定职责。

3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

4. 股东参加股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不

得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中,股东临时要求发

言,可以将意见填在征询表上,由大会秘书处汇总后,统一递交公司高级管

理人员予以解答,或经大会主持人许可,围绕大会议题进行发言。

6. 股东发言时,可将发言主要内容填在征询表上,经大会主持人许可,统一安

排后,到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次,第一次发言时间不得

超过 5 分钟,第二次发言不得超过 3 分钟。

7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。

8. 股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公

司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

大会秘书处

二○一五年六月九日

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2014 年年度股东大会

议程

会议时间:2015 年 6 月 9 日下午 1:30

会议地点:江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室

会议主持:公司董事长张华龙

会议议程:

一、介绍到会相关人员、宣布会议开始

二、宣布本次股东大会议案表决办法

三、审议大会议案

四、独立董事作 2014 年度述职报告

五、股东发言,高级管理人员解答股东提问

六、投票表决

七、大会秘书处宣读表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、大会结束

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议案 1:公司 2014 年年度报告及其摘要

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公

司年度报告披露的规定,公司编制了 2014 年年度报告及其摘要,于 2015 年 3 月

4 日公司七届十二次董事会会议审议通过,并于 2015 年 3 月 5 日在上海证券交

易所网站(http://www.sse.com.cn)披露,年报摘要同日在《上海证券报》、《香港

商报》上披露,年报全文已随本次股东大会资料发至各位股东,现提请各位股东

审议。

议案 2:公司 2014 年度董事会工作报告

《公司 2014 年度董事会工作报告》全文见年报全文第四节。

议案 3 :公司 2014 年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

本年度监事会共召开五次会议,内容分别为:

会议届次会议议题

七届 5 次监事会决议公司 2014 年第一季度报告

七届 6 次监事会决议《公司 2014 年半年度报告》全文和摘要

七届 7 次监事会决议公司 2014 年第三季度报告

七届 8 次监事会决议选举杨军先生为公司监事会主席

七届 9 次监事会决议同意《公司 2015-2017 年现金分红回报规划》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作,公司各项管理

制度也得到进一步完善;公司的各项决策程序合法,股东大会决议也得到较好的

执行;公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷;公司董事、经理履行职务时

勤勉尽责,无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生,并注

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意保护公司和全体股东的利益。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年度、年

度财务报告及其他文件。监事会认为,会计师事务所为公司年度财务报告出具的

审计意见是客观的,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和

经营成果。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东及其子公司的

日常关联交易行为。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格,保证了子公

司的正常生产经营,不影响公司的独立性,也未损害公司及中小股东的利益。

以上报告,请予以审议。

议案 4:公司 2014 年度财务决算报告

丹化化工科技股份有限公司 2014 年度财务决算经中兴华会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、2014 年度公司财务报表合并范围

本期合并会计报表范围包括直接控股子公司通辽金煤化工有限公司及其子

公司江苏金聚合金材料有限公司、直接控股子公司江苏丹化醋酐有限公司、全资

子公司上海丹化化工技术开发有限公司。

二、2014 年度公司财务会计政策、会计估计和核算方法的说明

报告期内,公司根据财政部 2014 年颁布修订的企业会计准则变更了相关会

计政策,并对比较报表进行了追溯重述,此次会计准则变更对公司财务报表主要

影响如下:

2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日

项目

调整前调整后调整前调整后

递延收益 61,491,542.38 46,046,488.29

其他非流动负债 61,491,542.38 46,046,488.29

划分为持有待售的资 238,565,096.90

产

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固定资产 2,734,576,736.80 2,496,011,639.90

三、2014 年度财务决算及公司经营业绩:

2014 年度财务决算及公司经营业绩经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

按照《企业会计准则》与《中国注册会计师审计准则》进行审计,公司 2014 年

度归属于母公司股东的净利润为 17,430,398.62 元,归属于母公司的股东权益为

849,451,751.80 元,累计可供母公司股东分配的利润为-783,412,581.46 元。

1、2014 年度公司经营业绩:

(单位:万元)

项目本期数上期数比上年增减%

一、营业收入 102,700.23 74,376.45 38.08

减:营业成本 74,538.89 68,444.48 8.90

营业税金及附加 275.80 51.20 438.67

销售费用 5,611.66 5,897.71 -4.85

管理费用 16,619.03 20,657.59 -19.55

财务费用 6,521.90 7,764.34 -16.00

资产减值损失 21.24 1,516.81 -98.60

加:公允价值变动收益 0.23 1.21 -80.99

投资收益 56.07 -1,629.10 103.44

二、营业利润 -831.99 -31,583.57 97.37

加:营业外收入 7,126.23 1,551.83 359.21

减:营业外支出 62.84 379.83 -83.46

三、利润总额 6,231.40 -30,411.56 120.49

减:所得税费用 1,696.15 -2,234.29 175.91

四、净利润 4,535.25 -28,177.27 116.10

其中:归属母公司净利润 1,743.04 -17,425.24 110.00

少数股东损益 2,792.21 -10,752.03 125.97

加:年初未分配利润 -80,084.30 -62,619.68 -27.89

加:直接计入股东权益的利得

五、年末可供母公司分配利润 -78,341.26 -80,084.30 2.18

2、2014 年度公司经营情况:

(单位:万元)

项目主营业务收入主营业务成本主营业务利润 (毛利)

化工业: 102,494.53 74,536.05 27,958.48

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其中:乙二醇 66,576.14 54,778.61 11,797.53

草酸 19,545.39 9,714.90 9,830.49

液氧 43.97 43.87 0.10

硝酸钠 164.68 164.68 0.00

粗乙醇 343.47 343.47 0.00

草酸二甲脂 160.91 46.63 114.28

粗乙二醇 800.60 802.46 -1.86

焦油 85.01 85.01 0.00

催化剂 13,498.53 7,273.95 6,224.58

碳酸二甲脂 1,275.82 1,282.47 -6.66

合计 102,494.53 74,536.05 27,958.48

3、2014 年度公司前五名客户销售额:

(单位:万元)

占公司营业收入的

客户名称营业收入总额

比例

汕头市金德成贸易有限公司 19,234.70 18.77%

张家港保税区丹昊国际贸易有限公司 13,321.05 13.00%

张家港保税区金通化工有限公司 8,186.50 7.99%

汕头市成霖化工有限公司 6,718.24 6.55%

江苏丹化进出口有限公司 6,156.31 6.00%

合计 53,616.80 52.31%

4、公司主要控股公司经营业绩:

(单位:万元)

公司名称营业利润利润总额净利润

通辽金煤化工有限公司 938.69 7,999.85 6,303.70

江苏丹化醋酐有限公司 -1,255.53 -1,255.53 -1,255.53

上海丹化化工技术开发有限公司 -235.67 -235.73 -235.73

(1)通辽金煤化工有限公司:公司持有其 54.01%股权,目前是公司主要的

经营性资产,主营业务为草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯、乙二醇及其衍生物的

生产经营。其控股子公司江苏金聚合金材料有限公司(截止 2014 年 12 月 31 日

通辽金煤持有其 90.5%股权)主要从事催化剂的生产及销售。通辽金煤及其控股

子公司本报告期内纳入公司合并报表范围的营业收入 102,699.22 万元,为母公司

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贡献净利润为 3,197.56 万元。

(2)江苏丹化醋酐有限公司:公司持有其 75%股权,主要从事醋酐产品的

生产、销售业务等。该公司因纳入丹阳市政府的化工区整体搬迁规划,醋酐产品

已停止生产,本年度停工损失为 678.30 万元,本报告期内为母公司贡献净利润

为-941.65 万元。

(3)上海丹化化工技术开发有限公司:公司持有其 100%股权,主要从事能

源化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等,本报告期内为母公司贡

献净利润-235.73 万元。

四、2014 年度资产变化

1、资产状况:截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 326,731.25 万元,比

2013 年度减少 8.66%,主要原因系报告期内公司控股子公司通辽金煤化工有限公

司固定资产折旧所致。负债总额 167,023.28 万元,比 2013 年度减少 17.53%,主

要原因系报告期内公司控股子公司通辽金煤化工有限公司应付工程、设备款结

算、偿还金融机构借款,以及通辽金煤化工有限公司控股子公司江苏金聚合金材

料有限公司预收销售款减少所致。净资产 159,707.97 万元,比 2013 年度增加

2.92%,主要原因系报告期内公司控股子公司通辽金煤化工有限公司实现盈利所

致。资产负债率 51.12%,比 2013 年度下降 5.50 个百分点。

2、注册资本:截止公司 2014 年 12 月 31 日注册资本 77,862.06 万元,报告

期内无变动。

五、2014 年度现金流量

1、2014 年度公司经营活动的现金流入 127,957.53 万元,占现金总流入的

72.24%;投资活动的现金流入 1,610.16 万元,占现金总流入的 0.91%;筹资活动

的现金流入 47,549.00 万元,占现金总流入 26.85%。

2、2014 年度公司经营活动的现金流出 94,914.94 万元,占现金总流出的

52.06%;投资活动的现金流出 15,776.04 万元,占现金总流出的 8.65%;筹资活

动的现金流出 71,626.00 万元,占现金总流出的 39.29%。

以上报告,请予以审议。

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议案 5: 公司 2014 年度利润分配和资本公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表 2014 年实现

归属于母公司的净利润 1,743.04 万元,年末累计可供分配利润为-78,341.26 万元。

2014 年末母公司报表未分配利润为-55,900.47 万元。根据《公司法》和《公司章

程》的有关规定,2014 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

请予以审议。

议案 6 :关于 2015 年度公司控股子公司日常关联交易的议案

公司预计 2015 年度日常关联交易的情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、关联交易经第七届董事会第十二次会议审议,将提交本次股东大会审议;

关联董事张华龙、王斌、李国方、成国俊在董事会会议上回避了表决,关联股东

江苏丹化集团有限责任公司将在本次股东大会上回避表决。

2、独立董事张新志、徐东升、姚晖对上述关联交易进行了事前审核,并发

表如下独立意见:

关于公司控股子公司 2015 年度预计的日常关联交易,我们事前审阅了管理

层提交的相关资料。我们认为,董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公

司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求;2015 年预计日

常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务,将遵循公允的市场价

格,不影响公司的独立性,也未损害公司及中小股东的利益,同意提交董事会审

议。

(二)2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

交易预计发

交易对方关联关系关联交易内容实际发生

类型生额

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借用人员工资 100 70.77

接受劳

江苏丹化集团有限务电气仪表安装、维护 400 350.52

控股股东

责任公司

购买商

水、电、零配件购买 800 280.39

品

购买商水处理装置化学药剂

1,000 891.06

江苏丹化进出口有控股股东的品供应与水质维护

限公司控股子公司

销售商

销售产品 18,000 6,156.31

品

丹阳市金丹电气安控股股东的接受劳

电气安装工程 850 236.10

装有限公司全资子公司务

销售商

销售产品 2,000 860.82

丹阳慧丰进出口贸控股股东的品

易有限公司全资子公司购买商

生产用原料的购买 1,000 773.35

品

江苏丹化煤制化学工程技术服务费 300 291.26

控股股东的接受劳

品工程技术有限公

全资子公司务借用人员工资 250 -

司

张家港保税区金通化控股股东的销售商

销售产品 10000 8,186.50

工有限公司控股子公司品

合计 34,700 18,097.08

(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

预计

交易对方关联关系交易类型关联交易内容

发生额

接受劳务借用人员工资 300

江苏丹化集团有限责任

控股股东接受劳务电气仪表安装维护 500

公司

水电汽购买水电汽购买 200

江苏丹化煤制化学品工控股股东的全

接受劳务技术服务费 400

程技术有限公司资子公司

丹阳市金丹电气安装有控股股东的全

接受劳务电气仪表安装维护 500

限公司资子公司

销售商品销售产品 25,000

江苏丹化进出口有限公控股股东的控

水处理装置化学药

司股子公司购买商品 1,200

剂供应与水质维护

丹阳慧丰进出口贸易有控股股东的全购买商品生产用原料的购买 1,500

限公司资子公司销售商品销售产品 300

张家港保税区金通化工控股股东的控

销售商品销售产品 1,000

有限公司股子公司

合计 30,900

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

江苏丹化集团有限责任公司(简称:丹化集团)系本公司控股股东,其法定

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代表人为王斌,注册资本 13,813.8 万元,注册地为江苏省丹阳市北环路 12 号,

经营范围:主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交

换树脂、化工设备中密度纤维板制造;兼营本企业自产化工产品及相关技术出口

业务等。

丹阳市金丹电气安装有限公司、丹阳慧丰进出口贸易有限公司、江苏丹化煤

制化学品工程技术有限公司为丹化集团的全资子公司,江苏丹化进出口有限公

司、张家港保税区金通化工有限公司为丹化集团的控股子公司。

2、履约能力分析

交易对方拥有经验丰富的销售人员和专业技术人员,这些资源有利于公司的

日常生产经营活动。因此,上述关联方具备必要的履约能力,失约的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

2015 年预计的日常关联交易中,购买商品属于公司控股子公司日常生产经

营中必要的、持续性业务,销售商品是经销控股子公司的化工产品,接受劳务主

要是丹化集团及其子公司提供安装工程服务。

对购买类可比项目将不高于同类地区市场价,不可比项目将实行公允价,并

在签订协议后执行;对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。

四、交易目的和对公司的影响

上述交易的进行保证了公司的正常生产经营,交易对本公司及控股子公司无

不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。

现将本议案提请本次股东大会审议,关联股东江苏丹化集团有限责任公司应

回避表决。

议案 7:关于聘任 2015 年度财务报告审计单位

并支付 2014 年度审计费用的议案

经董事会审计委员会提议,董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计单位,并提请股东大会授权董事会根据

实际业务情况,参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华

会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2014 年年度报告审计费用 50 万元,不包括

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实际支付的差旅费用。

现将本议案提请本次股东大会审议。

议案 8 :关于聘任 2015 年度内控报告审计单位

并支付 2014 年度审计费用的议案

经董事会审计委员会提议,董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司 2015 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴

华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2014 年内控审计费用 20 万元。

现将本议案提请本次股东大会审议。

议案 9 :关于修订公司募集资金管理制度的议案

丹化化工科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的管理和使用,最大限度保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规范性文件

及《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实

际情况,修订本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)

以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集

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的资金。

第三条募集资金用途应符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第四条公司董事会应当科学、审慎地对募集资金投资项目(以下简称“募

投项目”)的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第五条募集资金应按照发行申请文件所列用途使用,未经公司股东大会批

准不得变更。募投项目实施后,不应与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影

响公司生产经营的独立性。

第六条公司应对募集资金投向履行信息披露义务,充分保障投资者的知情

权。

第二章募集资金存储

第七条为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募

集资金专户存储制度,公司董事会在银行设立专项账户(以下简称“募集资金专

户”)对募集资金实行集中存放并管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条募集资金到位后,须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出

具验资报告。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下

简称“三方监管协议”)。该协议至少包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐

机构;

(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净

额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

第十条公司在三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备

案并公告。

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第十一条三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原

因提前终止的,公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的三方监管协

议,并在新的三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公

告。

第三章募集资金使用

第十二条公司应谨慎地使用募集资金。公司按照发行申请文件中承诺的募

集资金使用计划使用募集资金,未经公司股东大会批准不得改变。在使用募集资

金时,应制定详细的资金使用计划,把握好投资时机、投资金额、投资进度、项

目效益的关系。

第十三条募集资金使用必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审

批手续。由公司董事会授权总裁根据披露的募集资金使用计划及项目实施进度审

批项目资金使用额度,负责组织实施募集资金投入,并监督投资项目进度和资金

的使用效果。

第十四条募投项目出现以下情形,公司应对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过 1 年的;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十五条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。

第十六条公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途。

第十七条募集资金不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪

用,不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到帐后 6

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个月内,以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构、独立董事、监事

会发表明确同意意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事

会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外,资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,公司应当参照变更募

投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下

条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用

途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交

易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,经公司董事会审议通过,并由独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告

下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条为避免募集资金闲置,提高资金的使用效益,公司在符合下列要

求的前提下,可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易;

(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

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(四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第二十一条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事

会审议通过,由独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,在董事会会议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的

闲置募集资金补充流动资金时,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票

表决方式。

第二十二条补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资

金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条单个募投项目完成后,公司经董事会审议通过,并经独立董事、

保荐机构、监事会发表明确同意意见后,可以将该项目节余募集资金(包括利息

收入)用于其他募投项目。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投

资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

第二十四条公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投

项目(包括补充流动资金)的,公司应当参照变更募投项目履行相应程序及披露

义务。

第二十五条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集

资金净额 10%以上的,公司经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议

后 2 个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,经董事会审议通

过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的,

可以免于履行前款程序,其使用情况在最近一期定期报告中披露。

第二十六条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当

及时报告上海证券交易所并公告。

第四章募集资金投向变更

第二十七条因市场等原因发生变化,需要改变募集资金投向时,应严格按

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法定程序办理,变更后的募投项目应投资于主营业务。公司募投项目发生变更的,

董事会应对变更项目的可行性进行论证后作出决议,提交公司股东大会审议批

准,并且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董

事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机

构的意见。

第二十八条公司拟变更募投项目的,应当在提交公司董事会审议后 2 个交

易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交公司股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,公司还应当参照相关规

则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交公司董事会审议后 2 个

交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交公司股东大会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第三十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规

范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专

项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司在

《募集资金专项报告》中应披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经公司董事会和监事会审议通过,并应当在提交董

事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时

向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集

资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报

告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。

第三十四条公司董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后 2 个

交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使

用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使

用情况进行一次现场调查。公司董事会应为保荐机构提供相应条件,以便保荐机

构能查询并监督募集资金专户的使用情况。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

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丹化化工科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适

用本制度。

第三十七条本制度所称“以上”均含本数;“高于”、“低于”均不含本数。

第三十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、《上市规

则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定

不一致的,以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司股东大会审议批准后生效,修改亦同。

现将修订后的公司《募集资金管理制度》提请本次股东大会审议。

议案 10:关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,

为切实维护投资者合法权益,进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款,

经七届十一次董事会会议审议通过,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,

具体内容如下:

第一百五十五条原文为:

公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保

持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;

(二)公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的

财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额;

(三)公司采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,最近

三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

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分之三十;

(四)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占有的资金;

(六)境内上市外资股股利的外汇折算,按照股东大会决议日后第一个工作

日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。

现修改为:

公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定:

(一)公司利润分配的原则

公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的,公

司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则,在符合

现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、

合理性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持公司持续

经营能力。

(二)利润分配形式及比例

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式;公

司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下,原则上每

年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分

配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的,

公司董事会应当向股东大会作特别说明。

现金分红的比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的百分之三十。

(三)现金分红的条件

公司原则上每年度均应实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行现金

分红:

1、公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

3、公司年末资产负债率超过 70%;

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4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润

不纳入现金分红的范围;

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的:

a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

b 当年经营活动产生的现金流量净额为负;

c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。

(四)股票股利分配的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步,如果公司营业收入增长快速,董事会认

为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之

余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

(五)利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会审议通过后提交公司股

东大会批准。

董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利

润分配政策发表独立意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当安排通过网络投票系统等方

式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决

议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行

情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意

见,同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变

化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利

润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对

利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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4、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣

该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(六)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,

按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

现将本议案提请本次股东大会审议。

议案 11、关于公司 2015-2017 年现金分红回报规划的议案

根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》,为进一步明确公司对股东的现金分红回报规划,提高股东

权益的合理回报,落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红

的具体政策,增加股利分配决策透明度和可操作性,公司修订了股东分红回报规

划,主要内容如下:

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际情况、社

会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上,还将考虑和听

取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求,建立对投资者持续、稳定、科

学的回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的可持续

发展。

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二、股东回报规划制定的基本原则

公司最近三年(2015-2017 年)将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》

的前提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、

稳定的利润分配政策,坚持以现金分红优先的原则,重视和考虑全体股东特别是

中小股东的利益,充分听取独立董事和监事的意见,并坚持公开透明的信息披露

原则。

三、公司最近三年(2015-2017 年)的具体现金分红回报规划

1、利润分配原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公

司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司母公司可供股东分配的利润为准,

利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同

权、同股同利的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润,其中优先以

现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。公司可以根据盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提

议公司进行中期现金分红。

3、公司现金、股票分红的具体条件和比例

(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和

长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分

配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利

润的 20%;具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

使用计划提出预案。

(2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司

股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同

时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金

额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配

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方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(3)根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断,公司目前

正处于成长期,公司未来三年将陆续加大对煤制乙二醇装置的技改和扩产以及新

产品开发、催化剂回收、下游产品的研发投入,董事会认为未来三年公司发展阶

段属成长期且有重大资金支出安排。鉴于此 2015-2017 年,公司每年以现金方式

分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。

(4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

b 当年经营活动产生的现金流量净额为负;

c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。

4、股东回报规划的决策和执行机制

(1)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划

提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配

方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。

(2)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大

会在对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

东关心的问题。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

(4)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行

监督。

四、股东回报规划制定周期和相关调整机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会

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及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东

分红回报规划;若公司经营情况没有发生较大变化,可以参照最近一次制定或修

订的分红回报规划执行,不另行制定三年回报规划。

2、如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等

发生较大变化,公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调整

时应以股东权益保护为出发点,且不得与《公司章程》的相关规定相抵触,并提

交股东大会审议批准。

五、公司未分配利润的使用原则

1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,扩大业务规模,满

足公司日常经营资金需求。

2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下,董事会未做出现金

分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途,独立董

事应当对此发表审核意见。

六、附则

1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

执行。

2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

现将本议案提请本次股东大会审议。

议案 12、关于控股子公司对控股孙公司提供担保的议案

一、担保情况概述

(一)公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司(简称:江苏金聚)因

生产经营需要,向中国银行股份有限公司丹阳支行申请人民币 5000 万元短期借

款授信额度。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤)为上述

授信额度内的借款提供连带责任担保。

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(二)2015 年 5 月 15 日,以通讯方式召开的公司七届十四次董事会通过

了《关于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案》,本次担保还需取得公司股

东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人:江苏金聚合金材料有限公司。

法定代表人:吴晓金

经营范围:铜钯粉末合金生产,合金材料、活性碳、吸附剂销售。

(二)担保人通辽金煤为公司控股子公司,公司持有其 54.01%的股权;被

担保人江苏金聚为通辽金煤的控股子公司,通辽金煤持有其 90.5%的股权,吴晓

金等自然人股东合计持有其 9.5%的股权。

三、《最高额保证合同》的主要内容

担保方式:连带责任保证。

期限:主债权发生期间届满之日起两年。

最高本金额:人民币 5000 万元。

最高债权额:主债权之本金,及其所发生的利息、违约金、损害赔偿金、

实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

四、董事会意见

为支持控股孙公司江苏金聚的日常经营活动,控股子公司通辽金煤为江苏

金聚的银行借款提供担保,符合公司的整体利益。被担保人江苏金聚目前生产经

营活动正常,本次担保的风险不大。因此董事会同意本次担保,并提交股东大会

审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司对外担保总额 94,517.50 万元、公司对控

股子公司提供的担保总额为 40,000 万元,上述数额分别占公司最近一期经审计

净资产的比例为 111.27%、47.09%,公司无逾期担保。

现将本议案提请本次股东大会审议。

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议案 13、关于修改公司章程中董事人数的议案

本议案是公司持股 3%以上股东董荣亭先生提出的股东大会临时提案。

公司章程第五章:第二节,第一百零六条,“董事会由 9 位董事组成。”提议

修改为“董事会由 5 位董事组成。”

现将本议案提交本次股东大会审议。

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2014 年度独立董事述职报告

(张新志、徐东升、姚晖)

各位股东,公司现任独立董事张新志、徐东升、姚晖现将 2014 年度的工作

情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、张新志,男,回族,1944 年 5 月生,中国科技大学高分子化学专业本

科毕业,高级工程师,曾任中国石油天然气股份有限公司副总裁、中国科学院大

连化物所等单位兼职博士生导师、中海石油化学股份有限公司独立非执行董事,

现任旭阳化工有限公司总工程师。

2、徐东升,男,汉族,1968 年 4 月生,武汉大学学士,哈尔滨工程大学

工学硕士,北京大学理学博士、博士后。历任湖北农学院助教,北京大学分子动

态与稳态结构重点实验室访问学者,现任北京大学化学学院教授、博士生导师。

3、姚晖,女,汉族,1974 年 1 月生,安徽财贸学院金融学专业本科学士,

南京师范大学硕士,注册会计师。历任南京信息工程大学讲师,现任该校副教授、

硕士生导师。

独立董事张新志、徐东升、姚晖均参加过上海证券交易所组织的专业培训,

并取得独立董事任职资格证书,均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本年度我们全部亲自出席了 6 次董事会会议(其中 3 次通讯方式)。在会前

我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产运作和经营情

况。会议上认真审议每项议案,积极参与讨论并发表意见,为董事会正确决策起

到了积极的促进作用。本年度我们对董事会所审议的议案均投了同意票。

我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员,均全部

出席了本年度的各次会议,认真审议了会议议案,履行了委员职责。

我们均出席了公司 2013 年年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会。

我们还对上市公司进行了三次现场考察,一次考察公司年报编制情况以及内

控实施进展情况,一次至控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤)

考察生产装置运行情况,一次至河南考察合营公司子公司项目建设及运行情况。

公司相关部门对我们的工作给予了积极配合。

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丹化化工科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、日常关联交易

2014 年度,控股子公司预计与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司及

其子公司发生的日常关联交易金额为 3.47 亿元,实际履行了 1.81 亿元。我们认

为,董事会、股东大会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上

海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求;2014 年预计日常关联交易是公

司控股子公司日常生产经营中必要的业务,将遵循公允的市场价格,不影响公司

的独立性,也未损害公司及中小股东的利益,同意提交董事会审议。

2、对控股子公司进行财务资助暨关联交易。

为支持控股子公司通辽金煤的生产经营活动,公司拟在未来 3 年内对通辽金

煤提供最高额不超过人民币 4 亿元的财务资助,期限自股东大会通过本议案起,

借款用途为对现有乙二醇装置进行扩能技术改造及补充流动资金。由于通辽金煤

的其他持股 10%以上股东未同步进行财务资助,因此本次交易涉及关联交易。

作为公司的独立董事,我们仔细审核了该交易的相关协议等事前资料,我们

认为:本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,对控股

子公司进行财务资助有助于该公司尽快扩大生产,提高经济效益,符合公司的整

体利益,因此我们表示同意。

(二) 对外担保及资金占用情况

控股子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司(简称:河南能化,原河

南煤业化工集团有限责任公司)组建合营公司,下设项目子公司以合作建设煤制

乙二醇项目,河南能化为项目公司提供委托贷款资金支持,通辽金煤用其持有的

合营公司 50%的股权(现金出资额 1 亿元),为单笔不超过 7 亿元、总额不超过

35 亿元的委托贷款提供 50%偿还责任的质押担保。我们认为,本股权质押担保

符合公司的战略规划和整体利益,有利于公司实现发展战略目标。

公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的 6 亿元长期借款提供担保,

通辽金煤第二大股东河南能化也提供了担保,截止 2014 年末,该担保余额为 4

亿元。我们认为,公司对控股子公司的担保行为是为了保证其开展生产经营活动

的资金需要,符合公司的整体利益。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

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丹化化工科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(三) 董事、高管调整情况

本年度原董事长曾晓宁先生因退休原因辞去公司董事暨董事长职务,原董事

沈雅芸女士因工作变动原因辞去公司董事职务,经董事会提名,股东大会增补张

华龙先生、李国方先生为公司七届董事会董事。

公司原总裁王斌先生因担任控股股东行政职务,原财务负责人周蓓华女士因

年龄原因辞职,董事会聘任原执行总裁花峻先生为公司总裁,聘任夏军辉先生为

公司财务负责人。

我们认为:上述被选举或被聘任人员的个人履历、任职资格均符合《公司法》、

《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求,具备担任相应职务的资

格,不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况,提名、选举或聘任程序均符

合《公司章程》和有关法律法规的规定,我们独立董事均表示同意。

我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进

行了考核。

(四) 业绩预告情况

公司 2014 年度扭亏为盈,公司于 2015 年 1 月 31 日发布了业绩预盈公告。

我们作为审计委员会的成员,与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分

的沟通。我们认为,公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。

(五) 现金分红及其他投资者回报情况

公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。由于截止

2014 年末母公司及合并报表累计未分配利润为负值,公司近期尚不具备现金分

红的条件。我们建议公司在财务状况好转后,制定更积极的现金分红及回报投资

者的政策。

(六) 信息披露的执行情况

本年度公司披露定期报告 4 次,临时公告 30 次。公司能按照相关法律、法

规及公司制度及时进行信息披露,披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项,使

广大投资者能充分知晓公司的经营状况。

(八) 内部控制的执行情况

按照中国证监会提出的内控工作要求,公司在 2014 年保持基本全覆盖的内

控实施范围,各内控主体除了根据实际的运营情况完善相关管理制度,还定期修

订《内控手册》,按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管理的

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丹化化工科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

执行部门,从完善制度建设、提高内控自评频率等方面着手,将上半年建立的可

复制操作模式拓展至各子公司,进一步巩固了内控体系在深度和广度上的建设。

我们认为,公司该项工作的开展进度从实际出发,符合相关规定,内控规范的实

施有助于提高公司的治理水平。

(九) 对 2014 年年报编制的督促工作

我们配合董事会审计委员会对公司 2014 年年报编制工作进行了全程督促,

以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段,

听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍,并与主审人员就年报编制中的

问题进行了充分的沟通。

(十) 关注公司的日常生产经营活动

本年度我们还关注到:控股子公司通辽金煤的生产装置上半年度运行仍存在

波动,但下半年逐步稳定,运行负荷平均约 89%,基本达到设计要求。但受石油

价格低迷的影响,乙二醇产品市场价格仍然较低,造成该公司盈利能力和抗风险

能力仍然不强。该公司应加大设备维护力度,做好降本增效工作,并对 2015 年

的扩容技改项目做好充分的准备,以确保技改项目成功。同时应根据经营目标逐

层分解,进行责权利挂钩,加大管理层、操作层和技术人员的激励政策,以增强

企业凝聚力。

另外,控股子公司江苏丹化醋酐有限公司应积极做好搬迁工作,减少亏损,

加快与济宁市恒立化工有限公司合作项目的建设进度,以期早日投产。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,2014 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的

要求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,

积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的重大事

项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的正确

决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

今后,我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定,独立公正地履

行职责,切实维护公司和股东的合法权益,尤其关注社会公众股股东的合法权益

不受损害。同时,继续参加各种形式的业务培训,提高业务水平。

特此报告。

独立董事:张新志、徐东升、姚晖

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丹化化工科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

股东大会议案现场表决办法

(一)本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票

相结合的表决方法,有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。

(二)股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一项议案表决时,如选择

“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

(三)每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。

(四)本次大会第 6 项议案为关联议案,关联股东江苏丹化集团有限责任公

司应回避表决。

(五)本次大会第 10、13 项议案为特别议案,由出席大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的 2/3 以上同意方为通过;其他议案为普通议案,由出席

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的一半以上同意方为通过。

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丹化化工科技股份有限公司

2014 年年度股东大会意见征询表

股东姓名股份数编号

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