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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提高公司治理水平,完善公司法人治理结构,
规范公司董事会秘书的选任、履职等工作职责,根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他
规范性文件,特制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负
责,应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所(以下简称“证
券交易所”)之间的指定联络人。公司设立董事会办公室作为负责管
理信息披露事务的部门,董事会秘书负责分管董事会办公室。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,
或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,履行职责所
必需的工作经验,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。
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下列人员不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书;
(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评;
(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其
年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;
(六)本公司现任监事;
(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事、副总经理和其他高级管理人员可以兼任董事
会秘书。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
第七条 公司董事会拟聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日
向证券交易所备案,并报送以下材料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本办法规定
的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;
(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会
秘书候选人任职资格提出异议的,公司方可召开董事会会议,聘任董
事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得
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聘任其为董事会秘书。
第八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司董事会应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)本制度第五条规定的任何一种情形;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个
人陈述报告。
第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会
和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至
公司聘任新的董事会秘书。
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第三章 董事会秘书的履职
第十一条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
(一)负责公司信息对外发布;
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
(五)负责上市公司内幕知情人登记报备工作;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,
督促董事会及时披露或澄清。
第十二条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设,包
括:
(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监
事会会议和股东大会会议;
(二)建立健全公司内部控制制度;
(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
(五)积极推动公司承担社会责任。
第十三条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
(一)保管公司股东持股资料;
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(二)办理公司限售股相关事项;
(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定;
(四)其他公司股权管理事项。
第十五条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战
略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
范性文件的培训。
第十七条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性
文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立
即向证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》、中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司
董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履
职行为。
第二十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营
情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
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项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期
期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘
书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的培训
第二十五条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加
证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于 36 个课时,并
取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交
易所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书,应参
加证券交易所所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十七条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公
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司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
第五章 董事会秘书的考核
第二十八条 证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离任考
核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30
日,离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第二十九条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前,主动向
证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交年度履职报告书
或离任履职报告书的,公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提
交。
第三十条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵
循客观公正的原则,如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十一条 证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离
任履职报告书,结合日常监管工作情况,决定董事会秘书的年度考核
或离任考核结果。
证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事会秘
书,并抄送有关主管部门。
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第六章 附 则
第三十二条 本制度如与《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《上市规则》等有关规定不一致的,以有关规定为准。
第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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