人民同泰：总经理工作条例_股票频道

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

总经理工作条例

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善公司法人

治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所上市规

则(以下称“上市规则”)、《上市公司章程指引》和国家其他有关法

律、行政法规的规定以及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》

(以下称“《公司章程》”),特制定本工作条例。

第二条公司总经理负责主持公司日常的经营和管理工作,组织

实施及执行董事会决议,对董事会负责。

总经理应当遵守法律、法规和公司章程及本工作细则的规定,忠

实履行职责,依法维护公司和股东利益。当自身利益与公司和股东的

利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三条本工作条例的适用范围为总经理、副总经理、总会计师

及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理任职应当具备下列条件:

(1) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较

强的经营管理能力;

(2) 具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内

外关系和统揽全局的能力;

(3) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通业务,熟悉

医药行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规;

(4) 诚信勤勉,廉洁奉公,公道正派;

(5) 年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的,不得担任公司总经理:

(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经

济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治

权利,执行期满未逾五年;

(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年;

(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年;

(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(6) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未

满的;

(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理

的,该聘任无效。

第七条公司设总经理一名,副总经理若干名。总经理由董事会

聘任或者解聘。公司副总经理、总会计师等高级管理人员,根据总经

理的提名由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理

人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司总经理的解聘,必须由董事会作出决议,并由董事

会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合

同规定。

第九条总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第三章总经理的职权、工作机构及报告制度

第十条总经理对公司董事会负责,行使下列职权:

(1) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事

会报告工作;

(2) 拟定公司的发展规划、年度经营计划、年度财务预算、决算

方案;

(3) 组织实施公司年度经营计划和投资方案,按照规定组织实施

公司的投资计划、签署有关协议等;

(4) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(5) 拟订公司的基本管理制度;

(6) 制定公司的基本规章;

(7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和总会计师;

(8) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员;

(9) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和

解聘;

(10) 提议召开董事会临时会议;

(11) 代表公司对外处理重要业务;

(12) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十一条副总经理的主要职权为:

(1) 协助总经理的工作;

(2) 副总经理作为总经理的助手,受总经理委托分管公司日常经

营管理工作,对总经理负责,并在副总经理职责范围内签发有关业务

文件;

(3) 总经理因故不能履行职务时,副总经理受总经理委托代行总

经理的职权。

第十二条总会计师的主要职权为:

(1) 主管公司的财务及成本、投资评价工作;

(2) 负责公司的财务预决算的审核,投资、借贷项目的评审,

并负责建立健全会计核算体系,对会计核算实施业务指导,主管公司

财务报表的编制和财务信息的披露;

(3) 协助总经理对公司的经济效益进行分析;

(4) 负责总经理委派的其他工作。

第四章总经理会议制度

第十三条总经理工作机构的设置。根据公司规模大小和经营管

理活动的需要,经董事会批准,公司设置相关部门。

第十四条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是公

司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门

提交会议审议事项的工作会议。

第十五条参加总经理办公会议的人员主要包括总经理、副总经

理、总会计师和其他高级管理人员。总经理认为必要时,公司的部门

负责人或其他职员可以应邀列席会议。

第十六条总经理办公会议由总经理主持召开,总经理因故缺席

会议时,应委托公司一名副总经理主持会议。

第十七条出席会议的总经理会议成员在审议相关事项或议案

时,有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务,并应本着对公

司认真负责的态度,对所议事项充分表达意见,对本人的表态承担责

任。所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的,由总经理做出决

定。

第十八条公司总经理会议设会议记录一名,由总经理指定。会

议记录应当在当日或次日交会议成员审阅并签字,并作为公司重要文

件交公司总经理办公室按照公司重要档案保存。公司总经理会议记录

在公司存续期间,保存期不得少于十年。

第十九条总经理会议记录包括以下内容:

⑴会议召开的日期、地点和召集人姓名;

⑵出席会议人员(包括列席人员和记录人)的姓名;

⑶会议议程、讨论事项之案由;

⑷出席会议人员的发言要点;

⑸会议审议事项或议案的结果;

⑹出席人员要求记载的事项;

⑺其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条总经理应定期向董事会报告工作,报告内容包括:公

司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和

公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面

形式进行。

第五章总经理的职责和义务

第二十一条总经理应履行下列职责

(1) 维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正

确处理股东、公司和员工的利益关系;

(2) 严格遵守《公司章程》和董事会决议,定期向董事会报告工

作,听取意见;不得变更董事会决议,不得越权行使职责;

(3) 组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作任务和各项

经营经济指标,制定行之有效的激励与约束机制,保证各项工作任务

和经营经济指标的完成;

(4) 采取切实措施,推进本公司的现代化管理,提高经济效益,

增强企业自我改造和自我发展能力;

(5) 向董事会及其辖下委员会提供充足、完整、可靠及适时的资

料,以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定;

(6) 应加强对员工的培训和教育,注重精神文明建设、不断提高

员工的劳动素质和政治素质,培育良好的公司文化,逐步改善员工的

物质文化生活条件,注重员工身心健康,充分调动员工的积极性和创

造性。

第二十二条公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必

须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生

冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(1)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(2)在其职权范围内行使权力,不得越权;

(3)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法

律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将

其酌量处理权转给他人行使;

(4)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(5)除《公司章程》另有规定或者由股东大会在知情的情况下另

有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

(6)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公

司财产为自己谋取利益;

(7)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式

侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(8)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有

关的佣金;

(9)遵守《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用

其在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用其关联关系损害公

司利益;

(10) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公

司竞争,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(11) 不挪用公司资金;不将公司资产以其个人名义,或者以其

他名义,开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,

不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(12) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得

利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机

构披露该信息:

1)法律有规定;

2)公众利益有要求;

3)总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第六章总经理的考核与奖惩

第二十三条考核总经理的指标和方式:

(1) 总经理的考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和董

事会批准的公司年度经营目标,为实现公司发展战略提供必要保障,

确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、净利润等

关键指标;

(2) 总经理的考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报董

事会批准后,由薪酬与考核委员会负责考核兑现。

第二十四条根据有关法律法规规定,由股东大会和董事会批准

的其他激励与考核方式。

第二十五条总经理在任期内,违反法律、法规和本《公司章程》

规定,或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投

资、资金给付、处置资产等行为,造成公司损失,应向公司承担赔偿

责任,并依法承担其他法律责任。

第七章附则

第二十六条本工作条例未尽事宜,依照法律、法规和《公司章

程》的有关规定执行。

第二十七条本工作条例经董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第二十八条本工作条例由董事会负责解释。

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