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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确
保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,
公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,
委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委
员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事
会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,
并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
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第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构,负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督、评估、提议聘请或更换外部审计机构工作;
(二)监督指导公司的内部审计工作;
(三)审核公司的财务信息及其披露,并对其发表意见;
(四)评估内部控制的有效性;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通;
(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少
包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
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(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方
面:
(一)审阅上市公司年度内部审计工作计划;
(二)督促上市公司内部审计计划的实施;
(三) 审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督
促重大问题的整改;
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时
报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅上市公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见;
(二)重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题,包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性;
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(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面:
(一)评估上市公司内部控制制度设计的适当性;
(二)审阅内部控制自我评价报告;
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法;
(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告,并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业
意见,有关费用由公司承担。
第十六条 上市公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
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第四章 审计委员会决策程序
第十八条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议,对公司审计部提供的报告进行评议,
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是
否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 审计委员会的会议
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委
员会召集人召集和主持。
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审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会
议。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。
第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见
的,相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字
的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
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形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系,须予以回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第五章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审
计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会
议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项
及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大
事项出具的专项意见。
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第六章 附则
第三十六条 本工作条例自董事会审议通过之日起执行。
第三十七条 本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行,公司董事会应立即修订。
第三十八条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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