哈药集团人民同泰医药股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称
“公司”)的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票
上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
引》等法律规章和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况制定
本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指,公司经营过程中根据法律法
规及证券监管部门要求对所有可能影响投资者决策或对公司证券交
易价格产生重大影响的信息,在规定的时间内、在规定的媒体上、按
照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定报送相关证
券监管部门及上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案的过程。
第三条 本制度适用的信息披露义务人具体包括:
(一)公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
1
(四)公司高级管理人员;
(五)公司各部门及各分子公司负责人;
(六)公司控股股东、持股 5%以上的大股东及其董事、监事、
高级管理人员;
(七)国家《证券法》所规定的内幕信息知情人;
(八)其他负有信息披露职责的部门、人员。
第四条 公司各部门及各分子公司信息披露工作必须严格按照本
制度执行。公司及相关信息披露义务人应当严格按照信息披露相关法
律规章及本制度履行披露义务,保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第五条 公司应当根据信息披露相关法律规章及本制度要求,在
规定时间内及时、客观、公正地披露所有对公司证券交易价格产生较
大影响的信息,并及时向上交所提交相关文件备案。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单
个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方
报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向上交所报告,并依照上交
所相关规定披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实
2
或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚
假记载,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。披露预测性信息及涉及
公司经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、
文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主
要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票的交易情况,及时向有
关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出
的问询,并按照本制度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公
告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告
义务。
第十条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控
制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司和相关信息披露义务人依法披露信息,应当将公
告文稿和相关备查文件报送证券监管机构、上交所登记备案,并在中
国证监会指定的媒体发布,同时置备于公司住所供社会公众查阅。公
司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与报送
登记备案的内容完全一致。
第十二条 公司信息披露文稿应该真实、准确、简明扼要、通俗
易懂地说明应披露事件,关键文字和数字不得出现错漏,不得存在歧
3
义、误导或虚假陈述,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词
句,并保证电子文档和书面文稿的一致性。
第十三条 公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文
本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容
一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证咨
询电话的畅通。
第十五条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第十六条 公司相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信
息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密或者上交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导
投资者,并且符合《股票上市规则》中有关条件的,可以向上交所申
请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交
所认可的其他情形,按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反
国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上交所申请豁免
按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。
4
第三章 信息披露的内容
第十九条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等法律规章的规定披露有关信息。除按照有关规则明确要求需要
披露的信息外,公司应在不涉及经营机密的基础上,主动、及时的披
露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规
则》的披露标准,或者《股票上市规则》没有具体规定,但上交所或
公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的,公司应当比照《股票上市规则》及时披露 ,且在发生
类似事件时,按照同一标准予以披露。
第二十一条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。公司应当在法律、行政法规、规范性文件及本制度规定
的期限内完成编制并披露定期报告。其中,年度报告告应当在每个会
计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上交所
报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
5
限。
公司应当与上交所约定定期报告的披露时间,并按照上交所安排
的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的,应当根据规定提前向
上交所提出申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
第二十三条 公司年度报告应该载明的内容包括:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总
额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司中期报告应该载明的内容包括:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
6
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以
披露。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告
可以不经审计,但有下列情形之一的,应当审计:
(一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;
(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事
宜,根据有关规定需要进行审计的;
(三)中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
7
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或上交所另
有规定的除外。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的,公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明,独立董事
应针对该审计意见涉及事项发表独立意见,监事会应对董事会出具的
关于非标审计报告专项说明发表意见,负责审计的会计师事务所和注
册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,
应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩
传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
第三十条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。
临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公
章。
第三十一条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告,临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三十三条 公司应当披露临时报告的情形包括:
(一)股东大会会议通知;
(二)董事会、监事会、股东大会的决议;
8
(三)独立董事的声明、意见及报告;
(四)公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、证券简称发
生变更;
(五)经营方针和经营范围发生重大变化;
(六)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控
制公司的情况发生或拟发生较大变化;
(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以
上的监事发
生变动;
(八)变更会计政策、会计估计;
(九)公司经营情况、外部条件或经营环境发生重大变化(包括
产品价格、产品采购、销售方式发生重大变化等);
(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经
营产生重大影响;
(十一)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备
或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影
响的其他事项;
(十二)公司发生的重大交易披露:
1、本条所指交易主要包括:购买或者出售资产;对外投资(含
委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出
资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债
务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上交所
9
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
2、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当
及时披露:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
额超过 1000 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元。
(6)公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)达到下
列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议;
(7)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高
者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
10
(8)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(9)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(10)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
额超过 5000 万元;
(11)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
3、公司发行新股或者公司债券的,应按照有关法律、法规、规
范性文件的要求披露有关发行和上市文件(包括:招股意向书、配股
说明书、公司债券募集办法、上市公告书等)。
(十三)公司发生的关联交易披露
1、本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
发生的转移资源或者义务的事项,包括:本条规定的交易事项;购买
原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或
者受托销售;与关联人共同资;其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
2、本公司关联人的界定参考上交所《股票上市规则》有关规定。
(十四)其他重大事项披露
11
公司应严格按照《股票上市规则》所规定的其他重大事项的具体
事项进行披露。主要包括:
1、公司重大诉讼和仲裁;
2、公司变更募集资金投资项目;
3、公司股票交易异常波动和传闻澄清;
4、公司回购股份;
5、股权激励;
6、公司可转换债券涉及的重大事项;
7、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
8、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权;
9、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告,或可以
发布业绩快报的;
10、董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的;
11、董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议的;
12、董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的;
13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
14、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或
者发生大额赔偿责任;
15、公司发生重大亏损或者重大损失;
16、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法
12
进入破产程序、被责令关闭;
17、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
18、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施;
19、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关
调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;
20、上交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照适用本条(十二)的规定。具体
每一项所指具体重大事项参照上交所《股票上市规则》的相关规定。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重
大事项的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附
加条件或期限)时;
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
第三十五条 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点
发生之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既
有事实:
(一)该重大事项难以保密;
13
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券交易发生异常波动。
第三十六条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能
对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的情
形,可能对公司证券交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披
露义务。
第三十八条 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较
大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情
况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并
配合公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券交易被中国证监会或者上交所认定为异常交
易的,公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素,并及时
披露。
第四十一条 公司应加强主动信息披露意识,在及时、准确、完
整的披露《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》要求事项
14
的基础上,对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及
重大事项的进展情况及时予以披露,以便投资者可以更加及时和全面
地了解公司的经营状况。
第四章 信息披露管理和职责
第四十二条 公司信息披露相关制度由董事会负责制定,并保证
制度的有效实施。公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责
任人,董事会秘书负责具体协调信息披露工作。公司董事会办公室为
信息披露事务的日常管理部门,在董事会秘书指导下具体负责信息披
露相关工作。
第四十三条 公司的信息披露义务人主要包括公司的董事、监事、
高级管理人员、公司各部门及各分子公司的主要负责人,公司控股股
东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包
括关联法人、关联自然人),以及其他负有信息披露职责的公司人员
和部门。
第四十四条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度
的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司
董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本制度予以修订。如董事
会不予更正的,监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后,发
布监事会公告。
第四十五条如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管
15
措施、或被上交所通报批评或公开谴责的情况,董事会应及时组织对
本制度及其实施情况的检查,并采取相应的更正措施。
公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进
行内部处分,并将处理结果在五个工作日内上报上交所备案。
第四十六条 董事和董事会的职责
(一)董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公众媒体
有关公司的重大报道,及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况
为由推卸责任。
(二)公司董事和董事会应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司
及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露信息内容真实、准
确、完整的,需要在披露信息时作出相应声明并说明理由。
(三)董事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息,并不得利用内幕信息谋
取不正当利益。
(四)董事个人非经董事会书面授权,不得代表公司或董事会对
外披露公司未披露的信息。
第四十七条 监事和监事会职责
(一)监事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息
16
时,应及时通知董事会秘书或董事会办公室。
(二)监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及
披露事项的相关附件交董事会秘书或董事会办公室办理具体的披露
义务。
(三)公司监事和监事会应勤勉尽责,确保披露信息内容的真实、
准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对公司董事
及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督,并对信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(四)监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定,
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
(五)监事对公司未公开披露的信息负有保密责任,不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息,并不得利用内幕信息谋
取不正当利益。
(六)监事个人非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露
的信息。
第四十八条 董事会秘书
(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,指导证券
事务代表及董事会办公室相关工作,督促公司制定并执行信息披露制
度和重大信息的内部报告制度,促使公司和信息披露义务人依法履行
信息披露义务,并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。
(二)董事会秘书是公司与上交所的指定联络人,负责公司及相
17
关当事人与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司
与投资者关系,指导投资者接待工作,向投资者提供公司信息披露资
料,同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。
(三)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议,应当
保证公司董事会秘书及时了解有关的会议文件和记录,董事会秘书应
当列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及
时提供信息披露所需要的资料和信息。
(四)董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,并在内
幕信息泄露时及时采取补救措施,向相关证券监管机构及上交所报
告。
(五)证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责,
协助董事会秘书做好信息披露事务,并承担相应责任。公司董事会秘
书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
(六)上交所要求履行的其他职责。
第四十九条 高级管理人员的职责
(一)公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、
总会计师和公司董事会确定的其他人员,应当及时以书面形式定期或
不定期(有关事项发生的当日内)向董事长或董事会秘书报告有关公
司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他
相关信息,同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整,承担
18
相应责任。
(二)公司高级管理人员应及时向董事会秘书或董事会办公室报
告所知悉的可能影响公司股票交易价格或将对公司经营管理产生重
大影响的信息,并配合提供信息披露所需相关文件,确保提供信息内
容的真实、准确和完整。
(三)公司总会计师应当总体负责公司财务的管理和会计核算工
作,对公司财务数据进行内部控制及监督,及时向董事会报告有关公
司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息,并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有
直接责任。
(四)公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及
公司信息披露情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质
询,提供有关资料,并承担相应责任。
(五)在研究或决定涉及信息披露事项时,公司高级管理人员应
通知董事会秘书参加会议,并提供信息披露所需资料。
(六)公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人,应时
常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而
未及时上报的,追究相关责任人的责任;造成不良影响的,由相关责
任人承担一切责任。
(七)高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任,非
经董事会书面授权,不得以任何方式对外发布未公开披露信息,不得
利用内幕信息谋取不正
19
当利益。
第五十条 董事会办公室的职责
(一)董事会办公室是信息披露日常工作的具体负责部门,负责
有关信息的收集、初审和公告;根据相关法律规章及上交所公告内容、
格式要求,协助定期报告的编订、审核和临时报告的编制,并在规定
的时间报送。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会办公室事
先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本制度范
围内的任何信息。
(二)公司董事会办公室在董事会秘书指导下负责公司股东和投
资者的来电、来函、来访接待工作,及时向董事会秘书反馈,并根据
董事会秘书要求向股东及投资者披露信息。公司在定期报告披露前二
十个工作日内应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开的重
大信息。
(三)董事会办公室除负责法定的信息披露事项之外,还应负责
协调公司内部信息披露的规范运作。负责公司对外宣传资料、填报数
据、公文函件及新闻报道等涉及披露公司信息的审核。指导审核公司
通过自有媒体包括公司的期刊、杂志、报纸、网站、微信、微博等发
布的信息。披露信息涉及公司财务信息、重大资产收购、资产转让、
资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时,须经董事会秘书
事先对内容和形式进行审核。
(四)董事会办公室应学习和研究信息披露的相关规则,拟定完
善公司信息披露、重大信息报告等相关制度,建立与各部门及各分子
20
公司的定期信息搜集和联络机制,确定信息披露联络人,以保证信息
披露的一致性和及时性,并就信息披露相关规定向相关部门做好解释
和督导工作。
(五)关注公共传媒关于本公司的相关报道,监控公司股票的交
易情况,及时向有关方面了解真实情况,并根据情况提出信息披露的
建议。
(六)董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理,
为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案,档案的
保存期与公司存续期相同。
第五十一条 公司各部门及各分子公司负责人的职责:
(一)严格执行公司的各项信息披露相关制度,及时向董事会办
公室报告知悉的重大信息及本制度所要求披露的各项信息,并对所提
供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
(二)各部门及各分子公司负责人就本制度规定披露信息事项与
董事会秘书或董事会办公室保持沟通,并配合其共同完成公司信息披
露工作,提供相关材料。董事会办公室也就相关信息是否引发披露义
务及时反馈给各部门及各分支机构、各子公司负责人。
(三)各部门及各分子公司应当为董事会秘书和董事会办公室履
行信息披露职责提供便利条件,并督促其所分管部门员工严格遵守信
息披露相关制度规定。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以
上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息时,应及时、主动地通
21
知董事会秘书或董事会办公室,协助其履行相应的信息披露义务。
第五十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十四条 董事会办公室应当充分利用外部专业机构包括财务
顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的上市保荐机构、审计机构、
会计师事务所等的专业知识,在对有关披露事项存在疑问时,向专业
机构咨询。
第五十五条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披
露所需的资料提供给董事会秘书或董事会办公室。信息披露义务人应
对董事会秘书的工作予以支持。
第五章 信息的审核及披露流程
第五十六条 公司信息披露的文稿由董事会办公室负责撰稿和初
审后,交董事会秘书审核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉
及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。
第五十七条 公司定期报告的编制、审议及披露程序如下:
(一)公司总经理、董事会秘书和总会计师负责组织定期报告的
起草和编制工作,董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行
初步审查;
(二)总会计师负责组织财务部门提供定期报告所需的财务数据
资料,并与会计师事务所等外部审计机构沟通出据审计报告等相关事
22
宜;
(三)董事会秘书、董事会办公室负责组织公司各相关部门提供
定期报告所需的信息和材料,进行整理汇编;
(四)董事会秘书组织编制完整的定期报告和报告摘要后,须报
董事长审阅修订;
(五)董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报
告后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;
(六)监事会主席组织监事对公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见;
(七)董事长签发后,董事会秘书应按有关法律、法规和上交所
规定,负责组织董事会办公室在预约时间完成披露工作。
第五十八条 公司临时公告的编制、审议及披露程序如下:
(一)董事会、监事会和股东大会决议公告:
1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、股东大会会
议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大
事项的公告草稿;监事会主席起草监事会会议决议和公告;
2、董事、监事、股东相应在董事会、监事会、股东大会会议上
就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿;
3、董事会秘书负责组织董事会办公室完成上述公告文稿的披露
工作。
(二)除董事会、监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规
定要求应予披露的涉及重大事项的公告:
23
1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务,
确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书;
2、董事会秘书接获重大事项信息通报后,组织董事会办公室对
信息进行分析和判断,必要时可向上交所咨询以明确是否需要履行信
息披露义务;
3、对于需要履行信息披露义务的重大事项,董事会秘书负责向
董事长报告并根据董事长的指示,组织董事会办公室草拟临时公告的
草稿;董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信
息;
4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的
董事会成员审核签字并加盖董事会公章;
5、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;
6、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披
露的,该事项的公告应提交总经理审核签字,再提交董事长或董事长
授权的董事会成员审核批准,并以公司名义发布;
7、各分子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公告应
先提交公司负责人审核签字,属于总经理权限范围的再提交公司总经
理审核同意,最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批
准,并以公司名义发布;
8、公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请
示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣
传性信息文稿应在董事会秘书审阅后,由公司总经理或董事长最终签
24
发。
第五十九条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下
内容:
(一)未公开信息的内部通报流程及通报范围:信息事件发生后,
信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书,董事会秘书通报董事
长、总经理,并视情况通报其他责任义务人。
(二)拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体:提供信息
的义务人或部门负责人核对相关信息资料,签字确认后提交给董事会
办公室,董事会办公室拟定披露文稿,董事会秘书进行审核。
(三)信息公开披露前应当履行如下内部审议程序:董事会秘书
对文稿进行合规性审核后,提交董事长审核签发。
(四)信息公开披露后的内部通报流程:由董事会办公室将披露
的情况及文稿以内部通报形式发给董事、监事、高管人员,以及分子
公司经理、部门负责人等。
(五)公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报
流程如下:由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、
复牌申请等事宜,分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。
(六)公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下:由宣传信
息提供义务人将拟提供文稿及说明,提交董事会办公室,由董事会办
公室征求信息涉及单位、部门及分管高管意见,经确认后,提交董事
会秘书审核,然后提交董事长或总经理签发。媒体披露后,应视情况
通报公司董事长、总经理或其他高管,并存档。
25
第六十条 在公司网站上发布信息时,应经过部门负责人同意并
最终由董事会秘书签发;遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有
不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。
第六十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第六十二条 公司向证券监督管理部门、上交所递交重大报告、
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的
宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。
第六章 涉及信息披露的相关管理
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义
务人、信息披露参与人员,在接待投资者、证券分析员或接受媒体访
问时,须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。当不
确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时,须征询董事会秘书的意
见。
第六十四条 信息披露义务人在接待投资者或媒体采访时,若对
于某些问题涉及未公开的信息,均必须拒绝回答。
第六十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报
告、新闻稿等信息披露文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应
要求其改正;拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现
26
其中涉及未公开重大信息的,应立即报告上交所并公告,同时要求其
在本公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得
买卖公司证券。
第六十六条 公司对各类媒体提供的信息资料内容不得超出公司
已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有
关传闻予以确认,或追问关于未公布的股价敏感资料时,公司应不予
置评。
第六十七条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关
市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息,当可能对公司股票
及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时,公司则有责任针对有
关传闻做出澄清,或应上交所要求向其报告并公告。
第六十八条 公司董事会办公室定期组织其他有关部门对公司、
控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查,防止未披露
信息的泄露;同时对未披露信息的归集、保密及披露进行管理,必要
时,董事会办公室可以对各部门及各分子公司公司进行现场排查,以
减少内幕交易、股价操纵行为,切实保护中小投资者利益。
第六十九条 公司信息披露的培训工作由董事会秘书和董事会办
公室负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人
员、公司各部门及各分子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的
公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。
27
第七章 保密和责任追究
第七十条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义
务人必须确保所有未披露信息在作出正式公布前一直保密,不得以任
何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露
的信息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保
密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司通过经
营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状
况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供未披露的信
息。
第七十二条 公司信息披露义务人应采取必要的措施,在信息公
开披露前将其控制在最小的范围内。在公司作出正式信息披露前,倘
若重大事件已经泄露或者市场出现传闻、重大事件难以保密、或者公
司股票及其衍生品种的交易发生异常波动,信息披露义务人应当及时
通知董事会秘书或董事会办公室,依规定进行相应的披露。
第七十三条 由于信息披露义务人或内幕信息知情人因工作失职
或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损
失的,应查明原因,依照情节缓重追究当事人的责任。
第七十四条 公司的相关人员应做到诚信守法,遵守公司信息披
露制度,防止内幕交易的发生。
第七十五条 发生本制度规定应上报披露的信息而未按程序及时
28
上报披露,造成不良影响的,追究信息披露义务人的责任。
第七十六条 由于工作失职或违反本办法规定,致使公司信息披
露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列
后果的,公司将追究当事人的责任,直至追究法律责任。
第七十七条 公司内幕信息知情人应遵守保密纪律,如发生泄密
事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
第七十八条 公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密
协议,确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司聘请的顾问、中
介机构工作人员等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保
留追究其责任的权利。
第七十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊
情况确实需要向对方提供未公开重大信息时,公司应要求对方签署保
密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖
公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采
取措施、报告上交所并立即公告。
第八十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信
息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相
应处分。
第八十一条 公司各部门及各分子公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信
息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,
公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。公司董事会
29
秘书及董事会办公室对公司各部门及各分子公司对本制度的执行情
况进行定期检查,根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门
执行。
第八十二条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形,擅自
披露信息或信息披露不准确,并由此给公司或投资者造成损失的,责
任人将承担由此造成的一切后果。
第八章 其他应注意事项
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信
息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存,保存期限为 10 年。
第八十四条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保
存期限为 10 年。
第八十五条 公司需要向若干主管部门定期汇报相关数据,相关
信息披露义务人应当注意对主管部门上报的数据保持与信息披露的
一致。
第八十六条 与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息
的,应严格限制这些报告的使用者范围,任何关于这些报告中的信息
的披露都应当事先取得董事会秘书或董事会办公室的认可。
第八十七条 董事会办公室需处理好一次性披露和持续性披露的
关系。信守承诺,履行持续性披露义务。
30
第九章 附 则
第八十八条 本规则未穷尽之信息披露有关事宜,按照相关证券
监管机构适用的有关信息披露的法律法规和其他规范性文件以及上
交所的相关规定执行。
第八十九条 本规则由董事会办公室制定并经董事会批准,并报
注册地证监局和上交所备案。
第九十条 本规则由董事会解释。
第九十一条 如相关证券监管机构或证券交易所颁布新的法规、
准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差异,则参照新的法规、
准则及上市规则执行,必要时修订本规则。
31
首页
微信公众号
证券之星APP
