证券代码:600829 证券简称:人民同泰 公告编号:临2015-051
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属日常关联交易,遵循了
公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会
产生不利影响。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“公司”)于
2015年3月份重大资产重组项目完成后,公司不再从事医药工业业务,
主营业务已经变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。公司于
2015年2月3日、2015年2月5日分别披露了《关于2015年度日常关联交
易预计的公告》(临2015-010号)、《关于2015年度日常关联交易预计
的补充公告》(临2015-013号),由于公司主营业务发生了变更,现将
2015年度日常关联交易预计调整情况公告如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年5月29日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于2015年度日常关联交易预计调整的议案》,关联董事回避了此项议
案的表决,会议以6票同意,3票回避,0票反对,0票弃权的表决结果
1
通过了此议案。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立
董事邵蓉女士、王元庆先生、王栋先生沟通并获得认可,并出具了《关
于对公司2015年度日常关联交易预计事项调整事前认可的意见函》。
根据交易规则,本次日常关联交易尚需提交2015年第二次临时股
东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的
表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:
公司2015年度日常关联交易预计事项调整符合实事求是的原则,公司
与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关
联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公
平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)前次披露的 2015 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类业 2014 年实 本次预计金额与上
2015 年预 占同类业务
关联交易类别 关联人 务比例 际发生金 年实际发生金额差
计金额 比例(%)
(%) 额 异较大的原因
哈药集团股份有 本年预计向关联人
向 关联 人购买原 5,000.00 7 789.87 0.99
限公司 购买原材料增加所
材料
小计 5,000.00 7 789.87 0.99 致。
哈药集团营销有
140,000.00 75.27 111,421.84 64.08
限公司
向 关联 人销售产 本期关联方预计销
哈药集团股份有
品、商品 5,000.00 2.69 3,741.26 2.15 售增加所致。
限公司
小计 145,000.00 77.96 115,163.10 66.23
接 受关 联人委托 哈 药 集 团 股 份 有
8,000.00 100 - -
代为销售其产品、 限公司 本期预计会发生向
商品 小计 8,000.00 100 - - 关联方采购产品的
业务。
合计 158,000.00 - 115,952.97 -
2
(三)调整后的 2015 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本次调整后
本年年初至披
2015 年预 占同类 2015 年预 金额与调整
关联交易 露日与关联人
关联人 计金额(调 业务比 计金额(调 增减金额 前预计金额
类别 累计已发生的
整后) 例(%) 整前) 差异较大的
交易金额
原因
哈药集团股份有 由于重组导
21,000.00 2.77 7,370.42 - 21,000.00
限公司 致公司主营
业务性质发
向关联人 哈药集团营销有
14,000.00 1.85 5,434.62 - 14,000.00 生了变化,因
购买商品 限公司 此对向关联
人购买商品
小计 35,000.00 4.62 12,805.04 - 35,000.00
重新预计。
向关联人 哈药集团股份有
55.00 0.01 11.30 5,000.00 -4,945.00
采购各种 限公司
原材料 小计 55.00 0.01 11.30 5,000.00 -4,945.00
接受关联 哈药集团股份有
- - - 8,000.00 -8,000.00
人委托代 限公司
为销售其
小计 - - - 8,000.00 -8,000.00
产品、商品
哈药集团营销有 由于重组导
30,500.00 3.57 30,489.01 140,000.00 -109,500.00
限公司 致公司主营
向关联人
业务性质发
销售产品、 哈药集团股份有 2,100.00 0.25 1,684.75 5,000.00 -2,900.00
限公司 生了变化,因
商品
此对向关联
小计 32,600.00 3.82 32,173.76 145,000.00 -112,400.00
人销售商品
合计 67,655.00 8.45 44,990.10 158,000.00 -90,345.00 重新预计。
注:
1、2015 年预计金额(调整前):公司重组前身“哈药集团三精制药股份有
限公司”曾于 2015 年 2 月 5 日披露过的 2015 年度全年日常关联交易预计总额,
具体详见《关于 2015 年度日常关联交易预计的补充公告》(临 2015-013 号)。
2、2015 年预计金额(调整后):根据《企业会计准则》“同一控制下企业合
并的处理”规定,由重组置出资产 2015 年 1-3 月份关联交易实际发生额及人民
同泰 2015 年度全年日常关联交易预计总额汇总而来。
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方名称:哈药集团股份有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:191,748 万元
注册地址:哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号
主营业务:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品);按外经
贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制
药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净
水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东,持有本公司 74.82%
的股份。该公司信誉良好,根据其财务及经营状况分析,具备充分的
履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很
小。
(二)关联方名称:哈药集团营销有限公司
法定代表人:张利君
注册资本:1,800 万元
注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368 号
主营业务:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品;销售
保健食品
哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,
哈药集团股份有限公司持有其 50%的股权。
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三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、
互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股
东利益的情形。
定价依据:
1、商品采购价格:公司与关联方进行的商品采购同与非关联方
之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的,根据各关
联方采购数据以市场化原则确定,不存在损害非关联股东利益的情
况。
2、商品销售价格:公司与关联方之间的商品销售同与非关联方
之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的,结合公
司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定,不存在损害
非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施,可实现资源的优化配置,
增强公司的核心竞争力,做到优势互补,降低采购成本,扩大经营规
模,提高经济效益。因此,该项交易符合公司的最大利益,不存在损
害公司和全体股东利益的情形,不会损害上市公司利益,公司不会因
此类交易对关联方形成依赖。
1、交易的必要性、持续性
本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
5
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价
格按市场价格确定,定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害
公司及股东特别是中、小股东利益的情形,而是符合本公司及其股东
的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续,上述日常关
联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益,不
会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,
因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
五、备查文件
1、公司七届十八次董事会决议。
2、经独立董事确认的独立董事意见。
特此公告。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月二日
6
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