春兰股份：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司

(600854)

2014 年年度股东大会会议资料

会议时间:2015 年 6 月 12 日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会会议议程 03

议案一:2014 年度董事会工作报告 05

议案二:2014 年度监事会工作报告 14

议案三:2014 年度财务决算报告 16

议案四:2014 年度利润分配预案 19

议案五:2014 年度独立董事述职报告 20

议案六:关于预计 2015 年度日常关联交易的议案24

议案七:关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 27

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年年度股东大会会议议程

(2015 年 6 月 12 日)

一、会议时间:

1、现场会议时间:2015 年 6 月 12 日(星期五)上午 9:30

2、网络投票时间:2015 年 6 月 12 日(星期五)

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点:春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路 88 号)

三、会议出席对象:

1、2015 年 6 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的公司全体股东;

2、因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席,委托代理人不必是公司股东;

3、公司董事、监事及高级管理人员;

4、为本次会议出具法律意见的律师。

四、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

五、会议召集人:本公司董事会

六、会议主持人:徐群董事长

七、会议议题

1、审议 2014 年度董事会工作报告;

2、审议 2014 年度监事会工作报告;

3、审议 2014 年度财务决算报告;

4、审议 2014 年度利润分配预案;

5、审议 2014 年度独立董事述职报告;

6、审议关于预计 2015 年度日常关联交易的议案;

7、审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

八、其他事项

1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所

网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内

通过上述系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

2、会议推举两名股东代表,与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票,负责

监督表决、统计全过程。股东现场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票

并统计投票结果。网络投票结束后,本公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提

供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

3、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见

证,并出具法律意见。

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案一:

2014 年度董事会工作报告

各位股东、股东授权代表:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年受房地产市场持续调整、家电下乡和节能惠民政策红利消失后市场消费透支、夏季天气

因素等几方面的影响,国内家电市场整体低迷,市场竞争十分激烈,公司面临严峻的市场环境,致使

制冷产品产销量下降,业绩下滑;公司房地产没有新增完工结算项目,只是消化存量房源、出租星威

商厦,房地产业务收入和利润有所下降,公司整体经营业绩下降幅度较大。2014 年公司完成营业收

入 47457.07 万元,比 2013 年同期减少 50.94%,利润总额-355.71 万元,归属于上市公司所有者的净

利润 1108.18 万元,比 2013 年同期减少 64.01%。

报告期内,公司继续实施制造公司与商务公司的产销联合作战,适应市场、服务市场。支持代理

商召开分销会,支持代理商零售网点的建设,促进代理商消化库存。公司通过在网购平台的推广,如

京东商城的京准通、天猫商城的直通车,并利用传统节假日及各平台的店庆活动,促进网购平台的销

售。

公司在新品开发工作中着力进行节流模块专利技术的应用研究,该技术的节能空调产品具有结构

新颖、工艺简单、性能稳定的特点;公司加强健康系列挂机和物联网智能挂机的研制,在高效节能的

基础上增加去 PM2.5、去甲醛、除臭等健康功能,以及物联网远程智能控制功能;公司派员外出接受

培训、广泛进行技术交流,开展平行流换热器在 R290 空调器上的基础研究,R290 空调生产线技改通

过专家验收,产品入选环境保护部 R290 新冷媒空调补贴名单,并已开始出口。

报告期内,基于对泰州房地产形势的分析和研判,公司适当放缓了工程建设进度,立足于销售现

有存量房,通过“完善营销体系建设、贯彻全员营销理念、提升市场研究能力、打造营销策划能力”

等举措,商铺全部售完,但未完成别墅销售计划。

报告期内,公司已建立的质量、环境、安全、测量等管理体系不断得到完善并正常运行,通过了

相应认证的年度审核、复评。内控规范的建设和实施,使公司关联交易控制、资金管理、物资管理、

财务核算等更加严格、规范,降低经营有关风险,有助于管理目标的实现。人力资源管理方面,根据

公司目前的生产经营情况,着力进行人力资源需求分析和优化配置,多渠道分流富余人员,有助于提

高生产、工作效率,降低人力成本和费用,在做好全员应知应会培训、骨干轮岗锻炼、绩效考核等工

作的基础上,继续实施薪酬增长计划,激活在岗员工状态。

报告期内,公司经营存在的问题有:发展、竞争的手段不丰富,市场应对措施针对性不强,技术

转型升级投入不足,这些都制约了公司年度目标的实现和中长期战略计划的推进。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 474,570,721.94 967,258,357.00 -50.94

营业成本 324,596,492.19 695,293,064.48 -53.32

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

销售费用 83,157,858.55 149,735,582.33 -44.46

管理费用 118,289,995.09 123,841,417.43 -4.48

财务费用 13,084,025.60 14,023,276.64 -6.70

经营活动产生的现金流量净额 41,450,464.94 85,141,410.51 -51.32

投资活动产生的现金流量净额 -12,408,673.35 -72,958,668.40 82.99

筹资活动产生的现金流量净额 -28,623,764.78 -30,877,758.46 7.30

研发支出 20,742,526.11 23,455,675.30 -11.57

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内,公司空调制冷产品收入为 35,385.77 万元,比 2013 年同期减少 56.68%,主要原因

是房地产市场和空调旺季天气等因素导致空调需求增长幅度同比下滑,再加上行业价格战、高库存等

种种冲击,公司面临严峻的市场环境,而公司市场调研不够、应对措施针对性不强,影响了制冷产品

的销售,业务收入下降幅度较大。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品分类项目 2014 年(万台套) 2013 年(万台套) 增减比例(%)

生产量 21 30 -30.00

空调销售量 16 43 -62.79

库存量 39 34 14.71

生产量 6.9 21 -67.14

压缩机销售量 7.5 19 -60.53

库存量 1.9 2.5 -24.00

(3)主要销售客户的情况

报告期内,公司前五名销售客户销售金额合计 19,518.89 万元,占公司营业收入总额的 48.04%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

上年同本期金额

本期占

期占总较上年同

分行业成本构成项目本期金额总成本上年同期金额

成本比期变动比

比例(%)

例(%) 例(%)

制造业材料成本 253,311,876.86 93.51 581,573,434.88 92.90 -56.44

制造业人工成本 11,220,286.83 4.14 26,103,808.08 4.17 -57.02

制造业费用成本 6,351,803.25 2.35 18,335,623.63 2.93 -65.36

合计 270,883,966.94 100.00 626,012,866.59 100.00 -56.73

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

房地产业土地成本 14,856,815.38 57.91 17,154,361.33 48.24 -13.39

房地产业开发建设成本 10,626,304.49 41.42 18,141,726.79 51.02 -41.43

房地产业其他成本 171,888.56 0.67 263,365.05 0.74 -34.73

合计 25,655,008.43 100.00 35,559,453.17 100.00 -27.85

分产品情况

上年同本期金额

本期占

期占总较上年同

分产品成本构成项目本期金额总成本上年同期金额

成本比期变动比

比例(%)

例(%) 例(%)

空调材料成本 240,268,445.67 93.96 546,039,051.99 93.48 -56.00

空调人工成本 10,637,683.42 4.16 24,591,617.55 4.21 -56.74

空调费用成本 4,807,414.62 1.88 13,493,262.84 2.31 -64.37

合计 255,713,543.71 100.00 584,123,932.38 100.00 -56.22

压缩机材料成本 13,043,431.19 85.98 35,534,382.89 84.83 -63.29

压缩机人工成本 582,603.41 3.84 1,512,190.53 3.61 -61.47

压缩机费用成本 1,544,388.63 10.18 4,842,360.79 11.56 -68.11

合计 15,170,423.23 100.00 41,888,934.21 100.00 -63.78

房地产土地成本 14,856,815.38 57.91 17,154,361.33 48.24 -13.39

房地产开发建设成本 10,626,304.49 41.42 18,141,726.79 51.02 -41.43

房地产其他成本 171,888.56 0.67 263,365.05 0.74 -34.73

合计 25,655,008.43 100.00 35,559,453.17 100.00 -27.85

(2)主要供应商情况

报告期内,公司向前五名供应商采购总额 13,989.40 万元,占公司年度采购总额的 43.52%。

4、费用

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度增减幅度(%) 原因说明

销售费用 83,157,858.55 149,735,582.33 -44.46 主要是销售减少所致

5、研发支出

(1)研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 20,742,526.11

本期资本化研发支出 0.00

研发支出合计 20,742,526.11

研发支出总额占净资产比例(%) 1.10

研发支出总额占营业收入比例(%) 4.37

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

6、现金流

单位:元

增减幅度

项目 2014 年度 2013 年度原因说明

(%)

经营活动产生的主要是经营活动中收

41,450,464.94 85,141,410.51 -51.32

现金流量净额到货款减少较多所致

投资活动产生的主要是上期投资性房

-12,408,673.35 -72,958,668.40 82.99

现金流量净额地产支出较多所致

7、其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司制冷产品产销量下降幅度较大,尽管投资收益有所增加,毛利基本持平,但期间销

售的固定费用仍较大,导致公司利润发生重大变化,同比降幅较大。

(2)发展战略和经营计划进展说明

公司在 2013 年年报中披露 2014 年度的经营计划为:营业收入力争增长 10%,企业效益进一步提

高。公司全体员工围绕年初制定的生产经营目标,外拓市场,内抓管理,但内外部环境对公司经营产

生了较大的影响,公司未能完成年初制订的经营计划。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

(%) 年增减(%)

(%) (%)

增加 0.09

制造业 353,857,672.65 270,883,966.94 23.45 -56.68 -56.73

个百分点

减少 2.22

房地产业 52,464,647.68 25,655,008.43 51.10 -31.13 -27.85

个百分点

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

(%) 年增减(%)

(%) (%)

减少 0.16

空调 335,999,682.41 255,713,543.71 23.89 -56.32 -56.22

个百分点

增加 2.92

压缩机 17,857,990.24 15,170,423.23 15.05 -62.54 -63.78

个百分点

减少 2.22

房地产 52,464,647.68 25,655,008.43 51.10 -31.13 -27.85

个百分点

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

内销 382,321,783.71 -55.89

外销 24,047,623.86 -20.79

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

(%) (%) (%)

主要是收到客户使用

应收票据 10,400,000.00 0.40 18,500,920.43 0.71 -43.79

票据结算减少所致

主要是未收到的销售

应收账款 90,622,183.41 3.52 143,066,461.16 5.47 -36.66

货款减少所致

主要是购货预付款增

预付款项 22,932,341.66 0.89 6,717,443.93 0.26 241.38

加所致

收到被投资单位分配

应收股利 33,017,311.29 1.28 61,688,892.19 2.36 -46.48

的部分股利

丙烷替代 HCFC-22 技术

在建工程 0.00 0.00 3,077,072.39 0.12 -100.00 改造项目完成转入固

定资产所致

短期借款 16,000,000.00 0.62 0.00 0.00 100.00 星威园房产工程借款

主要是购货付款使用

应付票据 78,260,000.00 3.04 54,079,562.33 2.07 44.71

票据结算增加所致

主要是增值税留抵减

应交税费 2,215,648.08 0.09 -665,810.34 -0.03 432.77

少所致

应付未付投资单位股

应付股利 2,605,952.03 0.10 0.00 0.00 100.00

利增加所致

主要是应支未支的安

其他流动

7,140,295.87 0.28 13,737,582.19 0.53 -48.02 装费、运输费和维修费

负债

下降所致

少数股东控股子公司分红和控

-20,572,580.23 -0.80 2,320,664.56 0.09 -986.50

权益股子公司亏损

(四)核心竞争力分析

公司在多年发展中培育核心竞争力,主要体现在:公司品牌在行业内具有一定的知名度和影响力;

公司具备一定的技术、工艺、标准和创新优势,其中环保节能热泵工程技术研究中心获评为江苏省工

程技术研究中心,公司主持和参加国家多项空调技术标准的制(修)订,公司产品综合性能和安全可

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

靠性均高于行业及国家标;公司建立了较为完备的技术、质量、测量、环境、安全等管理体系,并不

断完善、有效运行,持续通过专业认证机构的年度审核或复评;公司具有较为完善的销售与服务体系,

包括电子商务平台,有效让消费者同时享受线上及线下的优质服务。

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)公司于 2014 年 11 月 14 日召开了第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对国电龙

源环保泰州有限公司增资的议案》。龙源泰州公司将对泰州电厂二期工程 2*1000MW 机组的脱硫装置实

施特许经营,为保证二期脱硫装置的建设和运行,由各股东方按持股比例进行增资,增资总额为 8,000

万元人民币。按 10%的出资比例,公司应投资 800 万元。增资完成后,龙源泰州公司注册资本将增至

18,000 万元人民币。

截止本报告披露日,尚无其他进展情况。

(2)公司于 2012 年 12 月 24 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于对外投资的

议案》。公司与泰州电厂其他股东方国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江

苏省铁路发展股份有限公司、深圳颐和置业有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司共同签订

投资协议,按现有股比同比例对泰州电厂进行增资,以泰州电厂为实施主体建设二台百万千瓦超超临

界二次再热燃煤发电机组。该项目估算投资总额 80 亿元,其中项目资本金为总投资额的 20%,即 16

亿元,各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。公司持有泰州电厂 10%的股权,项目资本金的认

缴额为 16000 万元。

2014 年 9 月,接泰州电厂通知,该项目已获国家发展和改革委员会核准同意开工建设。

截止本报告披露日,尚无其他进展情况。

2、主要子公司、参股公司分析

单位:万元

持股

公司名称注册资本比例总资产净资产营业收入净利润业务性质

(%)

泰州星威房地产开发经营;房屋租赁;

房地产开水电管道、机电设备、制冷设

46931.76 85 65,143.32 50,210.50 8,932.47 2,192.53

发有限公备安装;零售文化体育用品、

司日用百货、服装、家用电器

销售空调、制冷设备、机械备

品配件、电子元器件、家用电

器及配件、汽车(不含小轿

江苏春兰车)、摩托车、汽车及摩托车配

电子商务 50000 70 86,725.54 -50,818.84 31,617.24 -4,351.69 件、有色金属、黑色金属材料、

有限公司化工材料(不含危险品)、塑料

制品、机电产品、日用办公用

品、电子及通讯产品,产品咨

询、服务、培训

江苏春兰

4844.59 生产摩托车发动机及空调制冷

动力制造 69.25 25,243.70 18,396.17 7,374.88 -3,017.94

万美元压缩机产品

有限公司

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

江苏春兰生产摩托车发动机机体及其零

2969.83

机械制造 31.71 15,636.70 8,067.06 9,567.50 -1,401.01 件,纺织机械产品,塑料制品、

万美元

有限公司橡胶制品、包装材料、灯具

各类制冷设备及附件、电子产

品、电器机械的开发、研究、

西安庆安设计、制造、加工、销售、安

装、维修及技术服务;制冷工

制冷设备

22778.49 28.51 13,5560.26 59,403.05 108,489.35 -532.61 程的设计、施工;饮用纯净水

股份有限

生产销售;饮水机、饮水桶及

公司饮水备品的销售;货物和技术

的进出口经营(国家限制和禁

止进出口的货物和技术除外)

国电泰州

火力发电;发电相关产品销售

发电有限 156000 10 1,200,038 358,238 478,391.66 74,006.64

(煤灰、煤渣)

公司

燃烧煤烟污染治理服务;脱硫

石膏销售;环境污染防治专项

工程设计、专业承包;环保工

国电龙源

艺、环保设备及综合利用设备

环保泰州 10000 10 24819.85 12026.02 14418.69 2025.71

技术开发、技术转让、销售、

有限公司

安装、调试;维修环保设备及

产品信息咨询(中介除外);工

程咨询

说明:

1、江苏春兰电子商务有限公司主要销售母公司生产的家用空调产品,由于内外部环境的影响,

本年度产品销量下降幅度较大,而销售的固定费用和管理费用仍较高,该公司实现利润为负,对公司

合并经营业绩造成重大的影响。

2、泰州星威房地产开发有限公司本年度没有新增完工结算项目,只是消化存量房源、出租星威

商厦,房地产业务收入和利润同比分别下降 20.98%、31.61 %,对公司合并经营业绩造成一定的影响。

3、国电泰州发电有限公司由于机组技术指标领先、燃煤价格低位运行、管理科学,近几年来经

营业绩较好,分配的现金红利对公司合并报表盈利的贡献较大。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

在房地产市场调整、一二级市场保有量达到较高水平和库存增长的压力下,新型城镇化和保障房

建设政策、产品换新热等孕育着新的需求,空调制冷整体市场规模微增长。行业龙头企业具有较强的

技术、品牌、渠道优势,而不少二、三线企业从品牌推广、产品升级等方面着手,力争赢得一定的主

动权,行业竞争更加激烈,价格战、口水战不断。在产品性能及功能方面,随着国家推行领跑者计划,

变频空调产品更迭速度不断加快,智能空调在控制方式、使用功能及场景设置的智能化、便利化等方

面将得到广泛应用。在渠道方面,电商渠道空调销售增长成效突出,越来越多的空调企业开始关注电

商渠道的开发与建设。

随着国家房贷新政、央行降息等政策的不断推出,“新常态”下确保房地产项目增长的重要特征

开始显现,确保合理的刚性和改善性需求得到满足,实现房地产市场健康稳定发展,将成为房地产调

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

控政策的总基调。预计 2015 年泰州房地产市场将保持健康稳定发展,价格整体上将保持平稳。我司

星威园项目地处泰州城东,是泰州市规划发展的核心区域,周边楼盘众多,各家楼盘在产品、价格、

服务、综合配套等方面的市场竞争日趋白热化。

(二)公司发展战略

公司将继续专注于制冷产品的生产及销售、房地产开发经营和租赁,同时参股投资制冷产品主要

部件的生产企业,健全产业链,参与泰州电厂一、二期工程的投资和运行,获取稳定的收益。公司将

立足行业求发展,通过资源整合、技术创新、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施,不断构筑

公司新的核心竞争力。抢抓泰州东大门升级改造、长江大桥北沿线的贯通、东环高架的建成等一系列

战略规划的实施和泰州新型“城镇化”发展的机遇,助力城东服务业集聚区转型升级,加快星威园项

目的推进开发,进而寻求房地产板块的发展机会。

(三)经营计划

2015 年面对严峻的内外部形势,公司将认真总结,深刻反思,调整工作方式,主动响应市场,

全面推进精益管理,力争使营业收入增长 20%。

1、持续进行市场调研,充分、及时、准确了解市场竞争信息和客户、用户的需求,在此基础上,

制定针对性的市场竞争方案,确定不同渠道(包括电商平台)的价格政策。明确客户发展目标,加强

政策宣传、与客户的沟通、维护。

2、加大高效节能环保空调的研究开发力度,注重产品外观、功能集成、智能化、个性化等方面

的发展。同时,针对空调器产业技术瓶颈,力争实现变频技术和噪音抑制技术的核心自主知识产权。

3、紧扣“加强竞争、促进销售”和“严格管理、压缩成本”两条工作主线,在启动星威园住宅

项目开发建设的同时,着力做好别墅“去库存”工作。

4、围绕营业管理和依法治理工作,继续强化内部控制规范建设和规章制度的落实,优化人力资

源配置,提炼内功,为公司发展提供有力的组织、制度保障。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年,公司资金需求主要是生产经营活动支出、新产品研发支出和对外投资,为保证 2015 年

公司生产经营和投资的正常进行,公司所需资金依靠自筹以及投资分红解决。

(五)可能面对的风险

1、行业集中度较高的现状对公司超越发展的风险

空调行业市场集中度保持上升趋势,而不少二、三线品牌推出了雄心勃勃的发展计划,公司超越

发展、进入品牌前列的外在风险因素加大。

2、行业可能存在的价格战风险

家电行业产能过剩、高库存压力和行业需求下行使得行业竞争更加激烈,行业存在价格战风险。

3、投资收益对公司经营业绩影响较大的风险

公司投资收益主要来源于泰州电厂,其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响仍然较大。

4、公司产品线和销售的状况影响公司主营业务业绩提高的风险

公司家电产品类别单一、销量不大,销售费用率较高,影响公司主营业务业绩的提升。

三、利润分配或资本公积金转增预案

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号--上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等文件的要求,公司于 2014 年 4 月

24 日召开第七届董事会第八次会议,审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,按照相关规定

对利润分配条款进行了修改,并经公司 2014 年 5 月 30 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。具

体内容详见公司 2014 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》和上交所网站

(www.sse.com.cn)的《关于修改公司章程部分条款的公告》。

2、报告期内,公司现金分红政策的制订和执行符合公司章程规定,分红标准和比例明确、清晰,

相关的决策程序合法、合规,独立董事尽职尽责发挥应有的作用,充分保护了中小股东的合法权益。

2014 年 7 月 30 日公司实施了 2013 年度利润分配。

(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披

露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现

未分配利润的用途和使用计划

金红利分配预案的原因

综合考虑本年度利润实现情况和对外投资需要(泰州

用于生产经营

电厂二期工程项目和龙源泰州公司增资项目)

(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表中

每 10 股每 10 股派每 10 股分红年度合并报表

现金分红的数归属于上市公

分红年度送红股息数(元) 转增数中归属于上市公司

额(含税) 司股东的净利

数(股) (含税) (股) 股东的净利润

润的比率(%)

2014 年 0 0 0 0 11,081,791.46 0

2013 年 0 0.18 0 9,350,253.68 30,790,861.58 30.37

2012 年 0 0 0 0 11,981,272.63 0

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○一五年六月十二日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案二:

2014 年度监事会工作报告

各位股东、股东授权代表:

2014 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事

规则》等相关规定的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,独立行使职权,依法履行职责。现

将 2014 年度监事会工作情况汇报如下:

一、监事会召开会议情况

报告期内,公司监事会共召开 3 次会议:

1、2014 年 4 月 24 日第七届监事会第四次会议

会议审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告及其摘要》、《2014 年第一季度

报告》。

2、2014 年 8 月 20 日第七届监事会第五次会议

会议审议通过了《2014 年半年度报告及其摘要》。

3、2014 年 10 月 22 日第七届监事会第六次会议

会议审议通过了《2014 年第三季度报告》。

二、公司依法运行情况

报告期内,根据《公司法》等相关法津、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,

公司监事会通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会各次会议,听取公司各项重要提案和决议,

掌握公司经营成果,履行监事会的知情、监督和检查职能。监事会认为,报告期内,公司股东大会和

董事会会议各项决策程序合规,决策事项合法;公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求,结合

公司实际情况,已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度,公司依法运作,决策水平、管理水

平和执行力均有显著提高,公司治理结构日趋完善;同时公司对相关规章制度进行了进一步的修订、

完善,公司内部控制制度更加健全;公司治理结构和控制制度的改善,有效地控制了企业风险。

报告期,公司监事会对董事会执行股东大会决议情况及董事、高级管理人员尽职情况进行了监

督。监事会认为,董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运

作,对各项决议执行有力,公司各项管理事务稳步推进;公司信息披露及时、准确、完整、公平,没

有发现损害公司利益和股东利益的情况,保证了公司的依法运作。公司董事、高级管理人员执行职务

时无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内,监事会以听取公司管理人员汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

计报告等方式对公司的财务情况进行了认真的监督检查。监事会认为:公司的财务管理工作遵循了《会

计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定,财务核算体制健全,无重大遗漏和虚假记载。报

告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,江苏苏亚金城会计师事务所(特

殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。

四、公司最近一次募集资金实际投入情况

公司 2001 年 8 月增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,并已实施。

五、公司收购、出售资产情况

报告期内,公司无收购、出售资产事项。

六、公司关联交易情况

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行

了规定的审议程序,且 4 名关联董事在审议关联交易议案时均回避表决。报告期内,公司关联交易公

平、公正、合法,没有损害公司利益的行为。

七、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内,公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制内幕信息的传播和知情范围、规

范披露程序。报告期内,未发生内幕信息泄露的情形。

八、公司 2014 年度与关联方资金往来、对外担保情况

报告期内,公司能严格遵循相关法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,

充分披露了对外担保情况,没有损害公司及公司股东的利益。公司控股股东及其关联企业不存在占用

公司资金的情形。

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○一五年六月十二日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案三:

2014 年度财务决算报告

各位股东、股东授权代表:

公司 2014 年度财务报表及报表附注已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审定,并

出具了标准无保留意见的审计报告,认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制,公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位:元

本期比上年

主要会计数据 2014 年 2013 年同期增减 2012 年

(%)

营业收入 474,570,721.94 967,258,357.00 -50.94 747,923,381.80

归属于上市公司股东

11,081,791.46 30,790,861.58 -64.01 11,981,272.63

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 3,652,996.61 22,687,369.06 -83.90 -5,494,275.93

的净利润

经营活动产生的现金

41,450,464.94 85,141,410.51 -51.32 -40,556,014.29

流量净额

本期末比上

2014 年末 2013 年末年同期末增 2012 年末

减(%)

归属于上市公司股东

1,910,781,784.88 1,909,050,247.10 0.09 1,878,259,385.52

的净资产

总资产 2,574,539,233.17 2,615,862,628.48 -1.58 2,777,590,158.60

2、主要财务数据

单位:元

本期比上年同

主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.0213 0.0593 -64.08 0.0231

稀释每股收益(元/股) 0.0213 0.0593 -64.08 0.0231

扣除非经常性损益后的基本

0.0070 0.0437 -83.98 -0.0106

每股收益(元/股)

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

减少1.0455个

加权平均净资产收益率(%) 0.5805 1.6260 0.6399

百分点

扣除非经常性损益后的加权减少1.0068个

0.1913 1.1981 -0.2935

平均净资产收益率(%) 百分点

二、主要财务状况说明

1、资产、负债情况

单位:元

项目 2014 年末 2013 年末变动金额变动比例(%)

应收票据 10,400,000.00 18,500,920.43 -8,100,920.43 -43.79

应收账款 90,622,183.41 143,066,461.16 -52,444,277.75 -36.66

预付款项 22,932,341.66 6,717,443.93 16,214,897.73 241.38

应收股利 33,017,311.29 61,688,892.19 -28,671,580.90 -46.48

在建工程 0.00 3,077,072.39 -3,077,072.39 -100.00

短期借款 16,000,000.00 0.00 16,000,000.00 100.00

应付票据 78,260,000.00 54,079,562.33 24,180,437.67 44.71

应交税费 2,215,648.08 -665,810.34 2,881,458.42 432.77

应付股利 2,605,952.03 0.00 2,605,952.03 100.00

其他流动负债 7,140,295.87 13,737,582.19 -6,597,286.32 -48.02

少数股东权益 -20,572,580.23 2,320,664.56 -22,893,244.79 -986.50

说明:1)、货币资金比去年同期减少,主要是收到客户使用票据结算减少所致。

2)、应收账款比去年同期减少,主要是未收到的销售货款减少所致。

3)、预付款项比去年同期增加,主要是购货预付款增加所致。

4)、应收股利比去年同期减少,是收到被投资单位分配的部分股利。

5)、在建工程比去年同期减少,是丙烷替代 HCFC-22 技术改造项目完成转入固定资产所致。

6)、短期借款比去年同期减加,是星威园房产工程借款。

7)、应付票据比去年同期增加,主要是购货付款使用票据结算增加所致。

8)、应交税费比去年同期增加,主要是增值税留抵减少所致。

9)、应付股利比去年同期增加,是应付未付投资单位股利增加所致。

10)、其他流动负债比去年同期减少,主要是应支未支的安装费、运输费和维修费下降所致。

11)、少数股东权益比去年同期减少,是控股子公司分红和控股子公司亏损。

2、利润情况

单位:元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动比例(%)

营业收入 474,570,721.94 967,258,357.00 -492,687,635.06 -50.94

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

营业成本 326,359,045.04 695,293,064.48 -368,934,019.44 -53.06

销售费用 83,157,858.55 149,735,582.33 -66,577,723.78 -44.46

资产减值损失 -639,096.38 1,332,996.96 -1,972,093.34 -147.94

营业外收入 15,060,162.74 27,740,389.52 -12,680,226.78 -45.71

所得税费用 4,407,527.90 14,171,502.10 -9,763,974.20 -68.90

少数股东损益 -19,046,420.54 -3,409,375.29 -15,637,045.25 -458.65

说明:1)、营业收入比去年同期减少,主要是销售减少所致。

2)、营业成本比去年同期减少,主要是销售减少所致。

3)、销售费用比去年同期减少,主要是销售减少所致。

4)、资产减值损失比去年同期减少,主要是存货跌价损失转回所致。

5)、营业外收入比去年同期减少,主要是上期有惠民工程补贴收入所致。

6)、所得税费用比去年同期减少,主要是应纳所得税额减少和未实现内部销售损益形成所得税

可抵扣暂时性差异影响当期递延所得税费用所致。

7)、少数股东损益比去年同期减少,是控股子公司亏损增加。

3、现金流量情况

单位:元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动比例(%)

经营活动产生的现

41,450,464.94 85,141,410.51 -43,690,945.57 -51.32

金流量净额

投资活动产生的现

-12,408,673.35 -72,958,668.40 60,549,995.05 82.99

金流量净额

说明:1)、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少,主要是经营活动中收到货款减少较多所致。

2)、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加,主要是上期投资性房地产支出较多所致。

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○一五年六月十二日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案四:

2014 年度利润分配预案

各位股东、股东授权代表:

根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2014 年度公司实现归属于

上市公司股东的净利润(合并)11,081,791.46 元,且母公司累计未分配利润为正。

综合考虑本年度利润实现情况和对外投资需要(国电泰州发电有限公司二期工程项目和国电龙源

环保泰州有限公司增资项目),公司 2014 年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金

转增股本。母公司未分配利润用于日常生产经营和对外投资项目。

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○一五年六月十二日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案五:

2014 年度独立董事述职报告

各位股东、股东授权代表:

作为江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年度,我们严格按

照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

相关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求,严格保持独立董事的独

立性和职业操守,出席董事会、专门委员会召开的相关会议,认真审议各项议案,对相关事项发表独

立意见,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履职情况报告如

下:

一、独立董事的基本情况

蔡柏良:男,堪培拉大学 MPA 硕士。现任盐城师范学院商学院院长,兼任江苏沿海开发研究院副

院长,盐城市金融研究院院长,江苏省商业经济学会副会长,江苏省外国经济学说学会副会长,江苏

省商业会计学会常务理事,江苏悦达投资股份有限公司、江苏江淮动力股份有限公司独立董事。2013

年 6 月至今,任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。

陈留平:男,江苏大学会计学专业硕士。现任江苏大学财经学院教授,兼任江苏省高级会计师职

称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长、财政部第三届企业内部控制标

准委员会咨询专家,ICI 中国总部资深专家,扬州亚星客车股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公

司、江苏大港股份有限公司独立董事。2010 年 1 月至今,任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董

事。

吴建斌:男,南京大学管理学专业博士。现任南京大学法学院教授、博士生导师,南京大学人文

社会科学高级研究院研究员,江苏天豪律师事务所兼职律师,上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,

南京、南通、淮安仲裁委员会仲裁员。2010 年 1 月至今,任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董

事。

作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没

有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名自然人股东及其直系亲属、不在直接

或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职,同时,我们本

人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,且未在公司关联单位任职。

我们能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况:

2014 年度,公司共计召开六次董事会,其中现场会议一次,通讯表决会议五次,出席会议情况

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

如下:

参加董事会情况参加股东大会情况

姓名本年应参加其中:亲自以通讯方式委托出席出席股东其中:是否出席

董事会次数出席次数参加次数次数大会情况年度股东大会

蔡柏良 6 6 5 0 2 是

陈留平 6 6 5 1 2 是

吴建斌 6 6 5 0 2 是

2、会议表决情况

我们本着勤勉、对全体股东负责的态度,积极参加董事会、股东大会等会议,在会前主动了解并

获取决策所需的情况和材料,会中认真听取管理层汇报、与公司非独立董事进行沟通和探讨,认真审

议每项议案,积极参与讨论,充分运用我们的专业知识,为公司董事会的科学决策发挥积极作用。2014

年度,我们对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案没有出现弃权票、反对票

和无法发表意见的情况。

3、公司配合独立董事工作情况

在日常工作中,公司高度重视与我们的沟通,公司总经理、董事会秘书等与我们保持密切联系,

及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的工作条件,不干预我们独

立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014 年度,公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行,符合《公司法》、《公

司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效,关联董事在审议时均回避表决;交易价格公

允、合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证

监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的要求,我们

对公司有关情况作了认真审查,基于独立判断立场,我们认为,公司 2014 年度对外担保事项经公司

董事会审议、股东大会批准,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;公司对外担保事项,

均及时、准确、完整地履行了信息披露义务;公司能严格控制对外担保可能产生的风险,现有对外担

保处于受控状态;没有发生违规或失当的对外担保,也没有因对外担保而产生的债务和损失。

报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金使用情况。

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

我们核查了公司高级管理人员的聘任及薪酬执行情况,公司董事、高级管理人员的聘任程序合法,

高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬的有关要求,严格按照考核结果发放。

报告期内,公司董事会提名委员会向董事会提名拟聘任的高级管理人员,作为独立董事,我们对

公司聘任高级管理人员事项出具了如下意见:

1、聘任人员具备履行相关职责所需要的能力和条件,符合《公司法》、《公司章程》规定的任职

资格;

2、经审查,未发现聘任人员有《公司法》规定禁止任职的行为;

3、高级管理人员聘任的提名方式、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年度公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度财务报告和内部控

制的审计服务单位。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相

关法律法规的规定。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定,公司严格执行利润分配政策

特别是现金分红政策。

2014 年 4 月 24 日,公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》,

我们发表了如下独立意见:根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2013

年度公司实现归属于上市公司股东的净利润(合并)30,790,861.58 元,且母公司累计未分配利润为

正。

根据本年度利润实现情况,并考虑回报投资者,公司 2013 年度利润分配预案为:以公司 2013 年

12 月 31 日总股本 519,458,538 股为基数,按每 10 股分配现金股利 0.18 元(含税)向全体股东进行

分配,共计分配利润 9,350,253.68 元。2013 年度不用资本公积金转增股本。

董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,未发生公司及股东违反承诺的情况。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定和

要求,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,未发生违反规定的事项,没有出现信息

披露差错。

(九)内部控制的执行情况

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

报告期内,公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定,建立了较为完善的公司治理结构和内

部控制制度。目前公司内部控制制度执行有效,防范了经营、道德等风险,保证公司日常经营、财务和

其他信息的准确、完整和及时性。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会,根据各自的

专业,我们分别在上述的委员会中担任委员,参与委员会活动。报告期内,根据董事会专门委员会工

作细则,董事会下设的各专门委员会顺利地按其工作制度开展工作,发挥了应有的作用。

(十一)关于会计政策变更的情况

根据 2014 年财政部新颁布和修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9

号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等

会计准则,公司对会计政策进行了相应变更,并对涉及的业务核算进行了追溯调整。

我们认为,公司修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够

客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

(十二)其他事项

⑴报告期内,未对本年度的董事会议案提出异议;

⑵报告期内,无提议召开董事会的情况发生;

⑶报告期内,无提议召开股东大会的情况发生;

⑷报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2014 年度,我们严格按照相关法律法规的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责;

积极出席会议,主动了解公司生产经营和运作情况,利用自身的学识和经验为公司经营、决策提供参

考意见,有效防范了经营风险。

在新的一年里,我们将继续加强与董事会、监事会、经营层之间的沟通合作,促进公司决策水平

的不断提高,切实维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

独立董事:蔡柏良陈留平吴建斌

二○一五年六月十二日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案六:

关于预计 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东授权代表:

2015 年度日常生产经营过程中,公司及控股子公司继续向关联方进行原材料采购、商品采购、

进出口代理及产品销售,以保证公司生产经营的正常进行。具体内容如下:

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

前次预计前次实际预计金额与实际发生

关联交易类别关联人

金额发生金额金额差异较大的原因

江苏春兰机械制造有限公司 5,000 2,010.65 产销量下降

江苏春兰空调设备有限公司 12,000 1,447.60 销量下降

向关联人购买产

品、材料等

泰州春兰销售公司 12,000 6,745.03 销量下降

江苏春兰进出口有限公司 500 11.22

泰州春兰销售公司 15,000 9,874.29 关联方配货量减少

江苏春兰进出口有限公司 2,000 826.28

向关联人销售产

品、材料等

江苏春兰空调设备有限公司 1,500 165.28 关联方采购量变化

江苏春兰机械制造有限公司 500 147.14

向关联人提供劳

泰州春兰销售公司 0 819.35

务

接受关联人提供

江苏春兰空调设备有限公司 1,000 618.11

的劳务

8,000 2,612.73 出口量减少

接受关联人委托

江苏春兰进出口有限公司

代为销售产品

500 215.41

二、本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易定价本次预计上年实际占同类业务

关联人

类别原则金额发生金额比例(%)

向关联人购买江苏春兰机械制造有限公司市场价格 4,000 2,010.65 99.93

产品、材料等江苏春兰空调设备有限公司协商确定 3,000 1,447.60 17.65

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

向关联人购买泰州春兰销售公司市场价格 10,000 6,745.03 82.22

产品、材料等江苏春兰进出口有限公司协商确定 500 11.22 0.14

泰州春兰销售公司 5,000 9,874.29 20.81

江苏春兰进出口有限公司 1,000 826.28 1.74

向关联人销售市场价格

产品、材料等协商确定

江苏春兰空调设备有限公司 500 165.28 9.26

江苏春兰机械制造有限公司 500 147.14 2.23

向关联人提供市场价格

泰州春兰销售公司 1,000 819.35 98.18

劳务协商确定

接受关联人提市场价格

江苏春兰空调设备有限公司 1,000 618.11 100

供的劳务协商确定

接受关联人委 6,000 2,612.73 100

市场价格

托代为销售产江苏春兰进出口有限公司

协商确定

品 500 215.41 100

三、关联方介绍

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人:刘勇

注册资本:2969.83 万美元

注册地址:江苏省泰州市扬州路 227 号

经营范围:生产摩托车发动机机体及其零件,纺织机械产品,塑料制品、橡胶制品、包装材料、

灯具。

关联关系:公司参股公司,公司持股 31.71%,且属同一母公司

2、泰州春兰销售公司

法定代表人:徐群

注册资本: 32711.7235 万元人民币

注册地址:泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。

一般经营项目:空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动

车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、

化工材料(不含危险品)、日用办公用品销售及售后服务,房屋租赁。

关联关系:母公司全资子公司

3、江苏春兰进出口有限公司

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

法定代表人:刘亚夫

注册资本: 1000 万元人民币

注册地址:泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

或技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

关联关系:同一母公司

4、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人:刘亚夫

注册资本: 2600 万元人民币

注册地址:江苏省泰州市扬州路 500 号

经营范围:生产冷(热)、水(风)机组及其末端装置、除湿恒湿设备。

关联关系:同一母公司

四、关联交易的定价原则

以上交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,上述关联交易价格根据市场实际情

况,参考市场价格协商确定,不损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○一五年六月十二日

江苏春兰制冷设备股份有发公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案七:

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东、股东授权代表:

江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货审计业务资格,具备为上市公司提

供审计服务的经验与能力,已连续 6 年(2009-2014 年)为公司提供财务报告审计服务。在担任公司

审计机构期间,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,

公允合理地发表独立审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。

根据公司章程规定及审计委员会提议,拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

担任公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构,其报酬在 85 万元以内(不含税)。

本议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会,

请各位股东及股东授权代表审议。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

二○一五年六月十二日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信