证券代码:600083 证券简称:博信股份 公告编号:2015-036
广东博信投资控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2014
年修订)》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分
条款进行修订,具体内容如下:
序 原公司章程条款 修改后公司章程条款
号
第七十八条 股东(包括股 第七十八条 股东(包括股东代理
东代理人)以其所代表的有表决 人)以其所代表的有表决权的股份数额
权的股份数额行使表决权,每一 行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没 益的重大事项时,对中小投资者表决应
有表决权,且该部分股份不计入 当单独计票。单独计票结果应当及时公
出席股东大会有表决权的股份 开披露。
总数。 公司持有的本公司股份没有表决
1 董事会、独立董事和符合相 权,且该部分股份不计入出席股东大会
关规定条件的股东可以征集股 有表决权的股份总数。
东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限。
第八十条 公司应在保证 第八十条 公司应在保证股东大
股东大会合法、有效的前提下, 会合法、有效的前提下,通过各种方式
通过各种方式和途径,包括提供 和途径,优先提供网络形式的投票平台
2 网络形式的投票平台等现代信 等现代信息技术手段,为股东参加股东
息技术手段,为股东参加股东大 大会提供便利。
会提供便利。
第一百五十三条 公司利润分配决策
增加一条,作为第一百 程序和机制:
(一)利润分配预案的拟定
五十三条。 董事会根据公司经营情况拟定利润分
配预案时,应充分听取独立董事及监事
会的意见,还可以通过电话、互联网等
方式主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流,积极听取股东特别是中小
股东的意见,及时答复中小股东关心的
问题。
(二)决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜,
应充分听取监事会的意见;独立董事应
发表明确意见。2、利润分配预案经董
3 事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等;
(6)对现金分红政策进行调整或变更
的,还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
原第一百五十五条变更为 第一百五十六条 公司利润分配政
第一百五十六条。公司利润分配 策为:
政策为: (一)公司重视对投资者的合理投资
4 (一)公司重视对投资者的 回报,利润分配政策应保持连续性和稳
合理投资回报,利润分配政策应 定性。
保持连续性和稳定性。 (二)公司利润分配可采取现金、股
(二)公司利润分配可采取 票以及现金与股票相结合的方式分配利
现金、股票以及现金与股票相结 润。利润分配中,现金分红优于股票股
合的方式分配股利。 利。具备现金分红条件的,应当采用现
(三)公司可进行中期现金 金分红进行利润分配。公司在股本规模
分红。 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长
(四)在公司现金流满足公 同步的情况下,可以采用股票股利的方
司正常经营和长期发展的前提 式进行利润分配。
下,公司连续三年以现金方式累 (三)公司原则上按年度进行利润
计分配的利润应不少于最近三 分配,也可进行中期现金分红。
年实现的年均可分配利润的百 (四)在公司现金流满足公司正常经
分之三十。公司董事会应根据中 营和长期发展的前提下,公司连续三年
国证监会的有关规定,充分考虑 以现金方式累计分配的利润应不少于最
公司公司盈利状况、现金流状况 近三年实现的年均可分配利润的百分之
和资金计划需求等因素,并充分 三十。公司董事会应根据中国证监会的
考虑和听取全体股东、独立董事 有关规定,充分考虑公司公司盈利状况、
和监事的意见,制定年度或中期 现金流状况和资金计划需求等因素,并
利润分配方案。董事会、独立董 充分考虑和听取全体股东、独立董事和
事和符合一定条件的股东可以 监事的意见,制定年度或中期利润分配
向公司股东征集在股东大会的 方案。
投票权。公司利润分配方案经董 (五)公司利润分配的前提条件为
事会审议通过后,提交公司股东 未分配利润为正。利润分配不得超过累
大会审议通过后实施。 计可分配利润的范围,不得损害公司持
(五)利润分配不得超过累 续经营能力。
计可分配利润的范围,不得损害 (六)如年度实现盈利,公司董事会
公司持续经营能力。 未提出现金利润分配预案的,公司董事
(六)如年度实现盈利,公 会应当在定期报告中披露未分红的原
司董事会未提出现金利润分配 因、未用于分红的资金留存公司的用途
预案的,公司董事会应当在定期 和使用计划,独立董事应当对此发表独
报告中披露未分红的原因、未用 立意见并公开披露。对于年度盈利但公
于分红的资金留存公司的用途 司董事会未提出现金分红预案的,公司
和使用计划,独立董事应当对此 在召开股东大会时除现场会议外,还应
发表独立意见并公开披露。对于 向股东提供网络形式的投票平台。
年度盈利但公司董事会未提出 (七)公司如因外部经营环境或自身
现金分红预案的,公司在召开股 经营状况发生重大变化,或现有的利润
东大会时除现场会议外,还应向 分配政策影响公司可持续经营时,公司
股东提供网络形式的投票平台。 董事会可以向股东大会提交修改利润分
(七)公司如因外部经营环 配政策的详细方案并提交股东大会审议
境或自身经营状况发生重大变 表决。公司独立董事应当对利润分配政
化,或现有的利润分配政策影响 策的修改发表独立意见;修改利润分配
公司可持续经营时,公司董事会 政策的议案应经监事会进行审议并经全
可以向股东大会提交修改利润 体监事过半数通过;公司修改利润分配
分配政策的详细方案并提交股 政策的议案应经出席股东大会的股东所
东大会审议表决。公司独立董事 持表决权的2/3以上通过。
应当对利润分配政策的修改发
表独立意见;修改利润分配政策
的议案应经监事会进行审议并
经全体监事过半数通过;公司修
改利润分配政策的议案应经出
席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
上述《公司章程》修改事项已经公司第七届董事会第二十二次会
议审议通过,尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一五年六月二日
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