丹化科技：七届十五次董事会决议公告_股票频道

证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技丹科 B 股编号:临 2015-025

丹化化工科技股份有限公司

七届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十五次会议通知于 2015 年 5 月 26 日以电话及电子邮件

方式发出,会议于 2015 年 6 月 1 日以通讯方式召开,会议应表决董事 9 名,实

际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。会议审议并通过了如下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司向

特定对象非公开发行股份的条件,董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司

符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条

件。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者。特定投资者包

括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人

或者其他合法投资机构等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购

的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,依据发

行对象申购报价的情况,通过竞价的方式确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行方式及发行时间

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后 6

个月内择机发行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议

公告日,即 2015 年 6 月 2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 9.44 元

/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量区间为 2,700.00~19,000.00 万股。若本公司股票在

定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项

的,本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量由公司股东大会授权董事会

根据发行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、限售期

通过询价方式最终确定的发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束

之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规

定执行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票后,公司滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过 177,951.91 万元,扣除发行费用后募集

资金将用于以下项目:

预计投资募集资金拟

序

项目名称总额投入总额

号

(万元) (万元)

1 乙二醇扩能技改项目 55,169.00 55,000.00

2 购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤 16.99%股权 64,951.91 64,951.91

其中:购买金煤控股所持 13.25%股权 50,662.49 50,662.49

购买上海银裕所持 3.74%股权 14,289.42 14,289.42

3 归还借款及补充流动资金 58,000.00 58,000.00

4 合计 178,120.91 177,951.91

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,金煤控股

作为公司重要子公司持股比例10%以上股东,与公司构成关联方关系。公司使用

本次非公开发行股票募集资金购买金煤控股所持通辽金煤13.25%股权构成关联

交易。

本议案涉及关联交易,无董事须回避表决。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案

详见《公司2015年度非公开发行股票预案(修订)》。

本议案涉及关联交易,无董事须回避表决。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修

订)的议案

详见《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订)》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、关于公司与江苏丹化集团有限责任公司签署《非公开发行股份之股份认

购协议的解除协议》的议案

本议案涉及关联交易,关联董事张华龙、王斌、成国俊、李国方回避表决。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、关于公司与上海金煤化工新技术有限公司签署《通辽金煤化工有限公司

之股权转让协议的解除协议》的议案

本议案涉及关联交易,关联董事王斌回避表决。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》

等法律法规以及公司《章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会,在股

东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办

理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次

非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行

价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行

定价有关的其他事项;

2、为符合相关法律法规、证券监管部门或国有资产监管部门的要求调整本

次发行方案(但相关法律法规及公司章程规定不得由股东大会授权董事会决策的

事项除外),根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实

施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在本次非公开发行股

票前调整本次募集资金投资项目;

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,包括但不限于保荐机

构(主承销商)、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等,并与中介机构

签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;

4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判,制作、修改、补充、

签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但

不限于保荐和承销协议、附生效条件的股份认购协议、股权转让协议及其后续相

关协议等募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

5、办理有关本次非公开发行股票的申报事项,根据证券监管部门的要求制

作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复证券监管部门及相关政府

部门的反馈意见;

6、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可用自有资金先

期投入,待募集资金到位后之后予以置换;在不改变本次募集资金投资项目的前

提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对

募集资金投资项目具体安排进行调整;

7、决定与本次发行相关审计、评估等文件;授权在不导致发行方案重大调

整的情况下,根据实际情况签署补充协议或调整募集资金用途;

8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门、国有资产监管部门对上市

公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实

际情况发生变化时,或者根据国有产权公开交易结果,对本次非公开发行股票具

体方案进行调整,包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟

投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整,并相应修订预案、

协议等文件;

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署相关协议;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以

实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定非公开发行方案延期实

施;

11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

12、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,在符合中国证

监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理发行、申报、登记、锁定、

上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次非公开发行股票的实

际结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款,办理工商变更登记及有关

备案手续等相关事宜。

13、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日

起 12 个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续

的,在存续期内有效。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、关于取消 2014 年年度股东大会部分议案并延期召开 2014 年年度股东大

会的议案

鉴于公司本次非公开发行方案已做出调整,需重新履行江苏省国有资产监督

管理委员会的审批程序,因此董事会取消 2014 年年度股东大会拟审议的《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案》、《关于<公司 2015 年度非公

开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订)>的议案》、《关于公司与江苏

丹化集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股份之股份认购协议的议

案》、《关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议

的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

事宜的议案》等 7 个议案。待履行完成国资监管机构的审批后,董事会将另行确

定股东大会具体时间并发出股东大会通知。

除上述取消的议案外,2014 年年度股东大会拟审议的议案包括:《公司 2014

年年度报告及摘要》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会

工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配和资本公

积金转增股本预案》、关于 2015 年度公司控股子公司日常关联交易的议案》、关

于聘任 2015 年度财务报告审计单位并支付 2014 年度审计费用的议案》、关于聘

任 2015 年度内控报告审计单位并支付 2014 年度审计费用的议案》、关于修订公

司募集资金管理制度的议案》、关于修改公司章程的议案》、关于公司 2015-2017

年现金分红回报规划的议案》、《关于控股子公司对控股孙公司提供担保的议案》、

《关于修改公司章程中董事人数的议案》。为保证 2014 年年度股东大会会议资料

披露时间符合相关的规定,2014 年年度股东大会召开时间由 2015 年 6 月 5 日延

期至 2015 年 6 月 9 日。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、关于股东临时提案的议案

持有公司 3%以上股份的股东董荣亭于 2015 年 5 月 26 日以书面方式向公司

提出《关于调高本次定向增发最低价格的提案》:“鉴于本公司煤制乙二醇技术完

善及预期收益的提高,建议提高本次定向增发的价格不低于 9.98 元(每股)”;“鉴

于本公司煤制乙二醇技术完善及预期收益的提高,以及丹化科技的目前股价,要

求重新修订并提高本次定向增发的每股最低价格”。鉴于董事会已取消 2014 年年

度股东大会议案中与非公开发行股票有关的议案,因此股东董荣亭提出的《关于

调高本次定向增发最低价格的提案》不提交公司 2014 年年度股东大会审议,将

提交审议本次非公开发行股票相关议案的临时股东大会审议。

同时,股东董荣亭还于 2015 年 5 月 26 日以书面方式向公司提出《关于修改

公司章程的提案》,修改公司章程第一百零六条为“公司董事会由 5 位董事组成”。

该议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述议案一至议案四及议案七需经公司股东大会审议,公司董事会将另行确

定股东大会具体时间并发出股东大会通知。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2015 年 6 月 2 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信