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哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下

简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有

效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规

则》”)及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。

第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章董事会的组成机构

第三条公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立,董事

会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在《公

司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活

动的决策。

第四条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、薪酬与考核、

审计、提名四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作

机构,对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第五条公司设董事长 1 人,设副董事长 1 人,董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。

第六条董事会的日常工作机构是董事会办公室,负责董事会决定

事项的监督、执行和日常事务。

第三章董事会及董事长的职权

第七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章

程》、本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行

事,不得越权形成决议。

第八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报

酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、

委托理财限于:

公司最近一期经审计净资产的 15%以下,超过该数额的,需由股

东大会决定;董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的

50%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;董事会有权决定金额

不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的单笔贷款、担保事项;董

事会决定的关联交易数额,超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上

且高于 3000 万元的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。前款所述对外投资的类

型包括:法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融

工具的投资;法律法规允许的对股权和实业的投资;法律法规允许的

出租、委托经营或与他人共同经营的行为;法律法规允许的其它类投

资。董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股

票上市规则》的规定履行信息披露义务。

第十条董事长主要行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履

行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持。

第十四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期

会议。

第十五条有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时董

事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当

通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

第十七条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日

转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分

的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内,召

集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第十八条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分

别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直

接送传、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总

经理、董事会秘书。

第十九条董事会会议通知,以专人送出的,由被送达人在送达回

执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮

寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以

公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方

式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期;

公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为

送达日期。

第二十条董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议以及书面提议;

(五)董事表决所需要的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求;

(七)联系人和联系方式。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,

可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项,董事会应予采纳。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当

在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的

有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得

全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第六章董事会会议的召开

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经

理、董事会秘书应列席会议,监事可以列席会议;会议召集人根据实

际需要可要求总会计师、副总经理列席会议。列席会议人员有权就相

关议题发表意见,但没有投票表决权。

第二十三条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代

为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;

(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项

时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受

独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对题案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次

会议上的投票权。

第二十六条董事会会议可以采取现场召开、通过传真或者电子邮

件表决等方式召开。以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会

议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出

席会议的董事人数。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。

第二十八条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持

人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决

第二十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政

法规以及《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。

第三十条董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表决

方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通

讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应

当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,

视为弃权。

第三十二条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结

果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,在规定的表

决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十三条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事

项有关联关系而须回避的其他情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表

决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提

案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对

有关事项作出判断时,可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决

的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决

议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责

任。

第三十六条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记

录。

会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议的召集人和主持人;

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

(五)会议议程;

(六)董事发言要点;

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录保管期限 10 年。董事既不按前款规定进行签字确认,

又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议

记录的内容。

第三十八条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券

交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会

董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的

义务。

第三十九条董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和

人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的

事项时,可要求和督促总经理予以纠正。

第八章附则

第四十条在本规则中,“以上”包括本数。

第四十一条有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则:

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁

布新的法律、行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法

律、行政法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》

的规定相抵触;

(三)股东大会决定修改本规则。第四十二条本规则修改事项属

于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或

以其他形式披露。

第四十三条修改后的本议事规则经股东大会批准后生效。

第四十四条本规则由董事会解释。

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