上海大名城企业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海大名城企业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
2015 年 6 月 10 日
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海大名城企业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
时 间：2015 年 6 月 10 日下午 14 时 30 分
地 点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室
主持人：副董事长 董云雄
会议议程：
一、审议关于设立大名城名城金控集团议案；
二、审议关于《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务
是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专
项自查报告》的议案；
三、审议关于《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、
高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的相关承诺函》的议
案；
四、股东代表发言及公司方面解答问题；
五、大会表决；
六、宣读大会决议；
七、律师见证。
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议案一 关于设立大名城名城金控集团的议案
各位股东：
下面我向大家宣读关于设立大名城名城金控集团议案，请予以审
议。本项议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
一、本次交易概述
在切实维护上市公司主营业务稳健发展的前提下，为充分发挥公
司资本实力和资源优势，培育公司新的业务和利润增长点，本公司拟
通过设立全资金融控股公司，打造公司资本投资平台，为公司今后新
的业务发展提供保障。
为此，公司拟设立全资子公司--名城金融控股（集团）有限公司
（暂定名，以下简称“名城金控集团”），计划投资总额人民币 100 亿
元，资金来源由本公司自筹及大股东自有资金支持。
名城金控集团依托本公司雄厚的资金实力， 充分整合海内外资
源，积极把握资产管理和股权投资行业发展机遇，重点对以下方向进
行投资：
1、股权投资：通过发起设立产业并购基金进行股权投资，主要
投资领域包括互联网产业、大健康、大消费、大环保、大数据、工业
4.0 等新兴行业。
2、证券市场投资：包括股票投资、上市公司战略投资、新三板
投资。
3、金融业投资：致力于券商、保险、银行等金融及类金融业投
资。
二、投资标的基本情况
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1、公司名称：名城金融控股（集团）有限公司（暂定名，以工商
行政管理部门最终核准登记信息为准）
2、注册资本：人民币 30 亿元，由本公司 100%出资。
3、注册地址：上海或福州等（以工商行政管理部门最终核准登记
信息为准）
4、经营范围：股权投资；证券市场投资；投资设立金融或类金融
机构（包括但不限于对银行、证券公司、保险公司、基金管理公司等
进行投资和管理）。（以工商行政管理部门最终核准登记信息为准）
三、 名城金控集团近期投资计划
1、发起设立产业并购母基金，母基金首期规模为人民币 20 亿元；
2、在上述母基金旗下设立互联网产业投资子基金，子基金规模不
低于人民币 10 亿元；
3、以人民币 10 亿元进行证券市场投资。
公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。
四、本次交易对公司的影响
1、本次通过名城金控集团的设立，将进一步推动公司的战略转
型，培育公司新的业务增长极，为公司创造更好的经济效益和社会效
益。
2、本次投资尚需获得公司本次临时股东大会的批准，相关项目
的实施具有一定的不确定性，公司将根据项目进展情况及时披露相关
信息。
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议案二
上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规问题的专项自查报告
各位股东：
下面我向大家宣读关于《上海大名城企业股份有限公司关于房地
产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问
题的专项自查报告》的议案，请予以审议。本项议案经公司第六届董
事会第二十二次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）根据《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）以
及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规
定，对 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日（以下简称“报告期内”或“最
近三年”）公司及控股子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规情况进行了专项自查，具体情况说明如下：
一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查
报告期内，公司及全资、控股子公司开发经营的住宅项目（包括含住宅的商
住、商业办公等房地产开发项目）中，已完工项目共 5 个，在建项目共 10 个，
拟建项目共 15 个。具体情况如下：
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1、已完工项目
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城天鹅堡 商住
名城港湾 C 地块名城酒
2 名城地产（福建）有限公司 福州 酒店
店
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾五区 商业、住宅
东福名城（常州）置业发展
4 常州 常州大名城一期 商住
有限公司
5 福建顺隆实业有限公司 福州 滨江广场 商务办公
2、在建项目
截止本自查报告出具日，公司在建项目情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城温莎堡 商住、办公
2 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾三区 商业、住宅
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城国际 商业、住宅
4 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾六区 住宅、商业
商业、商务办公、
5 福州顺泰地产有限公司 福州 名城城市广场
酒店式公寓
东福名城（常州）置业
6 常州 常州大名城二期 商办住
发展有限公司
名城永泰东部温
名城地产（永泰）有限
7 永泰 泉旅游新区一期 商服、城镇住宅
公司
项目
上海名城汇实业发展有
8 上海 上海大名城名郡 普通商品房
限公司
甘肃名城房地产开发有 兰州东部科技新
9 兰州 商业、住宅
限公司 城一期（A#、H#）
名城地产（兰州）有限 兰州东部科技新
10 兰州 商业、住宅
公司 城一期（B#、C#、
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D#、F#）
3、拟建项目
截止本自查报告出具日，公司拟建项目情况如下：
项目名称
序号 开发主体 项目位置 土地用途
（暂定名）
名城地产(福清)有限公 商服用地—批
1 福清 福清市商业街项目
司 发零售用地
商服用地—批
名城地产(福清)有限公 发零售用地，住
2 福清 福清住宅项目
司 宅用地—城镇
住宅用地
居住用地、商业
名城（永泰）城市建设
3 长乐 长乐住宅项目 用地、停车场用
发展有限公司
地
兰州顺泰房地产开发有 兰州城市综合体项 商业、办公、居
4 兰州
限公司 目 住用地
兰州东部科技新城 商业、住宅、商
兰州新顺房地产开发有
5 兰州 二期 1#、2#、3#、 服
限公司
4#地块
甘肃名城房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、办公、居
6 兰州
限公司 二期 27#地块 住用地
兰州东部科技新城
兰州新和房地产开发有 商业、办公、居
7 兰州 二期 13#、20#号地
限公司 住用地
块
兰州新亚房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、住宅、商
8 兰州
限公司 二期 15#地块 服
兰州恒尚房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、办公、居
9 兰州
限公司 二期 10#地块 住用地
兰州海华房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、住宅、商
10 兰州
限公司 二期 5#、6#地块 服
兰州东部科技新城
兰州悦华房地产开发有 商业、住宅、商
11 兰州 二期 9#、11#、17#、
限公司 服
18#地块
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兰州江丰房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、办公、居
12 兰州
限公司 二期 7#地块 住用地
兰州铭悦房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、住宅、商
13 兰州
限公司 二期 14#地块 服
兰州东部科技新城
兰州玖城房地产开发有 商业、办公、居
14 兰州 二期 21#、22#、23#、
限公司 住用地
24#地块
兰州和城房地产开发有 兰州东部科技新城 商业、住宅、商
15 兰州
限公司 二期 28#地块 服
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资
额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用
地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规
定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动
工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有
关部门的其他行为。
经自查，报告期内，公司及控股子公司的房地产开发项目不存在闲置土地行
为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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二、关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产
时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，
并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业
用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所
有权证书。
经自查，报告期内，公司及控股子公司在房地产开发项目中不存在未满足相
关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在
因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2010 年以来， 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 国
办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
公司上述 10 个在建及 5 个已完工项目中，除名城港湾 C 地块名城酒店为自
住产权、滨江广场未办理预售许可证外，其余 13 个项目均已取得了《商品房预
售许可证》。
经自查，公司及其控股子公司报告期内上述 13 个取得《商品房预售许可证》
的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂
盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司
房地产业务合规开展的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东福州东福实业发展有限公司及实际
控制人俞培俤先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
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及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）的商品
房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是
否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项
自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人/本公司将按
照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”
上海大名城企业股份有限公司
2015 年 4 月 14 日
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议案三
上海大名城企业股份有限公司
控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员
出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读关于《关于公司控股股东、实际控制人和公司
全体董事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的相关承
诺函》的议案，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第二十二
次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，房
地产企业进行再融资需要公告房地产业务自查报告，并由控股股东、实际控制人
以及企业董事、高级管理人员出具关于房地产业务合规开展的承诺函。
承诺函内容如下：
“大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）的商品
房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是
否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项
自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房
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价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人/本公司将按
照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人以及企业董事、高级管理人员已根据上述要求分
别向公司本次可转债报会出具了关于房地产业务合规开展的承诺函。
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