北京市海润律师事务所
关于北京华业地产股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一五年五月
北京市海润律师事务所
关于北京华业地产股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
致：北京华业地产股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华业地产股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“华业地产”）的委托，作为发行人公开发行 2015
年公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员
会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称
《监管政策》）的规定，对报告期内（ 2012 年度、2013 年度、2014 年度）发行
人及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司（以下简称“下属公司”）在房地
产开发过程中是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进
行了专项核查，并出具本核查意见。
对本核查意见，本所律师声明如下：
本所律师已查阅了为出具本核查意见所需核查的文件，并就有关事项与公司
高级管理人员及相关负责人进行了访谈。
发行人保证，公司提供的文件均是真实、完整的、复印件或副本材料与其正
本完全一致、签名及印章均是真实的、所述事实及本公司相关人员之口头所述事
实均是真实、完整、准确、有效的；公司提供的任何有关文件或任何有关事实无
任何虚假、误导性陈述，或重大遗漏。
本所律师仅根据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本核查意见有关而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件或专业意见作出判断。
本核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请
材料一同上报，并依法对所出具的核查意见的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
一、核查的依据
（一）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号文）：
“（六）继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加
大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处
力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格
土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查
处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，
依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码
标价规定等行为。
（七）进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑土地价
格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素，合理确定土地供应
方式和内容，探索土地出让综合评标方法。对拖欠土地价款、违反合同约定的单
位和个人，要限制其参与土地出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面
积。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、
分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次
性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建
商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。”
（二）《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）：
“（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项
整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的
企业新购置土地。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发
和房地产经营业务。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不
得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
（九）加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房
地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格
明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进
行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加
大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究
相关人员的责任。”
（三）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）：
“（六）严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回
的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、
等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置
满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”
（四）《闲置土地处置办法》（2012 年 7 月 1 日起施行）：
“第二条 本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动
工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
第八条 有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延
迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因
说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因
未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条
件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）
因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照
国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建
设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条
件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）
因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行
为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（五）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号）：
“五、严格住房用地供应管理关于：对已供房地产用地，超过两年没有取得
施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚
款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%
以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（六）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（建房[2010]53 号）：
“（一）加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买
受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得
预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源
及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不
得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后
包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易。”
（七）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）：
“五、加强市场监管和预期管理关于： 2013 年起，各地区要提高商品房预
售门槛，从工程投资和形象进度、交付时限等方面强化商品房预售许可管理，引
导房地产开发企业理性定价，稳步推进商品房预售制度改革。继续严格执行商品
房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。 对预售方案报价
过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项
目，可暂不核发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国
土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，
证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止
其通过信托计划融资。”
（八）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（2015 年 1 月 16 日发布）：
“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前
审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息
为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
二、专项核查范围
经本所律师核查，报告期内发行人及下属公司拟建、在建及完工房地产开发
项目合计 7 项，其中，拟建项目 2 项，在建项目 2 项，已完工的项目 3 项，具体
项目如下表所示：
序 开发
项目名称 开发主体 项目类型 项目地块位置
号 进度
北京君合百年
华业玫瑰东 住宅、配
1 房地产开发有 通州区玉桥办事处砖厂北里 拟建
筑家园 套
限公司
武汉凯喜雅飞
华业玫瑰麓
2 翔房地产开发 住宅 武汉东湖新技术开发区荷叶山 拟建
湖
有限公司
华业玫瑰四 深圳华佳业房
3 季馨园（一期、 地产开发有限 住宅 深圳市宝安区民治街道 在建
二期） 公司
北京君合百年 住宅、商
华业东方玫
4 房地产开发有 业、综合、 通州区梨园镇小街村 在建
瑰家园
限公司 地下车库
大连晟鼎房地 住宅、公
华业玫瑰东 沙河口区中山路西北侧、先东 已完
5 产开发有限公 寓、公建、
方 南侧、西部通道 工
司 车库
大连海孚房地
华业玫瑰东 公建、住 沙河口区马栏河东侧、五一路 已完
6 产开发有限公
方Ⅱ期 宅、公寓 南侧、西安路西侧 工
司
长春华业房地
长春净月开发区创实际房地产 已完
7 华业玫瑰谷 产开发有限公 住宅
东侧 工
司
三、 专项核查内容及结果
（一）关于是否涉及闲置土地
1、核查方法
本所律师对发行人及下属公司报告期内列入土地核查范围的房地产项目是否
存在土地闲置的行为，采取的核查方法如下：
（1）查阅发行人提供的的项目所涉及的土地出让合同、土地成交确认书、土
地使用权证等权属证明资料；
（2）查阅发行人及下属公司报告期内列入土地核查范围的房地产项目的土地
出让金及契税缴付凭证；
（3）核查发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的立项
批文、环评批复备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（4）向房地产开发项目负责人了解发行人及下属公司报告期内列入核查范围
的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，对于未完全按出让合同约定的开
工日期开工建设的项目，了解核实未按期开工的原因；
（5）登录相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的
地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查询发行人及下
属公司是否存在受到行政处罚信息，具体网址如下：
已经浏览的国土资源部门网站
序
国土资源部门网站 网址信息
号
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 北京市国土资源局 http://www.bjgtj.gov.cn/
3 北京市国土资源局通州分局 http://tz.bjgtj.gov.cn/publish/portal12/
4 湖北省国土资源厅 http://www.hblr.gov.cn/
5 武汉市国土资源和规划局 http://www.wpl.gov.cn/
6 武汉东西湖区国土资源和规划局 http://dxh.wpl.gov.cn/
7 深圳市规划和土地资源委员会 http://www.szfdc.gov.cn/
8 深圳市规划和土地资源委员会宝安管理局 http://ba.szpl.gov.cn/xxgk/
9 深圳市规划和土地资源委员会龙华管理局 http://lh.szpl.gov.cn/
10 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn/
11 大连市国土资源和房屋局 http://www.gtfwj.dl.gov.cn/
12 大连市国土资源和房屋局沙河口分局 http://www.gtfwj.dl.gov.cn/shk/
13 吉林省国土资源厅 http://dlr.jl.gov.cn/
14 长春市国土资源局 http://www.ccgt.gov.cn/
15 长春市国土资源局净月分局 http://guotu.jingyue.gov.cn/
2、核查结果
经本所律师核查，发行人及下属公司报告期内没有收到过国土资源部门发出
的《闲置土地认定书》、《调查通知书》，不存在因土地闲置而被征缴土地闲置
费、收回土地的情形。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、核查方法
本所律师对发行人及下属公司报告期内列入土地核查范围的房地产项目是否
存在炒地的行为，采取的核查方法如下：
（1）查阅报告期内发行人的年度报告及审计报告；
（2）向房地产开发项目负责人了解发行人及下属公司报告期内列入核查范围
的房地产项目开发建设情况；
（3）登录发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产项目所在地的国
土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的关于非法转让土地行政处罚信息。
2、核查结果
经本所律师核查，发行人及下属公司报告期内不存在炒地的情况，不存在被
处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1、核查方法
本所律师对发行人及下属公司报告期内列入土地核查范围的房地产项目是否
存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，采取的核查方法如下：
（1）查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目取得的《商
品房预售许可证》、竣工验收备案文件；
（2）查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目的房价备案
表，房屋销售情况说明；
（3）登录上述房地产项目所在地政府主管部门网站，查询主管部门公示的房
地产销售违法行为信息；
（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；
（5）访谈发行人相关负责人，了解项目销售情况。
2、核查结果
经核查，发行人及下属公司报告期内具备销售条件的房地产项目，均在取得
商品住房预售许可证后规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并
在申报价格范围内对外销售。
本所律师认为，发行人及下属公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的
违法违规行为，不存在被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及其他违法违规行为
除闲置土地、炒地行为、捂盘惜售和哄抬房价事项的核查外，本所律师对发
行人及下属公司的其他违法违规行为进行了核查。经本所律师核查，报告期内，
发行人子公司长春华业房地产开发有限公司（以下简称“长春华业”）曾受到行
政处罚，具体情况如下：
长春华业于 2006 年 8 月 30 日通过拍卖出让方式取得宗地编号“03032-11、
03032-12、 03032-13、03032-14 号”地块使用权，2006 年 8 月 30，长春市国
土资源局与长春华业签订了《国有土地使用权出让合同》。2006 年 10 月 17 日长
春华业取得了《关于建设华业玫瑰谷项目的立项批复》。随后，长春华业依法取
得了该项目建设所需的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》。截至 2014 年 6 月 30 日，华业玫瑰谷项目已全面完工，并
已办理了《建筑工程竣工验收备案证》及《商品房销（预）售许可证》。
经本所律师核查，因长春华业该项目开发建设过程中违法占用土地 1.21 万平
方米（以下简称“多占地块”），长春市国土资源局于 2013 年 9 月 29 日向长春华
业下发了《行政处罚告知书》，责令退还多占地块并处以人民币 24.2 万元的罚款。
针对上述违规事项，长春华业已按规定缴纳了 24.2 万元的违规占用土地罚款。
根据发行人说明，该地块与华业玫瑰谷项目宗地毗邻，按照规划该项目建设
完成后该地块将没有独立入口，日后该地块如另行开发将对华业玫瑰谷项目已竣
工二期 A 区造成严重的破坏，因此长春华业在建设初期就针对该问题向长春市政
府请示并申请一并开发建设该地块，获得长春市政府主管部门口头同意。因该地
块属于未被纳入收储项目土地，用地手续无法及时办妥而受到处罚。
根据国土资源部办公厅《国土资源违法线索处理办法（试行）》（国土资厅
发[2009]76 号）第（十三）条规定：“符合以下条件之一的，属于重大违法线索：
（一）非法批地、占地涉及耕地 1000 亩以上或者基本农田 500 亩以上，违法行为
发生时间、地点、项目基本清楚的（二）非法批地、占地建设高尔夫球场、别墅
等不符合国家供地政策，严重侵害农民合法权益的；”及国家土地总督察办公室
《重大土地问题实地核查办法》（国土督办发〔2009〕16 号）第二条：“本办法
所称重大土地问题，是指领导批示、媒体曝光、群众信访和通过其他途径反映的
土地违规违法性质严重、社会影响恶劣的问题。”的内容，本所律师认为，长春
华业此次违法行为涉及土地面积较小，未造成重大社会影响且土地用途符合国家
供地政策，违法情节较轻。且长春华业在收到处罚通知后已及时缴清罚款。因此，
本所律师认为，长春华业上述行为不属于重大违法违规行为。
四、公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对公司
房地产业务专项核查的的承诺
公司全体董事、高级管理人员及其控股股东华业发展（深圳）有限公司、实
际控制人盛大控股有限公司、周文焕先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“华业地产已在自查报告中对华业地产及其控股子公司在报告期内（2012 年
1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如华业地产及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，并因此给华业地产及其投资者造成损失的，本人/本公司将
按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地
产项目不存在闲置土地、炒地，捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，不存在因
上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况，也不存在因前述违法违规行为受
到重大行政处罚的情况。
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京华业地产股份有限公司房地
产业务的专项核查意见》之盖章、签字页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：(签字) 彭山涛：
袁学良： 甄晓华：
负责人：袁学良 彭山涛：
甄晓华：
年 月 日
2015 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
