大湖水殖股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划
为了健全大湖水殖股份有限公司（简称“公司”）利润分配的机
制和程序，积极回报投资者，增强利润分配的透明度和投资者回报的
可预期性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订未来
三年股东分红回报规划。
一、制定原则
公司实行稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配政策的持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定，
兼顾促进公司的经营效率和可持续发展。在利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、企业
经营发展战略、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，考虑公司目前及预期盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
三、利润分配政策
(一)分配方式
公司采用现金、股票和其他方式分配利润，分配金额不得超过累
计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备
现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
不低于 500 万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公
司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买
设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的 10%。（4）公司该年度资产负债率不高于 60%，现金及
现金等价物净增加额不低于 5000 万元。
（三）发放股票股利的条件
公司在满足现金分红的条件下，可以采取股票股利等方式分配利
润，股票股利可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
董事会认为公司具有成长性，或者每股净资产的摊薄、股票价格
与公司股本规模不匹配，以及其他真实合理因素。发放股票股利要以
公司全体股东整体利益最大化为原则。
（四）利润分配方案
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情
形确定。
四、利润分配决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司经营状况、
资金需求和相关法律法规的规定拟定，并经董事会审议通过后提交股
东大会审议决定。
2、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当在会议上发表独立明确意见并公开披露。独立董事可以
征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体
董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独
立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并
经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、对于符合现金分红条件，但董事会未做出现金利润分配预案，
或未满足最低现金分红比例的，董事会应提交详细的情况说明，并在
定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
五、利润分配政策调整机制
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经
董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网
络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
六、2015-2017 年股东分红计划
在遵守前面所有规定的条件下，公司计划每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年经营的
具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于 2015-2017 年三
年实现的年均可分配利润的 30%。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司
可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利的派发事项。
七、附则
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》的
规定对公司利润分配政策进行适当的调整。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
生效。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
大湖水殖股份有限公司
2015 年 5 月 29 日
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