证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-030号
大湖水殖股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015
年5月19日以送达和传真方式发出。会议于2015年5月29日在本公
司会议室召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下
决议：
一、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司
实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了
逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，
并同意公司申请非公开发行股票。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行
方案的议案》；
监事会认为，公司本次非公开发行股票有利于推进公司“大
湖”品牌的推广及水产主业的发展。作为关联交易，关联董事在
表决过程中进行了回避，董事会会议决策程序合法。
公司本次非公开发行 A 股股票发行方案需逐项审议，具体如
下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为西藏泓杉科技发展有限公司、
上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管
理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、上海坤儒投
资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢世煌。
上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非
公开发行的股票。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第
十四次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 30 日。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为 10.15 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调
整。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 54,187,188 股（含
54,187,188 股）。其中：西藏泓杉科技发展有限公司认购 9,852,216
股、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）认购 15,763,546
股、上海瞩望投资管理中心认购 7,881,772 股、深圳市瑞丰林投
资管理中心（有限合伙）认购 4,926,108 股、上海坤儒投资中心
（有限合伙）认购 3,940,887 股、倪正东认购 4,926,108 股、曹国
熊认购 4,926,108 股、谢世煌认购 1,970,443 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将
作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量
将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比
例相应调减。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易
所上市交易。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）募集资金用途
本次募集资金总额不超过 55,000 万元，扣除发行费用后计划
将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行
股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议。
3 、审议并通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票
预案的议案》；
同意公司针对本次非公开发行编制的《关于 2015 年非公开发
行 A 股股票预案的议案》，作为关联交易，关联董事在表决过程
中进行了回避，董事会会议决策程序合法。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
4 、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，董事
会会议决策程序合法。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
5、审议并通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
6、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议的议案》；
关联董事在表决过程中进行了回避，董事会会议决策程序合
法，关联董事罗订坤回避表决。
本议案涉及具体事项如下：
（1）公司与西藏泓杉科技发展有限公司签订《附条件生效的
股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）公司与上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）签
订《附条件生效的股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）公司与上海瞩望投资管理中心签订《附条件生效的股份
认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）公司与深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）签订《附
条件生效的股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）公司与上海坤儒投资中心（有限合伙）签订《附条件生
效的股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）公司与倪正东签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）公司与曹国熊签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）公司与谢世煌签订《附条件生效的股份认购协议》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
7、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》
本次非公开发行构成关联交易，本次交易符合法律法规和市
场定价原则。作为关联交易，独立董事认为本次非公开发行方案
的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项
目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有
利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持
续、健康发展，符合股东利益的最大化。公司第一大股东西藏泓
杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行，该事项构成关联
交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先
认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合
有关法律、法规和公司章程的规定。公司审议本次非公开发行相
关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章
程的规定，形成的决议合法、有效。
关联董事在表决过程中进行了回避，董事会会议决策程序合
法。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2015 年非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
9、审议并通过了《大湖水殖股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》；
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
10、审议并通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议并通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东
大会的议案》。
同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、监事会会议审议情况
1、大湖水殖股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
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