股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-012
上海兰生股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于 2015 年 5 月 28 日以
通讯方式召开，应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人，占董事会总
人数的 100%，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体与会董事
审议，全票通过了如下决议：
一、同意《关于选举第八届董事会董事的议案》
公司第七届董事会将于 2015 年 6 月 28 日任期届满，根据《公司法》及《公
司章程》的规定应进行换届选举。《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事占董事会成员三分之一。经本届董事会提名委员会提名，董事会同
意提名戴柳、池洪、徐尚仁、陈辉峰、张宏、沈忠秉、周天平、单喆慜、张兆林
为公司第八届董事会董事候选人（候选人简历见附件一），其中周天平、单喆慜、
张兆林为独立董事候选人。（独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声
明见附件三。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议方能提交
股东大会审议表决。）
上述候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其
他规范性文件，具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》
第一百四十七条所列举不得担任董事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司
章程》的规定，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、同意《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》：
董事会定于 2015 年 6 月 19 日下午 1:30 以现场审议表决与网络投票相结合
的方式，在上海市中江路 35 号上海跨国采购会展中心 3 楼会议厅召开 2014 年度
股东大会，会议内容如下：
1、审议《2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《2014 年度监事会工作报告》；
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3、审议《2014 年度财务决算报告》；
4、审议《2014 年度利润分配方案》；
5、审议《关于公司 2014 年年度报告的议案》；
6、听取《独立董事 2014 年度述职报告》；
7、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
8、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
9、审议《关于续聘上会会计师事务所的议案》；
10、审议《关于选举第八届董事会董事的议案》；
11、审议《关于选举第八届监事会监事的议案》。
出席会议对象为截止 2015 年 6 月 12 日下午 3:00 交易结束后，在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事、高级管理人
员及大会见证律师。
召开 2014 年年度股东大会的通知详见“临 2015-014 号”公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015 年 5 月 30 日
附件一：
董事候选人简历
戴柳，男，1960 年 6 月生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。曾
任上海机电控股（集团）公司副总裁兼海外发展部部长、上海机床厂厂长，上海
电气（集团）总公司副总裁兼上海机床厂有限公司董事长，上海东浩国际服务贸
易（集团）有限公司总裁，上海世博会事务协调局副局长，上海世博（集团）有
限公司党委书记、董事长，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司党委书记、
董事长，上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事长。现任上海东浩兰生国
际服务贸易（集团）有限公司党委书记、董事长，上海博览会有限责任公司副董
事长、总裁、党委副书记，上海兰生股份有限公司第七届董事会董事长，上海市
第十四届人大代表。
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池洪，男，1965 年 2 月出生，博士研究生，高级工程师。曾任上海金桥出
口加工区联合发展有限公司副总经理，上海金桥（集团）有限公司总经理助理；
上海市外高桥保税区三联发展有限公司副总经理、党委副书记、常务副总经理；
上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理；虹口区委常委、副区
长；市发展改革委副主任、党组成员，市口岸办副主任，市张江高新技术产业开
发区管委会副主任，上海市国盛（集团)有限公司总裁、党委副书记。现任上海
东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司总裁、党委副书记，上海兰生股份有限
公司第七届董事会副董事长、党委书记，上海市第十四届人大代表。
徐尚仁，男，1958 年 8 月生，大学学历，法学学士。曾任上海市委办公厅
机关党委办公室干部，市委办公厅编写大事记组干部，市委办公厅秘书一处副科
级干部，市委办公厅副处级、正处级机要秘书，上海兰生（集团）有限公司党委
副书记、纪委书记、工会主席。现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公
司党委副书记，上海兰生股份有限公司第七届董事会副董事长。
陈辉峰，男，1966 年 9 月生，研究生学历，工商管理硕士，高级国际商务
师。曾任上海市轻工业品进出口公司日用品分公司副总经理，上海轻工国际（集
团）有限公司五金分公司总经理，上海市轻工业品进出口公司副总经理，上海轻
工国际发展有限公司副总经理，上海兰生股份有限公司党委副书记、常务副总经
理、总经理，公司第四、第五届董事会董事，上海兰生（集团）有限公司营运管
理部总经理。现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司投资发展部总经
理，上海兰生股份有限公司第七届董事会董事。
张宏，男，1960 年 2 月生，大学学历，文学学士，国际商务师。曾任上海
市轻工业品进出口公司业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理，上海
轻工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁，上海市轻工业品进出口有限公
司总经理，上海兰生股份有限公司第五至第七届董事会董事、总经理。现任上海
兰生股份有限公司第七届董事会董事，上海兰生轻工业品进出口有限公司法定代
表人、总经理。
沈忠秉，男，1955 年 5 月生，大专学历，工商管理硕士，高级工程师。曾
任上海兰生股份有限公司公共事务部经理，上海兰生房产实业有限公司党总支书
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记、总经理。现任上海兰生房产实业有限公司党总支书记、董事长，上海兰生股
份有限公司第七届董事会董事。
周天平，男，1956 年 8 月生，研究生学历，法学硕士，律师。曾任上海市
法学会办公室主任，任职美林国际有限公司、上海鑫品建材有限公司。现任上海
市周天平律师事务所主任律师，上海市律师协会副会长，上海市政协委员，上海
兰生股份有限公司第七届董事会独立董事。
单喆慜，女，1972 年 12 月生，管理学博士，副教授，中国注册会计师，美
国金融分析师。曾任上海财经大学讲师、副教授，申银万国证券股份公司高级投
资经理及投资银行总部内核专家，香港城市大学会计学系研究员，上海兰生股份
有限公司第五、第六届董事会独立董事。现任上海国家会计学院副教授、金融研
究所所长，清华大学五道口金融学院、上海高级金融学院、四川大学管理学院等
高校 EMBA 客座教授。
张兆林（常用名：张肇麟），男，1965 年 4 月生，大学学历，高级工商管理
硕士，教授。曾任中粮三丰集团分公司总经理，上海万泰集团公司董事、总裁助
理，恩哺动力教育发展有限公司总裁，上海市信息管线有限公司总裁，汉彬洲咨
询公司总裁。现任翰澜企业管理咨询（上海）有限公司总裁，兼任上海市工经联
主席团主席，荣泰集团公司董事，中国孙子兵法研究会理事，上海交大安泰经济
管理学院及东北财经大学 EMBA 课程特聘教授，吉林大学管理学院及江西财经大
学 MBA 学院客座教授。
附件二：
上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海兰生股份有限公司董事会，现提名周天平先生、单喆慜女士、张
兆林先生为上海兰生股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同
意出任上海兰生股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候
选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海兰生股份有限公司之
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间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人周天平先生、单喆慜女士、张兆林先生具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。周天平先生、
单喆慜女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书；张兆林先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，
参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
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在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海兰生股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家，被提名人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人单喆慜女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计
师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海兰生股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
附件三：
上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明
本人周天平、单喆慜、张兆林，已充分了解并同意由提名人上海兰生股份有
限公司董事会提名为上海兰生股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人
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公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海兰生
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。周天平、单喆慜已根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；张兆林尚未取得独立董事资格证书，
承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取
得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
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的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海兰生股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家；本人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。
六、单喆慜具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海兰生股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周天平 单喆慜 张兆林
2015 年 5 月 27 日
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