加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

双钱股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-05-29 10:49:33
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：

双钱集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》及附件的回复说明

独立财务顾问

2015 年 5 月

双钱集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》及附件的回复说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 150738 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

及附件的要求，双钱集团股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及

其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说

明，具体回复如下：

注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《双钱集团股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

一、申请材料显示，截至 2014 年底，能化公司、新材料公司、精化公司、投资

公司、天原公司 5 个标的公司的货币资金余额约 27 亿元。请你公司结合上市公

司前次募集资金使用情况、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一

步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司前次募集资金使用情况

上市公司最近五年内不存在募集资金运用的行为，最近一次在证券市场上的

筹资行为是 1992 年公司的首次公开发行。

经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 21 号文批准，公司于 1992

年 6 月 13 日至 1992 年 6 月 30 日，以每股价格人民币 68 元，发行境内法人股

400,000 股，社会公众股 1,280,000 股，内部职工股 320,000 股；经中国人民银行

上海市分行（92）沪人金 B 股字第 8 号文批准，于 1992 年 7 月 14 日至 1992 年

7 月 18 日，以每股价格人民币 72.98 元，发行人民币特种股票 17,000,000 股。该

次发行共募集资金人民币 1,376,660,000 元，扣除发行费用后实际募集资金人民

2

币 1,316,852,752.55 元。

上述募集资金已于 1992 年 8 月 7 日全部到位，并已经上海社会科学院会计

师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字（1992）29 号〕验资确认。

截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金使用完毕。前次募集资金实际使用

情况如下：

3

单位：万元

募集资金总额：131,685.28 已累计使用募集资金总额：131,685.28

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：0 1994 年： 47,885.56

变更用途的募集资金总额比例：0% 1995 年： 76,210.30

1996 年： 7,589.42

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预定

募集后 募集前 实际投资金额与

募集前承诺 实际投资金 募集后承诺 实际投资 可使用状态日

序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 募集后承诺投资

投资金额 额 投资金额 金额 期

资金额 资金额 金额的差额

以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要 以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要

1 为重点，实施子午线轿车轮胎生产 为重点，实施子午线轿车轮胎生 注2 注2 71,953.96 注2 注2 71,953.96 0 1994 年

的挖潜、改造、扩建项目 产的挖潜、改造、扩建项目

引进国外先进技术、设备、发展全 引进国外先进技术、设备、发展

2 注2 注2 59,731.32 注2 注2 59,731.32 0 1993 年

钢丝载重子午线轮胎 全钢丝载重子午线轮胎

用于老厂设备更新、改造、提高产

3 注1 1994 年

品质量项目

以开发浦东为重点，投资房地产业

4 注1 1996 年

和第三产业

合计 131,685.28 131,685.28 0

注1：公司对上述4个项目的总投入为201,842.68万元，其中：子午线轿车轮胎项目投入71,953.96万元，全钢丝载重子午线轮胎投入110,864.00万元，老

厂设备更新、改造投入约10,000万元，投资房地产业和第三产业投入9,024.72万元。公司募集资金131,685.28万元全部用于子午线轿车轮胎项目、全钢丝载

重子午线轮胎项目，并在1996年使用完毕，不足部分70,157.40万元由公司自筹。

4

注 2：公司 1992 年 5 月 26 日 A 股招股说明书和 1992 年 7 月 14 日 B 股招股说明书仅披露募集资金用途，未对投资金额作承诺。

综上，上市公司前次募集资金已经在 1996 年使用完毕。

5

（二）标的公司现有货币资金状况、用途及未来使用计划

单位：万元

截至 2014 年 12

序

标的公司 月 31 日货币资 拟使用金额 未来使用计划、项目

号

金总额

80,000.00 日常生产经营周转

10,835.00 煤基多联产工程偿还银行借款

1 能化公司 131,336.88

用于偿还安徽华谊 2015 年陆续

40,501.88

到期的 96,000.00 万元银行借款

日常生产经营周转；

2 新材料公司 1,406.24 1,406.24 项目建设前期支出，包括购买

土地、前期审查设计咨询等

57,000.00 日常生产经营周转

3 精化公司 68,919.95 7,783.95 收购兼并类权益性投资

4,136.00 技措技改项目

29,697.55 日常生产经营周转

4 投资公司 41,097.55 6,800.00 塑料所公司项目建设

4,600.00 投资资金

17,308.01 日常生产经营周转

8,500.00 江苏吴江新生产基地建设

5 天原公司 29,308.01

树脂所公司吴泾基地有机硅业

3,500.00

务调整

合计 272,068.62

从上表可以看出，5 家标的公司 2014 年年末货币资金为正常经营发展所需。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：上市公司前次募集资金已经在 1996 年使用完毕，

并且 5 家标的公司 2014 年年末货币资金为正常经营发展所需。本次募集配套资

金用于标的公司在建项目及其他增资项目，有助于标的公司业务的持续稳定开

展。

6

二、申请材料显示，除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属其他主

要二级控股企业包括化工及橡胶制品行业企业 12 家。请你公司：1）结合华谊

集团下属主要企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，补充

披露本次交易完成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞

争的业务。2）补充披露除上述企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交易完

成后的双钱股份及其下属企业不存在实质性同业竞争的依据。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）华谊集团控制的企业的主要情况

除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属主要二级控股企业的主营

业务、主要产品、核心技术及主要客户等情况如下：

与上市公司及

序 企业名 核心技 2014 年主要客

主营业务 主要产品 标的公司是否

号 称 术 户

存在同业竞争

化工及橡胶制品行业

1、上海优月国

际贸易有限公

乙烯氧 司

氯化技 2、拜耳材料科

术，聚氯 技（中国）有限

烧碱、氯气、糊状

乙烯聚 公司

树脂、特种树脂、 烧碱、氯气、

合技术， 3、上海联恒异

氯碱化 氯化聚氯乙烯等系 糊状树脂、特

1 水相法 氰 酸 酯 有 限 公 不存在

工 列化工原料制造与 种树脂、氯化

氯化聚 司

销售，乙烯产品的 聚氯乙烯

氯乙烯 4、上海巴斯夫

销售。

技术，离 聚 氨 酯 有 限 公

子膜烧 司

碱技术 5、三菱瓦斯化

学工程塑料（上

海）有限公司

分散，乳 1、上海茗益贸

液法 易有限公司

氟聚合物（PTFE、

PTFE 技 2、上海金砖国

2 三爱富 FKM、FEP 等）的 氟聚合物 不存在

术，乳液 际贸易有限公

生产销售。

法 PVDF 司

技术，氟 3、仁泰体育产

7

与上市公司及

序 企业名 核心技 2014 年主要客

主营业务 主要产品 标的公司是否

号 称 术 户

存在同业竞争

橡胶 业发展有限公

FKM 技 司

术 4、上海东氟化

工科技有限公

司

5、上海百润企

业发展有限公

司

上海中

远化工

3 无实际经营。 无 无 无 不存在

有限公

司

上海申

井化工

4 无实际经营。 无 无 无 不存在

有限公

司

1、嘉兴市超众

塑料有限公司

生产本体聚合 ABS 2、上海普利特

树脂，销售自产产 复合材料股份

上海华 品，化工产品领域 有限公司

本体法

谊聚合 的技术咨询及技术 本体聚合 3、苏州虹利塑

5 ABS 技 不存在

物有限 服务，从事货物及 ABS 树脂 胶有限公司

术

公司 技术的进出口业 4、上海林雄箱

务，自有设备租赁， 包有限公司

仓储。 5、上海聚赛化

工材料有限公

司

上海天

原（集

团）高分

6 无实际经营。 无 无 无 不存在

子材料

有限公

司

上海华

向橡胶

7 无实际经营。 无 无 无 不存在

制品有

限公司

上海吴

8 泾化工 技术服务。 无 无 无 不存在

有限公

8

与上市公司及

序 企业名 核心技 2014 年主要客

主营业务 主要产品 标的公司是否

号 称 术 户

存在同业竞争

司

1、浙江绍兴三

圆石化有限公

自主开

丙烯酸、丙烯酸甲 司

丙烯酸、丙烯 发丙烯

酯、丙烯酸乙酯、 2、宁波璟达化

酸甲酯、丙烯 酸新型

丙烯酸丁酯、丙烯 工有限公司

上海华 酸乙酯、丙烯 催化剂

酸辛酯、２－乙基 3、上海保立佳

谊丙烯 酸丁酯、丙烯 制备技

9 已酯及丙烯酸酯系 贸易有限公司 存在

酸有限 酸辛酯、２－ 术，大型

列产品及深加工产 4、浙江绍兴三

公司 乙基已酯及 设备-氧

品、化工原料、辅 锦石化有限公

丙烯酸酯系 化反应

料、化工催化剂、 司

列产品 器的制

助剂的加工制造。 5、张家港保税

造

区实发化工贸

易有限公司

上海塑

料工业

10 无实际经营。 无 无 无 不存在

有限公

司

上海染

11 料有限 无实际经营 无 无 无 不存在

公司

1、核工业第八

研究所

2、上海精细化

化学试剂，精细化

工材料研究所

工，化工原料，包

上海三 3、农夫山泉股

装材料生产；化工

爱思试 份有限公司

12 科技领域内的技术 化学试剂 无 不存在

剂有限 4、国药集团化

开发、技术转让、

公司 学试剂有限公

技术咨询、技术服

司

务。

5、西安武警工

程学院装备器

材研制中心

房地产及工程行业

上海华 房地产开发经营，

谊集团 自有房屋租赁服

13 房地产 务，室内装修，建 无 无 客户较为分散 不存在

有限公 筑材料、装潢材料、

司 小五金销售。

上海华 实业投资，房地产

14 无 无 客户较为分散 不存在

谊集团 开发、经营，咨询、

9

与上市公司及

序 企业名 核心技 2014 年主要客

主营业务 主要产品 标的公司是否

号 称 术 户

存在同业竞争

化工实 服务，物业管理，

业有限 仓储。

公司

1、上海氯碱化

工股份有限公

司

2、上海华谊涂

上海华 化工行业工程设 料有限公司

谊工程 计，工程总承包， 3、宜兴华谊着

15 无 无 不存在

有限公 工程咨询，技术转 色科技有限公

司 让。 司

4、河南龙宇煤

化工有限公司

5、长春化工盘

锦有限公司

房地产开发、物业

管理、建筑材料、

上海森 金属材料、装潢材

凌置业 料、五金交电、针

16 无 无 无 不存在

发展有 织品、家用电器、

限公司 通讯器材、日用百

货的销售及相关咨

询服务。

物业管理，办公楼

出租，停车场管理；

室内装潢设计，企

业形象设计，会展

服务；销售建筑材

上海森 料、金属材料、五

林湾物 金交电、家用电器、

17 业管理 通讯器材、烟（零 无 无 无 不存在

有限公 售），日用百货；

司 销售预包装食品，

散装食品中型饭

店，设计、制作、

利用各类广告，利

用自有媒体发布广

告。

上海森 物业管理；停车场

18 林湾大 库经营；室内装潢 无 无 无 不存在

厦物业 设计；企业形象设

10

与上市公司及

序 企业名 核心技 2014 年主要客

主营业务 主要产品 标的公司是否

号 称 术 户

存在同业竞争

管理有 计；会展服务；建

限公司 筑材料、金属材料、

五金交电、家用电

器、通讯器材、日

用百货的销售；设

计、制作、发布各

类广告。

金融及投资行业

上海闵

行华谊

小额贷 发放贷款及相关的

19 无 无 客户较为分散 不存在

款股份 咨询活动

有限公

司

上海华

太投资

20 医工股权的投资。 无 无 无 不存在

发展有

限公司

贸易及物流行业

1、富林特化学

品（中国）有限

公司

上海华 2、佳通轮胎(中

谊集团 国)有限公司

房屋租赁，其他企

21 企业发 无 无 3、爱普科斯电 不存在

业管理。

展有限 子有限公司

公司 4、实友化工(扬

州)有限公司

5、吴江桃园染

料有限公司

原存在同业竞

争，华谊集团

1、Mitsubishi

已承诺自本次

corporation

交易完成之日

华谊集 2、OCI

投资控股及销售化 起，华谊香港

团（香 3、双钱集团股

22 工原料、染料及各 无 无 不再从事相关

港）有限 份有限公司

类涂料产品。 同业竞争业

公司 4、上海华谊丙

务，并承诺自

烯酸有限公司

华谊香港五年

5、Tyres4u

期美元债券到

期之日起 2 年

11

与上市公司及

序 企业名 核心技 2014 年主要客

主营业务 主要产品 标的公司是否

号 称 术 户

存在同业竞争

内，在符合相

关法律、法规

的前提下，通

过将华谊香港

注入双钱股份

等方式，彻底

解决双钱股份

与华谊香港的

同业竞争问

题。

1、山西新泰钢

铁有限公司

2、阳泉煤业集 原存在同业竞

团上海投资有 争，华谊贸易

限公司 已于 2015 年 3

上海华 3、衢州巨化锦 月停止相关业

谊贸易 纶有限责任公 务并修改了经

23 化工原料等销售。 无 无

有限公 司 营范围，与重

司 4、山西安泰集 组完成后的双

团股份有限公 钱股份及其下

司 属企业不再存

5、三六一一襄 在同业竞争。

阳贸易有限公

司

1、平湖石化有

限责任公司

2、重庆华峰化

工有限公司

上海华

3、泰兴市裕廊

谊集团

非标设备、化工设 化工有限公司

24 装备工 无 无 不存在

备、热处理、安装。 4、阳煤集团太

程有限

原化工新材料

公司

有限公司

5、中国机械工

业第一建设有

限公司

（二）华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企业不

存在实质性同业竞争的依据。

12

除上述企业外，华谊集团控制的其他企业的主营业务、主要产品、核心技术

及主要客户情况如下：

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

上海市有机氟材

1 无实际经营 无 不存在

料研究所

济南三爱富氟化

2 无实际经营 无 不存在

工有限责任公司

上海京藤化工有 硫酸、硫酸铝等化工产品的

3 硫酸硫酸铝 不存在

限公司 生产和销售

机械加工，设备制造安装，

上海吴泾化工实

4 管道安装，电气仪表，劳务 无 不存在

业有限公司

服务

上海吴泾化工运

5 无实际经营 无 不存在

输有限公司

上海申康服务有

6 无实际经营 无 不存在

限公司

上海泾新工贸有

7 无实际经营 无 不存在

限公司

上海吴泾消防器

8 无实际经营 无 不存在

材维修有限公司

存在同业竞争，该

上海华谊新材料 化工原料及产品的销售，从 公司为华谊丙烯

9 化工销售有限公 事货物与技术的进出口业 无 酸全资子公司，解

司 务 决方式同华谊丙

烯酸

百货、劳动服务、预包装食

上海浦东申益综 品（含冷冻冷藏，不含熟食

10 无 不存在

合经营服务部 卤味，凭许可证经营）的零

售

加工、生产、销售和分销甲 甲基丙烯酸、

中安华谊新材料 基丙烯酸、甲基丙烯酸甲 甲基丙烯酸甲

11 不存在

有限公司 酯、叔丁醇、丁二烯产品（项 酯、叔丁醇、

目的建设） 丁二烯产品

上海铭安化学品

12 无实际经营 无 不存在

运输有限公司

上海医药工业有

13 药品销售 无 不存在

限公司

14 上海玻璃厂 无实际经营 无 不存在

13

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

15 上海注射针厂 无实际经营 无 不存在

16 上海申兴制药厂 无实际经营 无 不存在

上海中西实业投

17 无实际经营 无 不存在

资有限公司

上海医分仪器制

18 厂房租赁 无 不存在

造有限公司

上海申宇医药化

19 无实际经营 无 不存在

工有限公司

上海埃斯埃医械

20 塑料制品有限公 医疗器械生产销售 医疗器械 不存在

司

上海美优制药有

21 制剂药品的生产销售 制剂药品 不存在

限公司

上海人民制药厂

22 植物类中间体的生产销售 植物类中间体 不存在

联星分厂

上海太平洋化工

化工设备、仪表、电气设备

23 设备工程有限公 无 不存在

安装

司

上海市工业用水

24 技术中心有限公 水处理项目设计、项目承包 无 不存在

司

上海华谊工程技 工程技术、化工科技领域内

25 无 不存在

术有限公司 的技术开发、技术转让

上海华谊环保科 环保项目设计、项目建设和

26 无 不存在

技有限公司 项目运行

上海华谊房产租

27 房屋租赁管理 无 不存在

赁管理有限公司

上海华惠房地产

28 开发经营有限公 房地产开发经营 无 不存在

司

房地产开发经营，本系统内

上海虹维房地产

29 物业管理，室内装潢，建筑 无 不存在

开发经营中心

材料，建筑五金

淮安氯碱房地产

30 房地产开发经营 无 不存在

有限公司

14

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

房地产开发经营及物业管

上海氯碱化工房 理，承建本系统住宿、厂房、

31 产开发经营有限 仓库工程，向本系统出售商 无 不存在

公司 品住宅，建筑材料、装潢材

料的销售，室内装潢

安徽华谊申江地

32 无实际经营 无 不存在

产有限公司

上海华漪房地产

33 开发经营有限公 房地产开发经营。 无 不存在

司

房地产开发经营，物业管

上海华谊景润置 理，房屋租赁（受产权人委

34 无 不存在

业有限公司 托）（除经纪），仓储（除

专项）

上海华逸房地产

35 开发经营有限公 房地产开发经营 无 不存在

司

上海华陆房地产

36 开发经营有限公 房地产开发经营 无 不存在

司

上海淞化实业有

37 无实际经营 无 不存在

限公司

五金交电、普通机械设备、

玻璃、建材、机电设备、针

上海泗溏都市中

纺织品、日用杂品、钢材、

38 远工业园发展有 无 不存在

木材销售；为到本工业园投

限公司

资开发提供服务；招商咨询

服务

上海远大过氧化

39 无实际经营 无 不存在

物有限公司

原存在同业竞争，

企发经贸已于

2015 年 2 月停止相

关业务并修改了

上海华谊企发经

40 化工产品及原料的销售 无 经营范围，与重组

贸有限公司

完成后的双钱股

份及其下属企业

不再存在同业竞

争。

上海华谊企发资 化工专业的技术服务，物业

41 无 不存在

产管理有限公司 管理

15

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

上海华谊企发劳

42 劳务服务，物业管理 无 不存在

动服务有限公司

上海华谊劳务服 为国内企业提供劳务派遣

43 无 不存在

务有限公司 服务

上海华谊集团置

44 物业管理 无 不存在

业有限公司

上海上磁塑料容 聚碳酸酯饮水瓶的生产、销 聚碳酸酯饮水

45 不存在

器有限公司 售 瓶

工程塑料，涤纶，商务楼出

46 上海涤纶厂 无 不存在

租，物业管理

47 上海染料化工厂 无实际经营 无 不存在

上海化工机械一

48 无实际经营 无 不存在

厂

上海氯碱创业有

49 园艺、餐饮、包装 无 不存在

限公司

无机盐，其他基本化学原

上海京华化工厂

50 料，药用氧化锌，炉甘石， 无机盐 不存在

有限公司

试剂氧化锌的生产及销售

上海焦化储运港

51 仓储，装卸 无 不存在

区有限公司

上海华谊集团上

52 无实际经营 无 不存在

硫化工有限公司

上海汇丰树脂有

53 离子交换树脂 离子交换树脂 不存在

限公司

上海染料研究所 食品添加剂、合成色素的生

54 食品添加剂 不存在

有限公司 产、加工、销售，检测服务

食品添加剂（凭许可证方可

上海市染料研究 经营），染料，颜料，助剂，

55 食用色素 不存在

所桃浦实验工厂 精细化工产品（均除危险

品）

上海染料化工销

56 无实际经营 无 不存在

售有限公司

上海染料化工八

57 无实际经营 无 不存在

厂

上海大可染料有 染料，染料中

58 生产经营染料，染料中间体 不存在

限公司 间体

59 上海化工制桶厂 无实际经营 无 不存在

16

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

上海新友水性聚

60 无实际经营 无 不存在

氨酯有限公司

上海尚翔汽车胶

61 无实际经营 无 不存在

管有限公司

上海新亚医用橡

62 无实际经营 无 不存在

胶厂有限公司

上海亚宇特种橡

63 胶制品厂有限公 无实际经营 无 不存在

司

上海三爱富新材

64 料股份有限公司 无实际经营 无 不存在

蔡路工厂

上海华谊三爱富

氟聚合物及其他化工原料、

65 新材料销售有限 无 不存在

化工产品的销售

公司

拟从事含氟精细化工的技

术开发、技术转让、技术服

三爱富（常熟）

66 务、技术咨询；一般化学产 无 不存在

新材料有限公司

品、有机氟材料及其制品、

仪表仪器、机械设备销售

上海三爱富实业

67 无实际经营 无 不存在

发展有限公司

三爱富索尔维

氟聚合物（PTFE）和 TFE、

68 （常熟）高性能 氟聚合物 不存在

盐酸的生产销售

聚合物有限公司

氟聚合物（F141B、F113、

常熟三爱富氟化

69 F113A、CTFE 等）的生产 氟聚合物 不存在

工有限责任公司

销售

氟制冷剂及其替代品

常熟三爱富中昊

（1234YF、HFP、152A、

70 化工新材料有限 氟制冷剂 不存在

142B、F227 等）的生产销

公司

售

内蒙古三爱富万

氟聚合物 PVDF 和 VDF 的

71 豪氟化工有限公 氟聚合物 不存在

生产销售

司

内蒙古三爱富氟

72 氟制冷剂的生产销售 氟制冷剂 不存在

化工有限公司

内蒙古奥特普氟 氟聚合物及制冷剂（FKM、

氟聚合物氟制

73 化学新材料开发 PCTFE、F142B、F32 等） 不存在

冷剂

有限公司 的生产销售

17

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

化工原料及产品销售，化工

上海瑞胜企业有 PVC，碱氯酸

74 下脚料加工利用，废旧物资 不存在

限公司 销售

回收利用及处置

银行信用卡、SIM 卡、身份

上海达凯塑胶有

75 证及印刷卡等制卡材料的 无 不存在

限公司

加工与销售

压力管道安装、维修，石油

化工装置维修，非标设备钢

上海氯碱机械有 构件的制作、安装，化工石

76 无 不存在

限公司 油工程、机电安装工程及计

算机系统集成和软件开发，

房屋建筑工程

工业、生活用

上海金源自来水 工业、生活用自来水（含饮

77 自来水（含饮 不存在

有限公司 用纯净水）生产及销售

用纯净水）

PVC-U、

上海氯威塑料有 PVC-U、PVC-C 管材管件及

78 PVC-C 管材管 不存在

限公司 混配料的生产及销售

件及混配料

上海天坛助剂有 非离子助剂、塑料助剂、表

79 无 不存在

限公司 面活性助剂的加工与销售

张家港德港化工

化纤油剂的复配、技术服务

80 科技开发有限公 无 不存在

业务

司

上海太平洋化工

芒硝、元明粉加工，销售化

81 （集团）淮安元 无 不存在

工产品及原料

明粉有限公司

18

与上市公司及标

序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在

同业竞争

存在潜在同业竞

争，本次交易完成

后的双钱股份拟

通过配套募集资

金对华谊涂料进

行增资，增资完成

后，华谊涂料将成

为双钱股份的控

股子公司，对于华

上海华谊涂料有 拟从事水性涂料、树脂等生

82 无 谊集团持有的剩

限公司 产销售

余股权，华谊集团

同意授予双钱股

份及其下属企业

不可撤销的优先

收购权，双钱股份

有权随时根据其

业务经营发展需

要行使该等收购

权。

常熟三爱富振氟 含氟聚合物（六氯乙烷、

83 氟聚合物 不存在

新材料有限公司 TFA、VDF 等）的生产销售

中空纤维的滤膜、内衬支撑

常熟丽源膜科技 管浸没式超滤膜（除医疗器

84 滤膜 不存在

有限公司 械）、塑料填料（除危险化

学品）的生产

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组完成后，除已披露的情况外，华

谊集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业

竞争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，

避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞

争。在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免华谊集团及其控制的其

他企业与双钱股份之间的同业竞争。

法律顾问核查意见：本次重大资产重组完成后，除已披露的情况外，华谊集

团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业竞争。

19

华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其

控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞争。华谊

集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、

有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免华谊集团及其控制的

其他企业与双钱股份之间的同业竞争。

三、申请材料显示，本次交易标的包括财务公司 30%股权。请你公司补充披露

本次交易是否需要按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可

事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履行财务公司变更或

调整股权结构的相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）财务公司变更或调整股权结构的相关审批程序

依据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》

（银监会令 2007 年第 13 号）第 76 条规定：“银监局监管的财务公司由于其他原

因引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理、审查并决定，银监局

自受理之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会”。

2015 年 4 月 29 日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关

于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》

（沪银监复【2015】254 号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司 30%

股权。同意财务公司注册资本由 60,000 万元人民币（含 500 万美元）增加至

100,000 万元人民币（含 500 万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金

认缴。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银

行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履

行财务公司变更股权结构的相关审批程序。

20

法律顾问核查意见：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银行金

融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履行财

务公司变更股权结构的相关审批程序。

四、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于增资财务公司，该增资项目尚需

银监会上海监管局批准。请你公司补充披露：1）该批准程序是否为本次重组的

前置程序。2）该批准程序进展情况，预计获批时间及未获得批准的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）财务公司变更或调整股权结构的批准程序进展情况

2015 年 4 月 29 日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关

于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》

（沪银监复【2015】254 号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司 30%

股权。同意财务公司注册资本由 60,000 万元人民币（含 500 万美元）增加至

100,000 万元人民币（含 500 万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金

认缴。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银

行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履

行财务公司增资的相关审批程序。

法律顾问核查意见：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银行金

融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履行财

务公司增资的相关审批程序。

21

五、申请材料显示，本次交易拟注入财务公司 30%股权，同时拟募集配套资金

用于财务公司增资项目，增资完成后双钱股份将持有财务公司 64%的股权。请

你公司补充披露：1）本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资

财务公司的原因。2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3）上市公司

未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司的原

因

1、本次交易注入财务公司 30%股权的原因

本次交易注入财务公司 30%股权旨在提升标的公司整体资金管理效率的同

时降低资金管理成本。财务公司的业务已经渗透到标的公司主要业务主体，为相

关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。

财务公司由传统的内部资金结算和信贷业务主导，转型提升为“以提供金融

营销提升标的公司核心竞争力”，构建“专业化、多元化金融服务平台”，包括专

业化的资产管理平台，在不同市场通过空间和时间的转化以提高资金管理效益；

专业化的金融风险管理平台，以融助产，平滑经济周期、产业生命周期的波动性；

专业化的项目融资平台，协同产业拓展海内外市场；专业化的融资租赁平台，促

进标的公司产品的销售。

2、拟募集配套资金增资财务公司的原因

（1）有利于发挥杠杆效益，扩大基础业务规模

通过增资融入资金，可增加信贷业务发放量；同时，增资后财务公司同业拆

借资金规模将等额增加，流动性风险防御能力增强，对贷款业务量的增长起到叠

加效应，日均贷款量有所提高。

（2）有利于创新业务资质申请，丰富业务品种

增资后财务公司资本实力和风险抵御能力进一步增强，有助于提高创新业

务，尤其是投资业务资质的获批进度，同时受监管要求投资资金规模也随资本金

22

的增加而扩大，从而将部分同业资金转为投资资金，提高整体资金收益率。

综上，本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司是

华谊集团业务发展的需要，是加强本次重组整合效应的需要，也是财务公司自身

发展的需要，符合上市公司的长远利益。

（二）本次交易未收购财务公司全部股权的原因

根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》（2004 年第 5 号）：“第二条

本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使

用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的

非银行金融机构。”以及“第三条 本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境

内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规

范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联

合体。本办法所称成员单位包括母公司及其控股 51%以上的子公司（以下简称子

公司）；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%

但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体

法人。”如果财务公司的股权全部由双钱股份持有，则其成员单位的范围将大幅

减少，华谊集团控股的氯碱化工、三爱富和本次重组未涉及的非上市资产将不属

于成员单位范围，对财务公司未来的经营发展带来不利影响。

华谊集团保留一定比例的股权，有利于财务公司依托华谊集团主业，围绕集

团成员单位拓展业务、持续经营发展。因此本次交易华谊集团未转让其持有的财

务公司全部股权，选择继续持有一定比例的财务公司股权，符合财务公司未来业

务经营发展的需要，也符合上市公司业务发展的需要。

（三）后续收购计划或安排

在本次发行股份购买资产以及增资完成后，本公司暂无进一步收购财务公司

其他剩余股权的计划或安排。

（四）中介机构核查意见

23

独立财务顾问核查意见：本次交易注入财务公司 30%股权并拟募集配套资

金增资财务公司，用以满足财务公司业务发展需要，符合上市公司利益，具有合

理性。上市公司暂无进一步收购财务公司其他剩余股权的计划或安排。

六、申请材料显示，本次交易拟注入信息公司 55%的股权。请你公司补充披

露：1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2）上市公司未来是否存在

后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易未收购信息公司全部股权的原因

信息公司是由华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化

盈科”）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）共同组建的信息

技术合资企业。

石化盈科是中国领先的管理咨询、信息技术及外包服务商。凭借中国石化和

电讯盈科两大母公司的资源，丰富的行业经验、国际化与本土化的广泛能力，为

客户提供全面整合的信息技术服务。拥有软件企业和软件产品的“双软”认证、计

算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程设计与施工一级资质、信息系统工

程监理甲级资质并通过多项 ISO 国际质量体系认证。在国家工信部 2014 年公布

的"中国软件业务收入百强企业"中名列第 50 名。

宝信软件系宝钢股份控股的上市软件企业。产品与服务业绩遍及钢铁、交通、

服务外包、采掘、有色、石化、装备制造（含造船）等多个行业。宝信软件凭借

30 多年的经验和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、

自动化系统集成及运行维护服务。宝信软件累计已申请专利、软件著作权、技术

秘密认定数百项，承担着国家发改委高新技术产业化示范项目、国家科技部 863

项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产品项目。在国家工信部 2014

年公布的"中国软件业务收入百强企业"中名列第 27 名。

本次交易未收购信息公司全部股权，旨在凝聚另外两方股东的技术资源和行

业经验优势，同时依托华谊集团，专门从事化工行业的信息化服务，为各类化工

企业提供生产经营和企业管理的信息技术方案，提升化工企业在战略决策、运营

24

管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等业务方面的管理能力。

（二）后续收购计划或安排

在上述发行股份购买资产后，本公司暂无进一步收购信息公司其他剩余股权

的计划或安排。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：本次交易拟注入信息公司 55%的股权，用以满足

信息公司业务发展需要，符合上市公司利益，具有合理性。上市公司暂无进一步

收购信息公司其他剩余股权的计划或安排。

七、申请材料显示，本次交易评估采用资产基础法确定评估结论。其中，部分

标的公司已产业化的无形资产采用收益法评估，部分标的公司的长期股权投资

采用收益法评估结果。重组报告书未披露业绩补偿相关安排。请你公司：1）以

列表方式补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价值、评估价值、增值

额、增长率、占本次交易评估值的比例。2）补充披露上述情形是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查

并发表明确意见。

回复：

（一）采用收益法评估结果的资产

1、长期股权投资

采用收益法评估结果的长期股权投资情况如下：

单位：万元

占本次交

序 持股比

公司 账面价值 评估价值 增值额度 增值率 易评估值

号 例

的比例

上海环球分子

1 30.00% 10,745.89 13,080.00 2,334.11 21.7% 1.12%

筛有限公司

2 上海杜邦农化 20.00% 7,313.62 12,030.00 4,716.38 64.5% 1.03%

25

有限公司

巴斯夫上海涂

3 40.00% 24,052.47 45,160.00 21,107.53 87.76% 3.88%

料有限公司

上海国际油漆

4 39.00% 4,880.79 19,773.00 14,892.21 305.12% 1.70%

有限公司

合计 46,992.77 90,043.00 43,050.23 91.61% 7.73%

上述公司未来三年的盈利预测情况如下：

单位：万元

持股比 2015 年预 2016 年预测 2017 年预测

序号 公司

例 测利润 利润 利润

1 上海环球分子筛有限公司 30.00% 1,284.55 1,323.09 1,362.78

2 上海杜邦农化有限公司 20.00% 1,310.53 1,349.85 1,390.34

3 巴斯夫上海涂料有限公司 40.00% 6,135.27 7,615.14 8,136.84

4 上海国际油漆有限公司 39.00% 3,180.07 3,201.68 3,076.67

合计 11,910.42 13,489.75 13,966.63

2、无形资产

采用收益法评估结果的无形资产情况如下：

单位：万元

占本次

按持股比例

序 无形资产 持股 交易评

公司 增值率

号 名称 比例 估值的

账面价值 评估价值 增值额度

比例

上海回

力鞋业

1 回力商标 100% - 4,415.00 4,415.00 - 0.38%

有限公

司

上海回

力鞋业 回力外观

2 100% - 369.00 369.00 - 0.03%

有限公 专利

司

一种金属

上海市 基聚四氟

塑料研 乙烯轴承

3 100% - 838.00 838.00 - 0.07%

究所有 的制备方

限公司 法等 27 项

专利

上海 市

一种阻尼

合成 树

钢板用胶

4 脂研 究 100% - 225.80 225.80 - 0.02%

粘剂等 5

所有 限

项专利

公司

26

上海涂 “飞虎、光

5 料有限 明、眼睛” 100% - 580.00 580.00 - 0.05%

公司 商标

上海试

试四赫维

四赫维 58.62

6 19 项专利 - 732.75 732.75 - 0.06%

化工有 %

组

限公司

上海新

光化工 新光 5 项

7 100% - 80.00 80.00 - 0.01%

有限公 专利组

司

上海华

甲醇生产

谊能源

8 技术无形 100% - 2,000.00 2,000.00 - 0.17%

化工有

资产组合

限公司

安徽华

醋酸、醋酸

谊化工

9 乙酯技术 94% 8,594.34 8,658.11 63.77 0.74% 0.74%

有限公

转让权

司

卧 式 CO

上海华 压缩机填

林工业 料中体排

10 50% - 1,000.00 1,000.00 - 0.09%

气体有 放装置等

限公司 27 项专利

组合

合计 8,594.34 18,898.66 10,304.32 119.90% 1.62%

（二）盈利预测补偿安排调整情况

2015 年 5 月 27 日，双钱股份与华谊集团签署《盈利预测补偿协议》，就本

次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无形资产和长期股权投资的盈利

预测补偿作出如下安排：

1、业绩承诺年度及预测利润

鉴于本次交易中部分标的公司的长期股权投资采用收益法评估，且根据该评

估结果定价（以下简称“收益法评估股权”），双方确认，收益法评估股权 2015 年、

2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75 万元、13,966.63 万元（以下简称“预

测净利润”）。华谊集团向双钱股份保证并承诺，收益法评估股权 2015 年度、2016

27

年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数

据。若本次收购不能在 2015 年完成，则协议双方应就 2018 年度承诺净利润友好

协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据双

钱股份持有的该等股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权的出

售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差额部分对双

钱股份进行现金补偿。

2、补偿股份数的确定

（1）如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达

到当期期末累积预测净利润，华谊集团应于双钱股份年报公布后 60 日内就当期

期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差

额”）对双钱股份进行补偿。对于华谊集团股份补偿部分，双钱股份有权以 1 元

的总价格予以回购并注销。

（2）在每个承诺年度，双钱股份委托负责双钱股份年度审计工作的会计师

事务所在双钱股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评

估股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利

润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

（3）华谊集团以收益法评估股权认购的双钱股份股份补偿当年利润差额，

应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权

累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内

各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格

－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份

数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）若双钱股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相

应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若双钱股份在承诺年度内有现金分红的，华谊集团应将按前述公式计算的当

年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还双钱股份。

3、减值测试及另行补偿

鉴于本次交易中部分标的公司已产业化的无形资产亦采用收益法评估，且根

据该评估结果定价（以下与“收益法评估股权”合称“收益法评估资产”），双方确

28

认，在承诺年度期限届满时，双钱股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产

期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，华谊集团应对双钱股份

另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估

值。

另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限

内已补偿股份数。

4、股份补偿的实施

（1）在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当

期期末累积预测净利润，则双钱股份应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算

结果以书面方式通知华谊集团。

（2）双钱股份应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按

照第 1.5 条规定的计算公式确定华谊集团在该承诺年度需补偿的股份数量，并在

董事会决议日后 5 个工作日内将华谊集团持有的该等股份数量划转至双钱股份

董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；

该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公

式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原

已锁定股份数量。

（3）如果发生双钱股份在承诺年度内实施现金分红情形的，华谊集团应在

将补偿股份划转至双钱股份董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应

的分红收益支付至双钱股份指定的银行账户。

（4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10

个工作日内，双钱股份应召开董事会会议确定承诺年度内华谊集团应补偿的股份

总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。双钱股份应在

董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一

并划转和锁定。

（5）双钱股份股东大会通过向乙方华谊集团回购补偿股份的议案后双钱股

份将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股

份，并予以注销。

29

（6）双钱股份就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，华谊集团持有的

双钱股份股票不享有表决权。

（7）无论协议如何规定，华谊集团应补偿的股份总数应以其通过收益法评

估资产所认购的双钱股份股份总数（包括送股或转增的股份）为限。

上述盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：针对本次采用收益法评估的部分标的公司已产业化

的无形资产和长期股权投资，华谊集团已经与双钱股份签署了《盈利预测补偿协

议》，协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保护上市公司中小股东利

益，符合《重组管理办法》相关规定。

法律顾问核查意见：针对本次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无

形资产和长期股权投资，华谊集团已经与双钱股份签署了《盈利预测补偿协议》，

协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保护上市公司中小股东利益，符

合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

评估机构核查意见：针对本次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无

形资产和长期股权投资，华谊集团已经与双钱股份签署了《盈利预测补偿协议》，

协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保护上市公司中小股东利益，符

合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

八、申请材料显示，标的公司的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务

所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的

差额。若差额为正，则标的公司在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若

差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现

金补偿。请你公司结合标的公司经营情况，补充披露上述过渡期损益安排的原

因、合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发明

确意见。

回复：

30

（一）过渡期损益安排调整情况

2015 年 5 月 27 日，上市公司与华谊集团签署了《发行股份购买资产之补充

协议》。就过渡期损益安排修订如下：

标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估

基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，

则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产

在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间

损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割

审计基准日为交易交割日前一个月月末。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：新的过渡期损益安排切实可行，有效保护了上市公

司中小股东利益。

评估机构核查意见：新的过渡期损益安排切实可行，有效保护了上市公司中

小股东利益。

九、申请材料显示，标的公司能化公司存在 4850 万元的对外担保，到期日为

2015 年 7 月。华谊集团出具承诺，将于 2015 年 5 月 31 日前解除该笔担保，如

果因该等担保给能化公司造成损失，华谊集团将对能化公司予以全额补偿。请

你公司补充披露上述担保的解除进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复：

（一）担保的解除进展情况

能化公司为临涣焦化股份有限公司提供担保的担保金额为 4,850 万元，到期

日为 2015 年 7 月。根据华谊集团与中国农业银行股份有限公司溪县支行于 2015

年 5 月 15 日签订的 34100120150028814 号保证合同，该笔担保的担保主体已由

能化公司变更为华谊集团。

31

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：能化公司该笔担保已经解除，不会对本次交易构成

法律障碍。

法律顾问核查意见：能化公司该笔担保已经解除，不会对本次交易构成法律

障碍。

十、申请材料显示，投资公司前身为上海化工对外经济技术合作公司。2008 年

10 月改制为投资公司，未履行资产评估程序。请你公司补充披露：1）未履行资

产评估程序及国资评估备案程序的原因，是否已补充评估和备案。2）如未补

充，对该次改制效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

（一）补充评估和备案情况

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业

改制工作意见的通知》（国办发【2003】96 号）等有关规定，国有企业改制应当

进行清产核资、财务审计及资产评估。上海化工对外经济技术合作公司 2008 年

12 月改制为投资公司时未进行资产评估，不符合前述规定，存在法律瑕疵。

2008 年上海化工对外经济技术合作公司改制成投资公司，注册资本为 4,800

万元。2015 年 4 月 27 日，财瑞评估出具《上海化工对外经济技术合作公司因改

制涉及净资产价值追溯评估报告》（沪财瑞评报【2015】1070 号），以 2008 年 10

月 31 日为基准日对上海化工对外经济技术合作公司企业改制进行了补充追溯评

估，确认：截至 2008 年 10 月 31 日，上海化工对外经济技术合作公司净资产评

估值为 95,275,051.54 元。

投资公司改制前净资产评估值高于改制后的注册资本，改制前后华谊集团的

持股比例均为 100%，不存在损害国家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，

承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集

32

团将对投资公司进行全额补偿。投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序

的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。

根据上海市国资委《关于开展本市出资企业国有资产评估管理办法调整试点

工作的意见》（沪国资委评【2008】657 号）和《关于在上海电气（集团）总公

司等四家企业开展国有资产评估管理办法调整试点工作的通知》（沪国资委评

【2008】719 号），华谊集团有权对由集团批准的经济行为涉及的资产评估事项

进行审核及办理国资备案。

2015 年 5 月 4 日，华谊集团对前述评估结果进行了审核确认。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：投资公司 2008 年改制时未履行资产评估程序及国

资评估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了有权主

体对评估结果的审核确认；投资公司截至 2008 年 10 月 31 日的净资产评估值高

于改制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为 100%，不存在损害国

家股东利益的情况；据此，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序的瑕

疵对本次交易不会产生实质性不利影响。

法律顾问核查意见：投资公司 2008 年改制时未履行资产评估程序及国资评

估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了有权主体对

评估结果的审核确认；投资公司截至 2008 年 10 月 31 日的净资产评估值高于改

制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为 100%，不存在损害国家股

东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，承诺若由于前述改制过程中存在的法律

瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集团将对投资公司进行全额补偿。据此，

本所律师认为，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序的瑕疵对本次交

易不会产生实质性不利影响。

33

十一、申请材料显示，投资公司在 2013 年、2014 年分别进行增资，增资价格均

为每注册资本 1 元。请你公司补充披露增资的原因、价款支付情况、作价依据

及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）2013 年增资

1、增资原因

投资公司 2013 年现金增资 3,310 万元，用于塑料所公司、上海市合成树脂

研究所有限公司、上海橡胶制品研究所有限公司三所整合。

2、增资价款支付情况

2013 年 6 月 4 日，华谊集团足额缴存投资公司在中国工商银行上海市外滩

支行开立的人民币验资账户 1001262139292739920 账号。

3、增资作价依据及合理性

投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本 1 元，由华谊

集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字

【2013】33 号），同意通过现金方式对投资公司增资 3,310 万元。

（二）2014 年增资

1、增资原因

投资公司 2014 年现金增资 35,000 万元，用于投资参股上海并购基金、亚商

华谊新材料股权投资基金、设立上海华谊检验检测技术有限公司。

2、增资价款支付情况

2014 年 12 月 5 日，华谊集团足额缴存投资公司在中国农业银行上海市打浦

支行开立的人民币账户 03493600040011438 账号。

3、增资作价依据及合理性

投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本 1 元，由华谊

集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字

【2014】89 号），同意对投资公司现金增资 35,000 万元。

34

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：投资公司 2013 年、2014 年 2 次增资，2 次增资价

格均为每注册资本 1 元，原因系投资公司系华谊集团全资子公司，增资款项均有

明确用途。

十二、申请材料显示，精化公司的主要下属子公司试四赫维的第二大股东为职

工持股会。2015 年 3 月，试四投资与职工持股会的所有职工分别组成四个有限

合伙企业。试四投资与四个新设的有限合伙企业共同出资设立上海试四投资管

理中心，设立完成后受让职工持股会所持有的 24.51%试四赫维股权。精化公司

受让职工持股会所持 6.01%股权，股权受让正在办理过程中。请你公司补充披

露：1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况、预计

办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权转让手续的预

计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等有无异议，是

否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

回复：

（一）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况

2015 年 3 月 25 日，试四赫维职工持股会与精化公司签署了《上海市产权交

易合同》，约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 6.01%（对应出资额 300.5

万元）的股权以 2,548.7 万元的价格转让给精细化工。2015 年 4 月 8 日，上海联

合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项目编号：0001386）确认交易行

为合规。

2015 年 4 月 29 日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。

（二）上海试四投资管理中心设立相关程序

上海试四试华投资管理中心（有限合伙）（原拟定名称为“上海试四投资管理

35

中心”，以下简称“试四试华”）已于 2015 年 4 月 9 日在上海市工商行政管理局宝

山分局注册成立。

2015 年 4 月 10 日，试四赫维职工持股会与试四试华签署了《股权转让协议》，

约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 24.51%（对应出资额 1225.7365

万元）的股权以 10,396.1233 万元的价格转让给试四试华，定价依据为东洲评估

出具的（沪东洲资评报字【2015】第 0171156 号）《评估报告书》。

2015 年 4 月 18 日，试四赫维股东会作出股东会决议，全体股东一致同意股

东试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 6.01%的股权转让给精化公司；将其

持有的试四赫维 24.51%的股权转让给试四试华，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 4 月 29 日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。

（三）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量确认情况

根据试四赫维职工持股会成员签署的持股情况确认文件及北京市环球律师

事务所上海分所出具的《关于上海试四赫维化工有限公司股权转让有关问题之法

律意见书》，职工持股会成员对于股权归属、股份数量等情况均进行了确认，职

工持股会成员未对股权归属及股份数量等提出异议，不存在权属争议。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：试四赫维的相关股权转让手续已经办理完毕，职工

持股会成员对于股权归属、股份数量等未提出异议，不存在权属争议等法律风险，

对本次交易不构成实质影响。

法律顾问核查意见：试四赫维的相关股权转让手续已经办理完毕，职工持股

会成员对于股权归属、股份数量等未提出异议，不存在权属争议等法律风险，对

本次交易不构成实质影响。

36

十三、申请材料显示，标的公司的部分土地为划拨及空转性质，相关土地证需

重新办理出让手续。同时，上述土地所涉及的房屋需重新办理房产证。上述土

地权证及房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）办理房产及土地权证的进

展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办

毕对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务

顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）办理房产及土地权证的进展情况

标的公司的部分房产对应土地性质为划拨或空转（未包括拟动迁土地所涉房

地产），截至本回复说明出具日，该等土地的出让手续已经全部办理完毕，并取

得相应的房地产权属证书，具体情况如下表所示：

单位：万元

房地产权证/土

权利 土地面 房屋建筑

序号 地使用权证/房 坐落 账面价值 评估值

人 2

积（m ） 面积（m2）

屋所有权证编号

沪房地闵字 吴泾镇

能化

1 （2015）第 515 街 4,070.5 / 100.23 548.00

公司

015678 号 坊9丘

沪房地闵字

能化 双柏路

2 （2015）第 18,916.3 905.64 1,169.04 2,557.00

公司 551 号

015810 号

沪房地闵字

能化 龙吴路

3 （2015）第 29,825.5 4,013.47 1,843.23 4,064.00

公司 4280 号

015741 号

沪房地闵字

能化 龙吴路

4 （2015）第 44,876 9,752.01 2,773.53 6,130.00

公司 4280 号

015811 号

沪房地闵字

能化 龙吴路

5 （2015）第 55,244.2 12,614.90 3,706.92 7,546.00

公司 4280 号

015812 号

37

房地产权证/土

权利 土地面 房屋建筑

序号 地使用权证/房 坐落 账面价值 评估值

人 2

积（m ） 面积（m2）

屋所有权证编号

沪房地闵字 龙吴路

能化

6 （2015）第 4299 弄 65,716.6 30,881.00 3,923.04 8,977.00

公司

015809 号 44 号

沪房地闵字

能化 龙吴路

7 （2015）第 80,975.7 37,618.93 5,004.45 11,061.00

公司 4280 号

015747 号

沪房地闵字

能化 龙吴路

8 （2015）第 87,596.0 25,687.19 5,424.33 11,966.00

公司 4280 号

015632 号

沪房地闵字 汇川路

能化

9 （2015）第 2199 弄 18,325.6 6,090.23 307.24 2,398.00

公司

016484 号 38 号

沪房地闵字

能化 龙吴路 112,648.

10 （2015）第 19,853.55 4,407.13 15,388.00

公司 4400 号 4

016397 号

沪房地闵字 吴泾镇

能化

11 （2015）第 512 街 13,036.1 / 513.73 1,746.00

公司

015684 号 坊 11 丘

沪房地闵字

能化 龙吴路

12 （2015）第 31,679.1 8,877 1,237.00 4,316.00

公司 4200 号

016485 号

沪房地闵字

能化 龙吴路 440,138. 139,083.8

13 （2015）第 16,838.97 60,475.00

公司 4400 号 2 5

016483 号

沪房地闵字

天原 龙吴路

14 （2015）第 9,594.5 4,648 386.00 1,285.00

公司 4800 号

017422 号

沪房地闵字

天原 龙吴路

15 （2015）第 55.2 / 2.18 7.25

公司 4800 号

017424 号

沪房地闸字 上海 中兴路

16 （2015）第 造漆 1340 弄 574 151.48 33.42 477.16

003977 号 厂 2号

（二）中介机构核查意见

38

独立财务顾问核查意见：标的公司该等划拨及空转土地已办理了土地出让手

续，并取得了相应房地产权属证书，对本次交易作价、交易进程以及标的公司未

来生产经营不会产生不利影响。

法律顾问核查意见：标的公司该等划拨及空转土地已办理了土地出让手续，

并取得了相应房地产权属证书，对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生

产经营不会产生不利影响。

评估机构核查意见：标的公司该等划拨及空转土地已办理了土地出让手续，

并取得了相应房地产权属证书，对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生

产经营不会产生不利影响。

十四、申请材料显示，标的公司部分土地和房产已列入土地收储计划，无法办

理土地出让手续。请你公司补充披露上述房地资产被收储后对标的公司生产经

营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）拟动迁土地所涉房地产

序 土地性 土地面积 房屋建筑面

权利人 具体地址 用途

号 质 （m2） 积（m2）

精化公司（南大 南大路化工路 58

1 空转 闲置 - 11,676.00

化工厂） 号

精化公司上海 科研办

2 古浪路 1167 号 空转 - 40,972.08

振华造漆厂 公

上海回力鞋业

3 昆明路 1100 号 空转 办公 - 9,579.00

有限公司

上海化工供销

4 有限公司仓储 南大路 574 号 空转 仓储 - 7,321.00

分公司

上海塑料研究 杨树浦路 1578

5 划拨 闲置 - 11,312.00

所有限公司 号

小计 - 80,860.08

上海天原（集

6 华江路 1305 号 划拨 仓储 14,073.00 3,736.84

团）天原化工厂

上海天原集团

沪青平公路 6015

7 胜德塑料有限 划拨 出租 15,063.40 6,327.00

号

公司

39

序 土地性 土地面积 房屋建筑面

权利人 具体地址 用途

号 质 （m2） 积（m2）

祥凝浜路 338 号

8 天原公司 划拨 生产 26,107.00 11,480.00

弄 80 号

小计 55,243.40 21,543.84

9 能化公司 古浪路 1401 号 划拨 闲置 12,253.00 7,893.73

上海铬黄颜料

10 景泰路 109 号 划拨 闲置 4,671.00 2,812.77

厂

小计 16,924.00 10,706.50

（二）被收储后对标的公司生产经营的影响

1、上海天原集团胜德塑料有限公司所涉土地和房产虽然从事汽车零部件生

产，但其对收入及利润贡献较小，不会对天原公司生产经营构成重大影响。

2、其余列入土地收储计划的土地和房产不涉及实际生产，对标的公司生产

经营不构成重大影响。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：标的公司列入土地收储计划的土地和房产，除上海

天原集团胜德塑料有限公司所涉土地和房产外，其他均未从事实际生产，对标的

公司生产经营不构成重大影响。

十五、申请材料显示，本次交易标的公司因建设手续不全无法办理房屋所有权

证的相关房产建筑面积约为 29,521.84 平方米，占房产建筑面积总和的 4.48%。

请你公司补充披露上述资产所对应的账面价值、评估值，该等情形对本次交易

作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和评估师

核查并发表明确意见。

回复：

（一）无证房产所对应的账面价值、评估值

单位：万元

序 权利人 具体地址 建筑物名称 用途 建筑面 账面价 评估值

40

号 积（m2） 值

能化公 吴江莘塔 1 幢游泳馆、3 幢别墅、

1 商办 4,035.80 1,336.07 1,314.66

司 镇莘圆路 1 个保健中心用房

除盐水主厂房、汽轮机

能化公 龙吴路

2 发电站（主厂房）、除 生产 4,004 293.21 487.84

司 4280 号

氧给水泵房（主厂房）

能化公 龙吴路 生产

3 甲醇变电所 1,400 95.73 125.29

司 4400 号 配套

4 幢公寓楼、1 幢浴室

安徽华 无为（二 生产

4 及保安宿舍、小卖部、 5,344.70 947.18 1,027.10

谊 坝）开发区 配套

门卫房

上海华

谊集团

华通路 200 1 幢综合办公楼、改建

5 华原化 生产 9,198.93 1,846.97 1,870.25

号 厂房

工有限

公司

冷冻空压站房、冷库库

试四赫 泰和路

6 房、试剂厂房和 OBPA 科研 2,268.41 80.98 106.74

维 1004 号

厂房

上海一 氧化车间厂房、深加工

科

品颜料 嘉松北路 厂房（仓库）、综合楼、

7 研、 3,270 229.11 336.44

有限公 4839 号 深加工厂房（厂房）、

生产

司 原料仓库

合计 29,521.84 4,829.25 5,268.32

（二）对本次交易作价的影响

本次评估采用重置成本法，以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时实

际状况，按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价，未考虑权证瑕疵事项对

估值的影响。同时，由于预计办证费用较小，对上市公司的利益不构成重大影响。

（三）对本次交易进程的影响

本次交易系股权交易，因此，上述情形不会对本次交易进程产生影响。

（四）对标的公司未来生产经营的影响

本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不全无法办理房屋所有权

证，相关房产建筑面积约为 29,521.84 平方米，占房产建筑面积总和的 4.48%。

41

无法办理房屋所有权证的相关房产建筑用途多为生产配套、生产辅助设施，建设

周期较短，投资较小，对标的公司未来生产经营影响较小。

针对该部分无证房产，华谊集团补充出具承诺：未来将保证标的公司对该等

房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法

正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权

的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对

标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；在本次交易完成后 3 年内华谊集

团将负责完成相关房屋所有权证的办理，若 3 年期届满仍未办理完成，华谊集团

将按照本次交易的评估值回购尚未办出房屋所有权证的房产，并保证在回购后将

该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公司使用。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规

范的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成

的损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障

碍。

评估机构核查意见：标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规范的

情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成的损

失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

十六、申请材料显示，2014 年 6 月，新材料公司与华谊丙烯酸签订《技术许可

合同》，华谊丙烯酸许可新材料公司无限期使用其生产工艺技术，许可费用

9,708 万元，许可方式为非排他性许可。请你公司补充披露：1）华谊丙烯酸是

否存在许可其他单位使用的情形。如存在，对上市公司未来生产经营的影响。

2）未来新材料公司生产技术是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

回复：

（一）华谊丙烯酸是否存在许可其他单位使用的情形

42

华谊丙烯酸许可其他单位使用的情形如下：

序

被许可人 许可类型 许可期间 许可内容

号

在阿拉伯联盟

Dammam 7

和土耳其共和 2006.07.13- 以丙烯、甲醇、丁醇和辛醇为原料

1 Petrochemical

国范围内的排 2016.07.12 的生产合同产品的丙烯酸及酯技术

Company

他许可

中海油能源发展 2008.11.27-

2 普通许可 丙烯酸酯工艺

股份有限公司 2018.11.26

二套以丙烯、空气为原料，能力为

16 万吨/年的丙烯酸装置、一套以丙

烯酸、甲/乙醇为原料，能力为 3 万

中科（广东）炼化 2014.02.21-

3 普通许可 吨/年的丙烯酸甲/乙酯装置、一套以

有限公司 2024.02.20

丙烯酸、丁醇为原料，能力为 10 万

吨/年的丙烯酸丁酯装置专利权、技

术秘密

相比以往许可的丙烯酸技术，华谊丙烯酸本次许可新材料公司的技术有显著

的进步，主要体现于以下方面：

1、拥有自主开发丙烯酸新型催化剂制备技术；

2、丙烯酸绿色新工艺技术相比以往转让的丙烯酸技术具有显著的竞争优势：

（1）新工艺不采用甲苯作为共沸剂，从而缩减了辅料成本，更加绿色环保；

（2）新工艺采用吸收精馏耦合技术，降低了设备投资费用，同时也减少了

公用工程的消耗，节约蒸汽、循环水等消耗；

（3）新工艺流程反应配比具有低水烯比的特性，废水排放大幅降低，同时

废物处理成本大幅降低；

（4）新工艺使用了自主研发的高空速国产新型催化剂，相比进口催化剂，

其制备成本仅为购买费的一半，但丙烯酸收率与进口催化剂水平相当；

（5）新工艺相比其他转让工艺可以节约每吨丙烯酸制造成本。

以上技术进步能够显著提高新材料公司核心竞争力，增强新材料公司的持续

盈利能力，以往转让的丙烯酸技术对上市公司未来生产经营无重大影响，

（二）新材料公司生产技术的独立性

华谊集团下属华谊丙烯酸与新材料公司于 2014 年 6 月 30 日签署了《技术许

可合同》，约定：华谊丙烯酸将 32 万吨/年生产能力的丙烯酸及 38 万吨/年生产能

43

力的丙烯酸酯的生产工艺技术、10 万吨/年生产能力的高吸水性树脂的生产工艺

技术、1200 吨/年生产能力的丙烯酸和甲基丙烯酸催化剂的生产工艺技术及前述

三项生产工艺技术相关专利（以下简称“许可技术”）许可给新材料公司使用；且

新材料公司享有对许可技术所有权的优先购买权，未经新材料公司书面放弃优先

购买权，华谊丙烯酸不得将许可技术所有权转让给其他任何第三方。

2015 年 5 月 27 日，为保证新材料公司未来经营不受影响，华谊集团进一步

承诺：华谊集团将在本次交易完成后 5 年内将华谊丙烯酸拥有的许可技术所有权

全部转让给新材料公司，并保证在许可技术转让前不再将许可技术授权给中国境

内其他主体使用。

同时，新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经

验。华谊集团已将华谊丙烯酸管理团队和技术团队统一安排调度到新材料公司，

相关人员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，因此，新

材料公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立

自主持续经营的能力。

综上所述，新材料公司不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立

性。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：华谊丙烯酸存在将许可技术授权他人实施的情况，

但鉴于新材料公司已取得该等许可技术所有权的优先购买权，且华谊集团已承诺

华谊丙烯酸将许可技术转让给新材料公司前不再授权给中国境内其他主体使用，

华谊丙烯酸将许可技术授权其他单位实施的情况不会对新材料公司的生产经营

产生不利影响，不会影响未来新材料公司生产技术的独立性。

法律顾问核查意见：华谊丙烯酸存在将许可技术授权他人实施的情况，但鉴

于新材料公司已取得该等许可技术所有权的优先购买权，且华谊集团已承诺华谊

丙烯酸将许可技术转让给新材料公司前不再授权给中国境内其他主体使用，本所

律师认为，华谊丙烯酸将许可技术授权其他单位实施的情况不会对新材料公司的

生产经营产生不利影响，不会影响未来新材料公司生产技术的独立性。

44

十七、请你公司结合市场供求、产品价格走势、市场份额、同行业情况等方

面，补充披露甲醇和醋酸单价变动对能化公司未来经营业绩的影响。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）甲醇产品

1、产品市场的供求情况

2011 年至 2014 年中国甲醇年产量及年表观消费量如下表所示:

单位：万吨

产量（扣除出口量）占

产量 进口量 出口量 表观消费量

表观消费量比例

2011 年 2,226.9 524.3 4.4 2,746.9 80.91%

2012 年 2,640.5 500.1 6.7 3,133.9 84.04%

2013 年 2,878.5 485.9 77.3 3,287.1 85.22%

2014 年 3,740.7 433.2 74.9 4,099.0 89.43%

数据来源：国家统计局

从上表中可以看出 2011 年至 2014 年我国甲醇产品产量由 2011 年 2,226.9 万

吨上升至 2014 年 3,740.7 万吨,增长幅度达到了 67.98%，有较为显著的提升；产

品表观消费量涨幅达到了 49.22%。甲醇产品产量（扣除出口量）占表观消费量

的比例逐年攀升，随着我国甲醇生产制造企业的生产技术、工艺的进一步提升，

未来甲醇产品消费的对外依存度将进一步降低，甲醇下游消费市场的多元化、规

模化发展有利于提升我国甲醇制造企业的产能利用率。

甲醇主产区开工率

单位：%

45

数据来源：国醇网、中信期货研究部

甲醇下游开工率

单位：%

数据来源：国醇网、中信期货研究部

我国华东地区，特别是长江下游地区是中国甲醇主要消费区域之一；该区域

是甲醛、醋酸、二甲醚等传统甲醇下游产品的主要生产地，近年来区域内新建了

一批甲醇制烯烃企业，下游新兴领域未来的不断发展将进一步提升甲醇产品的市

场需求水平。2014 年，华东地区甲醇产量 874.1 万吨，进口 248.4 万吨，出口 33.5

万吨，华东甲醇需求量约 1,725 万吨（占全国甲醇需求量的 42%），华东地区甲

醇产品需要 636 万吨的调入。

46

2、甲醇产品价格走势

能化公司甲醇产品生产装置位于华东地区，华东地区 2013 年 1 月至 2015

年 4 月的产品价格波动情况如下图所示：

单位：元/吨

4200 4200

3900 3900

3600 3600

3300 3300

3000 3000

2700 2700

2400 2400

2100 2100

1800 1800

13-03-31 13-06-30 13-09-30 13-12-31 14-03-31 14-06-30 14-09-30 14-12-31 15-03-31

市场价(中间价):甲醇:华东地区

数据来源:Wind资讯

甲醇产品区域市场价格差异较大，我国南部地区及华东地区是主要的甲醇下

游消费区域，区域内的甲醇产品均价相较于其他区域较高。

甲醇下游需求面甲醛、二甲醚、醋酸、烯烃及 DMF（二甲基甲酰胺）等产

品领域的开工率均呈上涨趋势，特别是西北地区甲醇制烯烃需求的提振为甲醇短

期价格提供一定支撑。但另一方面，主要产区甲醇装置开工陆续提升中，以及国

际甲醇产品的供应也在恢复当中；供应面的逐渐加压，一定程度上抑制甲醇价格

的上涨空间。

3、市场份额

能化公司 2011 年至 2014 年的甲醇市场份额变化情况如下表中所示：

占全国市场份额（%）

2011 年 2.3

2012 年 2.7

2013 年 4.1

2014 年 3.9

注：占全国市场份额=能化公司当年甲醇产量/全国当年甲醇表观消费量

4、同行业情况

47

国内主要甲醇装置集中在内蒙、陕西、宁夏、四川等能源产地，而作为国内

主要甲醇消费地的华东地区（特别是江、浙、沪一带），需大量从国外以及国内

其它区域引进甲醇，满足区域内甲醇需求。

我国甲醇的生产制造工艺以煤、焦炉气、天然气为主，其中煤制甲醇产能约

占七成。天然气甲醇装置由于天然气价格上涨以及天然气供应紧张等问题，近年

来该等装置开工率较低，这种情况在短期内仍将持续。焦炉气制甲醇装置由受焦

炭市场行情波动幅度较大的影响，开工率水平相对不稳定。随着国内行业监管政

策的日益趋紧，煤制甲醇装置中存在的一些高能耗、高污染、单套产能小的生产

装置，将逐步被淘汰。

5、甲醇价格对能化公司经营业绩影响的敏感性分析（假定能化公司其他业

务收入稳定）

甲醇价格（未含税）

增减（%） 营业利润（元） 变动幅度（%）

（元）

2,400.80 10 864,321,592.61 30.37

2,291.67 5 763,647,169.09 15.19

2,182.54 - 662,973,587.20 -

2,073.41 -5 562,298,322.06 -15.19

1,964.29 -10 461,633,123.73 -30.37

注：表中“营业利润”项目指能化公司合并口径下 2015 年度预测营业利润金额。

（二）醋酸产品

1、产品市场的供求情况

2011 年至 2014 年中国醋酸年产量及年表观消费量如下表所示:

单位：万吨

产量（扣除出口量）

产量 进口量 出口量 表观消费量

占表观消费量比例

2011 年 424.8 1.771 66.61 359.96 99.51%

2012 年 430.3 2.14 33.06 399.38 99.46%

2013 年 438.3 1.68 17.39 422.59 99.60%

2014 年 537.1 1.74 18.10 520.74 99.67%

数据来源：中国石油和化工经济数据报告、中国海关、国家统计局

从上表中可以看出 2011 年至 2014 年我国醋酸产品产量由 2011 年 424.8 万

48

吨上升至 2014 年 537.1 万吨,增长了 26.44%；产品表观消费量涨幅达到了 44.67%。

醋酸产品产量（扣除出口量）占表观消费量的比例保持在 99%以上，我国醋酸产

品的消费基本达到了自给自足的产业格局。

2、醋酸产品价格走势

能化公司醋酸产品生产装置位于华东地区，华东地区 2013 年 1 月至 2015

年 4 月的醋酸产品价格波动情况如下图所示：

单位：元/吨

4000 4000

3800 3800

3600 3600

3400 3400

3200 3200

3000 3000

2800 2800

2600 2600

2400 2400

13-03-31 13-06-30 13-09-30 13-12-31 14-03-31 14-06-30 14-09-30 14-12-31 15-03-31

市场价(中间价):醋酸:华东地区

数据来源:Wind资讯

截至目前，华东地区醋酸价格较 2015 年初有所回暖，上游甲醇市场价格相

对稳定趋好，成本端对醋酸市场价格的上行有一定支撑。然而受到醋酸产品生产

装置检修季接近尾声，行业整体开工率回升以及业内新投入产能等因素，醋酸市

场价格未来继续上行的压力较大。

3、市场份额

能化公司 2011 年至 2014 年的醋酸产品市场份额变化情况如下表中所示：

占全国市场份额（%）

2011 年 15.83

2012 年 18.07

2013 年 22.60

2014 年 21.21

注：计算公式：占全国市场份额=能化公司当年醋酸产量/全国当年醋酸表观消费量

4、同行业情况

49

2014 年全国产能已达 807 万吨，2015 年全国总产能将达 847 万吨。其中 100

万吨级以上分别是江苏索普（集团）有限公司（140 万吨/年），居国内第一大生

产企业；塞拉尼斯（南京）化工有限公司（120 万吨/年）、能化公司（100 万吨/

年）、兖矿国泰化工有限公司（95 万吨/年）。南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公

司、河北英都气化有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司产能均达到 50 万

吨/年的产能规模。

5、醋酸价格对能化公司经营业绩影响的敏感性分析（假定能化公司其他业

务板块收入稳定）

醋酸价格（未含税）

增减（%） 营业利润（元） 变动幅度（%）

（元）

2,674.07 10.00 904,624,961.84 36.45

2,552.52 5.00 783,798,540.08 18.22

2,182.54 0 662,973,587.20 -

2,309.42 -5.00 542,145,696.57 -18.22

2,187.87 -10.00 421,319,274.81 -36.45

注：表中“营业利润”项目指能化公司合并口径下 2015 年度预测营业利润金额。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：能化公司未来的经营业绩水平受甲醇、醋酸产品的

市场价格波动的影响较为明显，相关价格波动对企业未来经营业绩造成不利影响

的风险已在重组报告书“第三节 重大风险提示”中进行披露。

十八、申请材料显示，能化公司报告期应收票据、存货增长较快。请你公司：

1）补充披露应收票据、存货增长较快的原因及合理性。2）结合存货的类型、

年限、库存储备、市场价值、销售及同行业情况等方面，补充披露能化公司存

货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）能化公司应收票据、存货增长较快的原因及合理性

1、能化公司应收票据增长较快的原因及合理性

50

能化公司最近两年应收票据明细如下：

单位：万元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增加额

银行承兑汇票 83,938.02 62,522.57 21,415.45

商业承兑汇票 31,219.00 5,100.00 26,119.00

合 计 115,157.02 67,622.57 47,534.45

能化公司 2013 年度、2014 年度的主营业务收入及应收票据余额占比如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

（2014 年度） （2013 年度）

应收银行承兑汇票余额 83,938.02 62,522.57

应收商业承兑汇票余额 31,219.00 5,100.00

主营业务收入 1,117,594.93 980,583.64

期末持有银行承兑汇票占收入比率 7.51% 6.38%

期末持有商业承兑汇票占收入比率 2.79% 0.52%

2014 年年末能化公司应收票据 115,157.02 万元，比 2013 年年末 67,622.57

万元增加 47,534.45 万元，主要原因系：随着能化公司 2014 年经营业绩的提升，

公司以票据结算的货款有所增加，期末持有的银行承兑汇票也相应增加，同时公

司期末以商业承兑汇票结算的货款也比上年有所增长，由于持有的商业承兑汇票

未到期，导致期末持有的商业承兑汇票有所增多。截至目前，上述商业承兑汇票

尚有 7,579.00 万元未到期，未终止确认。

2、能化公司存货增长较快的原因及合理性

2014 年年末能化公司存货金额为 41,562.52 万元，较 2013 年年末增加

8,930.36 万元，存货的主要明细如下：

单位：万元

类 别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增长额

原材料 26,694.60 23,555.01 3,139.59

周转材料 168.37 0.44 167.93

库存商品 14,699.55 9,076.71 5,622.84

合 计 41,562.52 32,632.16 8,930.36

能化公司存货增长的主要原因如下：

51

（1）能化公司 2014 年末原材料较 2013 年末增长的主要因素系化工煤库存

的增加。能化公司化工煤库存储备通常保持在 1-2 周的生产用量，金额约为

3,767.23 万元；2013 年末化能化公司化工煤库存约为 1 周左右的生产用量，2014

年末能化公司化工煤库存约为 2 周左右的生产用量，金额约为 8,031.50 万元。化

工煤库存量在能化公司正常生产经营所需范围内。

（2）能化公司 2014 年末库存商品的增长主要是由于冰醋酸产品的增加。

2014 年末冰醋酸库存为 3,906.56 万元，比上年增加 3,499.12 万元，增加原因是

2014 年度冰醋酸市场环境好于 2013 年度，更有利于冰醋酸生产企业的发展，能

化公司冰醋酸产量由 2013 年的 43.58 万吨增长至 2014 年的 100.90 万吨，造成冰

醋酸存货的相应增长。

（二）能化公司存货跌价准备计提的充分性

能化公司年末存货余额 41,562.52 万元，主要由原材料和库存商品构成，占

比分别为 64.23%和 35.37%。2014 年末，能化公司按照期末可变现净值对存货进

行减值测试。经测试，部分库存商品及原材料可变现净值低于账面价值，管理层

已根据成本与可变现价值孰低的原则提取存货跌价准备。其中原材料计提存货跌

价准备 356.50 万元，库存商品计提存货跌价准备 1,430.46 万元。能化公司 2014

年存货跌价准备计提情况如下：

截至 2015

1-4 月平

年 4 月 30

年末数量 年末金额 账面单价 市场价 跌价准备 均销售

库存商品 日已经转

（吨） （万元） （元） （元） （万元） 价格

销数量

（元）

（吨）

工业甲醇 2,773.11 657.91 2,372.47 1,666.67 195.73 2,773.11 1,882.65

羰基合成醋酸

2,589.18 613.47 2,369.38 1,666.67 181.95 2,589.18 1,828.94

专用甲醇

苯酐 320.00 336.72 10,522.51 5,170.94 171.25 320.00 5,513.53

醋酸酐 758.22 400.28 5,279.17 4,017.94 95.69 758.22 4,065.72

醋酸 9,380.32 2,568.47 2,738.15 2,264.96 443.87 9,380.32 2,135.61

硫酸铵 129.00 53.95 4,182.54 353.98 49.39 129.00 353.98

高纯度乙酸乙

10,925.00 5,631.75 5,154.92 5,013.15 292.59 10,925.00 4,404.00

酯

合计 10,262.56 1,430.46

52

截至 2015 1-4 月平

年末数量 年末金额 账面单价 变现价值 跌价准备 年 4 月 30 均市场价

原材料

（吨） （万元） （元） （元） （万元） 日使用 格（元）

（吨）

邻二甲苯 2,057.14 1,280.89 6,226.56 4,493.55 356.50 2,057.14 5487.83

注：1、原材料变现价值按照其相应产成品的市场价格及投入产出比推算出。

2、上述价格均为不含税价。

由上述表格可以看出，能化公司 2014 年计提存货跌价准备的存货在 2015

年均已售出。受化工产品价格波动影响，醋酸及高纯度乙酸乙酯在 2015 年 1-4

月平均销售价格略低于 2014 年末市场均价，其余库存商品及原材料的出售价均

高于 2014 年末计提跌价准备时参考的市场价及变现价值。

对比同行业上市公司，能化公司的存货跌价准备计提较为充分。

单位：万元

公 司 存货账面余额 跌价准备 跌价准备占存货比例

能化公司 41,562.52 1,786.96 4.30%

远兴能源（000683） 30,842.63 637.25 2.07%

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：1、能化公司应收票据与收入增长呈正相关关系，

符合能化公司的实际经营情况和市场环境趋势。2、报告期存货跌价准备计提已

充分谨慎，年末跌价的存货均已在期后出售，且除醋酸及高纯度乙酸乙酯外，出

售价均高于 2014 年末计提跌价准备时参考的市场价。

审计机构核查意见：1、标的资产应收票据真实存在，与收入增长呈正相关

关系，符合标的资产的实际经营情况和市场环境趋势。2、报告期存货跌价准备

计提已充分谨慎，年末跌价的存货均已在期后出售，且除醋酸及高纯度乙酸乙酯

外，出售价均高于 2014 年末计提跌价准备时参考的市场价。

53

十九、申请材料显示，报告期精化公司应收账款增长较快。请你公司结合应收

账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披

露精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。

精化公司 2014 年末应收账款账面余额为 32,935.10 万元，2013 年末应收账

款账面余额为 21,250.69 万元，2014 年应收账款账面余额同比增长 11,684.41 万

元，增长幅度 54.98%。

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目 增长率

（2014 年度） （2013 年度）

应收账款账面余额 32,935.10 21,250.69 54.98%

主营业务收入 384,277.00 304,557.16 26.18%

应收账款占收入比率 8.57% 6.98%

其中导致 2014 年末应收账款增加的主要客户为：

单位：万元

2013 年末应收 2014 年末应收账

客户名称 增长金额

账款余额 款余额

上海杜邦农化有限公司 2,394.22 9,070.61 6,676.39

上海华谊国际贸易有限公司（注） - 1,628.50 1,628.50

上海耀华玻璃钢有限公司 - 986.05 986.05

上海锦田化工有限公司 - 941.02 941.02

吴江东海化工有限公司 - 586.50 586.50

巴州大福农资销售有限公司 - 530.30 530.30

合计 2,394.22 13,742.99 11,348.77

注：上海华谊国际贸易有限公司为标的公司投资公司的子公司，编制标的资产汇总报表

时期末应收账款合并抵消。

精化公司主要的赊销政策为 90 天-180 天，其中对以上客户的信用政策具体

如下：

单位：万元

54

2013 年末信用 2014 年末信用

信用期 期内实现的销 期内实现的销

客户名称 增加额

（天） 售收入金额 售收入金额

（含税） （含税）

上海杜邦农化有限公司 90 2,394.22 9,070.61 6,676.39

上海耀华玻璃钢有限公司 120 863.80 343.93 -519.87

上海锦田化工有限公司 120 1,592.41 2,254.25 661.84

吴江东海化工有限公司 90 409.96 716.66 306.70

巴州大福农资销售有限公司 180 505.05 845.45 340.40

合计 15,720.55 20,257.17 7,465.46

从上表可以看出，精化公司整体上在 2014 年末信用期内实现的销售收入金

额（含税）较 2013 年度同期均有大幅增加，故导致 2014 年末应收账款有较大幅

度增加。且新增的应收账款均在信用期内，应收账款的增加为日常的经营性活动

增加所致。

截至 2015 年 4 月 30 日，2014 年末应收帐款期后回款比例已达 83.82%，目

前与客户业务往来均处于正常往来状态，期后无发生坏账现象。

精化公司现用的坏账政策与同行业的对比情况如下：

东方雨虹 渝三峡 A 金力泰

精化公司

（002271） （000565） （300225）

单个客户欠款余

单项金额重大的 额占应收账款余

1,000.00 万元 1,000.00 万元 200.00 万元

认定标准 额3%及以上的应

收账款

账龄组合计提坏账方法

其中：1 年以内 5.00% 5.00% 3.00% 5.00%

1-2 年 30.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2-3 年 50.00% 30.00% 20.00% 30.00%

3-4 年 100.00% 50.00% 50.00% 100.00%

4-5 年 100.00% 80.00% 80.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

从上表可以看出，精化公司应收账款的坏账政策较同行业相比较为谨慎。截

止 2014 年末，对于账龄在 1 年以上（占应收账款余额 1.96%）坏账准备计提比

例已达 70.51%，公司近年也未发生大额坏账事件。

（二）中介机构核查意见

55

独立财务顾问核查意见：1、精化公司应收账款与收入增长呈正相关关系，

精化公司应收账款的增长符合精化公司的实际经营情况和市场环境趋势。2、精

化公司的应收账款风险仍在可控范围之内，无发生重大坏账的风险。3、报告期

坏账准备计提政策已充分谨慎，各期坏账准备计提、发生、转回及余额与应收账

款余额变动及账龄变动匹配。

审计机构核查意见：1、标的资产应收账款真实存在，与收入增长呈正相关

关系，通过对标的资产两年期末信用期内实现的销售收入金额及账龄分析后认

为，标的资产应收账款的增长符合标的资产的实际经营情况和市场环境趋势。2、

精化公司的信用政策执行总体有效，且：（1）截止 2014 年末，虽然部分款项账

龄在 1 年以上，但金额较小仅占应收账款余额的 1.96%，且坏账准备计提比例已

达 70.51%；（2）精化公司应收账款期后回款为 83.82%。综上所述，我们认为精

化公司的应收账款风险仍在可控范围之内，无发生重大坏账的风险。3、报告期

坏账准备计提政策已充分谨慎，各期坏账准备计提、发生、转回及余额与应收账

款余额变动及账龄变动匹配。

二十、申请材料显示，报告期天原公司营业收入下降较大，应收账款、存货大

幅增长。请你公司：1）补充披露天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的

原因及合理性。2）结合市场发展、应收账款应收方、期后回款情况、向客户提

供的信用政策以及同行业情况，补充披露天原公司应收账款大幅增长的原因及

坏账准备计提的充分性。3）结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销

售及同行业情况等方面，补充披露天原公司存货跌价准备计提的充分性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的原因及合理性

天原公司报告期内营业收入的构成及变动如下表所示：

单位：万元

行业名称 2014 年度 2013 年度 收入变动 变动幅

56

营业收入 营业收入 度

1、主营业务收入与成本 304,411.73 373,828.68 -69,416.95 -18.57%

（1）精细化工 25,193.50 21,032.71 4,160.79 19.78%

①涂料及树脂 25,193.50 21,032.71 4,160.79 19.78%

（2）化工服务 236,805.48 314,519.64 -77,714.16 -24.71%

①化工贸易 229,052.24 307,488.67 -78,436.44 -25.51%

②其他化工服务业务 7,753.25 7,030.97 722.28 10.27%

（3）其他 42,412.75 38,276.33 4,136.42 10.81%

①塑料件 42,005.46 36,738.51 5,266.95 14.34%

②服务收入等其他 407.29 1,537.82 -1,130.53 -73.52%

2、其他业务收入及成本 1,941.44 1,940.02 1.41 0.07%

合 计 306,353.17 375,768.71 -69,415.54 -18.47%

2014 年天原公司营业收入下降的主要原因是其主营业务化工服务中化工贸

易的收入降低所致，具体原因分析如下：

1、煤炭贸易业务：受煤炭价格持续的下跌及煤炭市场形势趋弱的影响，天

原公司煤炭贸易业务规模降低，2014 年煤炭贸易量较 2013 年减少 76.7 万吨，计

4.89 亿元。

2、甲醇贸易业务：近两年由于甲醇价格波动较大，天原公司为降低经营风

险，逐步减少并从 2014 年 3 月后停止了甲醇国内的业务，天原公司甲醇贸易量

较 2013 年减少 16.6 万吨，计 3.93 亿元。

天原公司 2014 年末应收账款账面余额为 16,165.41 万元，2013 年末应收账

款账面余额为 11,122.56 万元，2014 年应收账款账面余额同比增长 5,042.85 万元，

增长幅度 45.34%。

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增长率

应收账款账面余额 16,165.41 11,122.56 45.34%

主营业务收入 306,353.17 375,768.71 -18.47%

应收账款占收入比率 5.28% 2.96%

天原公司 2014 前五大应收账款明细如下：

单位：万元

单位名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

上海优月国际贸易有限公司 6,338.69 -

上海试四化学品有限公司（注） 1,161.66 219.03

上海汇丰树脂有限公司 964.84 971.94

上海通用东岳汽车有限公司 626.14 444.48

57

惠柏新材料科技（上海）有限公司 464.24 -

合 计 9,555.57 1,635.45

注：上海试四化学品有限公司为标的公司精化公司的孙公司，编制标的资产汇总报表时

期末应收账款合并抵消。

天原公司 2014 年应收账款账面净额同比增加净额 6,169.25 万元，导致 2014

年末应收账款增加的主要系 2014 年新增贸易代理类客户上海优月国际贸易有限

公司（以下简称“优月国际”）应收账款 6,338.69 万元，优月国际与天原公司于

2014 年 8 月签订了进口代理合同，由天原公司分别于 9 月和 11 月为其代理进口

乙烯产品共计 6798 吨、计 7589 万元，天原公司按照开具的信用证期限（180 天）

对该客户赊销信用期限为 160 天。该客户的应收帐款由其关联企业优月仓储（上

海）有限公司为该公司提供担保。天原公司接受其关联企业提供的担保后，对该

客户临时授信 6,500 万元，目前该笔款项已经全额收回。

（二）天原公司坏账准备计提的充分性

天原公司 2013 年末、2014 年末计提的应收账款坏账准备金额分别为 1,946.41

万元、820.01 万元，占应收账款原值比分别为 17.50%、5.07%。

天原公司现用的坏账政策与同行业的对比情况如下：

上海物贸 金谷源 浙江东方

天原公司

（600822） （000408） （600120）

应收款项余额前 期 末 账 龄 在 三 年

应收款项余额在 余额占应收款

五名或占应收款 以 上 ， 单 项 金 额

单项金额重大的 1,000 万元以上 项账面余额

500 万元以上的应

认定标准 的（含 1,000 万 项余额 10%以上 10% 以 上 的 款

元） 的款项 收账款、其他应收 项

款

账龄组合计提坏账方法

1 年以内（含 1

5% 5% 5% 5%

年）

1－2 年 30% 10% 10% 30%

2－3 年 50% 20% 30% 50%

3 年以上 100% 30% 50% 100%

4-5 年 - 30% 80% -

5 年以上 - 100% 100% -

与同行业上市公司相比，天原公司按账龄计提坏账准备的比例较为谨慎。截

至本回复说明出具之日，天原公司主要客户应收账款期后均已全部回款，整体应

58

收账款期后回款比例在 90.17%以上，与客户业务往来均处于正常往来状态，期

后无发生坏账现象。

（三）天原公司存货跌价准备计提的充分性

天原公司 2014 年年末存货 23,614.35 万元，主要由原材料和库存商品构成，

占比分别为 22.16%和 62.42%。天原公司在每年年末按照存货的可变现净值对存

货进行减值测试。经测试，部分库存商品的可变现净值低于账面价值，管理层已

根据成本与可变现价值孰低的原则提取存货跌价准备 129.70 万元。具体计提情

况如下：

年末数量 年末金额 账面单价 变现价 账面实际计 1-4 月销售

库存商品

（吨） （元） （元） 值（元） 提跌价（元） 收入（元）

甲基丙烯酸月

0.540 20,354.89 37,694.24 - 20,354.89 17,076.92

桂酯

PA66 0.15 2,744.83 18,298.87 - 2,744.83 2,512.82

消泡剂 0.28 8,280.37 29,572.74 - 8,280.37 20,056.41

乳化剂 0.450 4,861.35 10,803.00 - 4,861.35 2,243.59

增稠剂 0.250 2,291.82 9,167.28 - 2,291.82 448.72

尼龙 66 5.275 128,945.75 24,444.69 - 128,945.75 29,354.69

尼龙 66 9.925 289,259.61 29,144.54 - 289,259.61 111,017.11

尼龙 66 0.95 30,515.04 32,121.09 - 30,515.04 6,089.74

PA66 0.550 14,222.20 25,858.55 - 14,222.20 2,820.51

PA66 3.4 82,820.5 24,358.97 - 82820.5 16,564.10

PA66 1.025 24,967.95 24,358.98 - 24967.95 4,993.59

尼龙 66 8.75 265,617.49 30,356.28 - 265617.49 52,350.43

聚甲醛 7 134,588.08 19,226.87 - 134,588.08 26,923.08

聚对苯二甲酸

0.9 22,958.80 25,509.78 - 22,958.80 4,615.38

丁二醇酯

尼龙 6 0.7 15,197.74 21,711.05 - 15,197.74 11,623.93

柔软剂 3.42 166,730.11 48,751.49 - 166,730.11 33,323.08

非硅柔软剂 0.579 14,652.79 25,307.06 - 14,652.79 2,919.74

非硅柔软剂 0.950 56,883.84 59,877.73 - 56,883.84 11,367.52

柔软剂 0.2 11,111.10 55,555.55 - 11,111.10 2,222.22

合计 45.294 1,297,004.26 - 1,297,004.26 358,523.58

注：期后产生的收入系作为废品收入，2014 年末基于谨慎性原则，对于无实际使用价

值存货的可变现净值按零计价。

2014 年末存货中原材料主要为医用 PVC 和 DOP（二辛酯），占期末原材料

余额的 58.10%，均为产成品—百特医用 PVC 粒料的主要原料，合计用料占比约

59

为 78%，该产品期末结存单位成本为 9,998.25 元，2015 年 1-4 月平均销售单价

为 11,282.00 元（不含税），已能覆盖产品成本。

天原公司现存货跌价准备计提与同行业的对比情况如下：

单位：万元

天原公司 上海物贸（600822） 浙江东方（600120）

项 目 跌价准

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额

备

原材料 5,232.07 206.70 1,739.08 36.39

周转材料 692.53 33.47

委托加工物资 103.94 1,585.42

在产品 230.01 3,384.74

库存商品 14,739.77 129.70 194,072.61 7,625.52 20,079.33 589.70

发出商品 2,616.04 96,978.12

其他 283,267.34

合 计 23,614.36 129.70 291,290.90 7,625.52 310,055.92 626.09

存货跌价准备

占账面余额比 0.55% 2.62% 0.20%

例

注：同行业上市公司之一金谷源 2014 期末存货余额为 0。

通过与同行业上市公司比较，天原公司存货减值准备计提比例处于中间水

平。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：天原公司应收账款的增长符合实际经营情况，不存

在应收账款异常增长的情形；报告期内天原公司坏账准备计提、发生、转回及余

额与应收账款余额变动及账龄变动匹配，坏账准备计提充分。天原公司根据不同

类的存货的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分

足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。

审计机构核查意见：天原公司应收账款真实存在，应收账款的增长符合实际

经营情况，不存在应收账款异常增长的情形；报告期内天原公司坏账准备计提、

发生、转回及余额与应收账款余额变动及账龄变动匹配，坏账准备计提充分。天

原公司根据不同类的存货的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于

账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。

60

二十一、申请材料显示，华谊集团于 2013 年 5 月新设新材料公司，用以承继华

谊丙烯酸的相关业务。新材料公司目前尚在筹建期，截止评估基准日无经营活

动和营业收入，2014 年末净利润为-82.37 万元。请你公司：1）补充披露新材料

公司筹建进展情况、承继华谊丙烯酸相关业务的具体方式和内容。2）结合华谊

丙烯酸历史经营状况，补充披露新材料公司的持续经营能力及核心竞争力。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）新材料公司筹建情况

新材料公司于 2013 年 5 月份设立，在上海化工区建设 32 万吨/年丙烯酸及

酯项目以及 1200 吨/年催化剂项目。

目前，新材料公司正开展项目前期工作。截至目前，各项工作完成情况如下：

1、项目用地

32 万吨/年丙烯酸项目涉及三块用地，即 D5-1A 出让土地、D5-1B 转让土地

和 D4-5 转让土地，目前均已签订了土地合同，其中 D5-1A 已获得产权证书，其

余两块的产证正在办理中，预计 6 个月内完成。

催化剂项目建设用地 D4-1 地块，已经完成过户并获得房产证。

2、项目前期评价和行政报批

项目能评于 2014 年初获得批复；项目的环评于 2015 年 1 月获得批复；项目

安评、卫评于 2015 年 3 月获得批复。

目前两个项目均已在上海化工区完成备案工作。两个项目的《项目规划设计

要求》、丙烯酸项目的《项目规划设计方案》均已获得批复。32 万吨/年丙烯酸及

酯项目《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》也已获得。丙烯酸项目总体

设计文件已报批，力争 2015 年 6 月完成审查。预计 2015 年 6 月获得《工程规划

许可证》、7 月获得《施工许可证》。

项目设计进度上，目前详细设计工作已经全面铺开，其中桩基图纸已经基本

完成。

3、项目采购

61

目前已经开展长周期设备采购工作，相关设备正在进行制造。已完成 21 类

动静设备技术附件，同时已上网招标 14 个设备包。

4、现场施工准备

项目报建备案于 2014 年完成，目前已完成现场三通一平、围墙、门禁，主

体工程监理合同已经签订；项目标段划分已近完成，并上网公开招标。

5、项目外围公用工程

项目正式供电新建一座 110KV 总变站，已由设计院承接，预计 2015 年 11

月 15 日具备正式受电条件。

项目所需蒸汽已与漕泾热电公司签订了蒸汽供应意向书。物流运输方案已与

第三方签订服务协议，现已开展设计工作，计划 2016 年 8 月 1 日具备送料条件。

其他各项公用工程也正按计划进度逐项推进。

按照项目实施计划，丙烯酸项目预计将于 2016 年 9 月前完成中交，2016 年

内实现投产；催化剂项目预计将于 2016 年第一季度前完成中交，并投产。

（二）承继华谊丙烯酸相关业务的具体方式和内容

新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经验。在人

力资源方面，新材料公司目前的管理团队和技术团队来自于华谊丙烯酸，相关人

员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，并由华谊集团统

一安排调度到新材料公司。未来新材料公司建设完成后，新材料公司可以根据业

务发展需求将华谊集团内更多熟悉丙烯酸业务的优秀人才选聘到新材料公司。在

业务发展上，新材料公司本身已具备较丙烯酸公司更大的经济优势。华谊丙烯酸

已出具了《上海华谊丙烯酸有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在华谊

丙烯酸拆迁停产前，新材料公司开工投产后，优先让渡丙烯酸业务商业机会，优

先满足新材料公司规模产能生产，剩余部分由华谊丙烯酸补充。

（三）新材料公司的持续经营能力及核心竞争力

1、华谊丙烯酸历史经营情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

62

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 652,548.62 512,448.09 408,741.72 563,259.13 397,624.89

归属于母公司所有

4,313.55 25,321.63 36,949.50 73,951.24 27,495.77

者净利润

2、持续经营能力及核心竞争力

华谊丙烯酸最近五年持续盈利，但盈利水平出现下滑。原因系丙烯酸属于周

期性行业，价格波动较大。最近三年，丙烯酸价格持续走低，目前处于历史低点。

（1）新材料公司的产品组合优势

新材料公司除生产丙烯酸、丙烯酸丁酯外，还可以生产甲酯、乙酯、冰晶型

丙烯酸、高吸水性树脂等下游产品，上述产品价格受上游丙烯酸价格波动影响较

小，同时装置间可根据市场情况进行切换，具有很强的组合优势，能分散市场风

险，有较强的业务弹性。

（2）新材料公司的技术优势

新材料公司将采用新一代丙烯酸技术和自主研发的催化剂技术。新技术降低

了投资费用和运行费用，使新材料公司在激烈的竞争中更具有成本优势，提升了

企业竞争力。

（3）新材料公司的管理经验优势

华谊集团在丙烯酸技术创新和生产管理方面，经过近二十年的创新发展，通

过对引进技术的消化吸收，积累了丰富的生产经验，拥有成熟的管理团队和技术

团队，并根据华谊集团统一安排调度优秀人才到新材料公司。

（4）新材料公司的区位优势

新材料公司拟建于上海化学工业区，位于丙烯酸业务核心市场长三角范围

内，物流和运输发达、进出口便利，辐射丙烯酸主要业务市场华东、华南沿海地

带，大部分产品可在上海周边、江苏、浙江市场集中消化，销售费用具有竞争性，

区位优势明显。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：1、新材料公司的各项筹建工作目前正有序进行，

承继丙烯酸相关业务的具体方式和内容切实可行，为新材料公司将来的发展打下

良好的基础；2、根据华谊丙烯酸历年经营情况分析，新材料公司在承接华谊丙

63

烯酸业务后，也将具有持续经营能力。

审计机构核查意见：1、新材料公司的各项筹建工作目前正有序进行，承继

丙烯酸相关业务的具体方式和内容也具有积极性和实质性，为新材料公司将来的

发展打下良好的基础；2、根据华谊丙烯酸历年经营情况分析，新材料公司在承

接该公司核心业务后，也将具有持续经营能力。

二十二、申请材料显示，新材料公司截至 2014 年 12 月 31 日 100%股东权益的

评估价值为 13,345.19 万元，较 2014 年 6 月 30 日评估价值增长 6.68%。请你公

司补充披露两次评估价值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

回复：

（一）两次评估价值的比较如下

复核内容 2014-6-30 评估 2014-12-31 评估

评估方法 资产基础法 资产基础法

经审计账面资产总额（万元） 12,487.39 23,535.44

经审计账面负债总额（万元） 0.00 11,136.13

经审计账面净资产（万元） 12,487.39 12,399.31

评估资产总额（万元） 12,509.50 23,918.82

评估负债总额（万元） 0.00 10,573.63

评估净资产（万元） 12,509.50 13,345.19

（二）两次评估价值差异的原因

1、两次评估基准日账面资产情况发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，新材料公司账面除流动资产外，仅少量设备固定

资产。

截至 2014 年 12 月 31 日，新材料公司账面资产较 2014 年 6 月 30 日发生较

大变化，主要系新材料公司购入位于上海市奉贤区普工路 139 号的房地产，该项

资产的产权登记日为 2014 年 9 月 25 日。详细情况如下：

土地 用地

土地权证编号 取得日期 准用年限 面积 m2 账面价值 地上建筑物

位置 性质

64

共 12 项，建

沪房地奉字 奉贤区

工业 筑面积

（2014）第 普工路 2014-9-25 2054-10-13 48,251.60 26,367,874.49

出让 12891.55 平

013948 号 139 号

方米

2、基准日 2014 年 12 月 31 日的评估增值

2014 年 9 月，《关于推进土地节约集约利用的指导意见》【2014】出台后，

相关工业用地市场价格波动造成 2014 年 12 月 31 日基准日评估时，上述土地使

用权评估价值较账面价值 2,636.79 万元增值 344.93 万元，增值原因是近阶段工

业用地成交价格有所上涨导致评估增值。

新材料公司于 2014 年 6 月 30 日后获得的 16 万吨/年丙烯酸绿色新工艺产业

化开发项目财政拨款，系政府补贴企业款项 750 万元，是不需要企业实际承担的

负债，故递延收益评估为零，并按照企业所得税率估计递延所得税负债 187.50

万元，形成评估增值 562.50 万元。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：由于两次基准日企业账面资产及负债构成发生较大

变化，两次评估基准日形成的评估值差异是合理的。

评估机构核查意见：由于两次基准日企业账面资产及负债构成发生较大变

化，两次评估基准日形成的评估值差异是合理的。

二十三、申请材料显示，2014 年、2013 年信息公司计入当期损益的政府补助分

别为 278.50 万元、123.64 万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构

成、是否具有持续性及对信息公司未来经营业绩的影响。2）报告期信息公司政

府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对信息公司未来经营业绩的

影响

信息公司府补助的原因、构成、是否具有持续性如下表所示

65

单位：万元

政府补助构成 2014 年 2013 年 原因 可持续性

产业发展资金 24.00 11.00 中远工业园扶持资金 不可持续

上海市现代化工专

上海市商委现代化工

业服务平台项目（市

142.50 - 专业服务平台扶持资 不可持续

商委现代服务业综

金

合试点项目）

工业企业远程能源

管理平台项目（2014 上海市经信委工业企

年第二批上海市信 112.00 - 业远程能源管理平台 不可持续

息化发展专项资金 项目扶持资金

项目）

上海市科委设备巡检

技术创新扶持资金 - 12.00 项目收技术创新一次 不可持续

性补助资金

上海市知识产权局软

软件著作权补助 - 0.64 件著作权申请一次性 不可持续

奖励

上海市经信委企业网

2013 年总集成专项

- 100.00 络完善项目一次性扶 不可持续

资金

持资金

合 计 278.50 123.64

信息公司 2014 年经确认计入当期损益的政府补助约 278.50 万元，占其主营

业务收入比例为 1.39%，占利润总额比例为 39.07%，占其经营活动产生的现金

流量净额的 20.44%。由此可知，虽然政府补助对信息公司的经营发展有一定帮

助，但若扣除该部分政府补助产生的现金流入及收益带来的影响，信息公司仍能

保证其正常经营并保持盈利。

（二）报告期信息公司政府补助的确认依据及合理性

根据企业会计准则第 16 号-政府补助第五条规定，政府补助确认的条件为：

1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。信息公司报告

期内政府补助均在当期收到，同时根据相关政府补助文件批复，公司均已满足所

附条件，相关研发费用已在本期损益中体现，做到专款专用。因此，根据企业会

计准则第 16 号-政府补助第八条规定，将上述收到的政府补助用于补偿企业已发

生的相关费或损失计入营业外收入。

66

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：信息公司政府补助不具备持续性，扣除政府补助影

响后信息公司仍能保证正常经营。报告期内信息公司政府补助的确认符合会计准

则的规定。

审计机构核查意见：信息公司已详细披露政府补助构成；信息公司政府补助

不具备持续性；扣除政府补助影响后信息公司仍能保证正常经营。报告期内信息

公司政府补助的确认符合会计准则的规定。

二十四、申请材料显示，本次评估中对于能化公司在基准日后办理出让手续的

土地使用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结

果；对于天原公司在基准日后已经办理出让手续的部分原划拨（空转）土地使

用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果。请

你公司：1）补充披露上海城市房地产估价有限公司是否具有相关证券业务资格，

本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果是否符合《上市公司重

大资产重组管理办法》的相关规定。2）补充披露本次评估引用上海城市房地产

估价有限公司出具的《城市估价报告》结果的原因、依据及合理性。3）列表补

充披露所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因。4）补充提供上海城市房

地产估价有限公司出具的《城市估价报告》。请独立财务顾问、律师和评估师

核查并发表明确意见。

回复：

（一）上海城市房地产估价有限公司的业务资格

1、上海城市房地产估价有限公司相关资质

（1）土地评估中介机构资信等级证书

资质名称： 土地评估中介机构资信等级证书

资信等级 A级

机构名称 上海城市房地产估价有限公司

67

法定代表人 袁东华

资信年度 2014-2015 年度

有效期至 2015 年 6 月 30 日

资信编号 2014A-013

颁发单位 中国土地估价协会

（2）中华人民共和国房地产估价机构资质证书

资质名称： 中华人民共和国房地产估价机构资质证书

资信等级 一级

机构名称 上海城市房地产估价有限公司

法定代表人 袁东华

资信年度 2014-2015 年度

有效期至 2016 年 7 月 19 日

行政许可决定书号 建住房许（2013）459

证书编号 建房估证字（2013）052 号

行政许可机关 中华人民共和国住房和城乡建设部

从上述两项土地估价（A 级）、房地产估价（一级）资质判断，上海城市房

地产估价有限公司具备相关业务能力与资质。

2、引用上海城市房地产估价有限公司估价报告符合相关规定

根据《重组管理办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评

估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执

业活动。根据《资产评估准则—利用专家工作》第三章第十二条的规定，注册资

产评估师执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可以利用专业机构出

具的专业报告，作为评估依据。

因此，本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果符合《上市公

司重大资产管理办法》的相关规定。

（二）引用上海城市房地产估价有限公司报告的原因、依据及合理性

本次交易评估引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》

68

中地块的评估结果，该《城市估价报告》中并未包含所涉地块地上建筑物的价值

评估结果，该等地块地上建筑物的价值由本次交易的评估机构采用重置成本法进

行评估。

上海城市房地产估价有限公司出具相关土地估价报告的评估目是：受上海市

闵行区规划和土地管理局委托，为出让方通过集体决策核定应该补缴的地价款提

供参考依据评估国有出让土地使用权价格及国有划拨土地使用权价格。评估人员

考虑到能化公司于基准日已按上海城市房地产估价有限公司出具的相关报告的

结果计提了土地出让金并且根据该结果签署了《上海市国有土地使用权出让合

同》，该评估结果受到上海市闵行区规划和土地管理局认可，其结论可靠；并且

经验证相关结论合理。

被引用的上海城市房地产估价有限公司的估价报告及相关结论，评估机构复

核了以下内容：

1、复核估价公司的资质及近年执业情况

经复核，上海城市房地产估价有限公司具备国土资源部颁发的土地估价（A

级）、房地产估价（一级）资质，企业及相关估价人员近年无被通报批评、处罚

等的不良执业记录。

2、复核估价报告的评估目的、估价基准日、评估方法、估价的前提条件、

评估结论等合理性：

（1）土地估价报告估价目的是“为出让方通过集体决策核定应该补缴的地价

款提供参考依据评估国有出让土地使用权价格及国有划拨土地使用权价格”，与

本次重组评估目的吻合。

（2）估价报告基准日为 2015 年 2 月 5 日，与本次重组评估基准日 2014 年

12 月 31 日接近，相关土地使用权的市场价值未因为土地估价报告与重组评估报

告基准日不同而形成明显估价差异。

（3）估价方法为成本逼近法选择合理，符合相关法律法规及估价规范。

（4）评估假设合理。

（5）上海城市房地产估价有限公司对拟办理出让的上述划拨（空转）土地

使用权的评估结果，不存在明显高估或低估企业资产的情形，评估结论合理。

（三）所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因

69

1、所引用土地的评估方法

上海城市房地产估价有限公司未对相关地块地上建筑物的价值进行评估，本

次交易评估引用上海城市房地产估价有限公司出具的估价报告中所涉及的地块

如下表所示：

用地 土地面积

权证号 地块名称 评估方法

性质 （平方米）

沪房地闵字 2003 第

龙吴路 4280 号 划拨 87596 成本逼近法

016567 号

沪房地闵字 2003 第

双柏路 551 号 划拨 18916.3 成本逼近法

016568 号

沪房地闵字 2003 第

龙吴路 4280 号 划拨 44876 成本逼近法

016569 号

沪房地闵字 2015 第

龙吴路 4280 号 划拨 55244.2 成本逼近法

000480 号

沪房地闵字 2003 第

龙吴路 4280 号 划拨 80975.7 成本逼近法

016571 号

沪房地闵字 2001 第

吴泾镇 112 街坊 11 丘 空转 13036.1 成本逼近法

058996 号

沪房地闵字 2001 第

龙吴路 4400 号 空转 112648.4 成本逼近法

058997 号

沪房地闵字 2001 第

龙吴路 4400 号 空转 440138.2 成本逼近法

058998 号

沪房地闵字 2001 第

龙吴路 4200 号 空转 31679.1 成本逼近法

058999 号

沪房地闵字 2000 第

龙吴路 4299 弄 44 号 划拨 65716.6 成本逼近法

056115 号

沪房地闵字 2006 第

龙吴路 4280 号 划拨 29825.5 成本逼近法

006848 号

沪房地闵字 2001 第

龙吴路 4321 号 划拨 4070.5 成本逼近法

001682 号

沪房地闵字 2004 第

江川路 2199 弄 38 号 划拨 18325.6 成本逼近法

065602 号

沪房地闵字（2001）

龙吴路 4800 号 划拨 9594.50 成本逼近法

第 001010 号

沪房地闵字（2001）

龙吴路 4800 号 划拨 55.20 成本逼近法

第 001012 号

2、采用成本逼近法的原因

根据《城镇土地估价规程》【GB/T 18508－2001】，土地估价的主要方法有：

市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法。本次上

海城市房地产估价有限公司对上述资产评估的方法均采用成本逼近法。

70

有关本次交易中选取土地估价方法的相关情况如下：

本次估价

评估方法 适用性 本次估价对象情况

适用性

适用于地产市场发达，有充足

本次估价在与估价基准日相

的具有替代性的土地交易实

近的一段时间内，与估价对象

市场比较法 例的地区；对类似地产交易进 适用

类似的区域内有可替代性的

行比较，并对地产的成交价格

土地交易实例

作适当修正

本次估价，估价对象缺乏现实

收益，并且在与估价基准日相

适用于有现实收益或潜在收

收益还原法 近的一段时间内，与估价对象 不适用

益的土地或不动产估价

类似的区域内缺乏可替代性

的土地收益实例

本次估价，估价对象所在区域

工业房地产多以持有经营为

适用于具有投资开发或再开

剩余法 主，基本不存在对外出租或出 不适用

发潜力的土地估价

售的现象，开发完成后的工业

房地产价值市场资料不足

适用于新开发土地、或土地市

场欠发育、交易实例少的地区

本次估价在与估价基准日相

的土地价格评估,以开发土地

近的一段时间内，与估价对象

成本逼近法 所耗费的各项客观费用之和 适用

类似的区域内具有开发土地

为主要依据再加上一定的利

所耗费的各项客观费用数据

润、利息、应缴纳的税金和土

地增值收益来确定土地价格

估价对象所在区域工业用地

适用于完成基准地价评估城

的市场实际成交价格与其所

基准地价系数 镇中的土地估价，即具备基准

在级别的基准地价价格差别 不适用

修正法 地价和相应修正体系成果的

较大,基准地价不具备可参考

城镇中的土地估价

性

基于本次估价对象的实际情况，由于估价土地性质为划拨及空转土地，市场

交易受到限制，相关土地成交案例不足，难以采用市场比较法；而成本逼近法中

所需的评估地块相关费用成本、利息、利润、增值收益等信息较完备，故本次土

地估价报告中上述土地资产的评估方法最终采用成本逼近法进行评估。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估

71

结果符合《重组管理办法》的相关规定，估价方法采用成本逼近法具有合理性。

法律顾问核查意见：本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果

符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

评估机构核查意见：本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果

符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，估价方法采用成本逼近法

具有合理性。

二十五、申请材料显示，标的公司的财务报表均为模拟财务报表。请你公

司分标的补充披露：1）采用模拟财务报表的原因、依据及合理性。2）模拟财

务报表与原始财务报表的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

回复：

（一）标的公司采用模拟财务报表的原因、依据及合理性

采用模拟报表申报的主要原因是标的公司股权架构经重组后原合并范围发

生重大变化，原合并报表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数

据，并且原合并报表采用的会计政策和会计估计与双钱股份不尽一致，各标的资

产重组股权架构变化如下：

72

新增持 减少持

工商变更

标的公司 重组新增子公司 股比 批准文号 重组减少子公司 股比 批准文号 工商变更日期

日期

例% 例%

上海华谊新能源化工销 沪华谊资字 上海太平洋化工设备 沪华谊资字

30 2014.12.24 100 2014.9.11

售有限公司 ［2014］87 号 工程有限公司 ［2014］25 号

沪华谊资字 上海京华化工厂有限 沪华谊资字

安徽华谊化工有限公司 31.062 2014.12.24 100 2014.12.29

［2014］88 号 公司 ［2014］85 号

上海焦化储运港区有 沪华谊资字

能化公司 100 2014.12.24

限公司 ［2014］85 号

上海太平洋化工 （集

沪华谊资字

团）淮安元明粉有限公 51 2015.2.12

［2015］5 号

司

上海华谊精细化工销售 沪华谊资字 上海三爱思试剂有限 沪华谊资字

30 2015.3.13 100 2015.2.2

有限公司 ［2014］82 号 公司 ［2014］121 号

上海华谊涂料有限公 沪华谊资字

100 2015.3.13

司 ［2015］6 号

沪华谊资字

上硫化工有限公司 90 2014.9.29

［2014］45 号

精化公司 沪华谊资字

上海染料化工厂 100 2014.4.9

［2014］45 号

沪华谊资字

上海涤纶厂 100 2014.10.28

［2014］46 号

沪华谊资字

上磁塑料有限公司 100 2014.10.14

［2014］46 号

上海染料研究所 81 沪华谊资字 2014.12.30

73

新增持 减少持

工商变更

标的公司 重组新增子公司 股比 批准文号 重组减少子公司 股比 批准文号 工商变更日期

日期

例% 例%

［2014］109 号

跟随染料研究

上海染料研究所桃浦 沪华谊资字

65 所自动变更到

厂 ［2014］109 号

企发

上海华谊集团进出口贸 沪华谊资字 上海华谊贸易有限公 沪华谊资字

40 2014.12.26 100 2014.12.26

易有限公司 ［2014］99 号 司 ［2014］100 号

上海氯碱创业有限公 沪华谊资字

天原公司 100 2015.2.12

司 ［2014］118 号

上海汇丰树脂有限公 沪华谊资字

87 2015.2.25

司 ［2015］1 号

上海华谊工程服务有限 沪华谊资字 上海华太投资发展有 沪华谊资字

投资公司 51 2015.2.2 60 2015.1.5

公司 ［2014］77 号 限公司 ［2014］113 号

标的公司根据拟进入上市公司后的股权架构编制的模拟财务报表更有利于向投资者提供财务信息及符合一贯性原则，也更符合企

业会计准则的要求。

74

（二）模拟财务报表与原始财务报表的差异及合理性

新材料公司、财务公司的模拟财务报表与原始财务报表并无差异，其余标的

资产模拟财务报表与原始财务报表的差异及原因如下述所示：

1、能化公司

（1）能化公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2013 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 821,612,594.16 888,860,229.73 -67,247,635.57

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 676,225,708.56 710,135,124.11 -33,909,415.55

应收账款 175,807,841.88 188,194,922.35 -12,387,080.47

预付款项 188,148,743.68 188,341,509.69 -192,766.01

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 32,328,851.40 32,328,851.40

其他应收款 8,658,962.82 8,424,213.05 234,749.77

买入返售金融资产

存货 324,867,725.93 343,439,327.29 -18,571,601.36

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00

其他流动资产 408,598,597.02 368,598,597.02 40,000,000.00

流动资产合计 2,666,249,025.45 2,758,322,774.64 -92,073,749.19

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 28,980,850.30 118,980,850.30 -90,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

75

长期股权投资 994,391,004.54 1,011,469,415.19 -17,078,410.65

投资性房地产

固定资产 6,015,765,410.86 6,131,459,726.72 -115,694,315.86

在建工程 201,311,965.47 267,740,226.50 -66,428,261.03

工程物资 4,866,924.53

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 793,681,268.58 856,137,105.92 -62,455,837.34

开发支出

商誉

长期待摊费用 4,320,000.00 4,320,000.00

递延所得税资产 71,261,290.96 -71,261,290.96

其他非流动资产

非流动资产合计 8,043,317,424.28 8,461,915,540.12 -418,598,115.84

资产总计 10,709,566,449.73 11,220,238,314.76 -510,671,865.03

流动负债：

短期借款 140,000,000.00 140,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 162,000,000.00 162,000,000.00

应付账款 305,937,194.01 321,636,174.97 -15,698,980.96

预收款项 49,953,125.98 51,541,134.09 -1,588,008.11

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 70,979,517.08 72,344,057.40 -1,364,540.32

应交税费 79,253,159.75 84,379,520.64 -5,126,360.89

应付利息 5,779,236.17 5,779,236.17

应付股利 4,552,150.27 -4,552,150.27

其他应付款 479,870,003.05 449,466,833.96 30,403,169.09

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 606,638,332.28 606,638,332.28

其他流动负债

流动负债合计 1,900,410,568.32 1,892,558,203.61 7,852,364.71

非流动负债：

76

长期借款 3,044,877,738.83 3,045,377,738.83 -500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 229,032,015.00 229,032,015.00

长期应付职工薪酬 77,310,000.00 77,310,000.00

专项应付款 80,000,000.00 80,000,000.00

预计负债

递延收益

递延所得税负债 198,363.65 198,363.65

其他非流动负债

非流动负债合计 3,431,418,117.48 3,431,918,117.48 -500,000.00

负债合计 5,331,828,685.80 5,324,476,321.09 7,352,364.71

所有者权益：

股本 3,859,750,000.00 3,859,750,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,132,522,496.45 1,011,240,840.81 121,281,655.64

减：库存股

其他综合收益 3,304,068.12 3,348,822.72 -44,754.60

专项储备

盈余公积 90,110,991.68 90,110,991.68

一般风险准备

未分配利润 202,974,093.87 294,561,121.59 -91,587,027.72

归属于母公司所有者权益合计 5,288,661,650.12 5,259,011,776.80 29,649,873.32

少数股东权益 89,076,113.81 636,750,216.87 -547,674,103.06

所有者权益合计 5,377,737,763.93 5,895,761,993.67 -518,024,229.74

负债和所有者权益总计 10,709,566,449.73 11,220,238,314.76 -510,671,865.03

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2013 年度

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 9,870,901,826.74 10,221,942,705.67 -351,040,878.93

二、营业总成本 9,906,777,919.03

其中：营业成本 8,990,874,837.80

营业税金及附加 17,210,953.48 24,472,808.99 -7,261,855.51

销售费用 105,927,871.72 126,638,107.49 -20,710,235.77

管理费用 467,857,054.28 506,073,244.66 -38,216,190.38

财务费用 249,078,261.75 247,285,489.28 1,792,772.47

资产减值损失 75,828,940.00 87,067,789.26 -11,238,849.26

77

加：公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 114,275,552.92 118,796,879.91 -4,521,326.99

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,399,460.63 115,126,242.14 -36,726,781.51

加：营业外收入 64,912,480.30 66,150,784.21 -1,238,303.91

减：营业外支出 25,480,039.86 26,768,795.33 -1,288,755.47

四、利润总额（亏损总额以“-”号填

117,831,901.07 154,508,231.02 -36,676,329.95

列）

加：未确认投资损失（合并报

表填列）

减：所得税费用 14,763,171.45 10,368,222.79 4,394,948.66

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 103,068,729.62 144,140,008.23 -41,071,278.61

归属于母公司所有者的净利润 98,021,185.32 107,176,209.86 -9,155,024.54

少数股东损益 5,047,544.30 36,963,798.37 -31,916,254.07

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2014 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 1,313,368,838.03 1,325,364,779.14 -11,995,941.11

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,151,570,170.17 1,167,320,218.64 -15,750,048.47

应收账款 116,857,976.83 123,893,857.05 -7,035,880.22

预付款项 386,244,014.22 387,392,206.62 -1,148,192.40

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 6,052,053.75 10,861,501.80 -4,809,448.05

买入返售金融资产

存货 397,755,574.41 402,019,930.79 -4,264,356.38

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 161,618,609.66 111,618,609.66 50,000,000.00

流动资产合计 3,533,467,237.07 3,528,471,103.70 4,996,133.37

78

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 62,740,364.34 62,740,364.34

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,022,874,273.57 1,034,740,181.53 -11,865,907.96

投资性房地产

固定资产 5,670,872,535.46 5,822,959,209.51 -152,086,674.05

在建工程 190,677,818.92 192,775,877.37 -2,098,058.45

工程物资 21,634.18 21,634.18

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,214,885,970.30 1,222,183,860.70 -7,297,890.40

开发支出

商誉

长期待摊费用 3,960,000.00 5,141,722.40 -1,181,722.40

递延所得税资产 80,308,892.96 -80,308,892.96

其他非流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00

非流动资产合计 8,196,032,596.77 8,450,871,742.99 -254,839,146.22

资产总计 11,729,499,833.84 11,979,342,846.69 -249,843,012.85

流动负债：

短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 369,000,000.00 369,000,000.00

应付账款 938,081,223.77 949,868,637.22 -11,787,413.45

预收款项 109,660,354.93 110,811,015.40 -1,150,660.47

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 68,628,233.39 68,748,689.37 -120,455.98

应交税费 27,858,396.19 28,962,507.16 -1,104,110.97

应付利息 4,562,274.78 4,562,274.78

应付股利 450,000,000.00 450,000,000.00

其他应付款 1,422,652,731.38 1,413,193,694.78 9,459,036.60

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

79

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 205,878,766.84 205,878,766.84

其他流动负债

流动负债合计 3,636,321,981.28 3,641,025,585.55 -4,703,604.27

非流动负债：

长期借款 2,478,607,344.68 2,478,607,344.68

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 29,032,015.00 29,032,015.00

长期应付职工薪酬 100,520,000.00 100,520,000.00

专项应付款 80,000,000.00 80,000,000.00

预计负债

递延收益

递延所得税负债 8,638,242.16 8,638,242.16

其他非流动负债

非流动负债合计 2,696,797,601.84 2,696,797,601.84

负债合计 6,333,119,583.12 6,337,823,187.39 -4,703,604.27

所有者权益：

股本 3,859,750,000.00 3,859,750,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,014,618,796.45 1,173,294,232.67 -158,675,436.22

减：库存股

其他综合收益 22,908,703.65 24,325,958.25 -1,417,254.60

专项储备

盈余公积 122,288,334.26 122,288,334.26

一般风险准备

未分配利润 270,791,110.93 264,099,582.90 6,691,528.03

归属于母公司所有者权益合计 5,290,356,945.29 5,443,758,108.08 -153,401,162.79

少数股东权益 106,023,305.43 197,761,551.22 -91,738,245.79

所有者权益合计 5,396,380,250.72 5,641,519,659.30 -245,139,408.58

负债和所有者权益总计 11,729,499,833.84 11,979,342,846.69 -249,843,012.85

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2014 年度

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 11,232,919,393.77 11,544,373,579.65 -311,454,185.88

二、营业总成本

其中：营业成本 9,709,249,362.80 9,939,575,619.74 -230,326,256.94

80

营业税金及附加 19,696,402.88 25,964,038.18 -6,267,635.30

销售费用 89,320,853.50 106,182,970.62 -16,862,117.12

管理费用 620,224,930.75 658,403,171.12 -38,178,240.37

财务费用 216,892,154.09 216,454,935.19 437,218.90

资产减值损失 27,060,418.48 34,749,723.53 -7,689,305.05

加：公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 132,628,606.24 124,999,510.48 7,629,095.76

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 683,103,877.51 688,042,631.75 -4,938,754.24

加：营业外收入 28,502,814.00 28,710,420.60 -207,606.60

减：营业外支出 10,081,693.04 11,198,233.37 -1,116,540.33

四、利润总额（亏损总额以“-”号

701,524,998.47 705,554,818.98 -4,029,820.51

填列）

加：未确认投资损失（合并

报表填列）

减：所得税费用 84,583,447.21 81,036,471.80 3,546,975.41

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 616,941,551.26 624,518,347.18 -7,576,795.92

归属于母公司所有者的净利

599,994,359.64 501,715,803.89 98,428,436.10

润

少数股东损益 16,947,191.62 122,802,543.29 -105,855,351.67

（2）能化公司 2013 年度、2014 年度模拟财务报表与原始财务报表差异的

主要原因：

1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；

2）将能化公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；

3）执行 2014 年度财政部颁发的 8 项《企业会计准则》和相关企业会计准则

指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；

4）2013 年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后

产生的审计调整差异。

2、精化公司

（1）精化公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

81

2013 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 590,492,295.86 650,583,490.43 -60,091,194.57

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 101,158,897.80 101,645,849.42 -486,951.62

应收账款 198,552,487.74 222,796,096.30 -24,243,608.56

预付款项 21,730,956.80 20,663,643.60 1,067,313.20

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 35,100,000.00 35,100,000.00

其他应收款 129,676,893.51 18,922,692.18 110,754,201.33

买入返售金融资产 4,675,934.00

存货 475,285,609.43 610,199,227.90 -134,913,618.47

划分为持有待售的资产 4,675,934.00

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 20,495,329.81 20,495,329.81

流动资产合计 1,577,168,404.95 1,659,910,999.83 -82,742,594.88

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 4,601,626.62 413,280.00 4,188,346.62

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 301,309,851.20 326,423,671.21 -25,113,820.01

投资性房地产 33,080,073.29 32,419,072.17 661,001.12

固定资产 387,617,955.93 395,978,451.66 -8,360,495.73

在建工程 168,275,398.00 344,838,189.87 -176,562,791.87

工程物资 138,076.48 138,076.48

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 125,456,504.04 99,663,847.33 25,792,656.71

开发支出

商誉 3,327,908.83 -3,327,908.83

长期待摊费用 1,231,892.16 -1,231,892.16

递延所得税资产 351,273.89 -351,273.89

82

其他非流动资产 17,755,200.00 17,755,200.00

非流动资产合计 1,038,234,685.56 1,204,785,663.60 -166,550,978.04

资产总计 2,615,403,090.51 2,864,696,663.43 -249,293,572.92

流动负债：

短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 9,848,351.84 11,651,814.34 -1,803,462.50

应付账款 279,686,087.87 380,834,668.21 -101,148,580.36

预收款项 45,096,958.20 54,050,992.93 -8,954,034.73

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 40,287,177.00 11,235,301.73 29,051,875.27

应交税费 14,231,790.67 1,595,002.45 12,636,788.22

应付利息

应付股利 4,006,989.53 14,616,510.30 -10,609,520.77

其他应付款 450,138,517.50 303,092,758.23 147,045,759.27

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 853,295,872.61 787,077,048.19 66,218,824.40

非流动负债：

长期借款 6,915,174.53 93,271,270.53 -86,356,096.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 217,245,295.02 -217,245,295.02

长期应付职工薪酬 92,132,083.26 92,132,083.26

专项应付款 23,602,811.50 3,144,389.77 20,458,421.73

预计负债 32,308,638.40 -32,308,638.40

递延收益 36,513,327.65 5,127,419.26 31,385,908.39

递延所得税负债 58,752.00 -58,752.00

其他非流动负债 1,034,745.94 -1,034,745.94

非流动负债合计 159,163,396.94 352,190,510.92 -193,027,113.98

负债合计 1,012,459,269.55 1,139,267,559.11 -126,808,289.58

83

所有者权益：

股本 458,929,529.89 458,929,529.89

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 64,952,954.16 409,316,941.38 -344,363,987.22

减：库存股

其他综合收益 7,731,089.26 3,982,505.74 3,748,583.52

专项储备 5,590,393.27 5,590,393.27

盈余公积 248,750,584.88 261,209,873.94 -12,459,289.06

一般风险准备

未分配利润 608,500,226.21 363,494,870.82 245,005,355.41

归属于母公司所有者权益合

1,394,454,777.67 1,496,933,721.77 -102,478,944.08

计

少数股东权益 208,489,043.29 228,495,382.55 -20,006,339.26

所有者权益合计 1,602,943,820.96 1,725,429,104.32 -122,485,283.34

负债和所有者权益总计 2,615,403,090.51 2,864,696,663.43 -249,293,572.92

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2013 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 3,112,875,418.74 3,728,139,045.27 -615,263,626.53

二、营业总成本 3,134,613,544.66 3,723,076,997.03 -588,463,452.37

其中：营业成本 2,637,980,274.32 3,199,601,361.23 -561,621,086.91

营业税金及附加 9,353,827.36 10,657,969.34 -1,304,141.98

销售费用 77,582,217.53 91,628,783.74 -14,046,566.21

管理费用 312,409,913.91 333,882,008.12 -21,472,094.21

财务费用 25,839,989.18 10,719,189.67 15,120,799.51

资产减值损失 71,447,322.36 76,587,684.93 -5,140,362.57

加：公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 228,966,366.90 238,353,574.74 -9,387,207.84

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 207,228,240.98 243,415,622.98 -36,187,382.00

加：营业外收入 21,365,988.46 11,219,986.86 10,146,001.60

减：营业外支出 1,260,130.79 1,931,133.65 -671,002.86

四、利润总额（亏损总额以“-”号填

227,334,098.65 252,704,476.19 -25,370,377.54

列）

加：未确认投资损失（合并报表

填列）

84

减：所得税费用 21,365,655.66 22,917,085.99 -1,551,430.33

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 205,968,442.99 229,787,390.20 -23,818,947.21

归属于母公司所有者的净利润 158,755,362.08 184,535,351.64 -25,779,989.56

少数股东损益 47,213,080.91 45,252,038.56 1,961,042.35

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2014 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 689,199,468.77 704,504,688.11 -15,305,219.34

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 106,784,690.79 107,023,673.79 -238,983.00

应收账款 308,658,836.29 313,315,841.86 -4,657,005.57

预付款项 33,056,396.28 33,151,630.37 -95,234.09

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 48,360,000.00 48,360,000.00

其他应收款 5,732,707.75 6,633,575.32 -900,867.57

买入返售金融资产

存货 452,505,626.00 465,401,466.21 -12,895,840.21

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 44,529,214.51 44,529,214.57

流动资产合计 1,688,826,940.39 1,722,920,090.23 -34,093,149.84

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 690,000.00 690,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 340,104,201.37 340,104,201.39

投资性房地产 31,664,564.69 31,664,564.69

固定资产 385,909,835.41 392,861,730.64 -6,951,895.23

在建工程 194,683,348.83 401,281,549.06 -206,598,200.23

工程物资 366,881.12 366,881.12

85

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 120,089,130.50 147,526,330.50 -27,437,200.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 17,755,200.00 17,755,200.00

非流动资产合计 1,091,263,161.92 1,332,250,457.40 -240,987,295.48

资产总计 2,780,090,102.31 3,055,170,547.63 -275,080,445.32

流动负债：

短期借款 89,600,000.00 89,600,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 11,413,242.52 11,413,242.52

应付账款 334,843,487.35 337,908,609.68 -3,065,122.33

预收款项 35,473,335.37 36,442,432.07 -969,096.70

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 34,211,285.69 34,211,285.69

应交税费 49,734,098.98 45,496,310.53 4,237,788.45

应付利息

应付股利 24,165,465.52 24,165,465.52

其他应付款 284,391,423.34 317,484,576.68 -33,093,153.34

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 863,832,338.77 896,721,922.69 -32,889,583.92

非流动负债：

长期借款 81,652,876.43 81,652,876.43

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 24,678,084.19 25,178,084.19 -500,000.00

86

长期应付职工薪酬 98,750,472.01 98,750,472.01

专项应付款 23,586,811.50 23,586,811.50

预计负债 3,170,200.00 3,170,200.00

递延收益 34,005,416.26 48,835,416.26 -14,830,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 265,843,860.39 281,173,860.39 -15,330,000.00

负债合计 1,129,676,199.16 1,177,895,783.08 -48,219,583.92

所有者权益：

股本 458,929,529.89 458,929,529.89

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 70,796,995.68 587,864,672.02 -517,067,676.34

减：库存股

其他综合收益 908,289.26 908,289.26

专项储备 12,514,117.94 12,514,117.94

盈余公积 281,729,769.40 276,152,225.90 5,577,543.50

一般风险准备

未分配利润 604,234,639.73 311,452,093.26 292,782,546.47

归属于母公司所有者权益合计 1,429,113,341.90 1,647,820,928.27 -218,707,586.37

少数股东权益 221,300,561.25 229,453,836.28 -8,153,275.03

所有者权益合计 1,650,413,903.15 1,877,274,764.55 -226,860,861.40

负债和所有者权益总计 2,780,090,102.31 3,055,170,547.63 -275,080,445.32

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2014 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 3,893,610,949.97 4,023,052,826.60 -129,441,876.63

二、营业总成本 3,772,588,573.29 3,984,147,940.98 -211,559,367.69

其中：营业成本 3,334,653,770.40 3,442,819,409.48 -108,165,639.08

营业税金及附加 14,534,714.36 14,983,794.89 -449,080.53

销售费用 78,808,917.23 81,325,788.04 -2,516,870.81

管理费用 319,564,494.34 388,326,085.50 -68,761,591.16

财务费用 14,840,854.65 35,376,099.47 -20,535,244.82

资产减值损失 10,185,822.31 21,316,763.60 -11,130,941.29

加：公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 127,369,160.86 96,209,517.03 31,159,643.83

汇兑收益（损失以“-”号填列）

87

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 248,391,537.54 135,114,402.65 113,277,134.89

加：营业外收入 17,101,093.77 152,684,475.52 -135,583,381.75

减：营业外支出 21,618,432.72 18,825,487.67 2,792,945.05

四、利润总额（亏损总额以“-”号填

243,874,198.59 268,973,390.50 -25,099,191.91

列）

减：所得税费用 30,303,654.90 35,792,602.83 -5,488,947.93

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 213,570,543.69 233,180,787.67 -19,610,243.98

归属于母公司所有者的净利润 154,178,411.41 172,938,909.69 -18,760,498.28

少数股东损益 59,392,132.28 60,241,877.98 -849,745.70

（2）精化公司 2013 年度、2014 年度模拟财务报表与原始财务报表差异的

主要原因：

1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；

2）将精化公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；

3）执行 2014 年度财政部颁发的 8 项《企业会计准则》和相关企业会计准则

指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；

4）2013 年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后

产生的审计调整差异。

3、投资公司

（1）投资公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2013 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 406,799,224.83 477,056,509.11 -70,257,284.28

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计

17,529,128.46 -17,529,128.46

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 137,129,288.15 165,953,937.40 -28,824,649.25

应收账款 98,628,125.52 271,752,729.66 -173,124,604.14

预付款项 15,385,760.76 88,861,756.16 -73,475,995.40

88

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 2,279,431.70 2,279,431.70

其他应收款 18,570,909.24 47,076,762.60 -28,505,853.36

买入返售金融资产

存货 124,418,998.75 415,959,202.69 -291,540,203.94

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,579,245.56 345,342.25 1,233,903.31

流动资产合计 804,790,984.51 1,484,535,368.33 -679,744,383.82

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 43,902,444.35 62,658,922.35 -18,756,478.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 231,036,456.68 342,857,038.29 -111,820,581.61

投资性房地产

固定资产 86,990,744.02 145,035,437.29 -58,044,693.27

在建工程 10,721,186.29 12,769,288.44 -2,048,102.15

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 41,334.86 7,309,474.49 -7,268,139.63

开发支出

商誉

长期待摊费用 225,470.84 282,410.84 -56,940.00

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 372,917,637.04 570,912,571.70 -197,994,934.66

资产总计 1,177,708,621.55 2,055,447,940.03 -877,739,318.48

流动负债：

短期借款 13,550,000.00 -13,550,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 56,298,001.89 -56,298,001.89

应付账款 273,964,579.94 528,157,484.46 -254,192,904.52

89

预收款项 79,659,151.89 93,637,440.46 -13,978,288.57

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 70,786.85 848,554.02 -777,767.17

应交税费 7,949,032.11 6,985,003.98 964,028.13

应付利息

应付股利 12,171,299.69 -12,171,299.69

其他应付款 23,951,311.13 243,543,101.53 -219,591,790.40

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 434,331.87 -434,331.87

流动负债合计 385,594,861.92 955,625,217.90 -570,030,355.98

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 9,474,550.08 16,096,340.08 -6,621,790.00

长期应付职工薪酬 27,240,000.00 27,240,000.00

专项应付款 68,513,207.71 68,513,207.71

预计负债

递延收益

递延所得税负债 4,276,113.00 4,843,284.47 -567,171.47

其他非流动负债

非流动负债合计 105,227,757.79 116,692,832.26 -7,188,961.47

负债合计 495,098,732.71 1,072,318,050.16 -577,219,317.45

所有者权益：

股本 100,000,000.00 100,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 118,904,831.76 294,776,703.26 -175,871,871.50

减：库存股

其他综合收益 -9,854,644.60 -10,261,180.45 406,535.85

专项储备

盈余公积 84,661,684.44 54,859,250.17 29,802,434.27

一般风险准备

未分配利润 342,558,431.90 338,437,220.93 4,121,210.97

归属于母公司所有者权益合 636,270,303.50 777,811,993.91 -141,541,690.41

90

计

少数股东权益 46,339,585.34 205,317,895.96 -158,978,310.62

所有者权益合计 682,609,888.84 983,129,889.87 -300,520,001.03

负债和所有者权益总计 1,177,708,621.55 2,055,447,940.03 -877,739,318.48

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2013 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 2,624,363,971.58 5,656,115,981.24 -3,031,752,009.66

二、营业总成本 2,600,332,398.30 5,621,984,041.16 -3,021,651,642.86

减：营业成本 2,448,069,002.14 5,351,128,107.90 -2,903,059,105.76

营业税金及附加 3,591,588.21 5,741,899.70 -2,150,311.49

销售费用 26,771,168.23 95,452,052.93 -68,680,884.70

管理费用 116,641,520.39 168,835,842.06 -52,194,321.67

财务费用 3,871,516.19 3,369,975.20 501,540.99

资产减值损失 1,387,603.14 -2,543,836.63 3,931,439.77

加：公允价值变动收益（损失以“-”

417,225.34 -417,225.34

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 32,711,118.67 52,183,850.37 -19,472,731.70

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 56,742,691.95 86,733,015.79 -29,990,323.84

加：营业外收入 11,316,744.96 14,159,477.84 -2,842,732.88

减：营业外支出 207,131.08 2,733,811.09 -2,526,680.01

四、利润总额（亏损总额以“-”号

67,852,305.83 98,158,682.54 -30,306,376.71

填列）

减：所得税费用 7,661,222.77 16,177,037.50 -8,515,814.73

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 60,191,083.06 81,981,645.04 -21,790,561.98

归属于母公司所有者的净利

55,808,287.09 70,770,862.11 -14,962,575.02

润

少数股东损益 4,382,795.97 11,210,782.93 -6,827,986.96

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2014 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 410,975,460.15 441,708,649.82 -30,733,189.67

结算备付金

拆出资金

91

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 45,151,607.16 48,312,295.16 -3,160,688.00

应收账款 96,967,445.68 187,508,401.53 -90,540,955.85

预付款项 18,875,898.76 30,502,714.77 -11,626,816.01

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 4,557,000.00 4,557,000.00

其他应收款 11,805,788.50 13,876,424.99 -2,070,636.49

买入返售金融资产

存货 138,582,294.05 192,402,009.29 -53,819,715.24

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 245,532.76 245,532.76

流动资产合计 727,161,027.06 918,867,495.56 -191,706,468.50

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 343,537,714.35 343,902,914.35 -365,200.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 180,595,120.57 183,249,132.78 -2,654,012.21

投资性房地产

固定资产 42,358,481.28 134,080,220.53 -91,721,739.25

在建工程 33,673,817.83 34,039,080.75 -365,262.92

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 32,249.90 13,991,268.39 -13,959,018.49

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,788,753.98 1,788,753.98

递延所得税资产 2,266,938.06 -2,266,938.06

其他非流动资产

非流动资产合计 601,986,137.91 713,318,308.84 -111,332,170.93

资产总计 1,329,147,164.97 1,632,185,804.40 -303,038,639.43

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

92

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 129,771,994.90 200,077,702.61 -70,305,707.71

预收款项 30,982,712.56 69,456,901.02 -38,474,188.46

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,870,040.050 1,870,040.05

应交税费 10,711,290.99 10,540,096.69 171,194.30

应付利息

应付股利

其他应付款 25,500,958.62 113,363,766.44 -87,862,807.82

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 198,836,997.12 395,308,506.81 -196,471,509.69

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 1,599,684.88 34,599,684.88 -33,000,000.00

长期应付职工薪酬 30,280,000.00 30,280,000.00

专项应付款 78,752,857.69 78,752,857.69

预计负债

递延收益

递延所得税负债 3,559,185.19 3,559,185.19

其他非流动负债

非流动负债合计 114,191,727.76 147,191,727.76 -33,000,000.00

负债合计 313,028,724.88 542,500,234.57 -229,471,509.69

所有者权益：

股本 450,000,000.00 450,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 32,855,712.97 156,113,705.71 -123,257,992.74

减：库存股

93

其他综合收益 -15,242,444.43 -15,242,444.43

专项储备

盈余公积 94,997,816.82 65,195,382.55 29,802,434.27

一般风险准备

未分配利润 399,136,037.22 381,445,898.97 17,690,138.25

归属于母公司所有者权益合计 961,747,122.58 1,037,512,542.80 -75,765,420.22

少数股东权益 54,371,317.51 52,173,027.03 2,198,290.48

所有者权益合计 1,016,118,440.09 1,089,685,569.83 -73,567,129.74

负债和所有者权益总计 1,329,147,164.97 1,632,185,804.40 -303,038,639.43

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2014 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 1,845,075,751.95 1,993,480,961.62 -148,405,209.67

二、营业总成本 1,800,781,020.22 1,967,860,894.05 -167,079,873.83

减：营业成本 1,644,809,469.05 1,791,542,962.24 -146,733,493.19

营业税金及附加 5,839,804.82 6,347,304.05 -507,499.23

销售费用 30,193,279.48 32,508,560.63 -2,315,281.15

管理费用 121,166,609.66 131,072,703.37 -9,906,093.71

财务费用 -3,215,655.64 2,587,239.54 -5,802,895.18

资产减值损失 1,987,512.85 3,802,124.22 -1,814,611.37

加：公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 47,028,077.00 50,689,078.48 -3,661,001.48

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 91,322,808.73 76,309,146.05 15,013,662.68

加：营业外收入 4,760,777.36 5,000,940.32 -240,162.96

减：营业外支出 2,959,622.67 3,549,515.17 -589,892.50

四、利润总额（亏损总额以“-”号

93,123,963.42 77,760,571.20 15,363,392.22

填列）

减：所得税费用 7,785,611.88 5,837,823.85 1,947,788.03

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 85,338,351.54 71,922,747.35 13,415,604.19

归属于母公司所有者的净利

77,877,638.82 64,308,711.54 13,568,927.28

润

少数股东损益 7,460,712.72 7,614,035.81 -153,323.09

（2）投资公司 2013 年度、2014 年度模拟财务报表与原始财务报表差异的

主要原因：

1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；

94

2）将投资公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；

3）执行 2014 年度财政部颁发的 8 项《企业会计准则》和相关企业会计准则

指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；

4）2013 年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后

产生的审计调整差异。

4、天原公司

（1）天原公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2013 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 235,536,139.71 580,248,762.78 -344,712,623.07

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 94,616,475.55 182,028,279.04 -87,411,803.49

应收账款 91,761,455.10 97,259,190.33 -5,497,735.23

预付款项 102,223,911.89 363,859,729.81 -261,635,817.92

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 109,004,683.79 17,918,695.79 91,085,988.00

买入返售金融资产

存货 149,548,789.17 307,082,378.53 -157,533,589.36

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,729,180.02 3,729,180.02

流动资产合计 786,420,635.23 1,548,397,036.28 -761,976,401.05

非流动资产：

发放贷款及垫款

95

可供出售金融资产 36,504,338.00 6,423,738.00 30,080,600.00

持有至到期投资

长期应收款 7,040,576.17 9,324,838.21 -2,284,262.04

长期股权投资 162,581,609.45 30,248,900.00 132,332,709.45

投资性房地产 29,976,066.67 21,013,565.28 8,962,501.39

固定资产 163,198,263.97 398,394,047.54 -235,195,783.57

在建工程 916,615.38 7,563,348.43 -6,646,733.05

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 9,905,483.84 223,121,945.16 -213,216,461.32

开发支出

商誉

长期待摊费用 8,525,364.25 8,525,364.25 -

递延所得税资产 2,477,042.35 -2,477,042.35

其他非流动资产 30,000,000.00 - 30,000,000.00

非流动资产合计 448,648,317.73 707,092,789.22 -258,444,471.49

资产总计 1,235,068,952.96 2,255,489,825.50 -1,020,420,872.54

流动负债：

短期借款 50,000,000.00 -50,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 70,900,000.00 112,200,000.00 -41,300,000.00

应付账款 113,991,261.35 270,433,981.41 -156,442,720.06

预收款项 50,712,585.92 216,593,425.67 -165,880,839.75

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 294,159.47 38,932,153.91 -38,637,994.44

应交税费 5,646,562.04 -13,238,791.80 18,885,353.84

应付利息

应付股利 453,905.93 -453,905.93

其他应付款 195,779,876.59 399,627,495.92 -203,847,619.33

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

96

其他流动负债 658,724.40 -658,724.40

流动负债合计 437,324,445.37 1,075,660,895.44 -638,336,450.07

非流动负债：

长期借款 4,205,000.00 4,205,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 288,646.68 3,488,646.68 -3,200,000.00

长期应付职工薪酬 91,410,688.46 91,410,688.46

专项应付款 1,356,205.81 -1,356,205.81

预计负债 94,591,266.00 -94,591,266.00

递延收益 3,709,804.29 509,804.29 3,200,000.00

递延所得税负债 843,443.86 843,443.86

其他非流动负债

非流动负债合计 100,457,583.29 104,994,366.64 -4,536,783.35

负债合计 537,782,028.66 1,180,655,262.08 -642,873,233.42

所有者权益：

股本 352,176,053.00 352,176,053.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 178,834,972.22 241,596,835.36 -62,761,863.14

减：库存股

其他综合收益 1,850,331.59 2,530,331.59 -680,000.00

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 160,036,083.53 162,211,650.33 -2,175,566.80

归属于母公司所有者权益合计 692,897,440.34 758,514,870.28 -65,617,429.94

少数股东权益 4,389,483.96 316,319,693.14 -311,930,209.18

所有者权益合计 697,286,924.30 1,074,834,563.42 -377,547,639.12

负债和所有者权益总计 1,235,068,952.96 2,255,489,825.50 -1,020,420,872.54

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2013 年度

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 3,757,687,062.56 11,961,313,621.73 -8,203,626,559.17

二、营业总成本 3,710,151,952.28 11,910,624,904.85 -8,200,472,952.57

其中：营业成本 3,606,846,803.92 11,740,755,020.65 -8,133,908,216.73

营业税金及附加 4,608,713.07 6,239,995.50 -1,631,282.43

97

销售费用 34,050,887.43 50,795,068.45 -16,744,181.02

管理费用 54,301,236.01 108,849,257.30 -54,548,021.29

财务费用 221,499.03 -3,036,564.11 3,258,063.14

资产减值损失 10,122,812.82 7,022,127.06 3,100,685.76

加：公允价值变动收益（损失以

“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填

34,878,517.14 40,374,025.70 -5,495,508.56

列）

汇兑收益（损失以“-”号填

列）

三、营业利润（亏损以“-”号填

82,413,627.42 91,062,742.58 -8,649,115.16

列）

加：营业外收入 5,031,913.86 33,937,078.74 -28,905,164.88

减：营业外支出 982,620.63 2,125,107.86 -1,142,487.23

四、利润总额（亏损总额以“-”

86,462,920.65 122,874,713.46 -36,411,792.81

号填列）

加：未确认投资损失（合并

报表填列）

减：所得税费用 8,288,774.55 13,135,496.75 -4,846,722.20

五、净利润（净亏损以“-”号填

78,174,146.10 109,739,216.71 -31,565,070.61

列）

归属于母公司所有者的净

77,498,738.20 121,469,589.59 -43,970,851.39

利润

少数股东损益 675,407.90 -11,730,372.88 12,405,780.78

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2014 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 293,080,051.96 313,609,330.09 -20,529,278.13

结算备付金 -

拆出资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 57,943,015.54 63,147,559.44 -5,204,543.90

应收账款 153,453,931.37 146,232,125.18 7,221,806.19

预付款项 61,973,933.34 62,921,176.47 -947,243.13

应收保费 -

应收分保账款

应收分保合同准备金

98

应收利息

应收股利

其他应收款 75,793,733.44 82,594,507.63 -6,800,774.19

买入返售金融资产

存货 234,846,547.96 237,727,966.35 -2,881,418.39

划分为持有待售的资产 -

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 8,179,505.73 8,406,072.32 -226,566.59

流动资产合计 885,270,719.34 914,638,737.48 -29,368,018.14

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 33,065,600.00 33,233,900.00 -168,300.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 203,220,795.33 202,011,738.84 1,209,056.49

投资性房地产 28,857,954.65 26,520,356.42 2,337,598.23

固定资产 141,368,221.00 151,492,610.98 -10,124,389.98

在建工程 12,306,371.90 16,162,680.48 -3,856,308.58

工程物资 -

固定资产清理

生产性生物资产 -

油气资产 -

无形资产 13,087,815.32 13,087,815.32 -

开发支出 -

商誉 -

长期待摊费用 10,756,244.38 10,756,244.38 -

递延所得税资产 9,158,882.55 -9,158,882.55

其他非流动资产 25,000,000.00 25,000,000.00 -

非流动资产合计 467,663,002.58 487,424,228.97 -19,761,226.39

资产总计 1,352,933,721.92 1,402,062,966.45 -49,129,244.53

流动负债：

短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 61,185,116.00 61,185,116.00

应付账款 220,426,460.30 225,319,661.88 -4,893,201.58

预收款项 55,984,511.26 56,034,717.26 -50,206.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

99

应付职工薪酬 176,719.71 20,649,403.66 -20,472,683.95

应交税费 4,292,059.81 5,243,723.25 -951,663.44

应付利息

应付股利

其他应付款 127,670,207.70 135,426,635.78 -7,756,428.08

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 514,735,074.78 548,859,257.83 -34,124,183.05

非流动负债：

长期借款 4,205,000.00 4,205,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 288,646.68 288,646.68

长期应付职工薪酬 105,679,844.14 105,679,844.14

专项应付款

预计负债 2,184,000.00 2,184,000.00

递延收益 3,983,112.72 3,983,112.72

递延所得税负债 508,021.31 508,021.31

其他非流动负债

非流动负债合计 116,848,624.85 116,848,624.85

负债合计 631,583,699.63 665,707,882.68 -34,124,183.05

所有者权益：

股本 352,176,053.00 352,176,053.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 172,962,698.73 167,343,537.05 5,619,161.68

减：库存股

其他综合收益 -7,805,936.08 -7,805,936.08

专项储备

盈余公积 20,376,597.49 20,376,597.49

一般风险准备

未分配利润 178,995,360.22 197,551,511.54 -18,556,151.32

归属于母公司所有者权益合

716,704,773.36 729,641,763.00 -12,936,989.64

计

少数股东权益 4,645,248.93 6,713,320.77 -2,068,071.84

所有者权益合计 721,350,022.29 736,355,083.77 -15,005,061.48

100

负债和所有者权益总计 1,352,933,721.92 1,402,062,966.45 -49,129,244.53

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2013 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 3,063,531,651.39 3,103,944,431.16 -40,412,779.77

二、营业总成本 3,037,445,971.64 3,087,960,779.90 -50,514,808.26

减：营业成本 2,915,843,540.53 2,942,196,710.66 -26,353,170.13

营业税金及附加 5,098,385.70 6,541,892.79 -1,443,507.09

销售费用 30,914,332.78 30,877,836.19 36,496.59

管理费用 79,347,848.42 83,703,375.95 -4,355,527.53

财务费用 345,871.55 -194,274.21 540,145.76

资产减值损失 5,895,992.66 24,835,238.52 -18,939,245.86

加：公允价值变动收益（损失以“-”

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 72,586,487.18 85,830,520.24 -13,244,033.06

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 98,672,166.93 101,814,171.50 -3,142,004.57

加：营业外收入 3,397,304.64 4,031,276.57 -633,971.93

减：营业外支出 8,455,790.84 7,972,144.03 483,646.81

四、利润总额（亏损总额以“-”号填

93,613,680.73 97,873,304.04 -4,259,623.31

列）

加：未确认投资损失（合并报表

填列）

减：所得税费用 5,411,682.68 -1,134,311.91 6,545,994.59

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,201,998.05 99,007,615.95 -10,805,617.90

归属于母公司所有者的净利润 87,923,674.18 98,935,051.70 -11,011,377.52

少数股东损益 278,323.87 72,564.25 205,759.62

（2）天原公司 2013 年度、2014 年度模拟财务报表与原始财务报表差异的

主要原因：

1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；

2）将天原公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；

3）执行 2014 年度财政部颁发的 8 项《企业会计准则》和相关企业会计准则

指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；

101

4）2013 年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后

产生的审计调整差异。

5、信息公司

（1）信息公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——资产负债表差异比较表

2013 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 15,003,816.52 15,003,816.52

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 8,581,411.91 8,581,411.91

应收账款 51,866,179.02 52,284,072.37 -417,893.35

预付款项 1,795,000.89 1,795,000.89

应收利息

应收股利

其他应收款 388,702.97 475,406.97 -86,704.00

存货 3,041,160.68 3,041,160.68

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 80,676,271.99 81,180,869.34 -504,597.35

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 1,482,318.78 1,482,318.78

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

102

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 715,441.31 -715,441.31

其他非流动资产

非流动资产合计 1,482,318.78 2,197,760.09 -715,441.31

资产总计 82,158,590.77 83,378,629.43 -1,220,038.66

流动负债：

短期借款 6,000,000.00 6,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 49,621,377.83 49,621,377.83

预收款项 376,582.36 376,582.36

应付职工薪酬

应交税费 2,270,424.19 2,985,865.50 -715,441.31

应付利息 10,000.00 10,000.00

应付股利

其他应付款 21,891.14 21,891.14

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 58,300,275.52 59,015,716.83 -715,441.31

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 58,300,275.52 59,015,716.83 -715,441.31

所有者权益：

股本 20,000,000.00 20,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

103

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 385,831.52 436,291.26 -50,459.74

未分配利润 3,472,483.73 3,926,621.34 -454,137.61

所有者权益合计 23,858,315.25 24,362,912.60 -504,597.35

负债和所有者权益总计 82,158,590.77 83,378,629.43 -1,220,038.66

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2013 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 140,596,571.99 140,596,571.99

二、营业总成本 138,486,868.26 137,982,270.91 504,597.35

其中：营业成本 121,882,197.49 121,882,197.49

营业税金及附加 661,340.42 661,340.42

销售费用 926,721.59 926,721.59

管理费用 13,412,264.72 13,412,264.72

财务费用 -117,480.22 -117,480.22

资产减值损失 1,721,824.26 1,217,226.91 504,597.35

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,109,703.73 2,614,301.08 -504,597.35

加：营业外收入 1,236,400.00 1,236,400.00

减：营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,346,103.73 3,850,701.08 -504,597.35

加：未确认投资损失（合并报表填列）

减：所得税费用 940,678.97 940,678.97

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,405,424.76 2,910,022.11 -504,597.35

归属于母公司所有者的净利润

少数股东损益

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表——资产差异比较表

2014 年 12 月 31 日

项目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

流动资产：

货币资金 44,068,835.56 44,068,835.56

104

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,159,000.00 1,159,000.00

应收账款 51,908,369.08 53,739,359.26 -1,830,990.18

预付款项 13,166,069.41 13,166,069.41

应收利息

应收股利

其他应收款 3,848,428.46 4,097,419.27 -248,990.81

存货 4,905,613.95 4,905,613.95

划分为持有待售的资产 -

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 -

流动资产合计 119,056,316.46 121,136,297.45 -2,079,980.99

非流动资产：

可供出售金融资产 -

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 1,085,733.28 1,085,733.28

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 887,583.64 -887,583.64

其他非流动资产

非流动资产合计 1,085,733.28 1,973,316.92 -887,583.64

资产总计 120,142,049.74 123,109,614.37 -2,967,564.63

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 58,026,481.05 58,026,481.05

预收款项 10,928,195.19 10,928,195.19

应付职工薪酬

105

应交税费 1,899,892.76 2,615,334.07 -715,441.31

应付利息

应付股利

其他应付款 20,174,885.43 20,174,885.43

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 91,029,454.43 91,744,895.74 -715,441.31

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 91,029,454.43 91,744,895.74 -715,441.31

所有者权益：

股本 20,000,000.00 20,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 911,259.53 1,136,471.86 -225,212.33

未分配利润 8,201,335.78 10,228,246.77 -2,026,910.99

所有者权益合计 29,112,595.31 31,364,718.63 -2,252,123.32

负债和所有者权益总计 120,142,049.74 123,109,614.37 -2,967,564.63

单位：元

原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表

——利润表差异比较表

2014 年度

项 目 模拟财务报表 原始财务报表 差异总额

一、营业收入 200,353,266.12 200,353,266.12

106

二、营业总成本

其中：营业成本 171,344,441.80 171,344,441.80

营业税金及附加 487,444.88 487,444.88

销售费用 1,571,141.08 1,571,141.08

管理费用 19,445,532.07 19,445,532.07

财务费用 797,588.03 797,588.03

资产减值损失 2,263,952.97 688,569.33 1,575,383.64

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填

列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,443,165.29 6,018,548.93 -1,575,383.64

加：营业外收入 2,785,000.00 2,785,000.00

减：营业外支出 100,000.00 100,000.00

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,128,165.29 8,703,548.93 -1,575,383.64

加：未确认投资损失（合并报表填

列）

减：所得税费用 1,873,885.23 1,701,742.90 172,142.33

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,254,280.06 7,001,806.03 -1,747,525.97

归属于母公司所有者的净利润

少数股东损益

（2）信息公司 2013 年度、2014 年度模拟财务报表与原始财务报表差异的

主要原因：

1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；

2）将信息公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；

3）执行 2014 年度财政部颁发的 8 项《企业会计准则》和相关企业会计准则

指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；

4）2013 年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后

产生的审计调整差异。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：标的公司股权架构经重组后原合并范围发生重大变

化，并且原合并报表采用的会计政策和会计估计与双钱股份不尽一致，原合并报

107

表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数据，采用模拟财务报表更

有利于向投资者提供财务信息及符合一贯性原则，也更符合企业会计准则的要

求；模拟财务报表与原始财务报表的差异具有合理性，符合会计准则的规定。

审计机构核查意见：1、模拟报表中的“模拟”仅是对股权架构、会计政策和

会计估计的模拟，其仍是以真实发生的交易和事项为基础编制，其依据的资料是

真实客观，可以验证，反映实际发生的交易或事项的财务影响，遵循真实性等各

项基本会计原则，符合企业会计准则的相关规定，也有利于投资者对标的公司未

来纳入上市公司后财务信息的判断；2、标的公司模拟财务报表与原始财务报表

的差异在合理范围内且符合企业会计准则。

二十六、申请材料显示，标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、

废气、废渣及其他污染物。请你公司补充披露标的公司是否需要取得《排放污

染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上海地区生产型企业排污许可证的换发情况

根据《上海市环境保护局关于排污许可证延期的通告》（沪环保法【2010】

20 号）、《上海市“十二五”主要污染物排放许可证核发和管理工作方案》（沪环保

总【2012】480 号）、《上海市主要污染物排放许可证管理办法》（沪环保总（2014）

413 号）的规定，上海市环境保护局根据本市环境保护实际需要，会同各区（县）

环保局定期制定排污许可证申领名单，并向社会公布。列入排污许可证申领名单

的排污单位应在名单发布后 30 日内向有管辖权的环保部门申领排污许可证，并

按照排污许可证的规定要求排放主要污染物。未列入排污许可证申领名单的排污

单位暂缓排污许可证的申请，未列入名单的单位，原证沿用至 2012 年底，到期

作废。原证作废后企业按环评、竣工验收批文的要求以及环保部门其他规定排放

污染物。

根据上海市环境保护局官网公布的《上海市主要污染物排放许可证核发名

单》及公司出具的《排污许可证情况说明》，能化公司已取得上海市闵行区人民

108

政府、上海市闵行区环境保护局核发的 G31011200011 的《上海市主要污染物排

放许可证》，其余上海地区的标的公司生产型企业均未列入核发名单。

（二）其他地区的生产型企业排污许可证的换发情况

标的公司位于其他地区的生产型企业排污许可证的换发情况如下：

企业名称 排污许可证 备注

根据无为县环境保护局出具的《关于

安徽华谊化工有限公司环保情况的

安徽华谊化工有限公司 / 说明》，安徽省环保厅正在制定企业

排污许可证管理办法，颁布实施后统

一给予达标企业发放《排污许可证》。

根据烟台市福山区环境保护局出具

的《证明》，烟台天原胜德材料科技

有限公司的生活污水进入烟台市套

烟台天原胜德材料科技

/ 子湾污水处理厂，烟台市套子湾污水

有限公司

处理厂已办理整体排污许可证，烟台

天原胜德材料科技有限公司生活污

水无需再办理排污许可证。

天同精细化工（南通） 排污许可证编号：

有效期至 2018 年 2 月 25 日

有限公司 3206812015000001；

宜兴华谊着色科技有限

/ 在建项目，建成后申领。

公司

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：标的公司所涉在生产过程中会产生废水、废气、废

渣及其他污染物的生产型企业已按照相关规定取得排放污染物许可证。

法律顾问核查意见：标的公司所涉在生产过程中会产生废水、废气、废渣及

其他污染物的生产型企业已按照相关规定取得排放污染物许可证。

109

二十七、申请材料显示，2014 年 7 月上海焦化有限公司更名为上海华谊能源化

工有限公司，相关证照所述公司名称更名尚在办理之中。请你公司补充披露上

述更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

（一）基本证照的公司名称更名的办理情况

截至本回复说明出具之日，能化公司已取得更名后的《营业执照》、《组织机

构代码证》、《税务登记证》、《社保登记证》。

（二）房地产权证的公司名称更名的办理情况

截至本回复说明出具之日，能化公司共计拥有 22 处房地产，目前已有 13

处房地产办理完毕权利人名称变更手续，除上海市古浪路 1401 号房地产已被收

储、上海市零陵路 583 号房地产正在办理土地出让手续（具体情况详见重组报告

书“第六节、交易标的情况”之“二 标的公司业务相关的主要资产情况”一节）外，

其余 7 处房地产预计 2015 年 12 月 31 日前完成权利人名称变更登记手续。

（三）知识产权权属证书的公司名称更名的办理情况

1、专利

根据能化公司出具的说明，截至本回复说明出具之日，能化公司共计拥有

103 项专利，其中 85 项专利的权利人名称为能化公司，其余 18 项专利需办理权

利人名称变更手续，其中 ZL200610021537.1（一种富氧气源提纯氢气的工艺方

法）、ZL201110119259.4（甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化控制方法）、

ZL200720072728.0（横冷式翅片换热管换热器）、ZL200720067206.1（焦化贫油

空冷器）4 项专利预计将于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕，其余 14 项专利预计

于 2015 年 7 月 31 日前办理完毕。

2、商标

110

根据能化公司出具的说明，截至本回复说明出具之日，能化公司共计拥有

20 项注册商标，其中 1 项注册商标的权利人名称为能化公司，其余 19 项商标需

办理权利人名称变更登记手续，预计 2015 年 7 月 31 日前办理完毕。

（四）经营资质证照的公司名称更名的办理情况

能化公司持有的《取水许可证》（取水（沪水）字［2011］第 M3051 号）、《上

海市主要污染物排放许可证》（31011200011）均将于 2015 年 12 月 31 日有效期

届满，根据能化公司与相关主管部门的沟通，前述证照将于换发新证时同时办理

公司名称变更。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：能化公司相关证照的公司名称变更手续正在办理过

程中，该等手续的办理不存在法律障碍。

法律顾问核查意见：能化公司相关证照的公司名称变更手续正在办理过程

中，该等手续的办理不存在法律障碍。

二十八、申请材料显示，精化公司及其主要控股子公司的部分经营资质证照正

在办理续展手续。请你公司补充披露上述续展手续的进展情况。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）续展手续进展情况

精化公司下属试四赫维原持有的上海市质量技术监督局核发的《全国工业产

品生产许可证》（（沪）XK13-011-00011）于 2015 年 3 月 10 日到期，根据试四赫

维书面说明，相关化学试剂产品在该许可证书到期后已停产。目前试四赫维正在

办理证书续展手续，预计 2015 年 7 月 30 日之前办理完毕。试四赫维承诺，在取

得有效的《全国工业产品生产许可证》之前，试四赫维不会生产相关产品。

111

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：试四赫维完成《全国工业产品生产许可证》续展手

续后在许可范围内生产相关化学试剂产品符合相关法律法规规定。

法律顾问核查意见：试四赫维完成《全国工业产品生产许可证》续展手续后

在许可范围内生产相关化学试剂产品符合相关法律法规规定。

二十九、申请材料显示，能化公司的重要控股子公司安徽华谊，其年产 60 万吨

甲醇项目正在履行环保验收程序中。请你公司补充披露：1）上述环保验收程序

的进展情况、预计办毕时间。2）是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对本

次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

（一）环保验收程序的进展情况

2015 年 4 月 22 日，中华人民共和国环境保护部出具《关于安徽无为 240 万

吨/年焦炭联产 60 万吨/年甲醇工程竣工环境保护验收合格的函》（环验【2015】

95 号），认为该工程在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设了相应

的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，经验收合格，同意主体工程正式

投入生产。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目已经有权环保部门

验收合格，对本次交易及未来上市公司生产经营不会产生不利影响。

法律顾问核查意见：安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目已经有权环保部门验收

合格，对本次交易及未来上市公司生产经营不会产生不利影响。

112

三十、申请材料显示，信息公司的安全生产许可证将于 2015 年 6 月 15 日到期。

请你公司补充披露上述安全生产许可证续展手续的办理情况、预计办毕时间及

逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）安全生产许可证续展手续的办理情况

根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第九条的规定，安全生产许可

证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3

个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有

效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可

证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产

许可证有效期延期 3 年。

2015 年 3 月 17 日，信息公司已取得上海市城乡建设和管理委员会换发的《安

全生产许可证》（沪 JZ 安许证字【2012】080544 号），有效期延期至 2018 年 3

月 16 日。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：信息公司已经办理完毕《安全生产许可证》的续展

手续，不会对信息公司的生产经营产生不利影响。

法律顾问核查意见：信息公司已经办理完毕《安全生产许可证》的续展手续，

不会对信息公司的生产经营产生不利影响。

三十一、请你公司结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易后上市公司主营业务构成

113

单位：万元

2014 年度 2013 年度

毛 毛

行业名称

营业收入 占比 营业成本 占比 利 营业收入 占比 营业成本 占比 利

率 率

主营业务收

入与成本合 3,355,623.85 100% 2,961,703.90 100% 12% 3,237,165.02 100% 2,887,595.97 100% 11%

计

（1）轮胎行

1,462,342.94 44% 1,304,092.85 44% 11% 1,424,512.23 44% 1,234,612.43 43% 13%

业

（2）能源化

763,478.44 23% 613,159.09 21% 20% 595,643.99 18% 509,200.80 18% 15%

工

①甲醇 250,134.55 7% 202,784.04 7% 19% 248,955.42 8% 178,281.78 6% 28%

②醋酸及酯 295,934.44 9% 209,121.79 7% 29% 121,420.15 4% 118,672.82 4% 2%

③工业气体 41,301.83 1% 27,339.73 1% 34% 70,830.72 2% 62,899.32 2% 11%

④其他能源

176,107.61 5% 173,913.52 6% 1% 154,437.70 5% 149,346.88 5% 3%

化工

（3）精细化

338,191.52 10% 271,411.10 9% 20% 330,350.19 10% 274,196.76 9% 17%

工

①涂料及树

152,167.63 5% 127,842.43 4% 16% 147,335.81 5% 123,278.36 4% 16%

脂

②试剂及中

118,509.02 4% 89,146.51 3% 25% 115,843.94 4% 94,436.21 3% 18%

间体

③颜料 38,845.79 1% 33,157.55 1% 15% 36,582.56 1% 31,567.46 1% 14%

④其他精细

28,669.08 1% 21,264.61 1% 26% 30,587.88 1% 24,914.73 1% 19%

化工

（4）化工服

737,415.64 22% 725,966.48 25% 2% 839,101.35 26% 829,442.05 29% 1%

务

①化工贸易 726,376.67 22% 715,867.71 24% 1% 830,768.39 26% 821,910.95 28% 1%

②其他化工

11,038.97 0% 10,098.77 0% 9% 8,332.96 0% 7,531.10 0% 10%

服务业务

（5）其他 54,195.31 2% 47,074.39 2% 13% 47,557.26 1% 40,143.93 1% 16%

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：上市公司已经对重组报告书进行了修订，补充披露

本次交易后上市公司主营业务构成。

114

三十二、请你公司补充披露标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成

的原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>

第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意

见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

回复：

（一）标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的原因、债务人情

况、还款计划

115

1、关联资金拆借形成的原因、债务人情况、还款计划

标的公司关联方资金拆借形成的原因、债务人情况、还款计划如下表所示

单位：元

形成原 还款计

标的公司 关联方 拆借金额 起始日 到期日 债务人情况 期后回款

因 划

卡博特高性能材料（天津）有 公司参股企业，具备还

30,000,000.00 2014/9/28 2017/3/28 委贷 - 注

限公司 款能力

林德二氧化碳（芜湖）有限公 7,980,000.00 2014/11/20 2015/5/19 委贷 公司联营企业，具备还 -

能化公司 司 12,768,000.00 2014/12/17 2015/6/16 委贷 款能力 -

30,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4 委贷 30,000,000.00 已收回

上海太平洋化工（集团）淮安 最终受同一控制方控

10,000,000.00 2014/3/3 2015/3/2 委贷 10,000,000.00 已收回

元明粉有限公司 制，具备还款能力

10,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4 委贷 10,000,000.00 已收回

上海华谊天原化工物流有限公 最终受同一控制方控

15,000,000.00 2013/12/20 2018/12/1 委贷 15,000,000.00 已收回

司 制，具备还款能力

上海华谊天原化工物流有限公 最终受同一控制方控

天原公司 10,000,000.00 2013/12/2 2018/12/1 委贷 10,000,000.00 已收回

司 制，具备还款能力

最终受同一控制方控

上海天原资源贸易有限公司 50,000,000.00 2014/12/30 2015/12/29 借款 50,000,000.00 已收回

制，具备还款能力

注：卡博特高性能材料（天津）有限公司（以下简称“天津卡博特”）成立于 2005 年，股东方为卡博特（中国）投资有限公司和能化公司，股东双方

约定能化公司的出资比例为 10%，并提供天津卡博特 3000 万元委托贷款为企业发展经营。

116

截至本回复说明出具之日，标的资产关联方拆借除卡博特高性能材料（天津）有限公司及林德二氧化碳（芜湖）有限公司的委托

贷款外都已解除。

2、关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划

标的公司关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划如下表所示：

单位：元

2014 年 12 月 31 日

债权单位 关联方

账面余额 坏账准备 账面价值 形成原因 债务人情况 期后回款 还款计划

最终受同一控制方控 厂房租赁终

上海染料化工厂 91,569.40 4,578.47 86,990.93 租赁押金 -

制，具备还款能力 止后收回

上海藤仓化成涂 正常经营具备还款能

精化公司 7,533.93 376.70 7,157.23 技术服务费 7,533.93 已还款

料有限公司 力

上海华谊集团化 最终受同一控制方控

1,950.00 1,950.00 0.00 安置费余额款 1,950.00 已还款

工实业有限公司 制，具备还款能力

上海华谊集团房 最终受同一控制方控 房屋租赁终

30,000.00 9,000.00 21,000.00 房屋押金 -

地产有限公司 制，具备还款能力 止后收回

上海华谊集团化 最终受同一控制方控 房屋租赁终

投资公司 8,000.00 400.00 7,600.00 房屋押金 -

工实业有限公司 制，具备还款能力 止后收回

上海华谊集团置 最终受同一控制方控 房屋租赁终

2,000.00 100.00 1,900.00 房屋押金 -

业有限公司 制，具备还款能力 止后收回

117

1、《青海盐湖金属

镁一体化项目 80 万

吨/年电石装置密闭

电石炉公辅工程仪

表设备购销分包合

同》支付的履约保

上海华谊工程有 最终受同一控制方控 按合同条款

3,565,000.00 178,250.00 3,386,750.00 证金 96.5 万；2、《青 -

限公司 制，具备还款能力 约定还款

海盐湖金属镁一体

化项目 80 万吨/年

电石装置电石炉氮

气配送仪设备购销

信息公司 分包合同》支付的

履约保证金 260 万

租赁徐家汇路 560

暂无变更办

双钱集团股份有 号 7 楼 8 楼办公用 最终受同一控制方控

123,370.00 6,168.50 117,201.50 - 公地点的计

限公司 房支付的房租保证 制，具备还款能力

划

金

为双钱集团（安徽）

双钱集团（安徽）

回力公司提供智能 最终受同一控制方控

回力轮胎有限公 50,000.00 15,000.00 35,000.00 - 2015 年年底

化系统建设支付的 制，具备还款能力

司

安全保证金

上海华谊（集团） 最终受同一控制方控 2015 年 5 月

2,000.00 100.00 1,900.00 投标保证金 2,000.00

公司技术中心 制，具备还款能力 21 日已归还

河南博海化工有 公司的联营企业，具

2,866,500.00 859,950.00 2,006,550.00 股利 2,866,500.00 已收回

能化公司 限公司 备还款能力

上海卡博特化工 176,671.00 8,833.55 167,837.45 高管费 公司的联营企业，具 176,671.00 已收回

118

有限公司 备还款能力

上海阿科玛双氧 公司的联营企业，具

154,493.32 7,724.67 146,768.65 高管费 154,493.32 已收回

水有限公司 备还款能力

上海天原资源贸 最终受同一控制方控

天原公司 50,000,000.00 2,500,000.00 47,500,000.00 往来借款 50,000,000.00 已收回

易有限公司 制，具备还款能力

119

（二）标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的原因、债务人情

况、还款计划符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

截至本回复说明出具之日，标的公司在 2014 年末存在的关联方资金拆借余

额中除卡博特高性能材料（天津）化工有限公司 3,000 万元和林德二氧化碳（芜

湖）有限公司 2,074.80 万元尚未收回外，其余款项均已收回。卡博特高性能材料

（天津）化工有限公司和林德二氧化碳（芜湖）有限公司均为能化公司参股企业，

能化公司作为参股方以委贷形式拆借资金给该两公司，支持该两家公司的生产经

营和项目建设，并按银行同期贷款利率计息。该两家公司的另一方股东均为外方，

与能化公司的母公司华谊集团及其关联方不存在关联关系，不属于非经营性资金

占用。标的公司 2014 年末存在的关联方其他应收余额中，除履约保证金、租赁

押金等经营性款项外，其余款项均已收回。标的公司不存在违反《<上市公司重

大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——

证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定的事项。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：截至目前，标的公司的资金拆借均不属于非经营性

资金占用，标的公司对关联方的其他应收款均为项目保证金及押金性质，不属于

非经营性资金占用，标的公司不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>

第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意

见第 10 号》相关规定的事项。

法律顾问核查意见：截至目前，标的公司的资金拆借均不属于非经营性资金

占用，标的公司不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相

关规定的事项。

审计机构核查意见：截止目前，标的公司的关联方资金拆借和关联方其他应

收款符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金

120

占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

三十三、请你公司分标的补充披露房地资产概况，包括但不限于：面积及占比、

权证办理情况、性质用途、账面值、评估值、评估增值率、评估方法、未取得

权证对相应标的评估值及未来生产经营的影响等。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

回复：

（一）分标的房地产资产概况

121

单位：元

未取得产权

未取得权

房产面积占

序 企业名 性质用 面积 证面积 评估增

项目 各标的公司 账面净值 评估净值 评估方法

号 称 途 （平方米） （平方 值率

总房产面积

米）

比例

1 房屋建筑物 工业 295,870.94 10,748.70 3.34% 451,686,071.20 517,677,996.66 14.61% 重置成本法

2 房屋建筑物 办公 1,935.24 3,647,029.96 26,267,573.20 620.25% 市场法

3 房屋建筑物 商业 22,082.43 4,035.80 1.25% 43,126,169.44 54,922,005.13 27.35% 重置成本法

能化公

4 房屋建筑物 住宅 1,931.11 7,722,956.22 9,888,784.28 28.04% 市场法

司

3,006,310.1 市场法、引用估

5 土地使用权 工业 1,117,384,645.28 1,679,896,730.38 50.34%

0 价报告

6 土地使用权 商业 94,141.23 12,131,570.49 162,864,327.90 1242.48% 市场法

7 投资性房产 住宅 491.21 1,754,439.57 3,881,289.00 121.23% 收益法/市场法

8 投资性房产 办公 113.37 1,293,053.82 1,872,421.00 44.81% 收益法/市场法

9 投资性房产 商业 3,287.04 21,891,163.51 43,714,938.16 99.69% 收益法/市场法

地下车

10 投资性房产 169.15 6,725,907.79 42,738,600.00 535.43% 收益法/市场法

库

11 精化公 房屋建筑物 工业 155,545.22 14,737.34 9.17% 134,533,282.63 186,180,281.45 38.39% 重置成本法

司 住宅、

12 房屋建筑物 208.52 337,515.44 5,941,510.40 1660.37% 市场法

商业

13 房屋建筑物 地下室 349.13 883,302.84 1,745,650.00 97.63% 市场法

14 房屋建筑物 办公 625.06 3,377,010.38 8,438,300.00 149.87% 收益法/市场法

市场法/基准地

15 土地使用权 工业 419,701.30 114,950,605.91 241,136,971.38 109.77%

价法

122

未取得产权

未取得权

房产面积占

序 企业名 性质用 面积 证面积 评估增

项目 各标的公司 账面净值 评估净值 评估方法

号 称 途 （平方米） （平方 值率

总房产面积

米）

比例

16 投资性房产 工业 57,438.59 21,172,000.97 42,709,713.05 101.73% 收益法/市场法

17 投资性房产 办公 688.32 收益法/市场法

18 投资性房产 商业 1,202.28 5,049,040.53 24,799,227.92 391.17% 收益法/市场法

19 房屋建筑物 住宅 725.39 496,851.77 13,695,767.67 2656.51% 收益法/市场法

20 房屋建筑物 工业 109,008.55 149,496,080.91 165,344,789.13 10.60% 重置成本法

天原公

普通仓

21 司 房屋建筑物 4,845.00 274,105.39 2,676,215.40 876.35% 重置成本法

储

22 房屋建筑物 商业 1,477.22 5,876,269.88 20,205,436.71 243.85% 收益法/市场法

引用城市估价

23 土地使用权 工业 538,768.10 223,714,629.79 370,735,404.66 65.72% 报告、市场法/

基准地价法

24 投资公 固定资产 综合 152.26 481,200.63 4,815,400.00 900.71% 市场法

25 司 固定资产 工业 22,378.00 2,996,851.08 28,069,758.00 836.64% 重置成本法

26 固定资产 工业 12,891.55 42,068,163.28 42,444,998.96 0.90% 重置成本法

新材料

市场法/基准地

27 公司 土地使用权 工业 48,251.60 26,367,874.49 29,817,264.00 13.08%

价法

123

（二）未取得权证房产对于未来生产经营的影响

1、无证房产对于未来生产经营的影响

本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不全无法办理房屋所有权

证，相关房产建筑面积约为 29,521.84 平方米，占房产建筑面积总和的 4.48%。

无法办理房屋所有权证的相关房产建筑用途多为生产配套、生产辅助设施，建设

周期较短，投资较小，对标的公司未来生产经营影响较小。

针对该部分无证房产，华谊集团补充出具承诺：未来将保证标的公司对该等

房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法

正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权

的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对

标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；在本次交易完成后 3 年内将相关

房屋所有权证办理完毕，若 3 年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次交易

的评估值回购该等房产，并保证在回购后将该等房产以公允价值优先租赁给相关

标的公司使用。

2、被收储土地所对应的房产对于未来生产经营的影响

（1）上海天原集团胜德塑料有限公司所涉土地和房产虽然从事汽车零部件

生产，但其对收入及利润贡献较小，不会对天原公司生产经营构成重大影响。

（2）其余列入土地收储计划的土地和房产不涉及实际生产，对标的公司生

产经营不构成重大影响。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不

规范的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造

成的损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律

障碍。同时上述瑕疵房产均非主要生产经营厂房，对标的公司生产经营不构成重

大影响。

评估机构核查意见：标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规范

124

的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成的

损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障

碍。同时上述瑕疵房产均非主要生产经营厂房，对标的公司生产经营不构成重大

影响。

三十四、申请材料显示，本次交易对新材料公司采用资产基础法进行评估。请

你公司补充披露对新材料公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。请

独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）新材料公司仅采用一种评估方法的原因

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、

价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产

评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

截至评估基准日，新材料公司尚处于筹建期，生产经营所需的房屋建筑物

尚在建设中，近年来均无营业收入，新材料公司暂时无法满足正式生产经营所需

的条件。另外，新材料公司未来发展的项目“上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯

项目”需要利用本次经济行为所涉及的配套募集资金才能实施，本次评估按基准

日现有状况，不考虑能够获得配套募集资金的假设。故不具备采用收益法评估的

条件，本次评估不适用收益法评估。

新材料公司近年来均无营业收入，缺乏必要的财务数据与同行业上市公司

进行比较，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不适用市场法评估。新材

料公司拥有的土地使用权等可能出现一定增减值变动的资产，故本次企业价值仅

适用成本法评估。

因新材料公司的特殊情况而采用一种方法进行评估与《重组管理办法》第

二十条关于“原则上应当采用两种以上的方法进行评估”的规定并不矛盾，且评估

结果已经双钱股份独立董事认可和国资主管部门备案，评估结果有效。

另外，本次评估已对新材料公司账面可能出现重大增减值资产--沪房地奉字

（2014）第 013948 号工业出让土地使用权采用了市场法和基准地价法两种评估

125

方法进行评估。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：本次交易对新材料公司进行评估，基于被评估单位

的实际情况：因被评估单位尚处于筹建期，且近年来无经营活动，缺乏历史经营

财务数据，故本次评估不适用收益法及市场法进行评估。本次评估采用资产基础

法符合中国证监会的相关规定。

法律顾问核查意见：因新材料公司的特殊情况而采用一种方法进行评估与

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“原则上应当采用两种以上的

方法进行评估”的规定并不矛盾，且评估结果已经双钱股份独立董事认可和国资

主管部门备案，评估结果有效。

评估机构核查意见：本次交易对新材料公司进行评估，基于被评估单位的实

际情况：因被评估单位尚处于筹建期，且近年来无经营活动，缺乏历史经营财务

数据，故本次评估不适用收益法及市场法进行评估。本次评估采用资产基础法符

合中国证监会的相关规定。

三十五、请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的公司可辨认无形资产的

确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩

的影响

在本次交易合并前，标的公司 2014 年末可辨认无形资产分别为：土地使用

权 1,247,410,530.10 元、商标使用权 1,207,500.00 元、电脑软件 2,840,196.54 元、

专利权 28,678,463.08 元、非专利技术 94,326,350.79 元，合计 1,374,463,040.51

元；2013 年度摊销金额为 25,877,757.58 元、占原值比例为 2.35%、占营业总成

本比例为 0.14%，2014 年度摊销金额为 23,641,939.46 元、占原值比例为 1.5%，

126

占营业总成本比例为 0.13%。其中土地使用权、商标、专利权、非专利技术主要

根据权证、证书、合同、支付凭证等确认，电脑软件主要根据合同、支付凭证等

确认，2013 年至 2014 年度当年摊销额占无形资产原值比例及占营业总成本比例

均较小，对上市公司未来经营业绩无重大影响。

本次交易双方在交易前后的最终控制方均属华谊集团，故按照本次上市公司

重组方案，双钱股份采用发行股份购买标的资产后，应采用同一控制下企业合并

准则合并标的资产，根据同一控制下企业合并准则规定，被合并方各项资产、负

债应维持其在被合并方的原账面价值不变，故企业合并中即本次交易合并过程中

不会产生新的可辨认无形资产。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问核查意见：本次交易前，标的公司已有无形资产可以确认的可

辨认无形资产对上市公司未来业绩不会产生重大影响；在交易过程中不会产生新

的可辨认无形资产。

审计机构核查意见：本次交易前标的公司已有无形资产我们通过核查权证、

土地部门登记信息、大额支付查验、复核测算的程序后认为，公司报表所列无形

资产可以确认，并且认为其近 2 年度摊销额占成本总额及占资产原值比均较小，

对上市公司未来业绩不会产生重大影响。对于本次交易双方的股东信息我们通过

查询工商登记信息网、参考法律意见书后认为可以确认，并且认为此次交易复合

同一控制下控股合并的特征，在交易过程中不会产生新的可辨认无形资产。

三十六、请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要

求，分标的补充披露以下信息：标的资产的管理层和核心技术人员特点及变动

情况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财务状况与盈

利能力的分析、财务会计信息等。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我

会相关要求自查，修改错漏。

回复：

127

上市公司已经对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告【2014】53 号）的要

求，上市公司已经在重组报告书补充披露了标的资产的管理层和核心技术人员特

点及变动情况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财务状

况与盈利能力的分析、财务会计信息等相关情况。

128

（本页无正文，为《双钱集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页）

双钱集团股份有限公司

年 月 日

129

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
双钱股份
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示华谊集团盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年