山 西 德 为 律 师 事 务 所
Shanxi Dewei Law Office
中国太原
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关于太原重工股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：太原重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》(下称“《规则》”)及《太原重工股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)及公司的委托,山西德为律师事务所（下称“本所”）
律师管晋宏、徐德峰出席贵公司 2015 年第一次临时股东大会（下称“本
次大会”），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与
本次大会有关的文件和事实。
本所律师仅依据法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和对
法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：
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一、本次大会的召集、召开程序
1.1 本次大会的召集
1.1.1 根据 2015 年 5 月 11 日太原重工股份有限公司董事会 2015
年第三次临时会议的决议，公司董事会决定于 2015 年 5 月 28 日召开本
次大会。
1.1.2 2015 年 5 月 12 日，公司董事会在上海证券交易所指定的信
息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份
有限公司董事会 2015 年第三次临时会议决议公告》和《太原重工股份
有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》等相关法律文
件。
1.1.3 公司董事会于 2015 年 5 月 23 日在上述网站上公告了本次大
会的会议资料。
1.2 本次大会的召开方式
1.2.1 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。
1.2.2 本次大会现场会议于 2015 年 5 月 28 日下午 2 点在公司会议
室举行，由公司董事长王创民先生主持。
1.2.3 本次大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
通过交易系统投票平台投票的时间为 2015 年 5 月 28 日上午 9：15 至 9：
25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2015 年 5 月 28 日 9：15 至 15：00。
1.2.4 经核查，公司发出本次大会通知的时间、方式及通知内容符
合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定,本次大会实际召开的时
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间、地点和内容与公告内容一致。
二、出席本次大会人员的资格
2.1 经本所律师核查和验证出席本次大会现场会议股东及股东授
权代理人的法律文件,截止 2015 年 5 月 28 日下午 2：00 止,出席本次大
会现场会议的股东及股东授权代理人共 4 名，代表股份 893,794,425
股，占贵公司股份总数的 36.87%。
经核查，上述出席本次大会现场会议的股东名称、持股数量与上海
证券交易所截止 2015 年 5 月 20 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。
2.2 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次大会通过网络
投票系统进行表决的股东共 120 名，代表股份 3,007,947 股，占贵公司
股份总数的 0.12%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构上海证券信息有限公司验证其身份。
2.3 出席本次大会持股 5%以下的中小投资者共 122 名，代表股份
35,734,647 股，占公司股份总数的 1.47%。
2.4 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和
其他高级管理人员。
经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法
规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序
3.1 经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议
和表决。列入本次大会的议案共六项:
(1) 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
(2) 审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案需
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要逐项表决；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行数量
4、发行对象
5、认购方式
6、发行价格及定价方式
7、限售期
8、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排
9、上市地点
10、募集资金数额及用途
11、决议的有效期
(3) 审议《本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》；
(4) 审议《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（5）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》；
（6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本次大会采取记名方式投票表决，现场表决在本次大会股东通过
的监票人的监督下进行。
3.2 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票、现场投票的合
并统计表决结果，本次大会最终表决结果如下：
本次大会对列入大会的六项议案及子项逐项进行表决，均经出席本
次大会的股东及股东授权代理人所持表决权的三分之二以上有效通过。
本所律师认为,上述表决程序及表决结果符合有关法律、法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
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