上海神奇制药投资管理股份有限公司
股东大会议事规则
（2015 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的议事方法和程序，提高股东大会的议事效率，维护公司和股东的合法
权益，依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》以及《上海神奇制药投
资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规
则。
第二条 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》、《公司章
程》 以及国家法律法规所赋予的职权。
第三条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第四条 公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则
的规定。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三章 股东大会会议
第六条 公司召开股东大会应坚持一切从简和维护股东利益的原则，不给予
出席会议的股东或代理人额外的经济利益。
第七条 公司董事会，监事会及会务成员可采取必要措施保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及董事
会邀请人员聘任律师外，公司有权拒绝其他无关人员入场。对于干扰股东大会秩
序，寻衅滋事和侵犯其他股东权益的行为，公司将采取合法措施加以制止并报有
关公安司法部门查处。
第八条 公司年度股东大会每年召开一次，并应于上一年度结束之后的6个
月之内进行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应报告上海证券交
易所说明原因并公告。
第九条 公司可根据实际情况的需要，不定期召开临时股东大会。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生起两个月以内召开临时股东大
会；
（一）董事人事不足《公司法》规定的法定最低人数５人时，或者少于公司
章程所定人数三分之二时；
（二） 公司弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权的股份总额百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第十二条 监事会提议股东或独立董事（符合《公司章程》规定人数的独立
董事）要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式与内容的书面请求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依照法律法规
和《公司章程》的规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定在10
日以内通知监事会、提议股东或独立董事并报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，如董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知。
（二）如果董事会认为监事会、提议股东或独立董事的提案违反法律、法
规和公司章程的规定做出不同意召开股东大会的决议。并通知监事会、提议股东
或独立董事。监事会、提议股东或独立董事可在收到通知3日起10日内决定放弃
召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
（三）监事会、提议股东或独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当
报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。决定自行召开的，应
当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案
后，发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当与董事会召集临时股东大会
的程序相同。
第十三条 监事会或提议股东及独立董事决定自行召开股东大会的，应发出
召开股东大会的通知，通知内容应符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新内容，否则按上述程序重新向董事会提出召开
临时股东大会的请求；
（二）会议地点应当在公司所在地。
第四章 股东大会的通知
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股
东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。
第十五条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议的期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决。而该股东代理人可以不是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务接待设联系人姓名，电话号码。
第十六条 股东大会会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到
该通知。
第十七条 董事会发布股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少5个工作日发
布延期通知，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第五章 股东大会出席人员参会资格
第十八条 股东大会出席人员资格审查由董事会秘书负责。
第十九条 具有下列资格的人员可以参加股东大会：
（一）公司董事会成员、董事会秘书及公司董事会授权证券事务代表；
（二）公司监事会成员；
（三）公司高级管理人员；
（四）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；
（五）董事会邀请的其他成员；
（六）公司所聘请的会计师事务所代表、律师；
（七）《公司章程》及本规则规定的其他人员；
第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代其出席和表
决，但委托他人投票时，只可委托1人为其投票代理人。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代
理他人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
第二十二条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的委托人出席会议，
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证。委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证，法人股东单
位的法定代表人依法出具的委托书和持股凭证。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一项事项投赞成，反对或弃权的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人过股东的，应加盖法人单位印
章，委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十四条 股东委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或
其他授权文件应当经过公证。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载明出席会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股
份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 股东大会的程序
第二十六条 公司股东大会一般按下列程序进行：
（一）会议主持人宣布股东大会开始；
（二）董事会秘书报告股东大会准备情况：
１、到会股东人数，代表股份数，占公司总股份的比例；
２、到会法人股东持有公司股份数及代表法人股东出席会议的人；
３、到会个人股东的情况；
４、以上人员出席大会资格审查情况；
５、会议表决时股东回避情况；
６、其他需说明的情况。
（三）宣读各项提案；
（四）股东对各项提案进行审议、提问；
（五）会议主持人提名监票人、计票人；
（六）监票人、计票人向各位股东发表决票；
（七）各位股东投票表决；
（八）监事会召集人宣布表决结果；
（九）会议主持人宣读会议决议；
（十）律师事务所律师对大会进行见证，出具法律意见书。
第二十七条 如股东大会出现其他特殊情况，则按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规执行。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七章 股东大会提案
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十条 股东大会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
第三十一条 公司董事会应当以公司和公司股东的最大利益为行为准则，对
股东大会提案进行审查。
第三十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后和股
东大会决议一并公告。
第三十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以参照《公司章则》及本规则规定的程序要求召开临时股东
大会。
第三十四条 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，会议主持人或
公司董事会、监事会应当对股东的质询和建议做出答复和说明。
第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理
权）以上的股东有权提名董事和监事的候选人，该项提名应以书面方式于股东大
会召开日起前十天交送董事会。
第八章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使
表决权，每一股份数享有一票表决权。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：
（一）普通决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；
（二）特别决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过；
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。
第四十二条 股东大会采取记名方式进行表决。
第四十三条 每一项议事项的投票应当由二名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
充分披露非关联股东的表决情况。
第四十六条 董事会应根据《上海证券交易所上市规则》的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的
持股数额应以股权登记日为准。
第四十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第九章 股东大会记录
第四十八条 股东大会应有纪录，会议记录应当记载以下内容：
（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名和会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决结果；
（六）股东的咨询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第四十九条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公
司档案由董事会秘书交档案室保存。
第五十条 股东大会记录应保存十年。
第十章 附则
第五十一条 本规则修改权属股东大会。
第五十二条 本规则未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。
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