广深铁路:2014年度股东周年大会的法律意见书

来源:巨潮网 2015-05-29 00:00:00
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广东君信律师事务所

关于广深铁路股份有限公司

2014 年度股东周年大会的法律意见书

致:广深铁路股份有限公司

广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司(下称“广深铁路”、“本

公司”)的委托,指派高向阳律师、邓洁律师(下称“本律师”)出席广深铁

路于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东周年大会(下称“本次股东大

会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股

东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及广深铁路《章程》的规定,就本

次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、

表决结果等事项出具法律意见。

根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意

见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)广深铁路董事会于 2015 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时

报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

1

(http://www.sse.com.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上

刊登了《广深铁路股份有限公司关于召开 2014 年度股东周年大会的通知》 下

称“《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开

时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法

等相关事项。

(二)本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 28 日上午 9:30 分在广东省

深圳市和平路 1052 号广深铁路股份有限公司召开。本次股东大会由广深铁路

董事长武勇先生主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

(三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投

票。

本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

(一)本次股东大会由广深铁路董事会召集。

(二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,

下同)共计 86 人,代表有表决权的股份数为 3,430,887,418 股,占广深铁

路有表决权股份总数的 48.43%。其中:

1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的 A 股股东共计 83 人,均为

2015 年 4 月 27 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的广深铁路股东。上述股东代表有表决权的股份数

为 2,660,647,411 股,占广深铁路股份总数的 37.56%。

2、参加本次股东大会现场会议和网络投票的 H 股股东共计 3 人,均为

2015 年 4 月 27 日下午香港联交所收市后名列在广深铁路 H 股股东名册的广

深铁路股东。上述股东代表有表决权的股份数为 770,240,007 股,占广深铁

路股份总数的 10.87%。

(三)广深铁路 8 名董事、6 名监事及董事会秘书出席了本次股东大会,

部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司

2

法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定,是合法、

有效的。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投

票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

(二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议

案进行了表决,并在监票人监督下由计票人点票、计票;本次股东大会网络投票

结束后,经合并统计现场会议和网络投票表决结果,本次股东大会公布了表决

结果。

(三)出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了以下议案:

1、审议通过了《2014 年度董事会工作报告的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,550,767 股同意、323,251 股反对、

2,013,400 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.93%。

2、审议通过了《2014 年度监事会工作报告的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,690,267 股同意、325,301 股反对、

1,871,850 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.94%。

3、审议通过了《2014 年度经审计的财务报告的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,663,517 股同意、347,401 股反对、

1,876,500 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.94%。

4、审议通过了《2014 年度利润分配方案的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,494,917 股同意、707,751 股反对、

1,684,750 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.93%。

5、审议通过了《2015 年度财务预算方案的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,411,667 股同意、507,201 股反对、

3

1,968,550 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.93%。

6、审议通过了《续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本

公司 2015 年度中国核数师并授权董事会和审核委员会决定其酬金的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,751,317 股同意、439,151 股反对、

1,696,950 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.94%。

7、审议通过了《续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2015 年度国际

核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,429,105,717 股同意、386,301 股反对、

1,395,400 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.95%。

8、审议通过了《修订<股东大会议事规则>的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,572,167 股同意、444,951 股反对、

1,870,300 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.93%。

9、审议通过了《终止黄欣先生广深铁路股份有限公司董事职务的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,426,916,517 股同意、1,613,001 股反对、

2,357,900 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.88%。

10、审议通过了《选举陈建平先生为广深铁路股份有限公司董事的议案》

参加本次股东大会的股东以 3,147,379,466 股同意、281,356,952 股反

对、2,151,000 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会

的股东所持有效表决权股份总数的 91.74%。

11、审议通过了《修订广深铁路股份有限公司<章程>的议案》。

参加本次股东大会的股东以 3,428,238,217 股同意、551,101 股反对、

2,098,100 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股

东所持有效表决权股份总数的 99.92%。

本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项

4

一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股

东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定,是合法、有效的。

四、结论意见

本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定,

本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会

的表决程序、表决结果合法、有效。

5

(本页无正文,为《广东君信律师事务所关于广深铁路股份有限公司 2014

年度股东周年大会法律意见书》签字页。)

广东君信律师事务所 律师: 高向阳

负责人:谈 凌

中国 广州 邓 洁

二○一五年五月二十八日

6

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