Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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广东君信律师事务所
关于广深铁路股份有限公司
2014 年度股东周年大会的法律意见书
致：广深铁路股份有限公司
广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”、“本
公司”）的委托，指派高向阳律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席广深铁
路于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东周年大会（下称“本次股东大
会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、
表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）广深铁路董事会于 2015 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登了《广深铁路股份有限公司关于召开 2014 年度股东周年大会的通知》 下
称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开
时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法
等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 28 日上午 9:30 分在广东省
深圳市和平路 1052 号广深铁路股份有限公司召开。本次股东大会由广深铁路
董事长武勇先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由广深铁路董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 86 人，代表有表决权的股份数为 3,430,887,418 股，占广深铁
路有表决权股份总数的 48.43%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的 A 股股东共计 83 人，均为
2015 年 4 月 27 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的广深铁路股东。上述股东代表有表决权的股份数
为 2,660,647,411 股，占广深铁路股份总数的 37.56%。
2、参加本次股东大会现场会议和网络投票的 H 股股东共计 3 人，均为
2015 年 4 月 27 日下午香港联交所收市后名列在广深铁路 H 股股东名册的广
深铁路股东。上述股东代表有表决权的股份数为 770,240,007 股，占广深铁
路股份总数的 10.87%。
（三）广深铁路 8 名董事、6 名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
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法》、《证券法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、
有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投
票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票
结束后，经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决
结果。
（三）出席本次股东大会有表决权的股东审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2014 年度董事会工作报告的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,550,767 股同意、323,251 股反对、
2,013,400 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.93%。
2、审议通过了《2014 年度监事会工作报告的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,690,267 股同意、325,301 股反对、
1,871,850 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.94%。
3、审议通过了《2014 年度经审计的财务报告的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,663,517 股同意、347,401 股反对、
1,876,500 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.94%。
4、审议通过了《2014 年度利润分配方案的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,494,917 股同意、707,751 股反对、
1,684,750 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.93%。
5、审议通过了《2015 年度财务预算方案的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,411,667 股同意、507,201 股反对、
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1,968,550 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.93%。
6、审议通过了《续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2015 年度中国核数师并授权董事会和审核委员会决定其酬金的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,751,317 股同意、439,151 股反对、
1,696,950 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.94%。
7、审议通过了《续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2015 年度国际
核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,429,105,717 股同意、386,301 股反对、
1,395,400 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.95%。
8、审议通过了《修订<股东大会议事规则>的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,572,167 股同意、444,951 股反对、
1,870,300 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.93%。
9、审议通过了《终止黄欣先生广深铁路股份有限公司董事职务的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,426,916,517 股同意、1,613,001 股反对、
2,357,900 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.88%。
10、审议通过了《选举陈建平先生为广深铁路股份有限公司董事的议案》
参加本次股东大会的股东以 3,147,379,466 股同意、281,356,952 股反
对、2,151,000 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 91.74%。
11、审议通过了《修订广深铁路股份有限公司<章程>的议案》。
参加本次股东大会的股东以 3,428,238,217 股同意、551,101 股反对、
2,098,100 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 99.92%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
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一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广深铁路股份有限公司 2014
年度股东周年大会法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师： 高向阳
负责人：谈 凌
中国 广州 邓 洁
二○一五年五月二十八日
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