南京证 券股 份有 限公司关于 国睿科技股 份有 限公司
股杈分置改革保荐工作总结报告书
保荐 机 构 名 称 南 京 证 券 股 份 有 限公 司
:
上 市公 司 A股 简 称 : 国睿 科 技
保荐 代 表 人 名 称 局金 佘 上市公司 A股 代码 600562
:
:
报 告提 交 时 间 ⒛ 15年 5月 25日
本保 荐机 构保证 保 荐 总 结报 告书 内容 的真 实 、
准确和 完 整 ,对 保荐 总结 报告
的虚假记 载 、误 导性 陈述或 者重大 遗 漏 负连 带责任 。
一 、被 保荐 的上 市公
司股 权分置 改革方 案 的相关 情况
l、 国睿 科 技 (原 名 “高淳 陶瓷 ”)全 体 非流通 股股
东 以送 股 方 式 向 A股 流通
股股 东 安排 对 价 ,以 取得 所 持非流通 股 的流通
权 ,股 权 登记 日登记 在册 的流通 股
股 东每持 有 10股 将 获得 3,5股 股 票 。全体 非流通股 股
东 向全 体流通 股股 东支 付 的
对价 总 额 为 10,” 3,281股 。
国睿 科 技股权 分置 改革 于 ⒛ 06年 4月 3日 经 相关股
东会 议通过 ,以 ⒛ 06
年 4月 11日 作为股 权 登记 日实施 ,于 ⒛ 06年 4月 13日
实施 后 首 次复牌 。
2、 国睿 科 技股 权 分置 改革方 案无追 加对 价 安排 。
二 、被保 荐 的上 市公 司 的股 东在股 权 分置
改革方 案 中有 关承 诺 的履行 情 况
l、 股 权 分置 改革 方案 中有 关股 东做 出的特别承 诺
公 司全体 非流通股 股 东严格遵 守 中国证监 会 《上 市公 司股
权 分置 改革 管理办
法 》等相 关法律 、法规和 规 章 的规 定 ,履 行法定 承 诺义
务。
除遵 守 上 述 法 定承诺 外 ,公 司原控 股股 东 高淳 县 国有 资产 经
营 (控 股 )有 限
公 司作 出如 下特 别承 诺 :
(1)其 持有 的非流通 股股 份 自获得 上
市流通权 之 日起 ,在 24个 月 内不上 市
交 易或者 转让 ;但 公 司股权 分置 改革方 案 实施后 高淳县
国有 资产 经 营 (控 股 )有
限公司 增 持 公 司股 份 的上 市交 易或者 转 让 不受上述 限制 ;
(2)在 前项 承 诺 期满 后 ,通
过证 券 交 易所 挂牌 交 易 出售 股 份 ,出 售数 量
占
公司股 份 总 数 的 比例在 12个 月 内不超过 bO/0,24个
月 内不超 过 10%;
(3)在 实施 股 权 分置
改革之 后 的⒛ 06、 ⒛ o7、 ⒛ ⒅ 年度 股 东大
会 提 出如 下
议案 并投 赞成票 :高 淳 陶瓷 分 红 比例不低
于 当年 实现 的可分 配利 润 (菲 累计 可分
酉己禾刂冫闰)自臼50%。
2、 股 东履 行承 诺 的情 况
经 核 查 ,截 至 本 保荐 总 结报 告书签 署 日,国
睿科 技原 非流通 股 股 东 的承诺 事
项 已经 得 到严 格完全 履行 ,南 京证 券 依照法
律法规 规 定严 格 督促 指 导股 东履 行其
承诺 。
3、 保荐机 构 的核 查 意见
通 过对 股 东承 诺 履行 情况 的核 查 ,保 荐机
构 明确 发表如 下意 见 :
(1)承 诺人 己经 严格 按 照承 诺
的约定 合法 履行 完 毕其股 权 分置 改革 的承诺 。
(2)承 诺人 不存 在 经
营和 财 务状况 的变 化对 其履行 承 诺构 成不利
影 响 的情况 。
· J
存 在违 反 《上 市公 司股 权 分置 改革 管理办法 》
1
24条 的规 定
丬
第
转 瑾翟 黼
‘冖
(4)承 诺人及 上 市公 司就 承 诺人 `
丿
履行 承 诺事 宜 进 行信 息 披露符 合规 定 。
三 、被 保荐 上 市公 司 自股 改实施
后至 今股本 结构变 化 和股 东 持股 变化 情况
l、 股 改实施 后 至 今 国睿 科 技股 本 结构 变 化 :
(1)股 改实施 后至 今 国睿 科 技发生
的股 本 变化 情况
A、 ⒛ 13年 6月 ,国 睿科 技实施 了重大
资产置 换和 非公开 发行股 票购 买资产 ,
向中国 电子 科 技集 团公 司第 十 四研 究所 、
国睿 集 团有 限公 司 、宫龙 、张敏 、和杨
程发行 股份 合 计 狃 ,狃 1,鲳 9股 ,新 增注册
资本合 计人 民 币 狃 ,狃 1,鲳 9元 ,变 更
后 的注 册 资本 为人 民 币 128,53o,囵 3元 。
⒛ l4年 7月 ,国 睿科 技实施 “1o送
B、
3转 7” 的利 润 分配和 资本 公积金
转增股 本 方案 ,变 更后 的股 本 总 额 为 257,∞ l,566股
,新 增注 册 资本 为人 民币
128,530,783元
,变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 257,061,566元 。
2
(2)⒛ 07年 4月 13日 ,国
睿科技 6家 原非流通股股东持有的第一次有限售条
件的流通股 11,153,狃 5股 上市流通,国 睿科技股本
结构发生变化 ,情 况如下 :
单位 :股
股 本 结构 限售股份第 一 限售股 份第 一
变 动数
次流通 前 次流通 后
1、 国家持有股份 34,267,718 一4,204,465
30,063,253
2、 国家 法 人 持 有 股 份 5,543,473 一4,996,39o 547,083
有 限售
条件 的 3、 其他 境 内法人 持有股 份 l,187,887 -l,187,887 0
流通 股
份
4、 境 内 自然人 持有股 份 764,7o3 -764,703 0
有 限售 条件 的流通 股合计 41,763,781 -11,153,445 30,610,336
无 限售
A股 42,325,513 ll,153,445 53,478,958
条件 的
流通 股 无 限售 条件 的流通 股份 合
份 42,325,513 11,153,445 53,478,958
计
股 份总 四
84,089,294 “
额 84,089,294 以
L
藉
(3)⒛ ⒅ 年 4月 l4日 ,国
睿科技 3家 原非流通股股东持有 的第 二次有限售 条
件的流通股 8,娟 6,33o股 上 市流通 , 国睿科技股本结构发生变化 ,情 况如下 :
单位 :股
限售股 份第 一 限售股 份第 二
次流通 后 次流通 后
1、 国家 持有股 份 -7,919,247 22,144,oo6
有 限售
2、 国家 法 人 持 有 股 份 -547,083
条件 的
流通 股
3、 其他境 内法人持有股份
份
4、 境 内 自然 人持 有 股份
有 限售 条件 的流通 股合计 30,610,336 -8,466,330 22,144,006
无 限售
A股 53,478,958 +8,466,330 61,945,288
条件 的
流通股 无 限售 条件 的流通股份合
53,478,958 +8,466,330 61,945,288
份 计
股份 总
84,089,294 84,089,294
额
(4)⒛ Og年 4月 13日 ,国 睿科技 1家 原非流通股股东持有的第三 次有限售条
件的流通股 4,⒛ 4,465股 上 市流通 , 国睿科技股本结构发生变化 ,情 况如下 :
单位 :股
限售股份 第 二 限售股份第 三
股本 结构 变动 数
次流通后 次流通后
1、 国家 持有股份 22,144,006 —4,204,465 17,939,541
2、 国家 法 人 持 有 股 份 0 0 0
有 限售
条件 的 3、 其他境 内法人持有股份 0 0 0
流通股
一
份 L
歹
4、 境 内 自然人持有股份 0 0 0 力
η
,
有 限售 条件 的流通股合计 22,144,006 一4,204,465 17,939,541
ˉ
无 限售 A股 61,945,288 十4,204,465 66,149,753
条件 的
流通股 无 限售 条件 的流通股份 合
61,945,288 +4,204,465 66,149,753
份 计
股份 总
84,089,294 84,089,294
额
(5)⒛ 15年 3月 25日 ,国 睿科技 1 家原非流通股股东持有的第四次有限售条
件的流通股 35,879,082股 上市流通 , 国睿科技股本结构发生变化 ,情 况如下 :
单位 :股
限售股 份第 限售股份第
三 次流 通后
四次流通后
l、 国家 持有股 份 110,915,126 -35,879,o82 75,036,o44
、 国有 法人 持有股 份
牛的 流 通 、其他境内法人持有股否
、境 内 自然人 持有股 份 13,846,934 13,846,934
售 流通股 合计 124,762,060 -35,879,o82 88,882,978
限售条
132,299,5o6 +35,879,o82 168,178,588
的流通
无 限售 流通 股份 合计 132,299,506 +35,879,o82 168,178,588
257,061,566 257,o61,
股改实施后至今 I 通股 的|持股 比例
2、
, 各股东因股改
变化 :
股 改实施 后 有 限 持有 有 限售 条 本 保荐 总 结报 告 持有 有 限售
序
口万 股 东名 称 售 条件 的流通 股 件 的流 通股 股 书签 署 日有 限售 条件 的流通
股份 数 量 份 占公 司'总 股 条件 的流通 股股 股股 份 占公
本 比例 份 数量 司总股 本 比
例
丶
高淳县 国有虿 ·Ⅱ
p
1
产经 营(控 股)
,
26,348,471
氵'
31.33%
ˉ
有限公司
南 资
絷 |m而
2
9.42%
'
3 江 苏 舜天股 份 ^
J
`
△ 1
4,751,5z± ε 5.65%
J
有 限公 司
江 苏省 陶瓷进
4
出 口 (集 团) 791,925 0.94%
有 限公 司
D 中国外运江 苏
791,92E 0.94%
公司
D
张铭 金 764,7o[ 0.91%
南京健 友光 学
7
工业 研 究所 395,962 0.47%
有 限公 司
合计 41,763,781 49.66%
5
注:⒛ o9年 5月 19日 ,高 淳县国
有 资产经 营 (控 股)有 限公 司 (以
” 下简称 “高
淳国资 )与 中国 电子科技集 团公
司第十四研究所 (以 下简称 “十四 ”
所 )签 订
了 《股份转让协议》,高 淳国
资将其持有的国睿科技国有股 22,981,GO0股 (其
中 17,939,541股 为有 限售条
件的流通股 ),占 国睿科技总股
本的 27.33%,转 让
给十 四所 ,转 让价格为 6。 ∞ 元
/股 ,转 让价款为 153,517,∞ 8.oo元
。本次股权
转让 的支付对价全 部为现金。
2009年 11月 10日 ,高 淳国
资向十四所转让 的国睿科技国有股 22,∞ l,6oo
股 ,己 在 中国证券登记结算有限
责任公司上海分公 司办理完过户 手续。
⒛09年 11月 10日 ,十 四所承诺 “
:
本所通过受让 高淳国资持有的高淳 陶
瓷股份 ,成 为高淳陶瓷 的控股股 东 ,本
所有 能力并将继续履行原控股股东高淳 国
资在高淳 陶瓷股 改时所有承诺 的事项 。”
四、国睿科技各期有 限售条件 的流通
股上 市情 况
公司于 ⒛07年 4月 13日 安排第 一次有限
售条件的流通股 11,153,狃 5股 上
市流通 ;⒛ ∞ 年 4月 14日 安排第 二次有限
售条件的流通股 8,娟 6,33o股 上 市流
通 ;⒛ Og年 4月 13日 安排第三 次有限 丶
售条件的流通股 4,⒛ 4,465股 上 市流通 ; 丶
⒛15年 3月 25日 安排第四次有限
△
售条 件的流通股 35,879,⒅ 2股 上 市流通。 ’
·
'
■
ˉ
,
截至本报告书出具 日,国 睿科技总股本 257,Oo1,566股 ●
,其 中因股改形成的
有限售条件的流通股 168,178,田 8股 己经全 (丶
部上市流通 。 彡
丿
五、国睿科技不存在大股东 占用资金
情况
六、其他事项
根据国睿科技股权分置改革方案 ,中 国电子科技
集团公司第 十四研究所持有
的因股权 分置改革形成 的有 限售条件的流通 35,879,∞
股 2应 于 ⒛ 10年 4月 13
日起即可上 市流通。当时 ,鉴 于国睿科
技正处于重大 资产重组过程 中,国 睿科技
6
丿
(此 页无正文 ,为 《
南京证券股份有 限公司关于国睿科 股 份有 限公 司股 权 分置
改革保荐 工作总结报告书》之签字盖 章页 )
保荐机 构盖 章 :
保荐代表人签字
2015兰 年三5月 25
丶
△
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