国睿科技:南京证券股份有限公司关于股份有限公司股权分置改革保荐工作总结报告书

来源:上交所 2015-05-27 00:00:00
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南京证 券股 份有 限公司关于 国睿科技股 份有 限公司

股杈分置改革保荐工作总结报告书

保荐 机 构 名 称 南 京 证 券 股 份 有 限公 司

:

上 市公 司 A股 简 称 : 国睿 科 技

保荐 代 表 人 名 称 局金 佘 上市公司 A股 代码 600562

:

:

报 告提 交 时 间 ⒛ 15年 5月 25日

本保 荐机 构保证 保 荐 总 结报 告书 内容 的真 实 、

准确和 完 整 ,对 保荐 总结 报告

的虚假记 载 、误 导性 陈述或 者重大 遗 漏 负连 带责任 。

一 、被 保荐 的上 市公

司股 权分置 改革方 案 的相关 情况

l、 国睿 科 技 (原 名 “高淳 陶瓷 ”)全 体 非流通 股股

东 以送 股 方 式 向 A股 流通

股股 东 安排 对 价 ,以 取得 所 持非流通 股 的流通

权 ,股 权 登记 日登记 在册 的流通 股

股 东每持 有 10股 将 获得 3,5股 股 票 。全体 非流通股 股

东 向全 体流通 股股 东支 付 的

对价 总 额 为 10,” 3,281股 。

国睿 科 技股权 分置 改革 于 ⒛ 06年 4月 3日 经 相关股

东会 议通过 ,以 ⒛ 06

年 4月 11日 作为股 权 登记 日实施 ,于 ⒛ 06年 4月 13日

实施 后 首 次复牌 。

2、 国睿 科 技股 权 分置 改革方 案无追 加对 价 安排 。

二 、被保 荐 的上 市公 司 的股 东在股 权 分置

改革方 案 中有 关承 诺 的履行 情 况

l、 股 权 分置 改革 方案 中有 关股 东做 出的特别承 诺

公 司全体 非流通股 股 东严格遵 守 中国证监 会 《上 市公 司股

权 分置 改革 管理办

法 》等相 关法律 、法规和 规 章 的规 定 ,履 行法定 承 诺义

务。

除遵 守 上 述 法 定承诺 外 ,公 司原控 股股 东 高淳 县 国有 资产 经

营 (控 股 )有 限

公 司作 出如 下特 别承 诺 :

(1)其 持有 的非流通 股股 份 自获得 上

市流通权 之 日起 ,在 24个 月 内不上 市

交 易或者 转让 ;但 公 司股权 分置 改革方 案 实施后 高淳县

国有 资产 经 营 (控 股 )有

限公司 增 持 公 司股 份 的上 市交 易或者 转 让 不受上述 限制 ;

(2)在 前项 承 诺 期满 后 ,通

过证 券 交 易所 挂牌 交 易 出售 股 份 ,出 售数 量

公司股 份 总 数 的 比例在 12个 月 内不超过 bO/0,24个

月 内不超 过 10%;

(3)在 实施 股 权 分置

改革之 后 的⒛ 06、 ⒛ o7、 ⒛ ⒅ 年度 股 东大

会 提 出如 下

议案 并投 赞成票 :高 淳 陶瓷 分 红 比例不低

于 当年 实现 的可分 配利 润 (菲 累计 可分

酉己禾刂冫闰)自臼50%。

2、 股 东履 行承 诺 的情 况

经 核 查 ,截 至 本 保荐 总 结报 告书签 署 日,国

睿科 技原 非流通 股 股 东 的承诺 事

项 已经 得 到严 格完全 履行 ,南 京证 券 依照法

律法规 规 定严 格 督促 指 导股 东履 行其

承诺 。

3、 保荐机 构 的核 查 意见

通 过对 股 东承 诺 履行 情况 的核 查 ,保 荐机

构 明确 发表如 下意 见 :

(1)承 诺人 己经 严格 按 照承 诺

的约定 合法 履行 完 毕其股 权 分置 改革 的承诺 。

(2)承 诺人 不存 在 经

营和 财 务状况 的变 化对 其履行 承 诺构 成不利

影 响 的情况 。

· J

存 在违 反 《上 市公 司股 权 分置 改革 管理办法 》

1

24条 的规 定

转 瑾翟 黼

‘冖

(4)承 诺人及 上 市公 司就 承 诺人 `

丿

履行 承 诺事 宜 进 行信 息 披露符 合规 定 。

三 、被 保荐 上 市公 司 自股 改实施

后至 今股本 结构变 化 和股 东 持股 变化 情况

l、 股 改实施 后 至 今 国睿 科 技股 本 结构 变 化 :

(1)股 改实施 后至 今 国睿 科 技发生

的股 本 变化 情况

A、 ⒛ 13年 6月 ,国 睿科 技实施 了重大

资产置 换和 非公开 发行股 票购 买资产 ,

向中国 电子 科 技集 团公 司第 十 四研 究所 、

国睿 集 团有 限公 司 、宫龙 、张敏 、和杨

程发行 股份 合 计 狃 ,狃 1,鲳 9股 ,新 增注册

资本合 计人 民 币 狃 ,狃 1,鲳 9元 ,变 更

后 的注 册 资本 为人 民 币 128,53o,囵 3元 。

⒛ l4年 7月 ,国 睿科 技实施 “1o送

B、

3转 7” 的利 润 分配和 资本 公积金

转增股 本 方案 ,变 更后 的股 本 总 额 为 257,∞ l,566股

,新 增注 册 资本 为人 民币

128,530,783元

,变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 257,061,566元 。

2

(2)⒛ 07年 4月 13日 ,国

睿科技 6家 原非流通股股东持有的第一次有限售条

件的流通股 11,153,狃 5股 上市流通,国 睿科技股本

结构发生变化 ,情 况如下 :

单位 :股

股 本 结构 限售股份第 一 限售股 份第 一

变 动数

次流通 前 次流通 后

1、 国家持有股份 34,267,718 一4,204,465

30,063,253

2、 国家 法 人 持 有 股 份 5,543,473 一4,996,39o 547,083

有 限售

条件 的 3、 其他 境 内法人 持有股 份 l,187,887 -l,187,887 0

流通 股

4、 境 内 自然人 持有股 份 764,7o3 -764,703 0

有 限售 条件 的流通 股合计 41,763,781 -11,153,445 30,610,336

无 限售

A股 42,325,513 ll,153,445 53,478,958

条件 的

流通 股 无 限售 条件 的流通 股份 合

份 42,325,513 11,153,445 53,478,958

股 份总 四

84,089,294 “

额 84,089,294 以

L

(3)⒛ ⒅ 年 4月 l4日 ,国

睿科技 3家 原非流通股股东持有 的第 二次有限售 条

件的流通股 8,娟 6,33o股 上 市流通 , 国睿科技股本结构发生变化 ,情 况如下 :

单位 :股

限售股 份第 一 限售股 份第 二

次流通 后 次流通 后

1、 国家 持有股 份 -7,919,247 22,144,oo6

有 限售

2、 国家 法 人 持 有 股 份 -547,083

条件 的

流通 股

3、 其他境 内法人持有股份

4、 境 内 自然 人持 有 股份

有 限售 条件 的流通 股合计 30,610,336 -8,466,330 22,144,006

无 限售

A股 53,478,958 +8,466,330 61,945,288

条件 的

流通股 无 限售 条件 的流通股份合

53,478,958 +8,466,330 61,945,288

份 计

股份 总

84,089,294 84,089,294

(4)⒛ Og年 4月 13日 ,国 睿科技 1家 原非流通股股东持有的第三 次有限售条

件的流通股 4,⒛ 4,465股 上 市流通 , 国睿科技股本结构发生变化 ,情 况如下 :

单位 :股

限售股份 第 二 限售股份第 三

股本 结构 变动 数

次流通后 次流通后

1、 国家 持有股份 22,144,006 —4,204,465 17,939,541

2、 国家 法 人 持 有 股 份 0 0 0

有 限售

条件 的 3、 其他境 内法人持有股份 0 0 0

流通股

份 L

4、 境 内 自然人持有股份 0 0 0 力

η

,

有 限售 条件 的流通股合计 22,144,006 一4,204,465 17,939,541

ˉ

无 限售 A股 61,945,288 十4,204,465 66,149,753

条件 的

流通股 无 限售 条件 的流通股份 合

61,945,288 +4,204,465 66,149,753

份 计

股份 总

84,089,294 84,089,294

(5)⒛ 15年 3月 25日 ,国 睿科技 1 家原非流通股股东持有的第四次有限售条

件的流通股 35,879,082股 上市流通 , 国睿科技股本结构发生变化 ,情 况如下 :

单位 :股

限售股 份第 限售股份第

三 次流 通后

四次流通后

l、 国家 持有股 份 110,915,126 -35,879,o82 75,036,o44

、 国有 法人 持有股 份

牛的 流 通 、其他境内法人持有股否

、境 内 自然人 持有股 份 13,846,934 13,846,934

售 流通股 合计 124,762,060 -35,879,o82 88,882,978

限售条

132,299,5o6 +35,879,o82 168,178,588

的流通

无 限售 流通 股份 合计 132,299,506 +35,879,o82 168,178,588

257,061,566 257,o61,

股改实施后至今 I 通股 的|持股 比例

2、

, 各股东因股改

变化 :

股 改实施 后 有 限 持有 有 限售 条 本 保荐 总 结报 告 持有 有 限售

口万 股 东名 称 售 条件 的流通 股 件 的流 通股 股 书签 署 日有 限售 条件 的流通

股份 数 量 份 占公 司'总 股 条件 的流通 股股 股股 份 占公

本 比例 份 数量 司总股 本 比

高淳县 国有虿 ·Ⅱ

p

1

产经 营(控 股)

,

26,348,471

氵'

31.33%

ˉ

有限公司

南 资

絷 |m而

2

9.42%

'

3 江 苏 舜天股 份 ^

J

`

△ 1

4,751,5z± ε 5.65%

J

有 限公 司

江 苏省 陶瓷进

4

出 口 (集 团) 791,925 0.94%

有 限公 司

D 中国外运江 苏

791,92E 0.94%

公司

D

张铭 金 764,7o[ 0.91%

南京健 友光 学

7

工业 研 究所 395,962 0.47%

有 限公 司

合计 41,763,781 49.66%

5

注:⒛ o9年 5月 19日 ,高 淳县国

有 资产经 营 (控 股)有 限公 司 (以

” 下简称 “高

淳国资 )与 中国 电子科技集 团公

司第十四研究所 (以 下简称 “十四 ”

所 )签 订

了 《股份转让协议》,高 淳国

资将其持有的国睿科技国有股 22,981,GO0股 (其

中 17,939,541股 为有 限售条

件的流通股 ),占 国睿科技总股

本的 27.33%,转 让

给十 四所 ,转 让价格为 6。 ∞ 元

/股 ,转 让价款为 153,517,∞ 8.oo元

。本次股权

转让 的支付对价全 部为现金。

2009年 11月 10日 ,高 淳国

资向十四所转让 的国睿科技国有股 22,∞ l,6oo

股 ,己 在 中国证券登记结算有限

责任公司上海分公 司办理完过户 手续。

⒛09年 11月 10日 ,十 四所承诺 “

:

本所通过受让 高淳国资持有的高淳 陶

瓷股份 ,成 为高淳陶瓷 的控股股 东 ,本

所有 能力并将继续履行原控股股东高淳 国

资在高淳 陶瓷股 改时所有承诺 的事项 。”

四、国睿科技各期有 限售条件 的流通

股上 市情 况

公司于 ⒛07年 4月 13日 安排第 一次有限

售条件的流通股 11,153,狃 5股 上

市流通 ;⒛ ∞ 年 4月 14日 安排第 二次有限

售条件的流通股 8,娟 6,33o股 上 市流

通 ;⒛ Og年 4月 13日 安排第三 次有限 丶

售条件的流通股 4,⒛ 4,465股 上 市流通 ; 丶

⒛15年 3月 25日 安排第四次有限

售条 件的流通股 35,879,⒅ 2股 上 市流通。 ’

·

'

ˉ

,

截至本报告书出具 日,国 睿科技总股本 257,Oo1,566股 ●

,其 中因股改形成的

有限售条件的流通股 168,178,田 8股 己经全 (丶

部上市流通 。 彡

丿

五、国睿科技不存在大股东 占用资金

情况

六、其他事项

根据国睿科技股权分置改革方案 ,中 国电子科技

集团公司第 十四研究所持有

的因股权 分置改革形成 的有 限售条件的流通 35,879,∞

股 2应 于 ⒛ 10年 4月 13

日起即可上 市流通。当时 ,鉴 于国睿科

技正处于重大 资产重组过程 中,国 睿科技

6

丿

(此 页无正文 ,为 《

南京证券股份有 限公司关于国睿科 股 份有 限公 司股 权 分置

改革保荐 工作总结报告书》之签字盖 章页 )

保荐机 构盖 章 :

保荐代表人签字

2015兰 年三5月 25

`

'

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