南京证 券股份 有 限公 司关于 国睿科技股 份 有 限公
司
股权 分置 改革 2014年 年度保荐工 作报 告书
南京证 券股 份有 限公 司 上 市公 司 A股 简称 : 国睿 科技
局金 佘 上市公 司 A股 代 码 : 600562
抠 亩牛岌 2014年 报 告提 交 时 间 : ⒛ 15年 5月 25日
本保荐机构保证保荐工作报告书 内容的真实、准确和完整 ,对
保荐工作报告
书的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。
一 、被保荐的上 市公司股权分置
改革方案的相关情况
羝
1、 国睿科技 (原 “高淳陶瓷 ”)股 权分置 改革方案的基
本情况 :
Ψ
国睿科技的股权分置 改革方案 已于 ⒛06年 4月 3日 经相关 《
股东会议审议通
过。
国睿科技本次股权分置 改革方案的内容 :公 司非流通股股东为使其
持有的本
公司非流通股 获得流通权而 向本公司流通股股 东安排的对价为 :股
权登记 日登记
在册的流通股股东每持有 10股 将获得 3.5股 股票 。全体非流通股
股东向全体流
通股股东安排 的对价总额为 10,973,281股 。在股权分置 改革方案
实施后首个交
易日,本 公司非流通股股东持有的非流通股即获得上 市流通权 。
2、 国睿科技股权分置改革的实施情况
国睿科技股权分置改革方案实施 的 A股 股权登记 日为 ⒛OG年 4月 11日
,对
价股份上市 日为 ⒛06年 4月 13日 。
3、 国睿科技股权分置 改革方案无追加对价安排 。
4、 国睿科技 ⒛14年 有限售条件的流通股上市流通情况
无
5、 国睿科技的股本结构表
单 位 :股
股本结构 持股情况 其 中因股 权 分置 改革
股份数量
导致 的股 本 结构情 况
1、 国家 持有 股 份 110,915,126 35,879,082
有限售条 件 的流通 股份 个人 持股 13,846,934
百限售条 件 的流通股 合计 124,762,06o 35,879,082
无 限售 条件 的流通 股 份
A股 132,299,5o6 132,299,506
无限售 条 件 的流通 股份 合计 132,299,506 132,299,5o6
股份总额 257,061,566 168.178.588
注 :因 股 权分置 改革 导致 的 35,81
年 3月 25日 申请上 市流通 。
二 、 被 保 荐 的上 市 公 司 的股 东在 股 权 分置 改革 方 案 中有
关 承 诺 的履 行 情 况
1、 股 权 分置 改 革 方 案 中有 关 股 东 做 出 的特 别 承 诺
公 司全 体 非 流 通 股 股 东严 格 遵 守 中 国证 监 会 《上 市 公 司股 权 分置 改革 管 理
办 ,扌 :
法 》 等 相 关 法 律 、 法 规 和 规 章 的规 定 ,履 行 法 定 承 诺 义 务 。 . 夕
`。
除遵 守 上 述 法 定 承 诺 外 ,公 司原 控 股 股 东 高淳 县 国有 资 产 经 营 (控 股 )有 限 ^夕
′
、
公 司作 出如 下特 别 承诺
△ Ⅱ 岱 ,
:
(1)其 持有 的非流通 股股份 自获得 上 市流通权 之
日起 ,在 24个 月 内不 上 市
交 易或者转让 ;但 公 司股权 分置 改革方案 实施后 高淳县 国有 资产 经 营 (控 股 )有
限公司增 持 公 司股 份 的上 市交 易或者 转 让 不受上述 限制 ;
(2)在 前项承 诺 期满后 ,通 过证 券 交 易所 挂牌 交 易 出售股
份 ,出 售 数量 占
公 司股份 总数 的 比例在 12个 月 内不超过甄 ,24个 月 内不超 过 10%;
(3)在 实施 股 权 分置 改革 之后 的⒛ 06、 2007、 ⒛∞ 年度股 东大会提 出如 下
议案并投 赞成 票 :高 淳 陶瓷分 红 比例不低 于 当年实现 的可分配 利 润 (非 累计 可分
酉己禾刂润 )自 勺50%。
2、 股 东履行承 诺 的情况
截 至 目前 ,国 睿科 技 原非流通 股股 东 的承 诺事 项 己经 得 到严格完全
履行 。
3、 保 荐机 构 的核查 意见
通 过对股 东承 诺 履行 情况 的核查 ,保 荐机 构 明确 发表 如 下意见 :
(1)承 诺人 已经 严 格 按照承诺 的约定切 实履行其
承诺 。
(2)承 诺 人不 存在 经 营和财 务状况 的变
化对 其履行承 诺构成 不利影 响 的情况 。
(3)承 诺人 不存在 违 反 《上 市公 司股权 分置
改革 管理办法 》第 ⒛ 条 的规定
转 让 股份 的情况 。
(4)承 诺 人及 上 市公 司就承 诺人履 行承诺事 宜进 行信 息
披 露符 合 规 定 。
三 、 其他 事 项
1、 担任 国睿科 技股 权 分置 改革 的保 荐机 构和 保荐代表 人 没有 发生更 换 。
2、 ⒛ 15年 3月 18日 ,保 荐机 构 出具 了 《南京证券 股份有 限公 司关于 国睿
科技股份 有 限公 司有 限售条 件 的流通股 第 四次上市流通 申请 的核查 意见 书 》 。
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3、 保 荐机 构在 持 续 督导 工 作 中需要说 明的事 项 :
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根据 国睿科 技股 权 分置 改革方案 ,中 国 电子科技集 团公 司第十 四研 究所持有 ∷‘ i
叫
的因股权 分置 改革 形 成 的有 限售 条件 的流通股 35,879,OS2应 于 ⒛ 10年 4月 13
日起 即可上 市流通 。当时 ,鉴 于 国睿 科 技正处于重大 资产重 组过 程 中 ,国 睿科技 冖
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没有 向上海 证 券 交 易所 申请 以上 有 限售 条件 的流通股 上 市流通 。⒛ 15年 3月 25
日,35,879,082股 有 限售 条件 的流通股份 己 申请 上 市流通 。
( 此页无 正文
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