通 化 葡 萄 酒 股 份 有 限 公 司
Tonghua Grape Wine CO．，LTD.
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：通葡股份
股票代码：600365
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
住 所：长春市解放大路 2228 号
股份变动性质：增加
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
住 所：长春市解放大路 2228 号
股份变动性质：不变
签署日期：二〇一五年五月 二十五 日
声明
1、 本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》等相关法律、法规编
写。
2、 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人《公司章程》中的任何条款，或与
之相冲突。
3、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司
中持有或控制的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一
致行动人没有通过任何其他方式持有或控制其在通化葡萄酒股份有限公司的权
益。
4、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ............................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................................. 6
一、信息披露义务人——吉祥酒店..................................................................... 6
二、一致行动人——吉祥嘉德............................................................................. 8
三、一致行动关系说明....................................................................................... 11
第三节 权益变动目的及决定 ................................................................................. 12
一、本次权益变动目的....................................................................................... 12
二、本次权益变动的决定................................................................................... 12
三、未来 12 个月股份增减计划......................................................................... 12
第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 13
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况....................... 13
二、权益变动方式............................................................................................... 14
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况........... 15
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 16
一、股份收购所需资金总额............................................................................... 16
二、资金支付方式............................................................................................... 16
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 17
一、改变或调整上市公司主营业务的计划....................................................... 17
二、对上市公司的重组计划............................................................................... 17
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划............................... 17
四、对上市公司章程进行修改的计划............................................................... 17
五、对上市公司现有员工聘用计划进行变动的计划....................................... 17
六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 17
七、其他对上市公司有重大影响的计划........................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 19
一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 19
二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响................................................... 19
第八节 与上市公司间的重大交易 ......................................................................... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 22
第十节 财务会计资料 ............................................................................................. 23
一、信息披露义务人财务会计资料................................................................... 23
3
二、一致行动人财务会计资料........................................................................... 30
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 39
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 42
一、备查文件目录............................................................................................... 42
二、备查地点....................................................................................................... 43
4
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
通葡股份、上市公司 指 通化葡萄酒股份有限公司
信息披露义务人、吉
指 吉祥大酒店有限公司
祥酒店
一致行动人、吉祥嘉
指 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
德
本报告书、详式权益
指 《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》
变动报告书
吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的吉祥嘉
本次权益变动、本次
指 德的 63.75%股权，从而间接收购通葡股份 5.05%的
收购
股权，成为通葡股份的控股股东
吉祥酒店与吉祥嘉德股东张士伟、尹红、金钰鑫签
《股权转让协议》 指
订的《股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
5
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人——吉祥酒店
（一）基本情况
名称：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
注册资本：1,800 万元人民币
注册号：220000400006906
类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
住所：长春市解放大路 2228 号
经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、
商场（以上各项均由取得资格证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2006 年 4 月 26 日至 2016 年 12 月 1 日
组织机构代码：60511872-2
税务登记证号：吉税字 220104605118722 号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85589698
信息披露义务人成立于 2006 年 4 月。截至本报告书签署之日，尹兵持有其
100%股权。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所
示：
6
尹兵
100%
吉祥大酒店有限公司
吉祥酒店的控股股东及实际控制人为尹兵。尹兵，男，香港居民，香港永久
性居民身份证号码：P758597(0)。
截至本报告书签署之日，尹兵控制的核心企业为吉祥酒店，此外未控制其他
企业。吉祥酒店也无其他关联企业。
（三）主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店的主要业务系提供客房、餐厅、酒吧、健
身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场，主要通过其唯一分公司吉祥大酒店
有限公司吉祥饭店分公司经营。除通葡股份及吉祥嘉德外，吉祥酒店无其他关联
企业或子公司。
吉祥酒店最近三年财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
总资产 148,991,862.98 237,563,025.95 225,276,367.39
负债 146,457,530.29 249,873,498.68 256,882,805.32
净资产 2,534,332.69 -12,310,472.73 -31,606,437.93
营业收入 68,868,380.13 45,415,126.10 23,456,240.16
主营业务收入 68,718,380.13 45,265,126.10 23,412,740.16
净利润 -487,306.27 -14,844,805.42 -19,295,965.20
资产负债率 98.30% 105.18% 114.03%
（四）吉祥酒店最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店最近 5 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，
7
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
是否取得
长期居住 其他国家/
姓名 职务 国籍 身份证号码
地 地区的居
留权
尹兵 执行董事 香港 P758597(0) 香港 否
赵德友 监事 中国 23233219******541X 吉林长春 否
刘荣 总经理 中国 51021219******1671 吉林长春 否
何文中 财务总监 中国 51112219******6051 吉林长春 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）吉祥酒店及其控股股东、实际控制人持有 5%以上股权的境内外其他上市
公司以及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，吉祥酒店及其控股股东、实际控制人并无持有境内
外其他上市公司股份超过 5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%的情况。
二、一致行动人——吉祥嘉德
（一）基本情况
名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
注册资本：人民币 1 亿元
注册号：220000000183499
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长春市解放大路 2228 号
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询。（依
8
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012 年 5 月 2 日至 2032 年 5 月 2 日
组织机构代码：59446196-2
税务登记证号：吉税字 220104594461962 号
邮政编码：130021
联系电话：0431-85629999
吉祥嘉德成立于 2012 年 5 月。截至本报告书签署之日，其股东为吉祥酒店、
王玉琴、王安琢，持股比例分别为 63.75%、16.25%、20%。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德的股权结构及控制关系如下图所示：
尹兵
100%
吉祥酒店 王玉琴 王安琢
63.75% 16.25% 20%
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
吉祥嘉德的控股股东为吉祥酒店，实际控制人为尹兵。吉祥酒店及尹兵的情
况请见本报告书第二节“一、信息披露义务人——吉祥酒店”部分。
截至本报告书签署之日，吉祥酒店除持有吉祥嘉德及通葡股份股权外，未控
制其他企业；尹兵控制的核心企业为吉祥酒店，此外未控制其他企业。吉祥嘉德
也无其他关联企业。
（三）主要业务及财务情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德的主要业务是利用自有资金对外投资、企
业管理咨询和经济信息咨询。除通葡股份外，吉祥嘉德无其他关联企业或子公司。
9
吉祥嘉德最近三年财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
总资产 145,799,981.05 92,266,805.43 87,983,182.17
负债 50,052,490.00 52,490.00 51,907.76
净资产 95,747,491.05 92,214,315.43 87,931,274.41
营业收入 0 0 0
净利润 -4,252,508.95 -3,533,175.62 -4,283,041.02
资产负债率 34.33% 0.06% 0.06%
（四）吉祥嘉德最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德未受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
是否取得其
长期居住
姓名 职务 国籍 身份证号码 他国家/地区
地
的居留权
执行董事
张士伟 中国 22012219******7014 吉林长春 否
兼总经理
金钰鑫 监事 中国 22020219******3311 吉林长春 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）吉祥嘉德及其控股股东、实际控制人持有 5%以上股权的境内外其他上市
公司以及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，吉祥嘉德及其控股股东、实际控制人并无持有境内
外其他上市公司股份超过 5%的情况，也不存在在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%的情况。
10
三、一致行动关系说明
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有吉祥嘉德 63.75%的股权，与吉祥
嘉德构成一致行动关系。
11
第三节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
吉祥酒店看好上市公司的品牌影响力及未来发展前景，愿意通过间接收购的
方式进一步增持上市公司权益。
二、本次权益变动的决定
（一）吉祥酒店的内部程序
2015 年 5 月 25 日，吉祥酒店执行董事作出决定，同意本次收购事项。同日，
吉祥酒店股东作出股东决定，同意本次收购事项。
（二）吉祥嘉德的内部程序
2015 年 5 月 25 日，吉祥嘉德股东会作出决议，同意本次收购事项。
三、未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店及吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成之后
的未来 12 个月内减持其在上市公司拥有的股份的计划。
吉祥酒店及吉祥嘉德在本次权益变动完成之后的未来 12 个月内不排除继续
增持上市公司股份。
12
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情
况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，吉祥酒店持有上市公司 9,900,000 股股份，占上市公司总
股本的 4.95%。吉祥嘉德持有上市公司 10,095,443 股股份，占上市公司总股本的
5.05%。吉祥酒店与吉祥嘉德之间无持股关系或其他一致行动关系。
（二）本次权益变动完成后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，吉祥酒店直接持有上市公司 9,900,000 股股份，同时
持有吉祥嘉德 63.75%的股权因而通过吉祥嘉德间接持有上市公司 10,095,443 股
股份。吉祥酒店直接和间接持有上市公司 19,995,443 股股份，占上市公司总股本
的 10%，成为上市公司的控股股东，尹兵成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，吉祥酒店与上市公司的股权控制关系如下：
尹兵
100%
吉祥大酒店有限公司
63.75%
吉林省吉祥嘉德投资有限公司
4.95% 5.05%
通化葡萄酒股份有限公司
13
二、权益变动方式
吉祥酒店收购张士伟、尹红、金钰鑫持有的共计吉祥嘉德 63.75%的股权，
由于吉祥嘉德持有上市公司 10,095,443 股股份，占上市公司总股本的 5.05%，因
而本次收购构成对上市公司股份的间接收购。
2015 年 5 月 25 日，吉祥酒店与吉祥嘉德的股东张士伟、尹红、金钰鑫签订
了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1. 转让方：
张士伟，身份证号码：22012219******7014 ，住址：长春市朝阳区延安大
路***号
尹红，身份证号码：22010219******3368，住址：长春市南关区南岭街道工
大北门委***组
金钰鑫，身份证号码：22020219******3311，住址：吉林省吉林市昌邑区江
梅胡同***号
标的股权：张士伟、尹红、金钰鑫拟转让给吉祥酒店的共计 6,375 万元的出
资额（对应吉祥嘉德 63.75%的股权）及其项下的一切权益（三人各自转让比例
分别为 30%、17.5%以及 16.25%）。
2. 股权转让款：双方协商确定标的股权的转让价格为 6,375 万元。
3. 股权过户手续：于下列先决条件均获满足之日起的 10 个工作日内办理完
毕股权过户手续：（1）协议已生效；（2）吉祥嘉德各现有股东均已出具其各自关
于放弃标的股权优先购买权的声明函；（3）张士伟、王玉琴、金钰鑫已签署关于
《吉林省吉祥嘉德投资有限公司一致行动协议》的终止协议。
4. 付款安排：在股权过户手续办理完毕之日起的 5 个工作日内向转让方一
次性支付股权转让款。
5. 协议生效条件：协议自下述条件均成就时生效：（1）各方有权代表签署
协议；（2）吉祥酒店执行董事、股东决定同意本次交易；（3）吉祥嘉德股东会审
议同意本次交易。
14
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限
制的情况
信息披露义务人及一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、查封
或冻结等权利受限情形。
15
第五节 资金来源
一、股权收购所需资金总额
吉祥酒店收购吉祥嘉德 63.75%股权所需支付的股权转让款为 6,375 万元，来
源于尹兵向其提供的借贷资金。
2015 年 5 月 25 日，尹兵与吉祥酒店签订了《借款协议》。根据该协议，尹
兵向吉祥酒店提供人民币 6,375 万元借款，期限五年，利息 6%/年。借款无担保。
吉祥酒店以经营性收入为还款来源。
吉祥酒店资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司
及除尹兵以外的其他关联方的情况。
二、资金支付方式
根据《股权转让协议》，股权转让款应在股权过户手续办理完毕之日起的 5
个工作日内一次性支付。
16
第六节 后续计划
一、改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德不排除在未来 12 个月内增加
或拓宽上市公司主营业务的可能性。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德不排除在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能性，
不排除上市公司拟购买或臵换资产的重组可能性。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无调整上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无对上市公司的公司章程条
款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行修改，将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行变动的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无在本次权益变动完成后修
17
改上市公司现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划。但根据相关法律法
规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
18
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、
业务独立等不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的
独立完整，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
吉祥酒店、吉祥嘉德对保持上市公司独立性方面的承诺如下：
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立等不产生影响。本公司及本公司实际控制人将严格遵守国家有关法律、法
规、规范性法律文件和上市公司章程的规定，正确行使股东权利，履行股东义务，
保证本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地
位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、
生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
本次权益变动前 24 个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其关联方与上市公司之
间不存在重大关联交易事项；本次权益变动也不属于关联交易事项。
吉祥酒店、吉祥嘉德对规范关联交易方面的承诺如下：
本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、本
公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与上市公司
的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，
依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价
格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的利益，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市
公司章程的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
19
（二）同业竞争
截至本报告书签署之日，吉祥酒店、吉祥嘉德及其关联方与上市公司之间不
存在同业竞争或潜在的同业竞争。
吉祥酒店、吉祥嘉德对避免同业竞争方面的承诺如下：
1. 本公司、本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与
上市公司及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营活动；
2. 本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、
本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织将不会从事与上市公司及其
控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营活动；
3. 本次权益变动完成后，在吉祥酒店作为上市公司控股股东期间，本公司、
本公司实际控制人及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与上市公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该
商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
20
第八节 与上市公司间的重大交易
一、在本报告书签署之日前 24 个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
（前述交易按累计金额计算）；也不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易。
二、在本报告书签署之日前 24 个月内，吉祥酒店、吉祥嘉德及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
三、除本次权益变动外，在本报告书签署之日前 24 个月内，吉祥酒店、吉
祥嘉德及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
吉祥酒店、吉祥嘉德及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属在本报告书签署之日前 6 个月内不存在通过上交所的证券交易系统买
卖上市公司股份的情况。
22
第十节 财务会计资料
一、信息披露义务人财务会计资料
根据吉祥酒店 2012 年、2013 年和 2014 年财务报表及长春利源会计师事务
所出具的吉祥酒店 2014 年度《审计报告》（长利会审字[2015]第 015 号），吉祥
酒店的财务信息如下：
（一）最近三年资产负债表
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 4,820,326.79 5,519,353.30 2,434,320.67
短期投资
应收票据
应收账款 1,777,611.43 3,766,545.07 2,529,228.40
减：坏账准备
应收账款净
1,777,611.43 3,766,545.07 2,529,228.40
额
预付账款 4,229,453.95 4,137,932.45 9,198,390.00
应收补贴款
其他应收款 74,299,324.25 74,331,613.25 71,849,582.28
存货 3,340,340.38 3,847,241.38 3,745,734.87
待摊费用 287,587.98 112,844.00 604,128.32
待处理流动
资产净损失
一年内到期
的长期债券投
资
其他流动资
产
23
流动资产合
88,754,644.78 91,715,529.45 90,361,384.54
计
长期投资：
长期投资合
88,902,000.00 88,902,000.00
计
固定资产：
固定资产原
59,233,769.67 59,229,909.67 64,623,302.58
价
减：累计折旧 38,968,980.02 35,701,246.13 32,262,169.99
固定资产净
20,264,789.65 23,528,663.54 32,361,132.59
值
减：固定资产
减值准备
固定资产净
20,264,789.65 23,528,663.54 32,361,132.59
额
固定资产清
理
工程物资
在建工程
待处理固定
资产净损失
固定资产合
20,264,789.65 23,528,663.54 32,361,132.59
计
无形及递延
资产：
无形资产
递延资产 33,416,832.96 26,269,345.85
递延及无形
33,416,832.96 26,269,345.85
资产合计
其他资产：
其他长期资
27,354,932.96
产
递延税项：
递延税款借
项
资产总计 225,276,367.39 237,563,025.95 148,991,862.98
负债及所有
24
者权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 15,299,138.78 16,532,368.88 6,276,626.33
预收账款
其他应付款 126,392,525.60 118,295,525.60 20,779,506.05
应付工资
应付职工薪
355,230.84 87,169.76 4,003,440.47
酬
应付股利
未交税费 431,910.10 464,434.44 633,957.44
其他未交款 264,000.00 264,000.00 264,000.00
未付利润
预提费用
预计负债
一年内到期
的长期负债
其他流动负
债
流动负债合
142,742,805.32 135,643,498.68 31,957,530.29
计
长期负债：
长期借款 114,140,000.00 114,230,000.00 114,500,000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负
债
其中：住房周
转金
长期负债合
114,140,000.00 114,230,000.00 114,500,000.00
计
递延税项：
25
递延税款贷
项
负债合计 256,882,805.32 249,873,498.68 146,457,530.29
所有者权益：
实收资本 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
减：已归还投
资
实收资本净
18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
额
资本公积 0.00 0.00 0.00
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -49,606,437.93 -30,310,472.73 -15,465,667.31
外币会计报
表折算差额
所有者权益
-31,606,437.93 -12,310,472.73 2,534,332.69
合计
负债及所有
225,276,367.39 237,563,025.95 148,991,862.98
者权益总计
（二）最近三年利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、主营业务
23,412,740.16 45,265,126.10 68,718,380.13
收入
减：销售折扣
3,095,717.20
与折让
减：主营业务
6,908,914.22 15,472,569.41 26,372,170.23
成本
主营业务税金
1,313,864.71 2,352,499.70 3,848,604.35
及附加
二、主营业务
15,189,961.23 24,344,339.79 38,497,605.55
利润
加：其他业务
41,300.00 118,600.00 123,600.00
利润
营业费用 10,627,469.53 14,866,476.40 14,864,138.50
管理费用 13,464,872.94 13,914,047.39 12,146,097.48
26
财务费用 10,378,703.37 10,313,325.62 11,083,636.91
三、营业利润 -19,239,784.61 -14,630,909.62 527,332.66
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 0.81
减：营业外支
26,486.85 91,555.80 1,014,638.93
出
以前年度损益调
122,340.00
整
四、利润总额 -19,266,270.65 -14,844,805.42 -487,306.27
（三）最近三年现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动
产生的现金流量
销售商品、提
供劳务收到的现 25,401,673.80 44,588,224.43 67,192,438.19
金
收到的税费返
还
收到其他与经
营活动有关的现 41,300.81
金
现金流入小计 25,442,974.61 44,588,224.43 67,192,438.19
购买商品、接
受劳务支付的现 7,726,764.82 8,720,317.56 18,795,368.98
金
支付给职工以
及为职工支付的 6,552,255.92 8,898,942.94 9,195,232.91
现金
支付的各种税
1,346,389.05 3,104,643.30 4,300,797.80
费
支付的其他与
经营活动有关的 340,543.34 2,143,467.03 16,081,599.13
现金
现金流出小计 15,965,953.13 22,867,370.83 48,372,998.82
27
经营产生的现
9,477,021.48 21,720.853.60 18,819,439.37
金流量净额
二、投资活动
产生的现金流量
收回投资所收
到的现金
取得投资收益
收到的现金
处臵固定资
产、无形资产和
其他长期资产收
回的现金净额
收到的其他与
投资活动有关的
现金
现金流入小计 0.00 0.00 0.00
购建固定资
产、无形资产和
3,860.00 8,377,224.46 46,927,493.69
其他长期资产所
支付的现金
投资所支付的
88,902,000.00
现金
支付的其他与
投资活动有关的
现金
现金流出小计 3,860.00 97,279,224.46 46,927,493.69
投资活动产生
-3,860.00 -97,279,224.46 -46,927,493.69
的现金流量净额
三、筹资活动
产生的现金流量
吸收投资所收
到的现金
借款所收到的
88,902,000.00 60,000,000.00
现金
收到的其他与
筹资活动有关的
现金
现金流入小计 0.00 88,902,000.00 60,000,000.00
偿还债务所支
90,000.00 270,000.00 23,457,500.44
付的现金
分配股利、利 10,082,187.99 9,988,596.51 10,496,766.58
28
润和偿付利息所
支付的现金
支付的其他与
筹资活动有关的
现金
现金流出小计 10,172,187.99 10,258,596.51 33,954,267.02
筹资活动产生
-10,172,187.99 78,643,403.49 26,045,732.98
的现金流量净额
四、汇率变动
对现金的影响
五、现金及现
金等价物净增加 -699,026.51 3,085,032.63 -2,062,321.34
额
1、将净利润调
节为经营活动的
现金流量
净利润 -19,295,965.20 -14,844,805.42 -487,306.27
加：计提的资
产损失准备
固定资产折旧 3,267,733.89 3,439,076.14 2,265,221.42
无形资产摊销
长期待摊费用
6,061,900.00 6,776,594.90
摊销
待摊费用减少
174,743.98 491,284.32 -604,128.32
（减少：增加）
预提费用增加
（减：减少）
处臵固定资
产、无形资产和
其他长期资产的
损失（减收益）
固定资产报废
损失
财务费用 10,082,187.99 10,333,290.04 11,083,636.91
投资损失（减
收益）
递延税款贷项
（减：借项）
存货的减少
506,901.00 -101,506.51 744,398.13
（减：增项）
29
经营性应收项
目的减少（减： 1,929,701.14 2,268,815.53 1,675,941.94
增加）
经营性应付项
目的增加（减： 6,749,818.68 6,749,610.35 820,279.93
减少）
其他 6,608,494.25 3,321,395.63
经营活动产生
9,477,021.48 21,720,853.60 18,819,439.37
的现金流量净额
2、不涉及现金
收支的投资和筹
资活动
债务转为资本
一年内到期的
可转换公司债券
融资租入固定
资产
3、现金及现金
等价物净增加情
况
现金的期末余
4,820,326.79 5,519,353.30 2,434,320.67
额
减：现金的期
5,519,353.30 2,434,320.67 4,496,642.01
初余额
加：现金等价
物的期末余额
减：现金等价
物的期初余额
现金及现金等
-699,026.51 3,085,032.63 -2,062,321.34
价物净增加额
二、一致行动人财务会计资料
根据吉祥嘉德 2012 年、2013 年和 2014 年财务报表及长春利源会计师事务
所出具的吉祥嘉德 2014 年度《审计报告》（长利会审字[2015]第 013 号），吉祥
嘉德的财务信息如下：
（一） 最近三年资产负债表
30
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 95,370.79 1,390,994.81 784,456.19
短期投资
应收票据
应收账款
减：坏账准备
应收账款净额
预付账款
应收补贴款
其他应收款 6,230,000.00 5,080,000.00 55,080,000.00
存货 1,715.00
待摊费用
待处理流动资
产净损失
一年内到期的
长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 6,325,370.79 6,470,994.81 55,866,171.19
长期投资：
长期投资合计 73,393,870.62 73,393,870.62 73,393,870.62
固定资产：
固定资产原价 33,390.00 33,390.00 33,390.00
减：累计折旧 23,187.50 12,057.50 927.50
固定资产净值 10,202.50 21,332.50 32,462.50
减：固定资产
减值准备
固定资产清理
31
固定资产净额 10,202.50 21,332.50 32,462.50
工程物资
在建工程
待处理固定资
产净损失
固定资产合计 10,202.50 21,332.50 32,462.50
无形及递延资
产：
无形资产
递延资产
递延及无形资
产合计
其他资产：
长期待摊费用 8,253,738.26 12,380,607.50 16,507,476.74
递延税项：
递延税款借项
资产总计 87,983,182.17 92,266,805.43 145,799,981.05
负债及所有者
权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
其他应付款 51,907.76 52,490.00 50,052,490.00
应付工资
应付福利费
未交税金
未付利润
其他未交款
32
预提费用
一年内到期的
长期负债
其他流动负债
流动负债合计 51,907.76 52,490.00 50,052,490.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周
转金
长期负债合计
负债合计 51,907.76 52,490.00 50,052,490.00
递延税项：
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
减：已归还投
资
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -12,068,725.59 -7,785,684.57 -4,252,508.95
所有者权益合
87,931,274.41 92,214,315.43 95,747,491.05
计
负债及所有者
87,983,182.17 92,266,805.43 145,799,981.05
权益合计
（二）最近三年利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、主营业务
33
收入
减：主营业务
成本
销售费用
营业税金及附
加
二、主营业务
利润
加：其他业务
770,000.00
利润
减：营业费用
管理费用 4,283,812.40 4,309,556.45 4,279,863.69
财务费用 -771.38 -6,380.83 -27,354.74
三、营业利润 -4,283,041.02 -3,533,175.62 -4,252,508.95
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支
出
四、利润总额 -4,283.041.02 -3,533,175.62 -4,252,508.95
减：所得税
五、净利润 -4,283.041.02 -3,533,175.62 -4,252,508.95
（三）最近三年现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动
产生的现金流量
销售商品、提
供劳务收到的现
金
收到的税费返
还
收到的其他与
770,000.00 50,052,490.00
经营活动有关的
34
现金
现金流入小计 770,000.00 50,052,490.00
购买商品、接
受劳务支付的现 1,715.00
金
支付给职工以
及为职工支付的 90,478.38 58,800.00 21,159.00
现金
支付的各种税
5,514.00 46,919.53 53,251.00
费
支付的其他与
经营活动有关的 1,199,631.64 57,741.85 59,257,171.45
现金
现金流出小计 1,295,624.02 163,461.38 59,333,296.45
经营活动产生
-1,295,624.02 606,538.62 -9,280,806.45
的现金流量净额
二、投资活动
产生的现金流量
收回投资所收
到的现金
取得投资收益
所收到的现金
处臵固定资
产、无形资产和
其他长期资产收
回的现金净额
收到的其他与
投资活动有关的
现金
现金流入小计
购建固定资
产、无形资产和
16,540,866.74
其他长期资产所
支付的现金
投资所支付的
73,393,870.62
现金
支付的其他与
投资活动有关的
现金
现金流出小计 89,934,737.36
35
投资活动产生
-89,934,737.36
的现金流量净额
三、筹资活动
产生的现金流量
吸收投资所收
100,000,000.00
到的现金
借款所收到的
现金
收到的其他与
筹资活动有关的
现金
现金流入小计 100,000,000.00
偿还债务所支
付的现金
分配股利、利
润和偿付利息所
支付的现金
支付的其他与
筹资活动有关的
现金
现金流出小计 163,461.38
筹资活动产生
-163,461.38 100,000,000.00
的现金流量净额
四、汇率变动
对现金的影响
五、现金及现
金等价物净增加 -1,295,624.02 606,538.62 784,456.19
额
1、将净利润调
节为经营活动的
现金流量
净利润 -4,283,041.02 -3,533,175.62 -4,252,508.95
加：计提的资
产减值准备
固定资产折旧 11,130.00 11,130.00 927.50
无形资产摊销
长期待摊费用
4,126,869.24 4,126,869.24
摊销
待摊费用减少
（减少：增加）
36
预提费用增加
（减：减少）
处臵固定资
产、无形资产和
其他长期资产的
损失（减：收益）
固定资产报废
损失
财务费用
投资损失（减：
收益）
递延税款贷项
（减：借项）
存货的减少
1,715.00 -1,715.00
（减：增加）
经营性应收项
目的减少（减： -1,150,000.00 50,000,000.00 -55,080,000.00
增加）
经营性应付项
目的增加（减： -582.24 -50,000,000.00 50,052,490.00
减少）
其他
经营活动产生
-1,295,624.02 606,538.62 -9,280,806.45
的现金流量净额
2、不涉及现金
收支的投资和筹
资活动
债务转为资本
一年内到期的
可转换公司债券
融资租入固定
资产
3、现金及现金
等价物净增加情
况
现金的期末余
95,370.79 1,390,994.81 784,456.19
额
减：现金的期
1,390,994.81 784,456.19
初余额
加：现金等价
物的期末余额
37
减：现金等价
物的期初余额
现金及现金等
-1,295,624.02 606,538.62 784,456.19
价物净增加额
38
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在
根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大
信息。
39
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
2015 年 5 月 25 日
40
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
2015 年 5 月 25 日
41
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1. 信息披露义务人、一致行动人的《营业执照》、《税务登记证》；
2. 信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份
证明；
3. 信息披露义务人关于本次权益变动的执行董事决定和股东决定；一致行动人
关于本次权益变动的股东会决议；
4. 有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具
体情况说明；
5. 《股权转让协议》；
6. 《借款协议》；
7. 信息披露义务人、一致行动人最近 24 个月内与上市公司、上市公司的关联方
之间不存在有关重大交易情形的说明；
8. 信息披露义务人、一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的
说明；
9. 在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股
票的说明；
10. 信息披露义务人、一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规
范关联交易的承诺；
11. 信息披露义务人、一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
12. 信息披露义务人、一致行动人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经
审计的财务会计报告。
42
二、备查地点
文件存放地址： 吉林省通化市前兴路 28 号
联络电话：0435-3530506
43
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
2015 年 5 月 25 日
44
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
2015 年 5 月 25 日
45
附件一：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 通化葡萄酒股份有限公司 上市公司所在地 吉林省通化市
股票简称 通葡股份 股票代码 600365
信息披露义务人 信息披露义务人
吉祥大酒店有限公司 长春市解放大路 2228 号
名称 注册地
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无
数量变化 不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否√ 否为上市公司实际 是 □ 否√
大股东 控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是
否对境内、境外其他 是 □ 否√ 否拥有境内、外两 是 □ 否√
上市公司持股 5%以 个以上上市公司的
上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量： 9,900,000 股 持股比例：4.95%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：10,095,443 股 变动比例：5.05%
及变动比例
46
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 √ 否 □
内继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是√ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否√
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 √
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
47
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字
盖章页）
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：尹兵
2015 年 5 月 25 日
48
（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字
盖章页）
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：张士伟
2015 年 5 月 25 日
49
首页
微信公众号
证券之星APP
