先锋电子：中航证券有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书_股票频道

中航证券有限公司关于杭州先锋电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐人(主承销商)

(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)

3-1-1

中航证券有限公司(以下简称“中航证券”、“保荐机构”)接受杭州先锋电子技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“杭州先锋”、“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

保荐机构声明:中航证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构项目组成员介绍

在杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票的保荐工作中,中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作,具体情况如下:

姓名保荐业务执行情况

原仁和药业股份有限公司2009年、2011年非公开发行项目保荐代表人

原上海普天邮通科技股份有限公司2008年非公开发行项目保荐代表人

杨德林

原南京红宝丽股份有限公司2007年首次公开发行股票并上市项目保荐

代表人

原安徽山鹰纸业股份有限公司2004年增发项目保荐代表人保荐代表

原深圳信隆实业股份有限公司2007年首次公开发行股票并上市项目保

人

荐代表人

谢涛原江苏常发制冷股份有限公司2010年首次公开发行股票并上市项目保

荐代表人

原深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年首次公开发行股票并在创

业板上市项目保荐代表人

项目协办主持或参与了上海联明机械IPO、杭州兴源过滤改制、杭州初灵信息

肖永定

人改制、南通南辉电子IPO等项目其他项目

李志勇、邵鸿波、刘洋、卢蓉蓉、毛文婕

组成员

上述项目组成员执业以来均无违法违规记录。

3-1-2二、发行人基本情况

公司名称: 杭州先锋电子技术股份有限公司

公司英文名称: HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD

法定代表人: 石义民

注册资本: 7,500 万元

股票拟上市证券交易所: 深圳证券交易所

设立日期: 2010 年 5 月 7 日(整体变更设立日)

注册地址: 杭州市滨江区滨安路 1186-1 号

制造:计量器具(具体经营范围详见《制造计量器具许可

证》)、电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、

成果转让:智能仪表系列产品;批发、零售:本公司制造

经营范围:

的产品,电子产品;其他无需报经审批的一切合法项目。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

邮政编码: 310052

联系电话: 0571-86791106

传真: 0571-86791113

公司网站地址: www.innover.com.cn

电子邮箱: webmast@innover.com.cn

向燃气运营商提供“城市燃气智能计量网络收费”系统解

主要产品: 决方案及从事与解决方案相配套终端产品的研发、生产和

销售,主要产品包括民用智能燃气表、工商业智能燃气表。

证券发行类型: 首次公开发行股票(A 股)三、本保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

3-1-3四、保荐内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序

按照中国证监会的要求,本保荐机构建立了一套完整的内部审核程序,并在项目实施过程中严格执行。

第一阶段:项目的立项审查阶段

本保荐机构证券承销与保荐分公司下设的质量控制部是本保荐机构发行承销内核小组的常设性办事机构。本保荐机构发行承销内核小组及其授权机构质量控制部实施项目的立项审查,是指对所有项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到尽量降低项目风险的目的。

第二阶段:项目的管理和质量控制阶段

项目立项后,本保荐机构发行承销内核小组授权机构质量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证项目质量。质量控制部参与项目整体方案的制定,并对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择提出建议;同时深入项目现场,适时参加项目进展过程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与讨论,共同寻求解决方案。

第三阶段:项目的内核审查阶段

本保荐机构证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对中航证券所有投资银行项目进行保荐申报前审核,以加强项目的质量管理,提高本保荐机构保荐质量和效率,从而降低本保荐机构的发行承销风险。

质量控制部负责组织内核小组成员召开内核会议,若项目经三分之二以上的内核小组成员同意,则形成内核意见并对项目进行申报。同时,中航证券所有主承销项目的发行申报材料都经由中航证券发行承销内核小组及质量控制部审查通过后,再报送中国证监会审核。

(二)内核意见

本保荐机构发行承销内核小组已核查了发行人首次公开发行股票的方案和申请材料,认为上述材料已达到有关法律、法规的要求,未发现虚假、严重误导

3-1-4性陈述或重大遗漏。经本保荐机构 2012 年 5 月 21 日内核小组会议审议,一致同意向中国证监会推荐发行人发行 A 股,并出具了审核决议。

第二节保荐机构的承诺事项一、本保荐机构对尽职调查情况的承诺

关于本次证券发行,本保荐机构承诺:已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人公开发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。二、本保荐机构对相关核查事项的承诺

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

3-1-5

第三节对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的相关规定,中航证券对杭州先锋进行了全面、充分、必要的尽职调查,认为杭州先锋已符合首次公开发行股票并上市的实质条件,募集资金运用符合国家产业政策,且已经股东大会批准。

本保荐机构对杭州先锋首次公开发行股票并上市的申请文件和尽职调查材料进行了审慎核查,认为申请文件及相关材料已达到相关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,中航证券同意担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。二、本次发行符合相关法律法规规定的发行条件和程序

(一)关于本次证券发行上市的决策程序

1、2012 年 4 月 30 日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议,对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用项目的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。

2、2012年5月15日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了与首次公开发行股票并上市相关的有关决议,包括:本次股票发行的种类和数量、发行对象、价格区间或定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

3、2014年4月12日,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了关于调整杭州先锋电子技术股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案,议案事项包括股票种类、每股面值、发行股数、发行人股东公开发售股份的相关安排、发行费用分摊原则、发行对象、发行方式、发行价格及定价方式、承销方式、拟上市地点和有效期等。

经核查,本保荐机构认为发行人本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。

3-1-6

(二)关于《证券法》规定的发行条件

经本保荐机构逐项核查,认为发行人本次申请符合《证券法》的有关规定:

1、具备健全且运行良好的组织机构;

2、具有持续盈利能力,财务状况良好;

3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(三)关于《首发管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据

保荐机构通过尽职调查,对照《首发管理办法》的有关规定进行了逐项核查,认为发行人本次发行符合《首发管理办法》的相关规定,不存在《首发管理办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下:

1、发行人的主体资格

(1)本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,确认发行人是在杭州市工商行政管理局注册登记且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条规定的条件。

(2)本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,确认发行人是由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,且有限责任公司成立后已持续经营三年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定。

(3)本保荐机构查阅了发行人设立时的工商登记资料、验资报告、相关资产权属文件等,确认发行人是由有限责任公司整体变更而来,承继了有限责任公司的全部资产,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。

(4)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为:“制造:计量器具(具体经营范围详见《制造计量器具许可证》)、电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让:智能仪表系列产品;批发、零售:本公司制造的产品,电子产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人的主营业务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与

3-1-7之配套的智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售,发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。因此,发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

(5)本保荐机构查阅了发行人章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为石政民、石义民二人,没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

(6)本保荐机构查阅了发行人工商登记资料,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、发行人的独立性

本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、相关财务制度、基本存款账户《开户许可证》和税务登记证、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、《避免同业竞争承诺函》、历次股东大会(股东会)、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查,确认:

(1)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

(2)发行人资产独立完整,具有与生产经营有关的业务体系和相关资产,符合《首发管理办法》第十五条的规定。

(3)发行人的人员独立,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职,符合《首发管理办法》第十六条的规定。

(4)发行人的财务独立,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况,符合《首发管理办法》

3-1-8第十七条的规定。

(5)发行人的机构独立,发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业有机构混同的情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定。

(6)发行人的业务独立,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易,符合《首发管理办法》第十九条的规定。

(7)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的规范运行

(1)本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件。经核查,发行人已建立健全了治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。发行人已《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2)本保荐机构已组织发行人董事、监事和高级管理人员对与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件进行了学习,并进行了辅导、培训和考试,确认相关人员已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

(3)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈了发行人的董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的简历和声明文件。确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,不存在以下情形:

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

3-1-9查,尚未有明确结论意见。

因此,发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

(4)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与发行人会计师进行了沟通,取得了发行人的《关于内部控制有关事项的说明》和中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(中审亚太审字[2015] 010167-1 号),确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

(5)本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人规范运作,不存在下列违法违规情形:

① 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准,或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作,或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

(6)本保荐机构查阅了发行人章程、对外担保管理制度、财务报告及审计报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,取得了发行人关于对外担保的声明文件,向银行取得了发行人的信用记录文件,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

(7)本保荐机构查阅了发行人财务管理制度和财务报告,核查了发行人往来款项,与发行人会计师进行了沟通,确认发行人制定有严格的资金管理制度,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业以借款、代偿债务、

3-1-10代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4、发行人的财务与会计

(1)本保荐机构查阅并分析了发行人的财务报告,确认发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

(2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人内部控制制度出具的《内部控制鉴证报告》(中审亚太审字[2015] 010167-1 号),认为:杭州先锋电子技术股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。因此,发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

(3)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年的财务报告进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》(中审亚太审字[2015] 010167号),确认发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此,发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。

(4)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度和审计报告,访谈了发行人财务人员,确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。因此,发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

(5)本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会(股东会)的决议和会议记录,取得了发行人关于关联交易的说明,取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,因此,发行人符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

(6)经查阅发行人财务会计报告和审计报告,本保荐机构确认发行人符合

3-1-11下列条件:

①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;

③ 发行前股本总额为 7,500 万元,不少于人民币 3,000 万元;

④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;

⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。

因此,发行人符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

(7)本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合国家相关法律法规的规定;本保荐机构审阅分析了发行人财务报告,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

(8)本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,取得了发行人关于不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的说明文件,分析了发行人的财务会计报告和审计报告,确认发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

(9)本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认不存在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此,发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

(10)本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,检查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、监事和高级管理人员,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3-1-12

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(11)本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求,出具了《中航证券有限公司关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票财务问题专项核查报告》。

在发行人后续补充申报材料期间,保荐机构按照上述核查要求,结合发行人业务特点,针对可能存在粉饰业绩或财务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、函证、查阅合同、工商登记资料等方式,重点核查发行人主要客户、主要供应商、应收款项、存货等情况,关注发行人新增会计期间收入及盈利的真实性、准确性,确认不存在重大异常。

因此,发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

5、发行人的募集资金运用

(1)根据发行人 2012 年 5 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案以及 2014 年 4 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案,发行人本次发行股票募集资金拟投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金项目等四个项目,均用于发行人的主营业务,并有明确的用途。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

3-1-13

(2)本保荐机构查阅和分析了发行人募集资金投资项目可行性分析报告,募集资金投资项目的备案文件、行业研究报告,认为发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

(3)本保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的备案文件、认为发行人本次募集资金符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发管理办法》第四十条的规定。

(4)发行人于 2012 年 4 月 30 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目》的议案,2014 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

(5)经核查,发行人本次发行募集资金投向,不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响,符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

(6)发行人于 2012 年 4 月 30 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金管理制度》,发行人已经建立了募集资金专项存储制度。根据《募集资金管理制度》的规定,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。因此,发行人符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

6、发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查

截至本发行保荐书出具日,发行人股东均为自然人股东。保荐机构取得了上述自然人股东的身份证件,查阅并核对工商登记资料,取得了上述自然人股东关于其持有公司股权不存在代持行为的声明,确认发行人股东中不存在私募投资基金的情况,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行备案程序。

综上所述,本保荐机构认为杭州先锋符合《首发管理办法》规定的发行条件。三、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况

公司审计截至日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1-3 月,公司生产经营状况

3-1-14正常,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。四、发行人存在的主要风险

通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营过程中面临如下主要风险:

(一)技术与产品开发风险

发行人自成立以来,一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。

公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用,且技术开发具有更新快、投入大、市场需求变化多样等特点,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势,对产品和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术、新产品不能迅速推广应用,将可能使公司面临技术与产品开发的风险。

(二)技术失密和核心技术人员流失的风险

公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术,产品的科技含量较高,其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心关键技术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂行业应用软件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持股制度和绩效考核制度,但随着市场竞争的不断加剧,行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈。因此,在目前市场对技术和人才的激烈争夺中,如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况,将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。

(三)市场竞争加剧的风险

本公司主要产品技术含量较高,一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能燃气表产品市场竞争日趋激烈,公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售的营销策略。因此,公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下降的风险。

3-1-15五、发行人的发展前景

(一)发行人所处行业的发展前景

1、城市化进程加快带来的市场机会

随着我国城市燃气管网的进一步完善,燃煤锅炉改造以及大气污染治理等要求,城市燃气消费将持续保持快速增长。2005-2013 年,城市燃气消费量从 113.8亿立方米增至 687 亿立方米,年均增长 25.2%。目前我国城市化进程正处在快速发展时期,2014 年我国城镇化率达到了 54.77%,比上年提高了 1.04 个百分点,十二五期间我国计划新建保障性住房 3,600 万套,2015 年将新开工建设保障性住房 700 万套。根据住建部发布的《全国城镇燃气发展"十二五"规划》提出,到"十二五"期末,我国城市燃气普及率要达到 94%以上,县城及小城镇的燃气普及率达到 65%以上。同时,随着城市人口的增加和消费结构的升级,人们越来越注重环保和生活品质,对城市管道燃气需求越来越大。在城市化进程加快这一大的背景下,燃气表尤其是智能燃气表行业有望保持持续稳定增长态势。

2、国家燃气管道建设加速带来的市场机会

我国 662 个城市中已有近 300 个城市建有天然气管网,2013 年我国城市燃气消费量达到 687 亿立方米。随着新粤浙、陕京四线、中俄天然气管线和西气东输四线等几条主要干线的规划建设,我国燃气管道建设将进入一个高速增长阶段。

2002 年-2007 年,国内天然气管道里程数从 1.2 万公里提高到 3.1 万公里,年均增速约 17%;2008 年-2013 年,天然气管道里程数从 3.1 万公里提高到 7.8万公里,年均增速约 20%。可以预期,随着我国天然气管网建设力度的加大,城市管网燃气的普及率将得到大幅提高,从而为燃气表行业发展提供了广阔的市场前景。

根据中国计量协会燃气表工作委员会的统计资料,2010 年我国智能燃气表总产量为 562 万台,预计到 2015 年,包括新增市场和在线更新市场在内,智能燃气表年市场需求量将达 1,935 万台。

3、工商业燃气用户数量增加带来的市场机会

目前,我国城市燃气消费群体依然以家庭用气为主,工商业用户数量比例较低,随着天然气在工业生产、供暖锅炉、宾馆酒楼、冷热电三联供等领域广泛使

3-1-16用,工商业用户数量的增加势必带动工商用燃气表的需求。2005-2013 年,我国工业燃料用气消费量从 174 亿立方米增至 469 亿立方米,年均增长 13.2%。

根据中国计量协会燃气表工作委员会的统计资料,2009 年我国工商用智能燃气表总产量为 1.2 万台,预计到 2014 年,包括新增市场和在线更新市场在内,工商业智能燃气表年市场需求量将达 3.2 万台。

4、天然气消费的快速增长带来的市场机会

2005 年-2012 年间我国天然气消费量从 468 亿立方米增加到 2012 年的 1,438亿立方米,年均复合增长速度为 17.39%。虽然我国天然气消费过去几年快速增长,但从相对水平来看,我国天然气消费比重仍然较低。目前,我国天然气在一次能源消费中的占比明显偏低,据国家统计局公布的数据,2013 年我国一次能源消费结构中煤炭占 67.5%,天然气仅占 5.2%,而根据 BP 能源统计,在 2013 年世界能源消费结构中,煤炭仅占 30.1%,天然气占到了 23.7%。

根据《天然气发展十二五规划》提出的目标,2015 年国产天然气供应能力达到 1760 亿立方米左右。其中,常规天然气约 1385 亿立方米;煤制天然气约150-180 亿立方米;煤层气地面开发生产约 160 亿立方米。在管道建设方面,“十二五”期间,新建天然气管道(含支线)4.4 万公里,新增干线管输能力约 1500亿立方米/年;新增储气库工作气量约 220 亿立方米,约占 2015 年天然气消费总量的 9%;城市应急和调峰储气能力达到 15 亿立方米。到“十二五”末,初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉,连接四大进口战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网,形成多气源供应,多方式调峰,平稳安全的供气格局。在用气普及率方面,到 2015 年,我国城市和县城天然气用气人口数量约达到 2.5 亿,约占总人口的 18%。十二五期间我国天然气消费量将从 2010 年的 968 亿立方米增加到 2015 年的 1,760 亿立方米,5 年增速为82%,天然气消费的快速增长将推动智能燃气表的增长。

(二)发行人的竞争优势

1、技术领先优势

发行人通过多年的发展,已经积累了多项原创核心技术,拥有多项自主知识产权,公司是杭州市专利试点企业,公司承担的“智能燃气计量收费控制系统及

3-1-17终端设备”项目获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划项目证书”, 无线车载抄表系统及终端设备”项目被杭州市经济委员会列入“2009年杭州市技术创新项目计划”。2012年5月4日,公司“双层自组网无线远传燃气计量收费控制系统”项目被国家科学技术部列入2012年度国家火炬计划立项项目。发行人现已掌握了基于插件化设计思想的智能燃气计量收费管理平台技术、CPU卡应用技术、低功耗高可靠性计量处理技术、GPRS远程燃气监控技术、微功率无线抄表技术、智能燃气表集中控制技术、机电阀的微功耗高可靠关断技术等一系列核心技术,这些技术均处于国内领先水平。截止本发行保荐书签署日,发行人已拥有专利30项,其中与其他单位共同拥有专利1项;此外,发行人拥有登记计算机软件著作权23项,登记软件产品1项。

2、营销及服务网络优势

发行人制定并逐步完成了覆盖全国的营销战略布局,以杭州、北京和成都为枢纽,分别建立了南方销售部、北京办事处和成都办事处,以保持业务高速稳定增长。配合营销网络,公司建立了覆盖全国的售后服务网络,包括1个售后服务总部,10个售后服务站和1个机动服务组(机动组设在总部,随时支持各地服务),服务站下设30个服务驻点,通过驻点服务及巡回服务方式为各地燃气公司服务。遍布全国的售后服务网络可提供快速的维护、维修服务,具备售后服务覆盖面广、售后服务团队力量强的专业维护模式优势。

3、品牌优势

公司已发展成为国内销售规模最大的智能燃气表制造商和系统供应商之一,公司在国内智能燃气表市场的市场占有率位居前列,“INNOVER 牌 ICRB 系列智能燃气表”是经浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”,发行人成功地确立了行业领先地位,品牌知名度获得了极大的提升。

4、业务模式优势

公司根据全国各类城市燃气运营商在收费管理、用户管理和组网方案等个性化方面的要求,结合公司 20 余年在智能燃气表产品研发和市场应用方面的经验,采用模块化设计、业务模块自由组合的方式,以满足个性化需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案为导向,并提供相应的软件平台及与之配套的终端产品,该业务模式顺应了行业发展方向并充分满足了燃气运营商的需求。

3-1-18

5、产品系列齐全的优势

公司产品系列从民用智能燃气表到工商用智能燃气表、从逻辑加密卡到 CPU卡产品、从近距离无线传输到 GPRS 远距离无线传输、从单户控制预付费到集中控制预付费,涵盖了城市燃气智能燃气表的各品种系列。产品种类居国内智能燃气表行业前列。

6、质量优势

公司秉持“我们永远在追求质量第一”的质量方针,设有专门负责公司质量体系的机构,以保证公司各质量要素的控制程序运转良好。公司依靠高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术服务支持和客户建立了长期的合作信任关系。

公司获得了中启计量体系认证中心颁发 NO:CMS 总[2013]AA695 号《测量管理体系认证证书》,ICRB 型系列智能燃气表获得了杭州市质量技术监督局颁发的(2014)-06D 号《采用国际标准确认证》。公司通过了万泰 GB/T28001-2011、ISO14001:2004、ISO9001:2008 认证。公司严格按照国家行业标准、企业标准和ISO9001 质量管理体系中的各项规定,实施原材料采购控制、产品的生产过程控制、不合格品控制、售后服务程序控制,并依据各个质量环节的管理信息反馈严格把关,同时,还对每一环节的检验记录存档,确保每一批次的每一台智能燃气表都按照国家标准及企业标准合格出厂。

7、区位优势

公司位于杭州国家高新技术产业开发区(滨江)。浙江省是国内燃气表行业较为集中地域,全国有 75%左右的燃气表配件制造企业集中在浙江,具备较强的产业基础和配套能力,该区域为公司原材料采购、外协加工、集散和物流提供了便利的区位优势。同时杭州国家高新技术产业开发区(滨江)是全国软件产业化基地之一,对公司人才的引进和培养提供了良好的条件。

(三)发行人本次募集资金投向的评价

经发行人董事会及股东大会审议通过,本次募集资金拟投资于下列项目:

序号项目名称项目投资额(万元) 项目审批备案情况

1 智能燃气表建设项目 19,872 滨发改体改[2015]005 号

2 创新技术研发中心建设项目 3,784 滨发改体改[2015]006 号

3 营销及服务网络建设项目 3,410 滨发改体改[2015]007 号

3-1-19

4 补充流动资金项目 4,800 -

以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序,且已取得当地环保部门的审批文件。

本次募集资金投资项目完成后将对发行人的生产经营产生积极的影响,主要体现在以下几个方面:

1、智能燃气表建设项目实施后,将进一步扩大规模效应,突破制约公司发展的产能“瓶颈”,并进一步调整公司的产品结构,提升公司盈利水平,提高公司的市场占有率,提升公司产品的综合竞争力。

2、创新技术研发中心建设项目的实施,虽不直接产生效益,但该项目可以进一步加强公司的研发力量,提升公司现有的技术水平,增强公司的自主创新能力和技术优势,为公司致力于“发展成为中国最具影响力的智能化仪表研发、制造厂商和城市燃气智能计量网络收费系统解决方案提供商,为国内外广大客户群体提供优质产品和多领域全方位服务”的发展战略奠定雄厚的技术基础。

3、营销及服务网络建设项目的建设,将进一步完善公司现有的营销及服务网络,有利于进一步扩大发行人的品牌影响力,巩固公司在行业中的竞争优势。

3-1-20(本页无正文,为《中航证券有限公司关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页)

项目协办人签名:

肖永定

保荐代表人签名:

杨德林谢涛

内核负责人签名:

王革文

保荐业务负责人签名:

石玉晨

保荐机构法定代表人签名:

王宜四

中航证券有限公司

年月日

3-1-21

中航证券有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定,我公司授权杨德林和谢涛两位同志担任杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人签名:

杨德林谢涛

保荐机构法定代表人签名:

王宜四

中航证券有限公司

年月日

3-1-22

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