北京市中伦律师事务所
关于
成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)
2014 年 11 月
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目 录一、本次发行上市的批准和授权.................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 5三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 6四、发行人的设立 ............................................... 9五、发行人的独立性 ............................................ 10六、发起人和股东(实际控制人) ................................ 11七、发行人的股本及演变 ........................................ 14八、发行人的业务 .............................................. 15九、关联交易及同业竞争 ........................................ 17十、发行人的主要财产 .......................................... 26十一、发行人的重大债权债务 .................................... 34十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 40十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 40十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 41十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 42十六、发行人的税务 ............................................ 43十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 46十八、发行人募集资金的运用 .................................... 47十九、发行人业务发展目标 ...................................... 47二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 47二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................... 48二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ........................ 48
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
北京市中伦律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(五)致:成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就发行人本次发行上市分别出具了《北京市中伦律师事务所关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”,并与前述《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》合称“已出具律师文件”)等文件。
鉴于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华信会计所”)于 2014 年 11 月 20 日就发行人截至 2014 年 9 月 30 日及以前的三个会计年度出具了《审计报告》(川华信审(2014)217 号)(以下简称“《审计报告》”);同时,发行人自《补充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查期间”)相关重大事项发生了变化。
此外,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2012 年 11月 27 日出具《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所就《反馈意见》分别于 2013 年 3 月 26 日、2014 年 10 月 13 日出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(四)》进行了回复和更新。发行人就《反馈意见》问及的相关重大事项在补充核查期间也发生了变化。
基于上述,本所出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对上述已出具律师文件的补充,并构成已出具律师文件不可分割的一部分,已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。对于已出具律师文件中没有发生变化的内容,本所律师不再在本补充法律意见书中重复披露。
为出具本补充法律意见书,本所及本所律师在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向发
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)行人作出了查询和询问,与保荐人及发行人进行了讨论,并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在本所已出具律师文件中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第一届董事会第十七次会议文件;(2)发行人 2013 年度股东大会的会议文件;(3)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
核查内容及结果:
就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师认为,发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2013 年度股东大会批准,股东大会决议内容符合《首次公
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)第二十三条和第二十四条的规定。截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内;发行人 2013 年度股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效;发行人本次发行尚待中国证监会的核准,在本次发行完成后,发行人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程:
就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人补充核查期间召开的董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人现行《营业执照》等。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并仍合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程:
就发行人本次发行上市的实质条件,本所律师对发行人的财务负责人、华信会计所的会计师进行了访谈,同时查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人补充核查期间召开的董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》(川华信专(2014)321 号)、《成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》(川华信专(2014)322 号)(以下简称“《纳
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)税审核报告》”)及《成都华气厚普机电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》(川华信专(2014)323 号)(以下简称“《内部控制鉴证报告》”);(3)成都市、龙泉驿区及高新区等地相关工商、税务、人力资源和社会保障等政府部门出具的证明文件;(4)发行人正在履行的重大合同等文件。
核查内容及结果:
本所律师认为,发行人仍然具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市的实质条件,具体如下:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已依据《公司法》(2013 年修订,以下简称“《公司法》”)等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2.发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
4.截至本补充法律意见书出具之日,发行人注册资本为人民币 5,640 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5.发行人本次拟发行不超过 1,880 万股的 A 股,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
1.发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定。
2.发行人最近两年的净利润累计不少于一千万元;发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损;发行人本次发行后股本总额不少于三千万元,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项至第(四)项的规定。
3.发行人注册资本为 5,640 万元,实收资本为 5,640 万元,发行人的注册资本已足额缴纳;发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
4.发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务,其主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策以及环境保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
5.发行人最近两年主营业务没有发生重大变化,发行人董事、高级管理人员最近两年内也没有发生重大变化,发行人实际控制人一直为控股股东江涛,最近两年内亦没有发生变更,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
6.发行人的股权清晰,控股股东江涛所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
7.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
8.发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)行职责;发行人《公司章程(草案)》建立健全了股东投票计票制度,《公司投资者关系管理制度》建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
9.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,华信会计所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
10.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由华信会计所为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
11.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《创业板首发管理办法》第二十条所述情形。
12.发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,不存在《创业板首发管理办法》第二十一条所述情形。
13.如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述,发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
综上,本所律师认为,发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
就发行人的设立,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记资料;(2)厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件;(3)华信会计所出具的验资报告、中联评估公司出具的资产评估报告等文件;(4)发起人股东签署的《发起人协议》;(5)发行人现行《营业执照》等。
核查内容及结果:
经核查补充核查期间发行人有关设立方面的事项,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;华气厚普的发起人在公司设立过程中共同签署的《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍;发行人设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人现行《营业执照》和《公司章程》;(2)发行人的商标注册证、专利权证书、发行人新增的重大合同;(3)抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》及缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证;(4)发行人补充核查期间召开的董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
经核查补充核查期间有关发行人独立性方面的事项,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。补充核查期间,发行人对受同一控制合并计算的单一客户的销售额占主营业务收入总额的比例不超过 50%,不存在对单一集团客户的重大依赖;同时单一供应商的采购金额占较低,且较为分散,不存在对单一供应商的重大依赖。发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷;发行人具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
核查过程:
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议、自然人股东的身份证明文件以及发行人的工商登记资料、股东名册等文件;(2)发行人机构股东提供的财务报表(未经审计)。
核查内容及结果:
(一)发行人股东
补充核查期间,发行人股东华控成长投资合伙的出资情况发生了变化,有限合伙人王微将其在华控成长投资合伙的出资转让给了左锐。股东华控成长投资合伙变更后的情况如下:
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)北京华控汇金管理咨
普通合伙人 1,300.00 2.71 1,300.00 2.71询事务所(普通合伙)华控帆茂(天津)股
有限合伙人 12,200.00 25.42 12,200.00 25.42权投资基金合伙企业
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)
(有限合伙)北京华控投资顾问有
有限合伙人 4,500.00 9.38 4,500.00 9.38
限公司
天天控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42福建安大投资有限公
有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
司大连奥林匹克电子城
有限合伙人 4,000.00 8.33 4,000.00 8.33
有限公司
马先军 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
张 毅 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
左 锐 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
徐 岩 有限合伙人 1,000.00 2.08 1,000.00 2.08
合计 -- 48,000.00 100.00 48,000.00 100.00
截至 2014 年 9 月 30 日,发行人股东爱洁隆公司、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙的财务数据(未经审计)如下:
1.爱洁隆公司
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日
总资产 9,874.62
净资产 9,760.73
营业收入 258.12
净利润 ﹣70.77
2.博源腾骧投资合伙
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日
总资产 8,626.06
净资产 8,621.24
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营业收入 —
净利润 141.89
3.同德投资合伙
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日
总资产 12,709.26
净资产 12,707.81
净利润 626.56
4.新玺投资合伙
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日
总资产 21,170.56
净资产 18,889.83
营业收入 —
净利润 ﹣314.94
5.华控成长投资合伙
单位:万元
项目 2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日
总资产 54,429.55
净资产 46,784.43
营业收入 —
净利润 ﹣159.54
本所律师认为,爱洁隆公司、博源腾骧投资合伙、同德投资合伙、新玺投资合伙、华控成长投资合伙等机构及其股东、投资的企业在补充核查期间与发行人未发生交易,上述公司与发行人的客户或供应商不存在关联关系,上述公司不是为持有发行人股份而专门设立的公司,除同德投资合伙的执行事务合伙人的委派
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)代表李农为发行人监事外,上述五家机构与发行人及其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
(二)发行人的实际控制人
自发行人的前身厚普有限公司 2005 年成立以来,自然人股东江涛一直作为公司第一大股东,且一直担任公司董事、总经理;同时,江涛目前仍持有华气厚普 44.96%的股份,远远超过第二大股东德同银科合伙所持华气厚普 14.18%的股份。因此,本所律师认为,发行人最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东仍为 60 名。本所律师认为,发行人自然人股东具有完全的民事行为能力,机构股东系依法设立并有效存续的有限合伙企业或公司法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;其最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料;(2)股东历次出资的文件;(3)华信会计所出具的《验资复核报告》;(4)发行人及相关股东出具的承诺文件。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人的股本结构没有发生变动,其股权演变合法、合规、真实、有效,各股东所持公司股份不存在质押。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人补充核查期间的董事会、监事会会议文件;(2)发行人及其子公司相关资质、许可或认证证书;(3)发行人新增的重大生产经营合同;(4)发行人及其控股子公司现行有效的营业执照及其公司章程等文件;(5)华信会计所出具的《审计报告》。
核查内容及结果:
(一)发行人及控股子公司经营范围的变化情况
经核查,补充核查期间内,发行人经营范围无变化。
除安迪生测量公司经营范围中新增“销售:货物及技术进出口”外,发行人其他控股子公司经营范围没有发生变化。安迪生测量公司该次经营范围的变化已经成都市工商局核准登记,并取得变更后的《营业执照》。
本所律师认为,上述经营范围的变更已经工商行政主管部门核准登记,履行了必要的法律程序,合法有效。
(二)发行人及其控股子公司生产经营资质变化情况
经核查,补充核查期间,发行人及其控股子公司生产经营资质变化情况如下:
1.华气厚普
华气厚普持有的《防爆电气设备安装、修理资格证书》(编号:CNEx(Z):2011055)有效期已于补充核查期间内届满,其已重新申请并取得了由全国防爆电气设备标准化技术委员会、国家防爆电气产品质量监督检验中心核发
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)的新的《防爆电气安装、修理资格证书》(编号:CNEx(Z):2014077),业务范围为“爆炸危险场所用防爆电器”,有效期至2017年10月15日。
华气厚普取得的《防爆合格证》(CNEx10.0006)有效期将于2015年1月届满,其已重新申请并取得了由国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的新的《防爆合格证》(编号:CNEx14.2951),产品名称为“加气机汉字微型打印机电控系统”,有效期自2014年11月5日至2019年11月4日。
2.安迪生测量公司
安迪生测量公司原持有的《制造计量器具生产许可证》(编号为川制00000381 号)计量器具名称及型号变更为“科里奥利质量流量计 AMF008、AMF015、AMF020、AMF025、AMF050、AMF080”,精度为“0.15 级、0.2 级、0.5 级、1.0级”,有效期至 2016 年 12 月 8 日。
3.电子技术公司
电子技术公司新取得由国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆合格证》(编号:CNEx14.2356X),产品名称为手持无线数据采集器,有效期自2014 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日。
本所律师认为,发行人及其子公司取得的上述生产经营许可和资质合法有效。
(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明,除全资子公司加拿大 Truflow 公司及 Global Clean FuelTech Inc.(环球清洁燃料技术有限公司)外,发行人及其控股子公司没有在中国大陆以外设立其他性质的机构从事经营活动。
(四)发行人的主营业务
经核查,发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
根据《审计报告》,发行人近三年及一期(即 2014 年 1 至 9 月)的主营业务收入、营业收入情况如下:
单位:元
类别 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入 639,696,305.53 835,342,848.08 627,759,757.38 377,166,103.82
营业收入 641,383,174.94 837,168,708.24 627,903,357.38 377,561,893.83主营业务收入
占营业收入的 99.74% 99.78% 99.98% 99.90%
比例
本所律师认为,发行人近三年及一期的主营业务没有发生过变更,其收入主要来自主营业务,主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联方和关联交易以及同业竞争,本所律师采取了如下方式进行查验:
1.审阅了包括但不限于:(1)发行人与关联方之间新增关联交易的协议;(2)华信会计所出具的《审计报告》等文件;
2.与审计机构相关人员进行访谈,了解发行人关联交易情况。
核查内容及结果:
(一)发行人的关联方及重大关联交易
1.关联方
经核查,除原已披露的关联方外,发行人无新增关联方。
2.重大关联交易
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
经核查发行人提供的重大合同、发行人的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》,除原已披露的外,发行人补充核查期间尚有如下重大关联交易(不包括公司与合并范围内的控股子公司之间的关联交易):
(1)向关联方销售商品
发行人与关联方在 2014 年 1-9 月的销售商品交易如下:
2014 年 1-9 月
关联方 关联交易内容
金额(万元) 占比(%)
CNG 设备、LNG 成套设备、
华油天然气股份有限公司 398.44 0.62
零部件、其他
阿拉善盟华油天然气有限公司 LNG 成套设备 30.94 0.05
安塞华油天然气有限公司 LNG 成套设备 615.64 0.96巴彦淖尔华油天然气有限责任 LNG 成套设备 、零部件、其
5.63 0.01
公司 他包头华气新能源开发有限责任
零部件销售、其他 14.84 0.02公司成都公交压缩天然气股份有限 CNG 设备、零部件、LNG 成
5.30 0.01
公司 套设备、其他达拉特旗华油天然气销售有限
LNG 成套设备 - -责任公司达拉特旗华气天然气销售有限
LNG 成套设备、零部件 1.68 0.00公司鄂尔多斯市华气达昌燃气有限
CNG 设备 - -公司
CNG 设备、零部件、 LNG 成
河北华油天然气有限责任公司 1.87 0.00
套设备
华气清洁能源投资有限公司 LNG 成套设备 4.31 0.01
华油天然气广安有限公司 LNG 成套设备 6.13 0.01
华油天然气广元有限公司 LNG 成套设备 5.04 0.01泾阳华气安然压缩天然气有限 CNG 设备、零部件、LNG 成
138.89 0.22
公司 套设备内蒙古华油天然气有限责任公
LNG 成套设备 3.13 0.00司
清水河县华油天然气销售有限 LNG 成套设备 - -
3-3-1-6-18
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
2014 年 1-9 月
关联方 关联交易内容
金额(万元) 占比(%)公司
陕西华油天然气有限公司 LNG 成套设备 831.91 1.30
陕西安然能源科技有限公司 CNG 设备、零部件 0.23 0.00
双流华油天然气有限责任公司 CNG 设备、零部件、其他 - -双流华油压缩天然气有限责任
CNG 设备 - -公司泰安中油华气天然气利用有限
CNG 设备、零部件 9.08 0.01公司
乌海华气洁能有限责任公司 LNG 成套设备、零部件 3.82 0.01
LNG 成套设备、LNG 专项设
乌海华油天然气有限责任公司 4.86 0.01
备
咸阳礼泉华油天然气有限公司 LNG 成套设备 0.15 0.00
保定市中茂能源有限公司 CNG 设备销售 11.08 0.02
云南华油天然气有限公司 CNG 设备 - -内江华气公交压缩天然气有限
零部件 - -责任公司鄂尔多斯市华气新圣燃气技术
零部件 6.31 0.01有限公司
淄博华油天然气利用有限公司 零部件 0.41 0.00榆林神木县西沟华油天然气有
LNG 成套设备 - -限公司
云南中油华气天然气有限公司 LNG 成套设备 0.67 0.00
渭南潼关华油新能源有限公司 LNG 成套设备 - -
LNG 成套设备、LNG 专项设
贵州华油天然气有限公司 0.17 0.00
备邯郸县华气亿兆天然气有限公
CNG 设备、零部件 0.60 0.00司
江油华气天然气有限责任公司 LNG 成套设备 - -
绵阳华油天然气有限公司 LNG 成套设备 - -
攀枝花华油天然气有限公司 LNG 成套设备 - -
四川华气天然气销售有限公 LNG 成套设备 0.26 0.00
锡林郭勒盟华油天然气有限责 LNG 成套设备 2.94 0.00
3-3-1-6-19
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
2014 年 1-9 月
关联方 关联交易内容
金额(万元) 占比(%)任公司
山西华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 1,306.44 2.04
重庆华油天然气有限责任公司 LNG 成套设备 0.34 0.00
淄博诚挚燃气有限公司 CNG 设备 - -成都交运压缩天然气发展有限
零部件 - -公司大邑华油能源压缩天然气有限
零部件 - -责任公司
LNG 成套设备、零部件、其
河北华驰天然气销售有限公司 438.12 0.68
他六盘水大山天然气有限责任公
零部件 - -司
忻州华油天然气有限公司 LNG 成套设备 284.62 0.44
章丘华气天然气有限公司 CNG 设备 320.51 0.50
长治华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 3.11 0.00
大同华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 140.78 0.22
扶风县华油天然气有限公司 LNG 成套设备 142.05 0.22汉中市华气大蓝鹰能源发展有
LNG 成套设备、零部件 368.46 0.57限公司
临汾华油天然气有限公司 零部件 0.57 0.00
朔州华油天然气有限公司 LNG 成套设备 284.62 0.44
太原华油天然气有限公司 零部件 1.13 0.00
渭南蒲城华气新能源有限公司 LNG 成套设备 266.84 0.42
延川华油天然气有限公司 LNG 成套设备 481.03 0.75
榆林市华气新能源有限公司 LNG 成套设备 266.84 0.42张家口华气张运天然气销售有
LNG 成套设备 245.56 0.38限公司
遵义华油天然气有限公司 LNG 成套设备 324.44 0.51成都华油宏图能源有限责任公
零部件 1.19 0.00司成都澳特安机电科技有限责任
阀件、CNG 设备 - -公司
3-3-1-6-20
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
2014 年 1-9 月
关联方 关联交易内容
金额(万元) 占比(%)海口鑫元明和天然气加气站有
LNG 专项设备 - -限公司海口鑫元信和天然气加气站有
LNG 成套设备、CNG 设备 - -限公司海口鑫元天然气技术股份有限
零部件 0.08 0.00公司
CNG 设备、LNG 专项设备、
海南通卡燃气有限公司 3.40 0.01
零部件
广东中油燃气有限公司 LNG 成套设备、零部件 196.66 0.31
合 计 7,181.09 11.20
(2)委托服务
2013年1月11日,电子技术公司与海南通卡燃气有限公司签订受托服务协议,海南通卡燃气有限公司委托电子技术公司完成“CNG、LNG、L-CNG信息管理系统开发和项目实施”工作,合同金额25.00万,截止到2014年9月30日,预收海南通卡燃气有限公司开发经费9.92万元。
3.根据《审计报告》,截至2014年9月30日,发行人与关联方间的资金余额如下:
单位:万元
关联方 项目名称 2014 年 9 月 30 日
华油天然气股份有限公司 应收账款 50.91
清水河县华油天然气销售有限公司 应收账款 22.78
阿拉善盟华油天然气有限公司 应收账款 126.59
乌海华油天然气有限责任公司 应收账款 14.72
华气清洁能源投资有限公司 应收账款 181.83
华油天然气广安有限公司 应收账款 -
达拉特旗华气天然气销售有限公司 应收账款 31.22
泰安中油华气天然气利用有限公司 应收账款 0.97
保定市中茂能源有限公司 应收账款 12.30
3-3-1-6-21
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
关联方 项目名称 2014 年 9 月 30 日
咸阳礼泉华油天然气有限公司 应收账款 15.61
达拉特旗华油天然气销售有限责任公司 应收账款 15.61
云南华油天然气有限公司 应收账款 -
陕西安然能源科技有限公司 应收账款 -
泾阳华气安然压缩天然气有限公司 应收账款 8.13
乌海华气洁能有限责任公司 应收账款 4.47
包头华气新能源开发有限责任公司 应收账款 0.65
海口鑫元信和天然气加气站有限公司 应收账款 -
海口鑫元天然气技术股份有限公司 应收账款 1.47
海口鑫元明和天然气加气站有限公司 应收账款 -
成都澳特安机电科技有限责任公司 应收账款 -
河北华油天然气有限责任公司 应收账款 -
成都公交压缩天然气股份有限公司 应收账款 10.14
鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司 应收账款 0.43
双流华油天然气有限责任公司 应收账款 -
海南通卡燃气有限公司 应收账款 -
内蒙古华油天然气有限责任公司 应收账款 441.22
榆林神木县西沟华油天然气有限公司 应收账款 11.28
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 应收账款 24.96
江油华气天然气有限责任公司 应收账款 19.14
绵阳华油天然气有限公司 应收账款 15.12
攀枝花华油天然气有限公司 应收账款 54.25
云南中油华气天然气有限公司 应收账款 396.32
晋州市华油天然气有限公司 应收账款 -
淄博诚挚燃气有限公司 应收账款 -
锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 应收账款 15.83
重庆华油天然气有限责任公司 应收账款 21.60
华油天然气广元有限公司 应收账款 192.47
四川华气天然气销售有限公司 应收账款 10.26
3-3-1-6-22
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
关联方 项目名称 2014 年 9 月 30 日
长治华油天然气有限公司 应收账款 28.50
石嘴山市华道清洁能源有限公司 应收账款 36.60
山西华油天然气有限公司 应收账款 550.60
鄂尔多斯市华气新圣燃气技术有限公司 应收账款 7.38
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 应收账款 1.30
成都华油宏图能源有限责任公司 应收账款 18.78
大同华油天然气有限公司 应收账款 36.59
扶风县华油天然气有限公司 应收账款 166.20
汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司 应收账款 129.00
陕西华油天然气有限公司 应收账款 275.50
朔州华油天然气有限公司 应收账款 42.30
渭南蒲城华气新能源有限公司 应收账款 93.66
延川华油天然气有限公司 应收账款 168.84
章丘华气天然气有限公司 应收账款 20.10
吕梁华油天然气有限公司 应收账款 161.20
广东中油燃气有限公司 应收账款 220.00
河北华驰天然气销售有限公司 应收账款 153.78
张家口华气张运天然气销售有限公司 应收账款 114.92
榆林市华气新能源有限公司 应收账款 15.61
内蒙古华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00
华油天然气广安有限公司 其他应收款 3.00
咸阳礼泉华油天然气有限公司 其他应收款 0.55
贵州华油天然气有限公司 其他应收款 2.00
云南中油华气天然气有限公司 其他应收款 3.00
云南华油巨鹏天然气有限公司 其他应收款 2.00
山西华油天然气有限公司 其他应收款 -
章丘华气天然气有限公司 其他应收款 2.50
华油天然气广元有限公司 其他应收款 1.00
重庆华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00
3-3-1-6-23
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
关联方 项目名称 2014 年 9 月 30 日
汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司 其他应收款 1.00
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 预收款项 26.92
章丘华气天然气有限公司 预收款项 -
成都公交压缩天然气股份有限公司 预收款项 148.92
华油天然气广元有限公司 预收款项 -
河北华油天然气有限责任公司 预收款项 2.37
榆林神木县西沟华油天然气有限公司 预收款项 -
内蒙古华油天然气有限责任公司 预收款项 -
陕西华油天然气有限公司 预收款项 -
安塞华油天然气有限公司 预收款项 41.39
保定市中茂能源有限公司 预收款项 -
华油天然气股份有限公司 预收款项 840.36
海南通卡燃气有限公司 预收款项 9.92
海口鑫元信和天然气加气站有限公司 预收款项 -
云南华油天然气有限公司 预收款项 -
阿拉善盟华油天然气有限公司 预收款项 -
锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 预收款项 -
泾阳华气安然压缩天然气有限公司 预收款项 0.09
云南中油华气天然气有限公司 预收款项 -
贵州华油天然气有限公司 预收款项 226.30
攀枝花华油天然气有限公司 预收款项 -
云南华油巨鹏天然气有限公司 预收款项 -
周至县华油天然气有限公司 预收款项 52.08
山西华油天然气有限公司 预收款项 -
渭南蒲城华气新能源有限公司 预收款项 -
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 预收款项 -
华油天然气广安有限公司 预收款项 245.02
河北华驰天然气销售有限公司 预收款项 -
忻州华油天然气有限公司 预收款项 254.15
3-3-1-6-24
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
关联方 项目名称 2014 年 9 月 30 日
榆林市华气新能源有限公司 预收款项 -
重庆华油天然气有限责任公司 预收款项 -
贵阳华气清洁能源有限公司 预收款项 227.76
遵义华油天然气有限公司 预收款项 94.90
大同华油天然气有限公司 预收款项 -
淄博华油天然气利用有限公司 预收款项 -
六盘水大山天然气有限责任公司 预收款项 0.12
朔州华油天然气有限公司 预收款项 -
晋州市华油天然气有限公司 预收款项 0.37
太原华油天然气有限公司 预收款项 255.55
榆林市华油甘露天然气有限公司 预收款项 93.66
云南华气金江天然气有限公司 预收款项 152.16
淄博诚挚燃气有限公司 预收款项 30.32
太白县凤祥石化销售有限责任公司 预收款项 49.25
陕西安然能源科技有限公司 预收款项 7.61
华油天然气股份有限公司 其他应付款 -
(二)关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况
补充核查期间,发行人新增重大关联交易主要为公司与华油天然气及其控制的企业间发生的销售商品交易,该等关联交易已经公司第一届董事会第十七次董事会和 2013 年度股东大会审议,在董事会和股东大会审议上述关联交易时,相关关联董事及关联股东分别按《公司章程》及其他有关规定予以了回避表决。新增重大关联交易系交易双方在平等自愿的基础上,经协商一致达成的,是双方的真实意思表示,该等交易合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日,关联交易双方均按照有关交易合同的约定履行了合同义务,没有任何第三方就该等交易提出任何异议,没有产生任何法律纠纷或风险,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3-3-1-6-25
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
因此,本所律师认为,发行人就上述与关联方之间的新增重大关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护;关联交易公允,不存在损害公司、控股子公司及其他股东利益的情况。
(三)同业竞争
发行人主要从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务业务,根据发行人实际控制人江涛作出的确认并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人江涛及其控制的其他企业在补充核查期间也不存在同业竞争。控股股东(实际控制人)江涛出具的避免同业竞争的承诺函已对发行人的控股股东(实际控制人)构成合法和有效的义务,其履行不存在法律障碍,可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(四)关联交易和避免同业竞争措施的披露
上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《招股说明书》中予以充分披露。本所律师认为,该等披露与本所律师查证后的事实相符,表达真实准确,无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人及其控股子公司的主要财产,本所律师登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对发行人的相关财产予以了核实,并查验了包括但不限于:(1)相关商标注册证、专利权证书;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人子公司的工商登记资料等文件。
核查内容及结果:
发行人及其控股子公司在补充核查期间的主要财产变化如下:
(一)发行人及其控股子公司土地使用权的变化
3-3-1-6-26
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
经核查,2014 年 7 月 28 日,安迪生精测公司与四川省双流县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》。四川省双流县国土资源局向安迪生精测公司出让位于双流县公兴街道双塘村 5 组,面积为 9,693.13平方米的土地使用权,出让价款为 2,455,755 元,宗地用途为工业用地,出让年限为 50 年。安迪生精测公司已按前述合同约定支付完毕全部土地出让价款,其国有土地使用权证书正在办理过程中。
经核查,该宗土地使用权系安迪生精测公司于 2014 年 7 月 18 日参与双流县国土资源局挂牌出让程序取得,安迪生精测公司已按上述合同约定支付完毕全部土地出让价款。因此,本所律师认为,发行人办理国有土地使用权证书不存在法律障碍。
(二)发行人及其控股子公司注册商标、专利权的变化
1.专利权
截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司新增专利权 7 项,具体情况如下:
序 权利人名 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期 期限
号 称 类型 方式 权利
ZL 2014 2 实用 LNG 加气机管路结 原始
1. 华气厚普 2014.06.06 10 年 无
0298712.1 新型 构及其控制系统 取得
ZL 2014 2 实用 内置低温泵式储罐 原始
2. 华气厚普 2014.01.15 10 年 无
0024048.1 新型 撬装加气装置 取得
安迪生测 ZL 2014 3 外观 利里奥利质量流量 原始
3. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0003826.4 设计 计(01) 取得
安迪生测 ZL 2014 3 外观 利里奥利质量流量 原始
4. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0003760.9 设计 计(03) 取得
安迪生测 ZL 2014 3 外观 利里奥利质量流量 原始
5. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0003711.5 设计 计(04) 取得
安迪生测 ZL 2014 3 外观 利里奥利质量流量 原始
6. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0003746.9 设计 计传感器(02) 取得
3-3-1-6-27
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
ZL 2014 实用 LNG 加气机管路结 原始
7. 华气厚普 2014.10.08 10 年 无
20298712.1 新型 构及其控制系统 取得
本所律师认为,发行人及其控股子公司就上述专利权系其依法申请取得,已取得完备的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
2.商标权
截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司新增注册商标专用权共 1项,具体情况如下:
取得 他项
序号 注册商标 类别 证书号码 权利期限
方式 权利
原始
1. 第7类 第 11614339 号 2014.3.21 至 2024.3.20 无
取得
经核查,本所律师认为,华气厚普拥有的上述商标专用权系由发行人依法申请取得,并已取得完备的权属证书。
(三)发行人及其控股子公司租赁房屋的变化
截至本补充法律意见书出具日,华气厚普及其控股子公司租赁房产具体情况如下:
序 承租 面积 实际 房屋 租赁期
出租方 租赁价格 房产证号
号 方 (m) 用途 用途 限
成都高
科 2012081
华气 投置业 成房权证监证字
1. 468.26 办公 23413 元/月 研、 5-20150
厚普 有限公 第 2621282 号
办公 814
司
2014080
华气 员工 龙房权证监证字
2. 江 虹 160.52 1500 元/月 住宅 1-20150
厚普 宿舍 第 0158846 号
801
华气 郑州 郑房权证字第 成套 2012070
3. 李丽静 318.96 6667 元/月
厚普 办事 1001145318 号 住宅 7-20150
3-3-1-6-28
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
处 706
郑州 2014030
华气 郑房权证字第
4. 王晓燕 133.44 办事 3000 元/月 住宅 1-20150
厚普 0901088118 号
处 301
北京 2014022
华气 京房权证昌私字
5. 孙志武 144.12 办事 66000 元/年 住宅 8-20150
厚普 第 357902 号
处 301
北京 2014041
华气 京房权证丰字第
6. 樊 震 105.98 办事 7200 元/月 住宅 1-20150
厚普 276707 号
处 410
西安市房权证雁
西安 2014060
华气 塔区字第
7. 王 荣 123.53 办事 2600 元/月 住宅 1-20150
厚普 1125104014-35-
处 601
_2-10-20103-1
西安市房权证雁
西安 2014031
华气 塔区字第
8. 阮英强 123.53 办事 2800 元/月 住宅 2-20150
厚普 1125104014-35_
处 311
2-10-10703
佛山 2014031
华气 粤房地证字第
9. 张 莹 113.12 办事 3000 元/月 住宅 2-20150
厚普 C3479943 号
处 311
武汉 2014040
华气 武房权证昌字第
10. 张秋实 113.69 办事 2500 元/月 住宅 1-20150
厚普 200602045 号
处 401
合肥 2012103
华气 房地权包字第
11. 刑 燕 147.5 办事 25000 元/年 住宅 1-20151
厚普 036446 号
处 101
杭州 2013042
华气 余房权证南失字
12. 郭 轩 134.51 办事 3400 元/月 住宅 0-20150
厚普 第 08025935
处 419
重庆 北新高 112 房地 一般 2014060
华气
13. 曹树林 80.72 办事 9000 元 证 2008 字第 成套 1-20141
厚普
处 08046 号 住宅 201
东莞 粤房地权证莞字 2014030
华气
14. 陈莞旋 105.56 办事 5050 元/月 第 0400502931 住宅 1-20170
厚普
处 号 228
3-3-1-6-29
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
非住
东莞 粤房地权证莞字 2014030
华气 宅
15. 陈莞旋 12 办事 500 元/月 第 0400487999 1-20170
厚普 (车
处 号 228
库)
济南 2014050
华气 济房权证天字第
16. 刘志海 133.25 办事 3800 元/月 住宅 1-20150
厚普 163213 号
处 430
南京 2014033
华气 中房玄共字第
17. 王 敬 149.35 办事 30000 元/年 住宅 0-20150
厚普 36760 号
处 330
昆明 昆房权证(昆明 2014060
华气
18. 段丽芳 109.88 办事 2100 元/月 市)字第 住宅 5-20150
厚普
处 201032382 604
济南 2013050
华气
19. 杨吉刚 158 办事 3600 元/月 未提供 住宅 1-20150
厚普
处 430
济南 2013042
华气
20. 呼占旺 110.31 办事 3300 元/月 未提供 住宅 2-20150
厚普
处 421
济南 2014082
华气 济房权证天字第
21. 柳 杰 132.85 办事 4100 元/月 住宅 5-20150
厚普 164873 号
处 824
济南 2013051
华气
22. 刘志刚 约 20 办事 375 元/月 未提供 车位 5-20150
厚普
处 514
乌鲁
乌房权证乌市高 2014031
华气 木齐
23. 李凤霞 112.61 30000 元/年 新区字第 住宅 5-20150
厚普 办事
00384825 号 315
处
乌鲁
2014010
华气 木齐 乌政房字(199)
24. 杨志勇 78.09 27600 元/年 住宅 1-20141
厚普 办事 第 3219385 号
231
处
锡林 蒙房权证锡林浩 2014022
华气
25. 孟学萍 123.37 浩特 15000 元/年 特字第 住宅 0-20150
厚普
办事 116020903209 219
3-3-1-6-30
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
处 号
哈尔 2014032
华气 哈房权证里字第
26. 冯继江 130 滨办 3583 元/月 住宅 1-20150
厚普 0801002589 号
事处 321
长春 房权证长房权字 2014021
华气
27. 孙秀兰 167.79 办事 32000 元/年 第 5060130535 住宅 6-20150
厚普
处 号 214
沈阳 2014080
华气 沈房权证市铁西
28. 宋育红 184 办事 50000 元/年 住宅 1-20150
厚普 字第 5398 号
处 731
银川 房权证兴庆区字 2013032
华气
29. 马贵斌 103.28 办事 1600 元/月 第 2011006003 住宅 2-20150
厚普
处 号 321
海口 海口市房海房共 2014070
华气
30. 任保平 117.77 办事 30000 元/年 字第 HK087332 住宅 1-20150
厚普
处 号 701
包头 2013122
华气 包房权证青字第
31. 赵志平 93.66 办事 1375 元/月 住宅 0-20141
厚普 127040 号
处 219
太原 2014022
华气
32. 李 华 155.79 办事 33000 元/年 未提供 住宅 3-20150
厚普
处 222
东莞 2014030
华气
33. 沈国明 65 办事 1480 元/月 未提供 住宅 1-20150
厚普
处 228
东莞 2014011
华气
34. 罗远清 99 办事 2600 元/月 未提供 住宅 5-20150
厚普
处 114
包头华
气新能 包头 2014032
华气
35. 源开发 — 办事 60000 元/年 未提供 — 2-20150
厚普
有限责 处 321
任公司
包头 2014060
华气
36. 刘 斌 125.57 办事 22000 元/年 未提供 住宅 8-20150
厚普
处 608
3-3-1-6-31
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
南宁 2014082
华气 邕房权证字第
37. 潘成林 143.79 办事 3000 元/月 住宅 8-20150
厚普 02172847 号
处 827
长沙 2014090
华气 长房权证岳麓字
38. 程 俊 90.76 办事 1700 元/月 住宅 9-20150
厚普 第 709096845 号
处 831
贵阳 2014063
华气
39. 黄 燕 140 办事 3000 元/月 未提供 住宅 0-20150
厚普
处 701
北京 京房权证朝私 2014005
华气
40. 王 怡 75.94 办事 5800 元/月 06 字第 166769 住宅 19-2015
厚普
处 号 0518
65000 元/年
沈阳 2014030
华气 (第一年);
41. 张馨予 241.83 办事 未提供 商铺 7-20160
厚普 70000 元/年
处 306
(第二年)
天津 房地证津字第 2014080
华气
42. 张马锐 130.55 办事 3100 元/年 102021200035 住宅 5-20150
厚普
处 号 804
环球 Mounta
清洁 in
2014110
燃料 Grove 660 平
43. 办公 900 美元/月 — — 1-20141
技术 Office 方英尺
130
有限 Park,L
公司 LC.
加拿
自 2014
大 RPMG
997 平 3988 美元/ 年6月1
44. Trufl Holdin 办公 — —
方英尺 月 日起 5
ow 公 gs Ltd.
年
司
南昌 房权证东湖区字 2014082
华气 23000 元/年
45. 应学强 91.38 办事 第 1000451252 住宅 0-20160
厚普 年
处 号 820
武汉 2014120
华气 武房权证省直字
46. 周启坤 152.53 办事 4800 元/月 住宅 1-20151
厚普 第 200242902 号
处 130
3-3-1-6-32
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
乌鲁
2014092
华气 木齐
47. 曾华 120 42000 元/年 未提供 — 0-20150
厚普 办事
919
处
本所律师认为,发行人房屋租赁价格公允,其中,部分承租的房屋存在的瑕疵可能导致房屋租赁合同无效和违约的风险,但其不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大影响,租赁的其他房屋符合房屋用途,该等租赁或使用合法有效。
(四)发行人长期投资的变化
补充核查期内,发行人如下事项将使公司所持长期投资产生变化:
1.根据华气厚普 2014 年 11 月 20 日第二届董事会第五次会议决议,华气厚普子公司安迪生测量公司拟收购成都康博物联网技术有限公司(以下称“康博公司”)全部股权。本次收购完成后,安迪生测量公司将持有康博公司 100%的股权。截止本法律意见书出具日,该收购计划尚在实施过程中。
2.根据华气厚普 2014 年 11 月 20 日第二届董事会第五次会议决议,华气厚普拟与四川宜宾昌明机械有限公司共同投资设立新公司,新公司注册资本拟为人民币 3,000 万元,华气厚普将持有新公司 51%的股权。该项投资计划正在实施过程中。
(五)发行人及其控股子公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查,厚普燃气设备公司曾以其持有的龙房权证监证第 0614818-0614820号房产为华气厚普对中国建设银行股份有限公司高新支行 2,000.00 万元借款提供抵押担保,目前,厚普燃气设备公司已经偿还了该笔借款本息并解除了该抵押担保。根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,公司及其控股子公司拥有或使用的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
3-3-1-6-33
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师与发行人分管销售、法务的人员进行了访谈,现场查看了发行人的生产情况,并查验了包括但不限于如下文件:
(1)发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人的员工名册;(4)抽查的员工社会保险缴费明细、缴纳收据以及住房公积金缴纳凭证;(5)发行人主管人力资源和社会保障、住房公积金等相关政府主管部门出具的证明。
核查内容及结果:
(一)重大合同
发行人及控股子公司截止 2014 年 9 月 30 日正在履行的重大合同具体如下:
截至 2014 年 9 月 30 日,公司已签订但未执行完毕(指尚未发货或未完成安装调试)的合同金额为 180,440.69 万元,主要构成如下:
未发货金额
涉及产 已发货未完成
涉及合
主要产品 品数量 安装调试验收 金额合计(万元)
金额(万元) 同数量
(台、 金额(万元)
(份)
套)
CNG 加气设备 10,173.42 1,058 16,144.55 26,317.97
394
CNG 其他 328.50 - 231.34 559.84
LNG 成套设备 72,107.79 216 283 73,565.43 145,673.22
LNG 专项设备 1,918.12 34 - 5,971.53 7,889.65
合计 84,527.83 644 - 95,912.86 180,440.69
注:上述金额均为不含税金额。
(1)LNG 加气站成套设备销售合同
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
经核查,除原已披露的外,截至 2014 年 9 月 30 日,发行人未执行完毕的合同金额在 1,000 万以上的 LNG 加气站成套设备的销售合同无变化。
(2)CNG 加气站设备销售合同
经核查,除原已披露的外,截至 2014 年 9 月 30 日,发行人未执行完毕的合同金额在 200 万元以上的 CNG 加气站设备的销售合同新增一项,具体情况如下:
2014 年 9 月 1 日,发行人与新兴重工(天津)科技发展有限公司签订《产品供需合同》,发行人向其销售 CNG 加气机计 30 台,合同总价款人民币 336 万元。
补充核查期间,经本所律师核查,上述合同的内容与形式合法有效,没有目前可预见的潜在法律风险,也不存在合同主体需要变更的情形,合同的履行不存在法律障碍;发行人的销售模式及其主营业务没有发生重大变化,因此,发行人与客户间的销售合同包括的主要内容也没有重大变化,具体情况见《补充法律意见书(一)》相关内容,本所律师认为,发行人无法按时完成合同订单的风险较小。
(二)发行人社会保障及住房公积金缴纳情况
1.发行人社会保障情况
公司已按国家社会保障的有关规定和地方有关法规,为职工办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。补充核查期间,公司各项社会保险缴费比例如下:
养老 医疗 大病医 失业 工伤 生育 综合社
项 目
保险 保险 疗保险 保险 保险 保险 会保险
华气厚普及其在成都的子公司
2014 年 1-9 月缴费比 单位 20.00 6.50 1.00 2.00 0.60 0.60 -
例(%) 个人 8.00 2.00 - 1.00 - - -
3-3-1-6-35
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
天津厚普公司
养老 医疗 大额医 门诊 失业 工伤 生育
项 目
保险 保险 疗救助 大额 保险 保险 保险
0.50 或
单位 20.00 9.00 - 1.00 2.00 0.80
2014 年 1-9 月缴费比 1或2
例(%) 260 元/
个人 8.00 2.00 - 1.00 - -
人年
补充核查期间,公司社保缴费人数情况如下:
公 司 截至 2014 年 9 月 30 日人数
员工总人数 1111
养老 1058
医疗 1058
实际缴纳 工伤 1058
社保人数 失业 1058
生育 1058
大病医疗 1058
实际缴纳综合保险 -
补充核查期间,公司员工缴纳社保人数少于员工实际人数的原因为:
①公司依法在员工进入公司后 1 个月内为其办理社保手续,正处于等待办理社保手续过程中,社保数据在下月体现,致使年末员工总数与缴纳社保人数不符;
②部分员工已办理入职手续但由于社保在原单位缴纳或者户籍所在地购买,或因其因提交证件迟缓无法按时办理社保手续,导致发行人客观上无法为其申报缴纳;
③公司有部分退休返聘人员,该等离退休人员不属于依法应参保人员,公司未为其缴纳社会保险;
④公司总人数中包含录用的实习生,实习员工不属于应参保人员,公司未为
3-3-1-6-36
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)其缴纳社会保险。
相关原因涉及的员工情况如下:
相关原因 截至 2014 年 9 月 30 日涉及人数
原因① 33
原因② 4
原因③ 15
原因④ 1
合计 53
补充核查期间,公司各项社保的缴纳金额如下:
单位:元
项 目 2014 年 1-9 月
公司 7,554,646.84
养老 个人 3,005,913.35
小计 10,560,560.19
公司 2,478,935.08
医疗 个人 752,804.62
小计 3,231,739.70
公司 295,829.37
工伤 个人 —
小计 295,829.37
公司 756,797.78
失业 个人 372,239.20
小计 1,129,036.98
公司 228,524.95
生育 个人 —
小计 228,524.95
公司 377,841.64
大病医疗
个人 10,600.00
3-3-1-6-37
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
小计 388,501.64
公司 —
综合保险 个人 —
小计 —
公司 11,692,575.66
社保缴纳合计 个人 4,141,617.18
小计 15,834,192.84
如果需要为上述因原因①②未缴纳社保的员工补缴社会保险,2014 年 1-9月公司需要增加社保支出约 15.98 万元,其对公司业绩不存在重大影响。
2.住房公积金的缴纳情况
经核查,补充核查期间,公司住房公积金缴费人数情况如下:
公司 截至 2014 年 9 月 30 日人数
员工总人数 1,111
实际缴纳住房公积金 1,061
目前公司缴纳住房公积金人数少于员工实际人数,其原因如下:
①公司在员工进入公司后 1 个月内为其办理住房公积金手续,正处于等待办理公积金手续过程中,公积金数据在下月中体现,致使年末工作人员总数和缴纳公积金人数不符;
②部分员工已办理入职手续但因其提交证件迟缓无法按时办理住房公积金手续,导致发行人客观上无法为其申报缴纳;
③公司有部分退休返聘人员,就该等离退休人员公司未为其缴纳住房公积金;
④公司总人数中包含录用的实习生,公司没为其缴纳住房公积金。
相关原因涉及的员工情况如下:
3-3-1-6-38
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
相关原因 截至 2014 年 9 月 30 日涉及人数
原因① 30
原因② 5
原因③ 10
原因④ 5
合计 50
2014 年 1-9 月公司为员工缴纳的住房公积金为 185.13 万元。
如果需要为上述 2014 年 9 月末因原因①②未缴纳公积金的员工补缴住房公积金,2014 年 1-9 月需增加住房公积金支出 2.47 万元,其对公司业绩不存在重大影响。
综上,如果需要为上述原因①②未缴纳社会保险、住房公积金的员工补缴社保、住房公积金,公司在 2014 年 1-9 月将增加社保、公积金支出为 18.46 万元,占该年(期)净利润的比例分别为 0.17%,其对公司业绩不存在重大影响。
2014 年 10 月 28 日,成都高新区人事劳动和社会保障局出具证明,华气厚普自 2014 年 1 月 1 日至今未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局做出行政处罚,该局也未接到劳动者就劳动权益问题对华气厚普的投诉举报。
2014 年 10 月 31 日,成都住房公积金管理中心出具证明,华气厚普到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
本所律师理解,补充核查期间,发行人已经按照规定缴纳了社会保险和住房公积金,但因上述原因存在实缴人数少于员工总人数的情况;鉴于相关补缴数额很小,其不会对发行人的经营业绩造成重大影响;且发行人没有因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚或引起仲裁或诉讼事项。
因此,本所律师认为,发行人补充核查期间在缴纳社会保险和住房公积金方面不存在重大违法行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
(三)经核查,截至本补充法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的未了结的侵权之债。
(四)除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方及重大关联交易”之“2.重大关联交易”部分所述外,华气厚普与关联方之间不存在重大债权债务,华气厚普与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。
(五)根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2014 年 9 月 30 日,公司其他应收款(合并报表)为 33,907,324.74 元,其他应付款(合并报表)为4,131,248.52 元。本所律师认为,公司的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第二届董事会第五次会议文件;(2)发行人出具的承诺。
核查内容及结果:
经核查,补充核查期间,发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况;发行人目前也无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或重大收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
3-3-1-6-40
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
就发行人《公司章程》的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第二届董事会第五次会议;(2)发行人现行有效的《营业执照》。
核查内容及结果:
(一)发行人公司章程的修改
补充核查期间,发行人没有就《公司章程》进行修改。《公司章程》的内容仍然符合《公司法》第八十一条规定应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程(草案)》的修改
补充核查期间,发行人没有就《公司章程(草案)》进行修改。《公司章程(草案)》内容合法有效,不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于如下文件:
(1)补充核查期间发行人召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议的全部会议文件;(2)发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等公司治理制度。
核查内容及结果:
(一)发行人组织结构的变化
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
补充核查期间,发行人组织机构未发生变化。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1.发行人召开的股东大会
补充核查期间,发行人未召开股东大会。
2.发行人召开的董事会
2014 年 11 月 20 日,发行人召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2014 年 9 月 30 日以前的三个会计年度及一期财务报表及附注的议案》等事项。
3.发行人召开的监事会
2014 年 11 月 20 日,发行人召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2014 年 9 月 30 日以前的三个会计年度及一期财务报表及附注的议案》等事项。
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
(三)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于如下文件:
3-3-1-6-42
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
发行人补充核查期间董事会、监事会会议的决议、议案、记录等会议文件。
核查内容及结果:
补充核查期间,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定;补充核查期间,发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)华信会计所出具的《审计报告》及《纳税审核报告》;(2)《高新技术企业证书》及其复审、认定资料;(3)公司相关财政补贴的批准文件;(4)发行人补充核查期内的纳税申报表及完税凭证。
核查内容及结果:
(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
经审阅《审计报告》及发行人的纳税申报表,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况:
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入、应税服务收入 17%、6%(抵扣进项税额后缴纳)
营业税 应税营业收入 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 增值税、营业税、消费税税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
3-3-1-6-43
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
截至本法律意见书出具日,发行人及控股子公司享受的税收优惠政策如下:
1.华气厚普享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查,2011 年 10 月 12 日,华气厚普通过高新技术企业复审,取得证号为 GF201151000398 的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于开展四川省 2014 年高企复审、新认定、更名工作安排的通知》的规定,2014 年高新技术企业新认定工作于 2014 年 8 月开始。根据四川省高新技术企业认定管理小组于 2014 年 10 月 11 日出具的《关于公示四川省 2014 年拟认定高新技术企业名单的通知》(川高企认[2014]6 号),华气厚普拟认定为高新技术企业的公示期已届满。根据《审计报告》并经发行人确认,2014 年 1-9 月,华气厚普企业所得税暂按 15%的税率计算。
2.安迪生测量公司享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查,安迪生测量公司于 2011 年 11 月 2 日被认定为高新技术企业,取得证号为 GR201151000032 的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于开展四川省 2014 年高企复审、新认定、更名工作安排的通知》的规定,2014 年高新技术企业复审工作于 2014 年 5 月开始。根据四川省高新技术企业认定管理小组于 2014 年 7 月 9 日出具的《关于公示四川省2014 年高新技术企业复审拟通过企业名单的通知》(川高企认[2014]2 号),安迪生测量公司已被公示为复审拟通过企业。目前,安迪生测量公司已取得新的《高新技术企业证书》,证号为 GR201451000033,发证时间为 2014 年 7 月 9 日,有效期三年。根据《审计报告》并经发行人确认,2014 年 1-9 月,安迪生测量企业所得税暂按 15%的税率计算。
3.电子技术公司享受的税收优惠
3-3-1-6-44
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
(1)享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。经成都高新区国家税务局成都国税通[2011]33 柜 4 号税务事项通知书备案确认,电子技术公司享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠。
(2)享受软件生产企业的企业所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第 1 年和第 2 年免征企业所得税,第 3 年到第 5 年减半征收企业所得税。经成都高新区国家税务局成都国税通[2011]27 柜 14 号税务事项通知书备案确认,电子技术公司享受所得税优惠政策,2011 年-2012 年免征企业所得税,2013-2015 年减半征收企业所得税。
综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人享受的财政补贴
根据华信会计所出具的《审计报告》及发行人提供的材料,经本所律师核查,补充核查期间,发行人及控股子公司享受的财政补贴如下:序
内容 补贴数额(元) 划拨单位 依据号
“CNG/LNG 高端智能加 成都市龙泉驿区科
1 500,000.00 川财教[2014]16 号
气机”资金 学技术局
“基于 3.6m 双泵撬的
新型智能化 LNG 加气站 成都市龙泉驿区科
2 700,000.00 川财教[2014]16 号
成套设备成果转化”资 学技术局
金
3 “科里奥利质量流量计 455,800.00 成都高新技术产业 成财企[2014]117 号
3-3-1-6-45
中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
技术改造项目”资金 开发区经贸发展局
“CNG 嵌入式触摸屏加 成都市龙泉驿区科 《成都市龙泉驿区科
4 50,000.00
气机”项目资金 学技术局 技项目协议书》
成都市科学技术 《成都市专利资助管
局、成都市高新区 理办法》、《四川省专
5 专利资助金 128,763.00
科学技术局、四川 利申请资助资金管理
省知识产权局 办法》
《四川省专利实施与
促进专项资金管理办
专利实施与促进专项资 成都市龙泉驿区科
6 100,000.00 法》、《四川省专利实
金 学技术局
施与促进专项资金项
目合同书》
成都市高新区地税
7 地税三代手续费返还 1,279.97 财行[2005]365 号
局
经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
(四)根据华信会计所出具的《审计报告》、《纳税审核报告》以及发行人及其控股子公司的国家税务局和地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于相关质监主管部门出具的证明文件、募集资金拟投资项目的环评批复等,并通过质监、环保主管部门网站搜索发行人是否发生过环境保护事件。
核查内容及结果:
(一)本所律师认为,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)本所律师认为,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
(三)本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
发行人第二届董事会第二次至第五次会议文件、2014 年第一次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果:
经核查,补充核查期间,发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于公司修订后拟申报的《招股说明书》文件。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,补充核查期间,发行人的业务发展目标未发生变化,与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(五)
就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统进行了查询,并查验了包括但不限于:(1)发行人及发行人持股 5%以上股东出具的书面说明;(2)发行人董事长兼总经理江涛出具的说明等文件。
核查内容及结果:
(一)补充核查期间,发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
(二)补充核查期间,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论,已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》和法律意见书无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
发行人除尚需获得本补充法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述之中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外:
(一)发行人符合股票发行并上市的法定条件;
(二)发行人不存在重大违法违规行为;
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(三)发行人的《招股说明书》所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本二份,无副本。
(以下无正文,下接签字盖章页)
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