北京市中伦律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
2014 年 8 月
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目 录一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 5三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 6四、发行人的设立 ............................................................................................... 9五、发行人的独立性 ......................................................................................... 10六、发起人和股东(实际控制人) ................................................................. 10七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 12八、发行人的业务 ............................................................................................. 12九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 14十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 21十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 34十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 36十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 36十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 37十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 39十六、发行人的税务 ......................................................................................... 39十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 42十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 42十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 43二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 43二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 44二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ................................................. 44
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
北京市中伦律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)致:成都华气厚普机电设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都华气厚普机电设备股份有限公司(以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”)申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问,就发行人本次发行上市于 2012 年 10 月 18 日、2013 年3 月 26 日、2014 年 4 月 25 日分别出具了《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)等文件。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
鉴于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华信会计所”)于 2014 年 8 月 7 日就发行人 2014 年 1 月至 6 月出具了《审计报告》(川华信审(2014)191 号)(以下简称“《审计报告》”);同时,发行人自《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“补充核查期间”)相关重大事项发生了变化。为此,本所出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中没有发生变化的内容,本所律师不再在本补充法律意见书中重复披露。
为出具本补充法律意见书,本所及本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查,就有关事项向发行人作出了查询和询问,与保荐人及发行人进行了讨论,并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程:
就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第一届董事会第十七次会议文件;(2)发行人 2013 年度股东大会的会议文件;(3)《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
核查内容及结果:
就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师认为,发行人本次发行上市已依照法定程序获得 2013 年度股东大会批准,股东大会决议内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)第二十三条和第二十四条的规定。截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内;发行人 2013 年度股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效;发行人本次发行尚待中国证监会的核准,在本次发行完成后,发行人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程:
就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下文件:(1)发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人现行《营业执照》等。
核查内容及结果:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并仍合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程:
就发行人本次发行上市的实质条件,本所律师对发行人的财务负责人、华信会计所的会计师进行了访谈,同时查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会会议文件;(2)华信会计所出具的《审计报告》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司非经常性损益情况专项审核报告》(川华信专(2014)254 号)、《成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》(川华信专(2014)255 号)(以下简称“《纳税审核报告》”)及《成都华气厚普机电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》(川华信专(2014)256 号)(以下简称“《内部控制鉴证报告》”);(3)成都市、龙泉驿区及高新区等地相关工商、税务、环保、人力资源和社会保障、质量技术监督等政府部门出具的证明文件;(4)发行人正在履行的重大合同等文件。
核查内容及结果:
本所律师认为,发行人仍然具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市的实质条件,具体如下:
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已依据《公司法》(2013 年修订,以下简称“《公司法》”)等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
2.发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
4.截至本补充法律意见书出具之日,发行人注册资本为人民币 5,640 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5.发行人本次拟发行不超过 1,880 万股的 A 股,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1.发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定。
2.发行人最近两年的净利润累计不少于一千万元;发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补的亏损;发行人本次发行后股本总额不少于三千万元,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项至第(四)项的规定。
3.发行人注册资本为 5,640 万元,实收资本为 5,640 万元,发行人的注册资本已足额缴纳;发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
4.发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务,其主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策以及环境保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
5.发行人最近两年主营业务没有发生重大变化,发行人董事、高级管理人员最近两年内也没有发生重大变化,发行人实际控制人一直为控股股东江涛,最近两年内亦没有发生变更,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
6.发行人的股权清晰,控股股东江涛所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
7.发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
8.发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已就《公司章程(草案)》进行修改,并健全了股东投票计票制度,发行人修改了《公司投资者关系管理制度》,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
9.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,华信会计所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
10.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由华信会计所为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
11.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《创业板首发管理办法》第二十条所述情形。
12.发行人及其控股股东(实际控制人)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东(实际控制人)最近
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,不存在《创业板首发管理办法》第二十一条所述情形。
13.如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述,发行人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
综上,本所律师认为,发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程:
就发行人的设立,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记资料;(2)厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件;(3)华信会计所出具的验资报告、中联评估公司出具的资产评估报告等文件;(4)发起人股东签署的《发起人协议》;(5)发行人现行《营业执照》等。
核查内容及结果:
经核查补充核查期间发行人有关设立方面的事项,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合国家法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准;华气厚普的发起人在公司设立过程中共同签署的《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍;发行人设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
五、发行人的独立性
核查过程:
就发行人的独立性,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人现行《营业执照》和《公司章程》;(2)发行人新增商标注册证、专利权证书、计算机软件著作权证书、发行人新增的重大合同;(3)抽查了发行人与员工签订的部分《劳动合同》及缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证;(4)发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果:
经核查补充核查期间有关发行人独立性方面的事项,发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产独立完整,人员、财务、机构和业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷;发行人具有完整的业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
核查过程:
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师在补充核查期间进行了核查,并查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人机构股东现行有效的《企业法人营业执照》或《营业执照》、公司章程、合伙协议、自然人股东的身份证明文件以及发行人的工商登记资料、股东名册等文件;(2)发行人各股东出具的书面声明。
核查内容及结果:
(一)发行人股东
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
补充核查期间,由于“福建安踏投资有限公司”发生公司分立,导致发行人股东华控成长投资合伙的有限合伙人由“福建安踏投资有限公司”变更为“福建安大投资有限公司”,股东华控成长投资合伙变更后的情况如下:
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资
名称 合伙人性质
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)北京华控汇金管理咨
普通合伙人 1,300.00 2.71 1,300.00 2.71询事务所(普通合伙)华控帆茂(天津)股
权投资基金合伙企业 有限合伙人 12,200.00 25.42 12,200.00 25.42
(有限合伙)北京华控投资顾问有
有限合伙人 4,500.00 9.38 4,500.00 9.38
限公司
天天控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42福建安大投资有限公
有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
司大连奥林匹克电子城
有限合伙人 4,000.00 8.33 4,000.00 8.33
有限公司
马先军 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
张 毅 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
王 薇 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42
徐 岩 有限合伙人 1,000.00 2.08 1,000.00 2.08
合计 -- 48,000.00 100.00 48,000.00 100.00
(二)发行人的实际控制人
自发行人的前身厚普有限公司 2005 年成立以来,自然人股东江涛一直作为公司第一大股东,且一直担任公司董事、总经理;同时,江涛目前仍持有华气厚普 44.96%的股份,远远超过第二大股东德同银科合伙所持华气厚普 14.18%的股份。因此,本所律师认为,发行人最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东仍为 60 名。本所律师认为,发行人自然人股东具有完全的民事行为能力,机构股东系依法设立并有
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)效存续的有限合伙企业或公司法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;其最近两年的实际控制人仍为江涛,没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程:
就发行人的股本及其演变,本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人及其前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料;(2)股东历次出资的文件;(3)华信会计所出具的《验资复核报告》;(4)发行人及相关股东出具的承诺文件。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,发行人的股本结构没有发生变动,其股权演变合法、合规、真实、有效,各股东所持公司股份不存在质押。
八、发行人的业务
核查过程:
就发行人的业务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人补充核查期间的股东大会、董事会、监事会会议文件;(2)发行人新增的重大生产经营合同;(3)发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》;(4)华信会计所出具的《审计报告》;(5)发行人及其控股子公司新增行业许可证照等文件。
核查内容及结果:
(一)发行人经营范围的变化情况
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
补充核查期间内,根据成都市工商局要求,发行人调整了其经营范围中关于“品牌小汽车”的表述,将“机电产品(不含品牌小汽车)”变更为“机电产品(不含九座以下乘用车)”。发行人经营范围中的前述变化系按工商局明确要求而作的表述调整,其经营范围实质上未发生任何变化。该表述调整完成后,发行人取得了成都市工商局核发的新的营业执照。
除上述表述调整外,发行人经营范围无其他变化。
(二)发行人及其控股子公司生产经营资质的变化情况
经核查,发行人及其控股子公司持有的生产经营相关许可或资质变化情况如下:
1.华气厚普
发行人新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆合格证》(编号:CNEx14.1582),产品名称液化天然气(LNG)撬装式加气装置,有效期至 2019 年 7 月 6 日。
2.安迪生测量公司
(1)因生产地址发生变更,安迪生测量公司取得了国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号为 XK06-014-01535),产品名称防爆电气,证书编号 XK06-014-01535,生产地址为四川省成都经济开发区车城东七路 360 号,有效期至 2019 年 7 月 3 日。
(2)安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆合格证》(编号:CNEx14.0585),产品名称压力变送器,有效期至 2019年 3 月 10 日。
本所律师认为,发行人及其子公司取得的上述生产经营许可和资质合法有效。
(三)发行人在中国大陆以外从事的经营活动
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
根据公司董事会决议及相关境外投资批准文件,如本补充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”之“(四)发行人长期投资的变化”部分所述,发行人对加拿大的全资子公司加拿大 Truflow 公司将增加投资 300 万美元。截止 2014年 6 月 30 日,发行人已对加拿大 Truflow 公司实际增加投资 5 万美元。
本所律师认为,发行人增加对加拿大 Truflow 公司的投资已履行了必要的境外投资批准程序。
(四)发行人的主营业务
经核查,发行人的主营业务为天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。
根据《审计报告》,发行人近三年及一期(即 2014 年 1 至 6 月)的主营业务收入、营业收入情况如下:
单位:元
类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入 380,547,976.07 835,342,848.08 627,759,757.38 377,166,103.82
营业收入 381,750,327.85 837,168,708.24 627,903,357.38 377,561,893.83主营业务收入
占营业收入的 99.69% 99.78% 99.98% 99.90%
比例
本所律师认为,发行人近三年及一期的主营业务没有发生过变更,其收入主要来自主营业务,主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
核查过程:
就发行人的关联方和关联交易以及同业竞争,本所律师采取了如下方式进行查验:
1.审阅了包括但不限于:(1)新增关联方的主体资格文件;(2)发行人与关联方之间新增关联交易的协议;(3)华信会计所出具的《审计报告》等文件;
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
2.通过互联网对相关企业的工商登记信息网站进行查询、搜索,以了解关联方具体情况;
3.与审计机构相关人员进行访谈,了解发行人的关联方和关联交易情况。
核查内容及结果:
(一)发行人的关联方及重大关联交易
1.关联方
经核查,除原已披露的关联方外,发行人尚有如下关联方:
关联方姓名或名称 主要关联关系
海南中油国泰燃气有限公司 持股 14.15%的股东唐新潮实际控制的企业
广东中油燃气有限公司 持股 14.15%的股东唐新潮实际控制的企业
成都华油宏图能源有限责任公司 股东华油天然气的子公司
汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司 股东华油天然气的子公司
延川华油天然气有限公司 股东华油天然气的子公司
吕梁华油天然气有限公司 股东华油天然气的子公司
太原华油天然气有限公司 股东华油天然气的子公司
榆林市华油甘露天然气有限公司 股东华油天然气的子公司
张家口华气张运天然气销售有限公司 股东华油天然气的子公司
临汾华油天然气有限公司 股东华油天然气的子公司
2.重大关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》,除原已披露的外,发行人补充核查期间尚有如下重大关联交易(所称“重大关联交易”系指与关联法人的交易标的达到或超过 100 万元,与关联自然人交易金额达到或超过 30 万元,或者虽未达到上述金额,但其对交易一方或双方有重要意义的关联交易;同时,不包括公司与合并范围内的控股子公司之间的关联交易):
(1)向关联方销售商品
发行人与关联方新增的销售商品交易如下:
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
单位:万元
2014 年 1-6 月
关联交易
关联方 占营业收入
内容 金额
比例(%)
CNG 设备、LNG 成套设备、零
华油天然气股份有限公司 237.37 0.62
部件、其他
阿拉善盟华油天然气有限公司 LNG 成套设备 28.81 0.08
安塞华油天然气有限公司 LNG 成套设备 615.64 1.61
LNG 成套设备 、零部件、其
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 5.63 0.01
他
包头华气新能源开发有限责任公司 零部件销售、其他 2.22 0.01
CNG 设备、零部件、LNG 成套
成都公交压缩天然气股份有限公司 4.10 0.01
设备、其他
达拉特旗华气天然气销售有限公司 LNG 成套设备、零部件 1.68 0.00
CNG 设备、零部件、 LNG 成
河北华油天然气有限责任公司 1.87 0.00
套设备
华气清洁能源投资有限公司 LNG 成套设备 4.31 0.01
华油天然气广安有限公司 LNG 成套设备 0.70 0.00
泾阳华气安然压缩天然气有限公司 CNG 设备、零部件 138.89 0.36
内蒙古华油天然气有限责任公司 LNG 成套设备 2.82 0.01
陕西华油天然气有限公司 LNG 成套设备 828.16 2.17
陕西安然能源科技有限公司 CNG 设备、零部件 0.01 0.00
泰安中油华气天然气利用有限公司 CNG 设备、零部件 7.88 0.02
咸阳礼泉华油天然气有限公司 LNG 成套设备 0.15 0.00
保定市中茂能源有限公司 CNG 设备销售 11.08 0.03
淄博华油天然气利用有限公司 零部件 0.30 0.00
云南中油华气天然气有限公司 LNG 成套设备 0.67 0.00
贵州华油天然气有限公司 LNG 成套设备、LNG 专项设备 0.17 0.00
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 CNG 设备、零部件 0.60 0.00
四川华气天然气销售有限公司 LNG 成套设备 0.26 0.00锡林郭勒盟华油天然气有限责任公
LNG 成套设备 2.94 0.01司
山西华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 1,020.38 2.67
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
章丘华气天然气有限公司 CNG 设备 320.51 0.84
长治华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 1.99 0.01
大同华油天然气有限公司 LNG 成套设备、零部件 140.78 0.37
扶风县华油天然气有限公司 LNG 成套设备 142.05 0.37汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公
LNG 成套设备、零部件 368.46 0.97司
临汾华油天然气有限公司 零部件 0.57 0.00
朔州华油天然气有限公司 LNG 成套设备 284.62 0.75
太原华油天然气有限公司 零部件 0.81 0.00
渭南蒲城华气新能源有限公司 LNG 成套设备 266.84 0.70
延川华油天然气有限公司 LNG 成套设备 481.03 1.26
榆林市华气新能源有限公司 LNG 成套设备 266.84 0.70
海口鑫元天然气技术股份有限公司 零部件 0.08 0.00
CNG 设备、LNG 专项设备、零
海南通卡燃气有限公司 0.16 0.00
部件
广东中油燃气有限公司 LNG 成套设备、零部件 196.66 0.52
合 计 5,388.02 14.11
(2)接受担保
2014年3月27日,江涛与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》(编号:2014信银蓉锦最保个字第432019号),约定江涛为华气厚普对中信银行股份有限公司成都分行自2014年3月27日至2015年3月27日期间最高额为等值人民币12,000万元的借款提供连带责任保证担保。
2014年5月19日,江涛与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了编号为《最高额担保合同》(编号:个高保字第DB1400000063243号),约定江涛为华气厚普对中国民生银行股份有限公司成都分行自2014年5月19日至2015年5月18日期间最高额为等值人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
3.根据《审计报告》,截至2014年6月30日,发行人与关联方间的资金余额如下:
单位:万元
3-3-1-4-17
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
关联方 项目名称 2014 年 6 月 30 日
华油天然气股份有限公司 应收账款 68.18
清水河县华油天然气销售有限公司 应收账款 22.78
阿拉善盟华油天然气有限公司 应收账款 126.59
乌海华油天然气有限责任公司 应收账款 9.03
华气清洁能源投资有限公司 应收账款 181.83
华油天然气广安有限公司 应收账款 0.82
达拉特旗华气天然气销售有限公司 应收账款 31.22
泰安中油华气天然气利用有限公司 应收账款 5.97
保定市中茂能源有限公司 应收账款 12.30
咸阳礼泉华油天然气有限公司 应收账款 15.61
达拉特旗华油天然气销售有限责任公司 应收账款 15.61
云南华油天然气有限公司 应收账款 1.64
陕西安然能源科技有限公司 应收账款 6.61
泾阳华气安然压缩天然气有限公司 应收账款 8.13
海口鑫元天然气技术股份有限公司 应收账款 1.47
成都公交压缩天然气股份有限公司 应收账款 10.14
鄂尔多斯市华气达昌燃气有限公司 应收账款 0.43
内蒙古华油天然气有限责任公司 应收账款 444.34
榆林神木县西沟华油天然气有限公司 应收账款 11.28
邯郸县华气亿兆天然气有限公司 应收账款 27.46
江油华气天然气有限责任公司 应收账款 19.14
绵阳华油天然气有限公司 应收账款 15.12
攀枝花华油天然气有限公司 应收账款 54.25
云南中油华气天然气有限公司 应收账款 396.67
锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 应收账款 15.83
重庆华油天然气有限责任公司 应收账款 21.60
华油天然气广元有限公司 应收账款 186.57
四川华气天然气销售有限公司 应收账款 10.56
长治华油天然气有限公司 应收账款 28.50
石嘴山市华道清洁能源有限公司 应收账款 86.6
3-3-1-4-18
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
关联方 项目名称 2014 年 6 月 30 日
山西华油天然气有限公司 应收账款 167.65
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 应收账款 1.54
成都华油宏图能源有限责任公司 应收账款 99.36
大同华油天然气有限公司 应收账款 36.59
扶风县华油天然气有限公司 应收账款 166.20
汉中市华气大蓝鹰能源发展有限公司 应收账款 129.00
陕西华油天然气有限公司 应收账款 587.98
朔州华油天然气有限公司 应收账款 42.30
渭南蒲城华气新能源有限公司 应收账款 93.66
延川华油天然气有限公司 应收账款 168.84
章丘华气天然气有限公司 应收账款 20.10
吕梁华油天然气有限公司 应收账款 161.20
广东中油燃气有限公司 应收账款 220.00
内蒙古华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00
华油天然气广安有限公司 其他应收款 3.00
咸阳礼泉华油天然气有限公司 其他应收款 0.55
贵州华油天然气有限公司 其他应收款 2.00
云南中油华气天然气有限公司 其他应收款 3.00
云南华油巨鹏天然气有限公司 其他应收款 2.00
章丘华气天然气有限公司 其他应收款 2.50
华油天然气广元有限公司 其他应收款 1.00
重庆华油天然气有限责任公司 其他应收款 2.00
巴彦淖尔华油天然气有限责任公司 预收款项 26.92
成都公交压缩天然气股份有限公司 预收款项 148.92
河北华油天然气有限责任公司 预收款项 2.37
陕西华油天然气有限公司 预收款项 3.37
安塞华油天然气有限公司 预收款项 41.39
华油天然气股份有限公司 预收款项 922.50
贵州华油天然气有限公司 预收款项 218.70
周至县华油天然气有限公司 预收款项 52.08
3-3-1-4-19
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
关联方 项目名称 2014 年 6 月 30 日
山西华油天然气有限公司 预收款项 283.55
华油天然气广安有限公司 预收款项 237.35
河北华驰天然气销售有限公司 预收款项 358.82
忻州华油天然气有限公司 预收款项 254.15
榆林市华气新能源有限公司 预收款项 296.59
贵阳华气清洁能源有限公司 预收款项 227.76
遵义华油天然气有限公司 预收款项 474.50
淄博华油天然气利用有限公司 预收款项 0.13
六盘水大山天然气有限责任公司 预收款项 0.12
晋州市华油天然气有限公司 预收款项 0.37
太原华油天然气有限公司 预收款项 230.50
榆林市华油甘露天然气有限公司 预收款项 93.66
云南华气金江天然气有限公司 预收款项 152.16
张家口华气张运天然气销售有限公司 预收款项 172.38
淄博诚挚燃气有限公司 预收款项 30.32
太白县凤祥石化销售有限责任公司 预收款项 49.25
(二)关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况
补充核查期间,发行人新增重大关联交易主要为公司与华油天然气及其控制的企业间发生的销售商品交易,该等关联交易已经公司第一届董事会第十七次董事会和 2013 年度股东大会审议,在董事会和股东大会审议上述关联交易时,相关关联董事及关联股东分别按《公司章程》及其他有关规定予以了回避表决。新增重大关联交易系交易双方在平等自愿的基础上,经协商一致达成的,是双方的真实意思表示,该等交易合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日,关联交易双方均按照有关交易合同的约定履行了合同义务,没有任何第三方就该等交易提出任何异议,没有产生任何法律纠纷或风险,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3-3-1-4-20
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
因此,本所律师认为,发行人就上述与关联方之间的新增重大关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保护;关联交易公允,不存在损害公司、控股子公司及其他股东利益的情况。
(三)同业竞争
发行人主要从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务业务,根据发行人实际控制人江涛作出的确认并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人江涛及其控制的其他企业在补充核查期间也不存在同业竞争。控股股东(实际控制人)江涛出具的避免同业竞争的承诺函已对发行人的控股股东(实际控制人)构成合法和有效的义务,其履行不存在法律障碍,可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(四)关联交易和避免同业竞争措施的披露
上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《招股说明书》中予以充分披露。本所律师认为,该等披露与本所律师查证后的事实相符,表达真实准确,无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
核查过程:
就发行人及其控股子公司的主要财产,本所律师登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对发行人的相关财产予以了核实,并查验了包括但不限于:(1)新增的土地使用权出让合同;(2)新增的商标注册证、专利权证书、计算机软件著作权证书、软件产品登记证书;(3)华信会计所出具的《审计报告》;(4)发行人子公司的工商登记资料等文件。
核查内容及结果:
发行人及其控股子公司在补充核查期间的主要财产变化如下:
(一)发行人及其控股子公司土地使用权的变化
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中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
2014 年 7 月 28 日,安迪生精测公司与四川省双流县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》。四川省双流县国土资源局向安迪生精测公司出让位于双流县公兴街道双塘村 5 组,面积为 9,693.13 平方米的土地使用权,出让价款为 2,455,755 元,宗地用途为工业用地,出让年限为 50年。截至本法律意见书出具日,安迪生精测公司已支付 180 万元的土地出让金,根据合同约定,出让价款的余款将于 2014 年 10 月 18 日之前支付。
经核查,该宗土地使用权系安迪生精测公司于 2014 年 7 月 18 日参与双流县国土资源局挂牌出让程序取得,因此,本所律师认为,发行人在支付全部出让价款后办理国有土地使用权证书不存在法律障碍。
(二)发行人及其控股子公司专利权、商标权、计算机软件著作权和软件产品登记证书的变化
1.发行人新增专利权
补充核查期间,发行人及其控股子公司新增专利权共 36 项,具体情况如下:
序 权利人名 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日期 期限
号 称 类型 方式 权利
ZL 2013 2 实用 原始
1. 华气厚普 低温紧急气动阀 2013.10.17 10 年 无
0639850.7 新型 取得
ZL 2013 2 实用 原始
2. 华气厚普 LNG 汇流排加注装置 2013.10.21 10 年 无
0646559.2 新型 取得
ZL 2013 2 实用 原始
3. 华气厚普 防爆型 CNG 检定装置 2013.11.19 10 年 无
0730716.8 新型 取得
ZL 2013 2 实用 原始
4. 华气厚普 CNG 宽量程比卸气柱 2013.11.19 10 年 无
0730717.2 新型 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 LNG 潜液泵的轴承 原始
5. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0701852.4 新型 及其 LNG 潜液泵 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 LNG 潜液泵的密封结 原始
6. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0700528.0 新型 构及其 LNG 潜液泵 取得
一种设置有电机散
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
7. 热循环结构的 LNG 2013.11.08 10 年 无
量公司 0701210.4 新型 取得
潜液泵
3-3-1-4-22
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
8. 一体式加液枪座 2013.10.30 10 年 无
量公司 0672942.5 新型 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
9. LNG 旋转回气枪 2013.10.30 10 年 无
量公司 0672673.2 新型 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
10. 二位三通阀 2013.10.25 10 年 无
量公司 0662057.9 新型 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
11. NGV 加气枪头 2013.10.30 10 年 无
量公司 0672649.9 新型 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 LNG 潜液泵的叶轮 原始
12. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0700526.1 新型 及其 LNG 潜液泵 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 LNG 潜液泵的电机下 原始
13. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0701527.8 新型 盖及其 LNG 潜液泵 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 LNG 潜液泵的电机上 原始
14. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0701529.7 新型 盖及其 LNG 潜液泵 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 一种设有碟形弹簧 原始
15. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0701188.3 新型 的 LNG 潜液泵 取得
LNG 潜液泵的一级
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
16. 导流盘及其 LNG 潜 2013.11.08 10 年 无
量公司 0700573.6 新型 取得
液泵
安迪生测 ZL 2013 3 外观 低温浸没式潜液泵 原始
17. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0534135.2 设计 (LNG) 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 原始
18. 一种 LNG 潜液泵 2013.11.08 10 年 无
量公司 0700599.0 新型 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种科里奥利质量 原始
19. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008744.3 新型 流量计 取得
一种适用于大流量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
20. 的科里奥利质量流 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008736.9 新型 取得
量计
一种科里奥利质量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
21. 流量计的线圈飞线 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008743.9 新型 取得
结构
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种科里奥利质量流 原始
22. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008103.8 新型 量计测量管固定块 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种科里奥利质量 原始
23. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008101.9 新型 流量计的吸热片 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种科里奥利质量 原始
24. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007910.8 新型 流量计的分流主体 取得
一种科里奥利质量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
25. 流量计的温度片固 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007615.2 新型 取得
定结构
3-3-1-4-23
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
一种科里奥利质量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
26. 流量计的接线密封 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007530.4 新型 取得
结构
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种科里奥利质量 原始
27. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007937.7 新型 流量计的焊接工装 取得
一种科里奥利质量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
28. 流量计内接头焊接 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008148.5 新型 取得
工装
一种科里奥利质量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
29. 流量计分流锥焊接 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007514.5 新型 取得
工装
一种科里奥利质量
安迪生测 ZL 2014 2 实用 原始
30. 流量计的飞线接线 2014.01.07 10 年 无
量公司 0009078.5 新型 取得
结构
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种科里奥利质量流 原始
31. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0008745.8 新型 量计的测量管结构 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 一种流量计的液体 原始
32. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007926.9 新型 流量检定系统 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 科里奥利质量流量 原始
33. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007616.7 新型 计测量管结构 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 科里奥利质量流量 原始
34. 2014.01.07 10 年 无
量公司 0007570.9 新型 计的焊接工装 取得
安迪生测 ZL 2013 2 实用 LNG 潜液泵的诱导 原始
35. 2013.11.08 10 年 无
量公司 0701604.X 新型 轮及其 LNG 潜液泵 取得
安迪生测 ZL 2014 2 实用 内置低温泵式储罐 原始
36. 2014.01.15 10 年 无
量公司 0024048.1 新型 撬装加气装置 取得
本所律师认为,发行人及其控股子公司就上述专利权系其依法申请取得,已取得完备的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
2.发行人新增商标权
补充核查期间,华气厚普新增已取得的注册商标专用权共 14 项,具体情况如下:
取得 他项
序号 注册商标 类别 证书号码 权利期限
方式 权利
原始
1. 第7类 第 11739983 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
3-3-1-4-24
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
取得 他项
序号 注册商标 类别 证书号码 权利期限
方式 权利
原始
2. 第9类 第 11732385 号 2014.4.14 至 2024.4.13 无
取得
原始
3. 第 35 类 第 11732319 号 2014.4.14 至 2024.4.13 无
取得
原始
4. 第 36 类 第 11732300 号 2014.4.14 至 2024.4.13 无
取得
原始
5. 第 37 类 第 11732221 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
6. 第 42 类 第 11732194 号 2014.4.14 至 2024.4.13 无
取得
原始
7. 第7类 第 11740003 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
8. 第9类 第 11732359 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
9. 第 35 类 第 11732329 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
10. 第 36 类 第 11732286 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
11. 第 37 类 第 11732258 号 2014.4.14 至 2024.4.13 无
取得
原始
12. 第 42 类 第 11732167 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
13. 第7类 第 11739965 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
原始
14. 第9类 第 11739909 号 2014.4.21 至 2024.4.20 无
取得
经核查,本所律师认为,华气厚普拥有的上述商标专用权系由发行人依法申请取得,并已取得完备的权属证书。
3.发行人新增计算机软件著作权
3-3-1-4-25
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
补充核查期间,发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权 1 项,具体如下:
序号 名称 登记号 取得方式 颁发日 权利人
科里奥利质量流量计 厚普电
1 2014SR044177 原始取得 2014 年 4 月 16 日
变送器系统软件 V1.0 子公司
经核查,本所律师认为,上述计算机软件著作权系由发行人控股子公司自行申请取得,并已取得完备的权属证书。
4.发行人及其控股子公司的软件产品
补充核查期间,发行人及其控股子公司新增 13 项软件产品获得了《软件产品登记证书》,具体情况如下:
权利人 取得方 他项
序号 软件名称 证号编号 有效期 发证日期
名称 式 权利
厚普电 华气厚普电子标签 申请取
1. 川 DGY-2014-0140 五年 2014.05.01 无
子公司 监管系统软件 V2.0 得
厚普电 华气厚普中心数据 申请取
2. 川 DGY-2014-0141 五年 2014.05.01 无
子公司 应用系统软件 V3.0 得
华气厚普加气站 NC
厚普电 申请取
3. 财务接口系统软件 川 DGY-2014-0142 五年 2014.05.01 无
子公司 得
V1.0
厚普电 华气厚普银行对接 申请取
4. 川 DGY-2014-0143 五年 2014.05.01 无
子公司 服务系统软件 V3.0 得
华气厚普基于 CPU
厚普电 申请取
5. 卡电子钱包模式网 川 DGY-2014-0144 五年 2014.05.01 无
子公司 得
络系统软件 V3.0
厚普电 华气厚普加气站数 申请取
6. 川 DGY-2014-0145 五年 2014.05.01 无
子公司 据传输系统软件 得
3-3-1-4-26
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
权利人 取得方 他项
序号 软件名称 证号编号 有效期 发证日期
名称 式 权利
V3.0
华气厚普加气站监
厚普电 申请取
7. 控管理系统软件 川 DGY-2014-0146 五年 2014.05.01 无
子公司 得
V3.0
华气厚普站点消费
厚普电 申请取
8. 信息查询系统软件 川 DGY-2014-0147 五年 2014.05.01 无
子公司 得
V3.0
华气厚普中心 WEB
厚普电 申请取
9. IC 卡管理系统软件 川 DGY-2014-0148 五年 2014.05.01 无
子公司 得
V3.0
华气厚普中心 WEB
厚普电 申请取
10. 查询统计系统软件 川 DGY-2014-0149 五年 2014.05.01 无
子公司 得
V3.0
厚普电 华气厚普中心数据 申请取
11. 川 DGY-2014-0150 五年 2014.05.01 无
子公司 传输系统软件 V3.0 得
华气厚普标准化智
厚普电 申请取
12. 能加气站信息网络 川 DGY-2014-0151 五年 2014.05.01 无
子公司 得
管理系统软件 V3.0
华气厚普基于 M1 卡
厚普电 申请取
13. 服务器模式网络系 川 DGY-2014-0152 五年 2014.05.01 无
子公司 得
统软件 V3.0
经核查,本所律师认为,上述软件产品登记证书经有权部门发放,其登记符合《软件产品管理办法》的规定。
(三)发行人及其控股子公司租赁房屋的变化
截至本补充法律意见书出具日,华气厚普及其控股子公司租赁房产具体情况如下:
3-3-1-4-27
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
序 承租 面积 实际 租赁 房屋 租赁期
出租方 房产证号
号 方 (m) 用途 价格 用途 限
成都高
科 2012081
华气 投置业 23413 成房权证监证字
1. 468.26 办公 研、 5-20150
厚普 有限公 元/月 第 2621282 号
办公 814
司
2014080
华气 员工 1500 龙房权证监证字
2. 江 虹 160.52 住宅 1-20150
厚普 宿舍 元/月 第 0158846 号
801
郑州 2012070
华气 6667 郑房权证字第 成套
3. 李丽静 318.96 办事 7-20150
厚普 元/月 1001145318 号 住宅
处 706
郑州 2014030
华气 3000 郑房权证字第
4. 王晓燕 133.44 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 0901088118 号
处 301
北京 2014022
华气 66000 京房权证昌私字
5. 孙志武 144.12 办事 住宅 8-20150
厚普 元/年 第 357902 号
处 301
北京 2014041
华气 7200 京房权证丰字第
6. 樊 震 105.98 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 276707 号
处 410
西安市房权证雁
西安 2014060
华气 2600 塔区字第
7. 王 荣 123.53 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 1125104014-35-
处 601
_2-10-20103-1
西安市房权证雁
西安 2014031
华气 2800 塔区字第
8. 阮英强 123.53 办事 住宅 2-20150
厚普 元/月 1125104014-35_2
处 311
-10-10703
佛山 2014031
华气 3000 粤房地证字第
9. 张 莹 113.12 办事 住宅 2-20150
厚普 元/月 C3479943 号
处 311
武汉 2014040
华气 2500 武房权证昌字第
10. 张秋实 113.69 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 200602045 号
处 401
合肥 2012103
11. 华气 刑 燕 147.5 25000 房地权包字第 住宅
办事 1-20151
3-3-1-4-28
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
厚普 处 元/年 036446 号 101
杭州 2013042
华气 3400 余房权证南失字
12. 郭 轩 134.51 办事 住宅 0-20150
厚普 元/月 第 08025935
处 419
重庆 北新高 112 房地 一般 2014060
华气 9000
13. 曹树林 80.72 办事 证 2008 字第 成套 1-20141
厚普 元
处 08046 号 住宅 201
东莞 2014030
华气 5050 粤房地权证莞字
14. 陈莞旋 105.56 办事 住宅 1-20170
厚普 元/月 第 0400502931 号
处 228
非住
东莞 2014030
华气 500 元 粤房地权证莞字 宅
15. 陈莞旋 12 办事 1-20170
厚普 /月 第 0400487999 号 (车
处 228
库)
济南 2014050
华气 3800 济房权证天字第
16. 刘志海 133.25 办事 住宅 1-20150
厚普 元/月 163213 号
处 430
南昌 洪房权证东湖区 2013071
华气 19000
17. 段小娣 91.38 办事 字第 1000452454 住宅 2-20140
厚普 元/年
处 号 712
南京 2014033
华气 30000 中房玄共字第
18. 王 敬 149.35 办事 住宅 0-20150
厚普 元/年 36760 号
处 330
昆明 昆房权证(昆明 2014060
华气 2100
19. 段丽芳 109.88 办事 市)字第 住宅 5-20150
厚普 元/月
处 201032382 604
济南 2013050
华气 3600
20. 杨吉刚 158 办事 未提供 住宅 1-20150
厚普 元/月
处 430
济南 2013042
华气 3300
21. 呼占旺 110.31 办事 未提供 住宅 2-20150
厚普 元/月
处 421
济南 2013082
华气 4100 济房权证天字第
22. 柳 杰 132.85 办事 住宅 5-20140
厚普 元/月 164873 号
处 824
华气 济南 300 元 地下 2013103
23. 杨清军 约 20 未提供
厚普 办事 /月 室 1-20141
3-3-1-4-29
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
处 030
济南 2013051
华气 375 元
24. 刘志刚 约 20 办事 未提供 车位 5-20150
厚普 /月
处 514
乌鲁
乌房权证乌市高 2014031
华气 木齐 30000
25. 李凤霞 112.61 新区字第 住宅 5-20150
厚普 办事 元/年
00384825 号 315
处
乌鲁
2014010
华气 木齐 27600 乌政房字(199)
26. 杨志勇 78.09 住宅 1-20141
厚普 办事 元/年 第 3219385 号
231
处
乌鲁
乌房权证乌市高 2013112
华气 木齐 30000
27. 周业霞 133.85 新区字第 住宅 2-20141
厚普 办事 元/年
00477601 号 121
处
锡林
蒙房权证锡林浩 2014022
华气 浩特 15000
28. 孟学萍 123.37 特字第 住宅 0-20150
厚普 办事 元/年
116020903209 号 219
处
哈尔 2014032
华气 3583 哈房权证里字第
29. 冯继江 130 滨办 住宅 1-20150
厚普 元/月 0801002589 号
事处 321
长春 2014021
华气 32000 房权证长房权字
30. 孙秀兰 167.79 办事 住宅 6-20150
厚普 元/年 第 5060130535 号
处 214
沈阳 2014080
华气 50000 沈房权证市铁西
31. 宋育红 184 办事 住宅 1-20150
厚普 元/年 字第 5398 号
处 731
银川 2013032
华气 1600 房权证兴庆区字
32. 马贵斌 103.28 办事 住宅 2-20150
厚普 元/月 第 2011006003 号
处 321
海口 2014070
华气 30000 海口市房海房共
33. 任保平 117.77 办事 住宅 1-20150
厚普 元/年 字第 HK087332 号
处 701
包头 2013122
华气 1375 包房权证青字第
34. 赵志平 93.66 办事 住宅 0-20141
厚普 元/月 127040 号
处 219
3-3-1-4-30
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
太原 2014022
华气 33000
35. 李 华 155.79 办事 未提供 住宅 3-20150
厚普 元/年
处 222
东莞 2014030
华气 1480
36. 沈国明 65 办事 未提供 住宅 1-20150
厚普 元/月
处 228
东莞 2014011
华气 2600
37. 罗远清 99 办事 未提供 住宅 5-20150
厚普 元/月
处 114
武汉 2012112
华气 53000
38. 黄 丹 167.69 办事 未提供 — 5-20141
厚普 元/月
处 124
包头华
气新能 包头 2014032
华气 60000
39. 源开发 — 办事 未提供 — 2-20150
厚普 元/年
有限责 处 321
任公司
包头 2014060
华气 22000
40. 刘 斌 125.57 办事 未提供 住宅 8-20150
厚普 元/年
处 608
南宁 2014082
华气 3000 邕房权证字第
41. 潘成林 143.79 办事 住宅 8-20150
厚普 元/月 02172847 号
处 827
长沙 2014090
华气 1700 长房权证岳麓字
42. 程俊 90.76 办事 住宅 9-20150
厚普 元/月 第 709096845 号
处 831
贵阳 2014063
华气 3000
43. 黄燕 140 办事 未提供 住宅 0-20150
厚普 元/月
处 701
北京 2014005
华气 5800 京房权证朝私 06
44. 王怡 75.94 办事 住宅 19-2015
厚普 元/月 字第 166769 号
处 0518
沈阳 65000 2014030
华气
45. 张馨予 241.83 办事 元/年 未提供 商铺 7-20160
厚普
处 306
(第一
3-3-1-4-31
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
年);
70000
元/年
(第二
年)
天津 2014080
华气 3100 房地证津字第
46. 张马锐 130.55 办事 住宅 5-20150
厚普 元/年 102021200035 号
处 804
环球 Mounta
清洁 in
2014080
燃料 Grove 660 平 900 美
47. 办公 — — 1-20140
技术 Office 方英尺 元/月
831
有限 Park,L
公司 LC.
加拿
自 2014
大 RPMG 3988
997 平 年6月1
48. Trufl Holdin 办公 美元/ — —
方英尺 日起 5
ow gs Ltd. 月
年
公司
注:序号为 17 的租赁房产已经到期,经发行人确认将继续租赁该处房产。
本所律师注意到,上表所述租赁房屋中存在如下瑕疵:
(1)上表中第 20-21、23-24、35-40、43、45 项租赁房屋,出租方未提供或未取得租赁房屋的房屋所有权证书。
(2)上表中第 3-44、46 项租赁房屋,为发行人各地办事处使用的房屋,房屋用途为住宅或车位,发行人承租房屋均主要用作办事处员工宿舍或存放产品维修所需零配件。
本所律师注意到,上述承租房屋中存在部分房屋未取得和未提供房屋所有权证以及未取得共有人书面同意的情形,其可能导致房屋租赁合同无效。但根据《合同法》的规定,出租人有义务保证承租人所承租物的使用权,因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用的,承租人可以要求减少租金或者不支付租金。因此,若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致发行人发生损失的,出租人应
3-3-1-4-32
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)承担赔偿责任;同时,由于该等房屋租赁面积及租赁金额较小,且由发行人办事处主要作员工宿舍或零部件存放使用,发行人变更承租房屋不存在障碍,因此,本所律师认为,上述承租房屋的问题不会造成发行人重大损失,存在的房屋所有权瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
就发行人上述第 3-44、46 项房屋的设计或规划用途与发行人实际使用房屋的用途存在差异问题,本所律师认为,房屋用途的改变不会导致房屋租赁合同的无效,发行人作为承租方改变房屋用途存在违约风险,但由于该等房屋租赁面积及租赁金额较小,且由发行人办事处主要作员工宿舍或零部件存放使用,发行人变更承租房屋不存在障碍,因此,本所律师认为,发行人房屋租赁中存在的用途差异瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
综上,本所律师认为,上述承租房屋存在的部分瑕疵可能导致房屋租赁合同无效和违约的风险,但其不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生重大影响,不会对本次发行构成实质性障碍。
(四)发行人长期投资的变化
补充核查期内,发行人所持长期投资发生如下变化:
经 2014 年 5 月 16 日第二届董事会第二次会议决议,华气厚普对其控股子公司加拿大 Truflow 公司将增加投资 300 万美元,华气厚普取得国家商务主管部门核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 5100201400063 号),于 2014 年6 月 3 日在国家外汇管理局四川省分局完成境外投资外汇登记。本次增加投资完成后,华气厚普将仍持有该公司 100%的股权,截止 2014 年 6 月 30 日,发行人对加拿大 Truflow 公司已实际增加投资 5 万美元。
根据发行人的确认,本所律师认为,发行人持有上述股权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人及其控股子公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
3-3-1-4-33
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
经核查,厚普燃气设备公司以其持有的龙房权证监证第 0614818-0614820号房产为华气厚普对中国建设银行股份有限公司高新支行 2,000.00 万元借款提供抵押担保。除该等房产存在担保外,本所律师认为,公司及其控股子公司拥有或使用的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程:
就发行人的重大债权债务,本所律师与发行人分管销售、法务的人员进行了访谈,并查验了包括但不限于如下文件:
(1)发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;(2)华信会计所出具的《审计报告》;(3)发行人及其控股子公司人力资源和社会保障、住房公积金等相关政府主管部门出具的证明。
核查内容及结果:
(一)重大合同
发行人及控股子公司截止 2014 年 6 月 30 日新增正在履行的重大合同具体如下:
1.重大销售合同(指金额在 1,000 万元以上)
(1)2014 年 4 月 18 日,华气厚普与广西交通清洁能源发展有限公司签订《买卖合同》,约定华气厚普向其销售 LNG 加气站成套设备 5 套,合同总价款1,590 万元。
(2)2014 年 5 月 20 日,华气厚普与江苏诚意新能源有限公司签订《LNG/L-CNG 加气站设备买卖合同》,约定华气厚普向其销售 LNG/L-CNG 加气站设备 3 套,合同总价款 1,638 万元。
2.借款合同
3-3-1-4-34
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
2014 年 3 月 27 日,华气厚普与中信银行股份有限公司成都分行签订编号为“2014 信银蓉锦贷字第 432019 号”《人民币流动资金贷款合同》,约定华气厚普向中信银行股份有限公司成都分行贷款人民币 3,000 万元,有效期限为 1 年,自 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27 日。该笔贷款由江涛先生提供连带责任保证担保。
2014 年 3 月 18 日,华气厚普与中国建设银行股份有限公司成都高新支行签署编号为“2014 年小贷字 010 号”《人民币流动资金贷款合同》,约定华气厚普向中国建设银行股份有限公司成都高新支行贷款人民币 2,000 万元,有效期限为 6 个月,自 2014 年 3 月 18 日至 2014 年 9 月 17 日。该笔贷款由燃气设备公司以其持有的龙房权证监证第 0614818-0614820 号房产为华气厚普提供抵押担保。
3.综合授信合同
2014年5月19日,华气厚普与中国民生银行股份有限公司成都分行签订编号为“公授信字第ZH1400000071745号”《综合授信合同》,约定华气厚普可向中国民生银行股份有限公司成都分行申请使用的最高信用额度为人民币20,000万元,有效期限为1年,自2014年5月19日至2015年5月18日。
江涛为上述授信提供连带责任保证担保。2014年5月19日,江涛与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了编号为“个高保字第DB1400000063243号”《最高额担保合同》,约定江涛为华气厚普对中国民生银行股份有限公司成都分行自2014年5月19日至2015年5月18日发生的最高额20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
经本所律师核查,上述合同的内容与形式合法有效,没有目前可预见的潜在法律风险,也不存在合同主体需要变更的情形,合同的履行不存在法律障碍。
(二)经核查,截至本补充法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的未了结的侵权之债。
3-3-1-4-35
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
(三)除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方及重大关联交易”之“2.重大关联交易”部分所述外,华气厚普与关联方之间不存在重大债权债务,华气厚普与关联方也不存在其他相互提供担保的情况。
(四)根据《审计报告》及本所律师核查,截至 2014 年 6 月 30 日,公司其他应收款(合并报表)为 20,689,603.85 元,其他应付款(合并报表)为5,914,696.77 元。本所律师认为,公司的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程:
就发行人重大资产变化及收购兼并,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)发行人第二届董事会第二次至第四次会议、2014 年第一次临时股东大会的全部会议文件;(2)发行人出具的承诺。
核查内容及结果:
经核查,补充核查期间,发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况;发行人目前也无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或重大收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程:
就发行人《公司章程》的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
3-3-1-4-36
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
(1)发行人第二届董事会第二次至第四次会议、2014 年第一次临时股东大会的全部会议文件;(2)发行人现行有效的《营业执照》。
核查内容及结果:
(一)发行人公司章程的修改
补充核查期间,发行人没有就《公司章程》进行修改。《公司章程》的内容仍然符合《公司法》第八十一条规定应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人《公司章程(草案)》的修改
2014 年 8 月 7 日,华气厚普召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》。发行人股东大会依据《创业板首发管理办法》的规定,就公司上市后适用的股东投票计票等条款进行了修改。本所律师认为,修改后的《公司章程(草案)》内容合法有效,不存在无法执行有关上市公司章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程:
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于如下文件:
(1)补充核查期间发行人召开的第二届董事会第二次至第四次会议、2014年第一次临时股东大会、第二届监事会第二次会议的全部会议文件;(2)发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等公司治理制度。
核查内容及结果:
(一)发行人组织结构的变化
3-3-1-4-37
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
补充核查期间,发行人组织机构未发生变化。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
1.发行人召开的股东大会
2014 年 8 月 7 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》的议案。
2.发行人召开的董事会
2014 年 5 月 16 日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司向加拿大 Truflow 公司增加投资的议案》。
2014 年 7 月 22 日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》、《关于修改〈公司投资者关系管理制度〉的议案》等议案。
2014 年 8 月 7 日,发行人召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2014 年 6 月 30 日以前的三个会计年度及一期财务报表及附注的议案》。
3.发行人召开的监事会
2014 年 8 月 7 日,发行人召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于审议公司编制的截止 2014 年 6 月 30 日以前的三个会计年度及一期财务报表及附注的议案》。
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
(三)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
3-3-1-4-38
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
经核查上述会议的通知、会议决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程:
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于如下文件:
发行人补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议的决议、议案、记录等会议文件。
核查内容及结果:
补充核查期间,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定;补充核查期间,发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
核查过程:
就发行人及其控股子公司的税务,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
(1)华信会计所出具的《审计报告》及《纳税审核报告》;(2)《高新技术企业证书》及其复审、认定资料;(3)公司相关财政补贴的批准文件;(4)发行人 2014 年 1-6 月的纳税申报表及完税凭证。
核查内容及结果:
(一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
3-3-1-4-39
中伦律师事务所 补充法律意见书(三)
经审阅《审计报告》及发行人的纳税申报表,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况:
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入、应税服务收入 17%、6%(抵扣进项税额后缴纳)
营业税 应税营业收入 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 增值税、营业税、消费税税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
截至本法律意见书出具日,发行人及控股子公司享受的税收优惠政策如下:
1.华气厚普享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查,华气厚普作为高新技术企业的有效期限已于 2013 年到期,根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于开展四川省 2014 年高企复审、新认定、更名工作安排的通知》的规定,2014 年高新技术企业新认定工作于 2014 年 8 月开始。根据《审计报告》并经发行人确认,2014 年 1-6 月,华气厚普企业所得税暂按 15%的税率计算。
2.安迪生测量公司享受高新技术企业的企业所得税税收优惠
经核查,安迪生测量公司作为高新技术企业的有效期限已于 2013 年到期,根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于开展四川省 2014 年高企复审、新认定、更名工作安排的通知》的规定,2014 年高新技术企业复审工作于 2014 年5 月开始。根据四川省高新技术企业认定管理小组于 2014 年 7 月 9 日出具的《关于公示四川省 2014 年高新技术企业复审拟通过企业名单的通知》(川高企认[2014]2 号),安迪生测量公司已被公示为复审拟通过企业。根据《审计报告》并经发行人确认,2014 年 1-6 月,安迪生测量企业所得税暂按 15%的税率计算。
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3.厚普电子公司
(1)享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。经成都高新区国家税务局成都国税通[2011]33 柜 4 号税务事项通知书备案确认,厚普电子公司享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠。
(2)享受软件生产企业的企业所得税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第 1 年和第 2 年免征企业所得税,第 3 年到第 5 年减半征收企业所得税。经成都高新区国家税务局成都国税通[2011]27 柜 14 号税务事项通知书备案确认,厚普电子公司享受所得税优惠政策,2011 年-2012 年免征企业所得税,2013-2015 年减半征收企业所得税。
综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受上述税收优惠符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人享受的财政补贴
根据华信会计所出具的《审计报告》及发行人提供的材料,经本所律师核查,发行人及控股子公司 2014 年 1-6 月享受的财政补贴如下:序
内容 补贴数额(元) 划拨单位 依据号
2012 年成都市行业单 成都高新技术产业
1 300,000.00 成财企[2013]210 号
打冠军拟奖励资金 开发区经贸发展局
2013 年全省工业经济
成都高新技术产业
2 “开门红”重点技术创 300,000.00 成财企[2014]19 号
开发区经贸发展局
新产品产业化奖励资金
计算机软件著作权登记 成都市广播电视和
3 11,200.00 成权发[2012]15 号
资助经费 新闻出版局
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成都市高新区地税
4 地税三代手续费返还 242,671.58 财行[2005]365 号
局
经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
(四)根据华信会计所出具的《审计报告》、《纳税审核报告》以及发行人及其控股子公司的国家税务局和地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程:
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准,本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的质监、环保主管部门出具的证明文件。
核查内容及结果:
(一)发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
(二)发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程:
就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下文件:
发行人第二届董事会第二次至第四次会议文件、2014 年第一次临时股东大会会议文件。
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核查内容及结果:
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
核查过程:
就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于公司修订后拟申报的《招股说明书》文件。
核查内容及结果:
经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务发展目标未发生变化,与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程:
就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项,本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统进行了查询,并查验了包括但不限于:(1)发行人及发行人持股 5%以上股东出具的书面说明;(2)发行人董事长兼总经理江涛出具的说明等文件。
核查内容及结果:
(一)发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
(二)发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论,已审阅《招股说明书》,特别对发行人引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》和法律意见书无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的相关内容无异议,确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
发行人除尚需获得本补充法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述之中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外:
(一)发行人符合股票发行并上市的法定条件;
(二)发行人不存在重大违法违规行为;
(三)发行人的《招股说明书》所引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本二份,无副本。
(以下无正文,下接签字盖章页)
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