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申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件

二○一五年六月二日

文件目录股东大会须知.............................................................................................3申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会议程 ...............5申能股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 ......................................7申能股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 ....................................20申能股份有限公司 2014 年度财务决算报告 ........................................27申能股份有限公司 2014 年度利润分配方案 ........................................31申能股份有限公司 2015 年度财务预算报告 ........................................32关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告 ............................33关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告 ............................34申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告 ..............35关于提请选举张新玫为公司第八届董事会董事的报告 ......................37关于提请选举杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事的报告...................................................................................................................39关于提请选举哈尔曼为公司第八届监事会监事的报告 ......................41申能股份有限公司独立董事于新阳 2014 年度述职报告 ....................43申能股份有限公司独立董事李增泉 2014 年度述职报告 ....................49申能股份有限公司独立董事赵宇梓 2014 年度述职报告 ....................53申能股份有限公司独立董事颜学海 2014 年度述职报告 ....................57

股东大会须知一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。二、现场会议于 2015 年 6 月 2 日上午 9:00 在上海市新华路 160 号上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于 2015 年 6 月 2 日上午8:30-9:00,携本人身份证、股东帐号;受他人委托参加股东大会的,应携带委托人股东帐号、授权委托书(附件 1)、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决,上午 9:15以后大会不再接受股东登记及表决。三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2015 年 6 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 2 日 9:15-15:00。五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。七、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的,以第一次投票结果为准。九、股东对所有议案均表决完毕才能提交。十、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于 2015 年 6 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的本次股东大会决议公告。十一、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问,可于现场会议当天联系大会秘书处;或于现场会议结束后致电公司证券部。联系人:周鸣、刘尧通,联系电话:33570871、33570874、18121276875。申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会议程时间:2015 年 6 月 2 日上午 9:00主持:董事长吴建雄

一、8:30—9:00 大会签到

二、9:00 大会开始

三、9:00—9:10 审议《申能股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》(报告人:副董事长、总经理徐国宝)

四、9:10—9:15 审议《申能股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》(报告人:监事会主席宋雪枫)

五、9:15—9:20 审议《申能股份有限公司 2014 年度财务决算报告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

六、9:20—9:25 审议《申能股份有限公司 2014 年度利润分配方案》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

七、9:25—9:30 审议《申能股份有限公司 2015 年度财务预算报告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

八、9:30—9:35 审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

九、9:35—9:40 审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

十、9:40—9:45 审议《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》(报告人:副总经理、总会计师华士超)

十一、9:45—9:50 审议《关于提请选举张新玫为公司第八届董事会董事的报告》(报告人:董事、副总经理须伟泉)

十二、9:50—9:55 审议《关于提请选举杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事的报告》(报告人:董事、副总经理须伟泉)十三、9:55—10:00 审议《关于提请选举哈尔曼为公司第八届监事会监事的报告》(报告人:董事、副总经理须伟泉)

十四、10:05—10:15 股东发言

十五、10:15—10:25 休会

十六、10:25—10:35 答股东问(报告人:副董事长、总经理徐国宝)

十七、10:35—10:55 股东投票、休会、计票

十八、10:55—11:00 宣布现场投票结果(报告人:董事会秘书周燕飞)

十九、11:05—11:10 律师宣读股东大会现场部分法律意见书

二十、11:10 大会结束

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

申能股份有限公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:

受公司董事长委托,现向各位作《申能股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》,请审议。

第一部分 2014 年度工作回顾

2014 年,面对能源需求下滑、区外来电大幅增加等一系列挑战,董事会在全体股东的支持下,领导公司沉着应对,科学决策,紧紧围绕年度工作思路和目标,以改革为动力,以发展为主题,以经济效益为中心,攻坚克难,锐意开拓,在生产经营、项目建设、科技创新、节能减排、公司治理、改革发展等各方面取得了有效进展,公司整体经营形势呈现良好局面。

一、顺利完成董事会换届及经营班子聘任,不断提高董事会科学决策水平

根据有关法规及《公司章程》规定,董事会认真研究酝酿,审慎拟定新一届董事会组成人员,并经股东大会选举通过。同时,聘任了经营班子,顺利完成了董事会及经营层的换届工作。一年来,全体董事积极参加监管机构组织的有关业务培训,认真学习相关法律法规,进一步增强规范运作的观念和意识;诚信勤勉,认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职权,保障了公司的规范运作,切实维护股东的合法权益。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

董事会统揽全局,科学决策,全年共召开董事会会议 6 次、分别对公司定期报告、利润分配、财务预决算、《公司章程》修改、关联交易、资产收购等重大事项进行审议,审慎决策,形成决议 30 项;召集股东大会 1 次,形成决议 12 项。董事会和股东大会的会议程序及内容均符合法律法规及公司章程规定,各项决议均得到有效贯彻落实。

董事会各专业委员会充分发挥优势,有效履行职责,为董事会科学决策提供专业意见。董事会战略委员会认真讨论了公司 2014 年及“十二五”末项目开发投资情况,从公司战略和长远发展的高度为公司发展指明了方向;董事会审计委员会充分发挥独立性、专业性优势,对公司年度报告、年报审计、内控建设等内容进行了认真审阅并提出相关意见和建议,发挥了监督保障作用;董事会薪酬与考核委员会审议了公司高中级管理人员激励、工资薪金使用等情况,努力发挥绩效考核在公司经营中的激励作用。

公司独立董事关注公司生产经营和依法运作情况,注重中小投资者利益保护,履行独立董事的职责和义务,认真审议公司各项议案,并对公司利润分配、对外担保、关联交易、人事任免等事项发表独立意见。在年报编制期间,独立董事与公司管理层及会计师事务所等保持良好的沟通,确保了年度报告编制工作的顺利开展。

二、科学谋划,挖潜增效,保持经营业绩总体稳定

1、公司经营业绩总体良好

2014 年,上海全社会用电量同比下降 3%,而同期市外净受进电

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一量同比增加 28%。公司紧紧围绕为股东创造价值的宗旨,全力以赴强化经营管理,尽力减少不利外部环境对公司经营业绩的影响。2014年度公司实现营业收入 254.07 亿元,同比减少 1.31%;实现归属于上市公司股东的净利润 20.61 亿元,同比下降 15.82%;每股收益 0.453元。截至 2014 年末,公司总资产 424.79 亿元,较年初增加 2.59%;净资产 232.16 亿元,较年初增加 9.79%。

2、克服困难,努力争取电、气产量份额

面对外部不利形势,公司积极争取年度发电空间,努力拓展市场份额。充分依托高效节能机组优势,积极与相关部门沟通协调,争取多发电;组织优化系统发电方式,积极参与跨省双边交易。2014 年,上海本地机组发电量同比下降 17%,公司实现权益发电量 253.56 亿千瓦时,同比减少 17.5%;控股发电量 231.83 亿千瓦时,同比减少21.6%。

全年公司生产原油 5.74 万吨,生产天然气 2.12 亿方。管网公司天然气供需基本平衡,全年实现天然气销售量 70.9 亿方,同比增长2.9%。

3、降本增效,提升公司盈利水平

公司准确把握市场动向,做好市场研判,进一步优化燃煤采购结构,保障系统燃煤安全供应;科学合理掺烧,有效降低燃煤成本。深化与供应商、港口和航运的沟通协调,维护准班轮航线的稳定运行,并积极开展船舶租赁业务,进一步提升电煤自有运力。跟踪国际油价走势,优化销售策略,实现较为理想的原油销售价格。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

公司积极盘活存量资产,提高资金使用效率,努力减少财务费用。不断加强资金平衡,优化筹资渠道,保证建设项目资金需求的同时,降低资金使用成本。2014 年以低于同期银行利率 141 个基点的利率完成了 8 亿元短期融资券的发行,以低于基准 10%的优惠利率完成崇明和平山项目银团组建。积极争取国家财税政策及有关优惠,为公司节约经营成本。抓住机遇,及时处置部分海通证券股权,为公司锁定投资收益。

三、把握机遇,锐意开拓,实现公司可持续发展

1、基建工程稳步推进,前期项目取得突破

公司坚持项目建设与开发并重,高参数、大容量燃煤机组与清洁能源机组并重,抓住国家能源结构调整的机遇,加快推进现有项目建设,积极争取新项目落实,进一步增强公司主业竞争力。

崇明燃机工程围绕“建精品工程,创一流燃电”的总目标,目前,安装工程基本就绪。安徽平山项目进入全面建设阶段,按照“国优工程”的建设目标,各项工程正有序推进。平湖油气田辅助平台建设进展顺利,已完成综合平台新井架安装,辅助平台相关部件已开工建造。

2014 年底,公司完成收购新能源公司股权工作,进一步拓展了公司新能源领域的投资力度,壮大了主业规模。

电力项目前期工作取得进展。申能奉贤热电项目获市发改委认可,相关前期工作正有序开展。积极推进新型高效洁净煤发电示范工程前期工作。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

2、坚持“走出去”战略,探索企业转型

公司在立足本地基础上,积极实施“走出去”战略,努力推动公司业务从区域性布局向跨区域布局转变。继续开展电力项目投资机会的调查研究工作,加强与央企及地方省市能源企业的合作交流,目前已与相关合作方达成初步合作意向。加强海外项目拓展力度,筹划成立专业工作部门,深入开展项目调研论证,积极参与有关项目招标,有序推进各项工作。公司油气业务“走出去”取得进展。与中海油、中石化就放南地区合作开发达成一致;开展平湖融入大东海技术方案研究,积极筹备参与国内常规油气田项目竞争性招标和页岩气投标等工作,努力谋求油气业务更大发展空间。

3、推进企业改革,增强公司发展后劲

公司积极响应集团有关做强做优电力产业,成为全国电力行业内高效、清洁“先锋企业”的要求,主动思考、积极探索,研究形成了公司以改革促发展的总体思路和实施方案;以系统部分企业为改革试点,开展了市场化经营管理总体方案的研究制定;积极开展市值管理、股权激励、金融股权投资等方案的研究与探索。

四、安全生产,节能降耗,积极履行社会责任

1、夯实安全基础,安全生产态势平稳

公司深化落实安全生产责任制,推进安全生产标准化达标建设;有针对性的组织开展各类专项安全检查;深入开展隐患排查治理工作,狠抓落实整改;强化机组运行分析和技术监督,努力提高机组运行稳定性和经济性;加强基建工程现场安全监督,进一步夯实安全生

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一产基础。一年来,公司系统未发生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件,切实维护了电力和石油天然气等能源的生产安全,履行了企业安全生产社会责任。

2、克服不利因素,节能降耗再创佳绩

公司继续推进节能减排工作,系统企业在平均发电利用小时同比大幅下降的情况下,能耗指标继续保持行业领先。全年公司系统平均供电煤耗287.91克/千瓦时,同比下降1.66克/千瓦时;综合厂用电率为4.10%,同比下降0.33个百分点。持续推进节能环保工作,系统企业全部通过脱硝验收,全年系统发电企业共减排二氧化硫约72204吨,氮氧化物13991吨,系统脱硫综合效率大于93%,脱硝综合效率81%以上,全部实现超量减排。2014年10月,国家能源局授予外高桥三发电全国唯一的煤电节能减排示范基地称号,这是对公司历年来节能减排成绩的充分认可和肯定。

3、推进科技创新,提升企业核心竞争力

公司始终把科技创新作为企业发展的内生动力,围绕提升企业核心竞争力,促进企业可持续发展的目标,积极推动科技创新项目的研发。2014年,完成10项重点推进科技项目,其中“东海平湖油气田勘探开发一体化研究”成果达到国际先进水平,一批科技项目获得市科委立项。能源科技公司系统外煤电节能改造项目全面推进,与神华、大唐等多家央企和地方能源企业签订了合作协议,多个系统外项目实质性落地。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

五、规范信息披露,加强沟通交流,切实保护投资者权益

1、认真履行信息披露义务,保障内幕信息安全

根据监管要求,扎实完成各项信息披露工作。全年共发布各项定期报告、临时公告 31 份,确保了公司信息披露的及时、准确和完整,体现了对投资者负责的精神。在上海证券交易所上市公司年度信息披露工作评价中,公司信息披露工作获评 A 类。进一步规范上市公司内幕信息管理,严格按照公司有关制度实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度,规范重大内部信息的上报、传送和保密程序,确保公司内幕信息安全。

2、加强与投资者沟通交流,保护投资者权益

公司高度重视与投资者的沟通交流,保持与投资者的良性互动,以对股东负责、对公司负责的态度,认真做好现场接待、网站维护、电话沟通、信件回复等工作,传递公司投资价值,努力扩大市场影响力;积极参加各类行业研讨会、策略分析会,听取投资者对公司的发展建议。通过年度股东大会,搭建投资者与公司管理层直接对话的平台,共同探讨公司发展。2014 年修改了《公司章程》,在利润分配顺序中明确了优先采用现金分红方式,进一步增强了公司现金分红的透明度,从制度上有效保障了股东的权益。

六、加强内部管理,提升公司管理水平

1、完善内控体系,推进公司信息化建设

切实做好内控管理工作,不断提高内控自评水平;统筹协调内控审计,落实问题整改;优化内控信息化系统,推动信息化平台纵深发

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一展;促进新组建公司内控建设,提升公司系统管理效率。继续做好公司及系统企业ERP系统的优化和运维工作。

2、加强人力资源建设,优化队伍结构

加强公司系统干部队伍建设,持续优化干部队伍结构,根据需要,完成系统相关企业经营班子调整和配备。加大人才储备力度,创新招聘形式,吸纳优秀人才,为公司系统项目拓展和生产经营发展提供人才保障。

董事会认为,过去的一年,公司取得的成绩来之不易,公司经营班子团结全体员工认真贯彻董事会各项决议,积极应对外部环境带来的困难和挑战,保持了公司生产经营健康有序发展。公司经营业绩保持良好,安全形势平稳,项目建设与开发取得突破,企业改革有序推进,科技创新和节能减排再创佳绩,管理水平进一步夯实,产业规模得到进一步提升,为公司未来发展打下坚实基础。

第二部分 2015 年度工作展望

2015 年是全面深化改革的关键之年,也是“十二五”规划的收官之年,公司面临的经营形势依旧复杂多变。国内经济发展进入新常态,增速趋缓,各类结构性问题和深层次矛盾亟待解决,能源安全和气候、环境问题更加突出;能源行业发展呈现出结构清洁化、开发基地化、调运跨区化、平衡全国化的主要特征。在这一背景下,公司发展面临机遇与挑战并存:一方面国家的一系列改革举措,包括能源发展战略变革、国资国企改革以及电力体制改革为公司发展带来战略性新机

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一遇,公司高效、节能、环保机组在国家节能减排政策背景下优势将进一步凸显;另一方面,本地能源需求增长放缓,外来电冲击呈现常态化,公司生产经营形势严峻;电气产业安全生产责任重大;节能环保控制力度加大,进一步增加经营压力和挑战。

一、2015 年工作目标

董事会将坚持稳中求进的工作总基调,主动适应新常态,把握新机遇,以改革为抓手,领导公司积极应对复杂形势和困难挑战,进一步外拓市场,内挖潜力,提升公司盈利能力;推进项目建设与开发,确保公司持续健康发展;推进改革创新,提升公司活力和竞争力。

二、2015 年工作展望

为实现 2015 年各项目标,公司将重点做好以下工作:

1、加强董事会自身建设,进一步完善公司治理

加强董事会自身建设,不断提高董事会科学决策水平,促进公司持续健康发展;完善公司法人治理结构,更好地发挥董事、各专业委员会及独立董事在公司经营管理中的作用,强化公司战略决策和风险控制能力。进一步提高公司信息披露质量,改进投资者关系管理工作,推动公司市值管理,强化与投资者之间的双向沟通交流,提高市场对公司价值的关注度,增强股东持股信心。

2、强化生产经营管理,保持经营业绩稳定

坚持以经济效益为中心,积极应对用电增速放缓和外来电增多的压力。加强市场拓展与营销,优化生产经营计划的安排;发挥系统高效能机组优势,积极争取年度电量计划;积极研究区外来电进一步增

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一加背景下上海电力市场机制优化课题;提高发电设备完好率,增强机组响应能力,力争在发电利用小时同比下降的情况下,系统企业在本地电力企业中利用小时降幅最小。跟踪国家煤电价格、天然气价格调整动态,积极推进价格机制研究,落实崇明燃机电价。加强燃料管理,提高市场研判能力,推进燃煤掺烧工作,努力降低燃料成本;继续做好降本增效工作,严格控制各项费用支出。加强资金平衡,确保公司运营和发展资金需求。

3、推进项目建设与开发,继续实施“走出去”战略

全力以赴推进项目建设与开发,拓宽公司发展空间。做好崇明燃机项目生产准备工作,确保年内实现两台机组投产;努力将安徽平山项目打造成精品工程,实现机组调试投运;积极推进申能奉贤热电项目前期工作,争取年内开工建设;加快推进新型高效洁净燃煤发电示范工程技术论证,力争尽早落地。完成平湖海上辅助平台建设,积极融入大东海开发。积极参与常规油气田项目投标,继续推进页岩气前期工作。深入实施“走出去”战略,加强与央企和地方能源企业合作,适时启动成熟项目;加强海外项目研究推进力度,争取有所突破。

4、落实安全生产,推动节能降耗升级

落实安全生产责任制,巩固安全生产标准化达标成果;做好发电机组长周期、低负荷等工况下的安全生产预案,降低大机组非停次数,强化本质安全;继续做好隐患排查长效治理工作,重点落实相关项目整改方案,确保受控。依托科技创新,持续推动节能降耗升级。如期完成年内重点攻关科技项目;加强能耗指标管理,继续保持总体能耗

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一指标行业领先;深入研究国家有关节能减排新规定,形成公司新一轮煤电机组节能和减排整体实施方案。

5、扎实推进各项改革,促进公司长远发展

认真落实各项企业改革举措。明确争创行业内“先锋企业”的具体内涵,年内形成具体方案;加大在绩效激励、市场拓展、投资管理等方面的市场化改革力度,研究上市公司综合评价体系;推动系统企业改革落地;利用上市公司平台,优化新能源公司产业发展机制;加强能源和电力产业发展及体制改革研究,超前谋划电力市场化环境下公司经营对策,着手“十三五”规划编制。密切跟踪资本市场动态,开展市值管理研究,维护市场形象及全体股东利益;积极探索公司金融和资本运作新举措,积极寻找金融资产投资机会,促进公司长远发展。

6、深化企业内部控制,提高公司管理水平

继续推进内控工作常态化管理,实现内控工作全覆盖;强化内控意识,消除内控缺陷,有效控制和防范各类风险;密切跟进监管要求,适时推进新一轮的内控体系建设工作。进一步强化人力资源管理工作,加强人员储备和人才梯队建设,为公司发展提供人才保障;优化公司系统干部队伍结构,提升整体素质。继续做好 ERP 系统的运维和实施推广工作,进一步构筑更加完善的信息安全防护体系。

展望 2015 年,挑战与机遇并存。董事会将继续从全体股东利益出发,从公司的长远健康发展出发,勤勉尽责,科学决策,带领经营班子和全体员工,振奋精神,开拓进取,务实工作,全面完成年度各项任务目标,开创公司发展新局面,努力为股东创造更好的回报。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一以上报告,提请审议

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之一

附:主要投资企业生产经营指标

表 1:发电企业 2014 年主要生产经营指标

公司持股发电量供热量净利润

企业名称比例(%) (亿千瓦时) (万吉焦) (亿元)

上海吴泾第二发电有限责任公司 51 37.1 - 1.85

上海外高桥第二发电有限责任公司 40 76.8 97.5 5.06

上海外高桥第三发电有限责任公司 40 89.9 36.0 4.91

上海申能临港燃机发电有限责任公司 65 26.6 - 1.29

华能上海石洞口发电有限责任公司 50 60.2 - 4.33

上海吴泾发电有限责任公司 50 17.3 12.0 -0.78

上海上电漕泾发电有限公司 35 90.0 116.0 2.68

上海外高桥发电有限责任公司 49 38.8 135.6 1.08

上海申能星火热电有限责任公司 75 1.5 228.9 0.004

华能上海燃机发电有限责任公司 30 21.0 - 1.18

上海漕泾热电有限责任公司 30 38.0 724.1 3.08

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 25 16.1 - 3.57

华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 25 10.4 - 0.79

核电秦山联营有限公司 12 202.4 - 20.82

秦山第三核电有限公司 10 116.9 - 11.79

表 2:油气企业 2014 年主要生产经营指标

公司持股比例原油产量天然气销售量净利润

企业名称

(%) (万吨) (亿立方米) (亿元)

上海石油天然气有限公司 40 5.74 2.12 1.37

上海天然气管网有限公司 50 - 70.90 2.34

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二

申能股份有限公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:

现向各位作《申能股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》,请审议。

2014 年,公司监事会根据年度工作计划,以促进公司规范经营、健全制度建设、完善监督机制为目标,严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求,督促公司董事、高级管理人员认真履职,监督公司依法运作;本年度,监事会通过积极深入调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展工作,维护公司全体投资者的合法利益,对公司进一步健康、稳步的发展起到了促进作用。

一、监事会会议召开情况

2014 年公司监事会共召开了六次会议,监事会成员认真审阅每项会议资料,并在对议案进行充分讨论和独立审议后发表了各自的意见和建议,审议结果均已在中国证监会指定媒体上进行公告。具体情况如下:

(一)、2014 年 3 月 25 日召开了第七届监事会第十三次会议,审核通过了《申能股份有限公司 2013 年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司 2013 年度财务决算报告》、《申能股份有限公司 2013 年度利润分配预案》、《公司与申能(集团)有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》、《公司与申能集团财务有

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》和《关于修订公司章程部分条款的议案》。审议通过了《申能股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》和《申能股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》。

(二)、2014 年 4 月 24 日召开了第七届监事会第十四次会议,审核通过了《申能股份有限公司 2014 年第一季度报告》。审议通过了《申能股份有限公司第七届监事会工作报告》和公司第八届监事会候选人名单。

(三)、2014 年 5 月 20 日召开了第八届监事会第一次会议,选举公司第八届监事会主席。

(四)、2014 年 8 月 22 日召开了第八届监事会第二次会议,审核通过了《申能股份有限公司 2014 年半年度报告》及其摘要。

(五)、2014 年 10 月 29 日召开了第八届监事会第三次会议,审核通过了《申能股份有限公司 2014 年第三季度报告》及《关于执行新会计准则调整公司财务报表相关项目的报告》。

(六)、2014 年 12 月 17 日召开了第八届监事会第四次会议,审核通过了《公司关于收购申能(集团)有限公司、上海燃气(集团)有限公司持有的上海申能新能源投资有限公司股权的报告》。

报告期内,公司监事会顺利完成了换届选举工作,履行各项法定程序,选举产生公司第八届监事会成员及监事会主席。

二、对公司决策机构依法运作情况的监督

2014 年监事会列席了 6 次公司董事会,1 次公司股东大会。公司监事会依法对董事会及股东大会会议运作情况、各项议题的审议、表

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二决过程进行了监督。经监事会审查,公司董事会的决策程序合法,各项决议得到了切实有效的履行;公司董事及高级管理人员遵纪守法,诚信勤勉,未发现在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、对公司财务状况进行检查

监事会对 2014 年公司的财务情况进行了监督,认真细致地审阅各期财务报告,关注主要财务指标变化的原因,并与公司管理层及财务部门开展有效沟通,全面了解公司财务状况及经营成果。报告期内,监事会检查了公司财务报告编制流程,重点检查公司因执行新会计准则产生的会计政策变更等事项。

通过对公司财务的审查,监事会认为:公司财务制度健全,财务运作规范。公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定,出具的财务报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

四、对公司重大事项进行监督

(一)对公司募集资金使用情况的监督

2014 年,公司未发生募集资金事项。

(二)对公司收购、出售资产行为的监督

2014 年公司以现金收购申能(集团)有限公司、上海燃气(集团)有限公司分别持有的上海申能新能源投资有限公司 50%和 20%股权,合计交易金额为人民币 8.204 亿元。监事会对此次收购资产行为进行了监督,认为:该项交易定价公允合理,各项决策程序符合有

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对收购事项进行了充分的信息披露,不存在损害公司和股东权益的情形。此次收购将进一步提升公司主业竞争力,利于公司长远发展。

(三)对公司股票回购的监督

2014 年公司未发生股票回购的行为。

(四)对重大关联交易的监督

2014 年,监事会对公司报告期内涉及的以下重大关联交易事项进行了逐一审查:

1、公司并表单位上海天然气管网公司将接收的天然气统一销售给申能(集团)有限公司持股 100%的上海燃气(集团)有限公司;公司并表单位上海石油天然气公司将其开采的部分副产品液化石油气销售给上海燃气(集团)有限公司;公司并表单位上海申能临港燃机发电有限公司和上海申能崇明发电有限公司向燃气集团采购天然气。上述日常经营性关联交易事项,已经公司第三十三次股东大会审议通过,预计 2014-2016 年平均每年天然气管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币 230 亿元,2014 年此项关联交易实际发生金额 122.02 亿元;预计 2014-2016年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币 28 亿元,2014 年此项关联交易实际发生金额 8.71 亿元。此项关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式,销售定价是独立行为,不影响公司独立性。

2、公司并表单位上海天然气管网有限公司从申能(集团)有限

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二公司持股 55%的上海液化天然气有限责任公司采购液化天然气的日常经营性关联交易,已经公司第三十三次股东大会审议通过,预计2014-2016 年平均每年天然气管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币 115 亿元(该金额可能随国际一次能源价格变化而变化)。2014 年此项关联交易实际发生金额 81.37 亿元。此项关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式,不影响公司独立性。此项关联交易定价公允合理,没有损害公司和股东的利益。

3、公司与申能集团财务有限公司的日常经营性关联交易已经公司第三十三次股东大会审议通过,预计 2014-2016 年,公司平均每年在申能集团财务公司的存款余额不超过人民币 70 亿元,申能集团财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币 80 亿元。截至2014 年 12 月 31 日,公司实际在申能集团财务有限公司的存款余额为 40.39 亿元、贷款余额为 49.04 亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率,支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行,不影响公司独立性。

4、申能(集团)有限公司向公司提供的资金余额为 4.7 亿元,该笔资金按 1.8%的年利率支付利息。此项关联交易过程中,双方均是以独立的交易主体参与,充分体现了控股股东对上市公司发展的支持,未发现损害公司及股东利益的行为。

五、对内部控制建设与实施情况的监督

2014 年,监事会审议了《申能股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》,认为公司严格按照《申能股份有限公司内控规范实施工

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二作方案》开展内部控制自我评价,自评工作的组织、实施及报告过程科学、规范,自评结果客观反映了公司内部控制现状。

监事会关注公司内控体系建设及实施情况,监督新纳入内控范围子公司的内控体系建立过程;指导公司提升内控信息化水平,督促公司完善内控信息化系统。监事会认为,公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求,建立起较为完整、合规的内部控制体系。内部控制体系的建设作为一项持续性的工作,公司要根据经营、发展的需要不断完善、提高,保持内部控制的有效性及执行力,防范和控制经营过程中的重大风险。

2015 年度监事会工作计划

2015 年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求,结合新形势,围绕公司规范运作、风险控制、财务管理、关联交易、对外投资等方面开展检查调研工作,强化监督职责,促进公司规范经营,维护公司及全体股东的权益。2015 年监事会重点工作如下:

一、强化监事会日常监督,有效防范企业风险

监事会将严格按照监管机构的规范要求,进一步加强对公司董事的履职情况,董事会会议程序的合规性和合法性,以及对高级管理人员执行日常职务行为的监督;进一步增强对公司定期报告编制过程的审核,增进与财务部门的沟通,核查公司财务报告的合规性和准确性,并督促公司充分及时地披露各项信息;坚持以风险防范为目标,重点

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之二关注公司高风险领域,及时对重大风险事项进行检查,切实保障全体投资者的合法权益。

二、监督公司不断推进内控建设,提升科学管理水平

2014 年,财政部、证监会陆续发布行业内部控制操作指南,对上市公司内控建设、风险管理提出更多更高要求。监事会将督促公司继续推进新一轮的内控体系建设,指导公司参考内控行业操作指南开展内控体系提升工作,按计划有序进行内控梳理及制度修订;监事会还将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况,监督公司科学、规范、高效地把新控股企业纳入公司内控体系。

三、加强监事会监督能力,完善监事会自身建设

监事会将进一步加强对新的政策法规的学习研究,积极参加上市公司监事执业能力培训,提高自身业务能力和水平;监事会将持续改进工作机制和监督方法,明确监督目标及监督重点,及时掌握公司的经营状况,开展专项调研或检查。监事会将更好地履行监督职责,提高监督质量,切实维护公司和全体股东的权益。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司监事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之三

申能股份有限公司 2014 年度财务决算报告各位股东:

受公司董事长委托,向各位作《申能股份有限公司 2014 年度财务决算报告》,请审议。

(一)2014 年度生产经营情况

2014年公司实现营业收入2,540,741万元,较2013年下降1.31%,实现归属于上市公司股东净利润206,135万元,较2013年减少38,732万元,下降15.82%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润187,181万元,较2013年减少54,661万元,下降22.60%,基本每股收益为0.453元,扣除非经常性损益后的基本每股收益0.411元。截止2014年底公司总资产达到4,247,942万元,较2013年增加107,172万元,归属于上市公司股东净资产2,321,605万元,较2013年增加206,924万元。

2014 年在董事会的科学决策下,面对本市电力需求下降、区外来电大幅增加等外部复杂因素的影响,公司上下紧紧围绕年度工作思路和目标,以改革为动力,以发展为主题,以安全生产为基础,以经济效益为中心,有序推进各项工作,较好完成了年度各项任务。2014年公司实现的营业收入与上年同期基本持平,其中:电力行业营业收入同比下降 17.11%,主要系售电量下降所致;油气行业营业收入同比增加 11.21%,主要系天然气售气量增加及售气平均单价上涨所致;燃煤销售行业营业收入同比下降 21.78%,主要系燃煤销售量下降及

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之三

销售平均单价下跌所致。2014 年公司归属于上市公司股东的净利润

同比下降 15.82%,主要系公司投资的煤电企业受外来电等因素影响

致权益发电量同比下降 23%,同时公司有效控制燃煤成本,标煤耗用

单价同比下降 8%,上述因素综合作用导致煤电企业权益利润同比减

少约 4.8 亿元。

公司 2014 年度主要会计数据和财务指标如下:

主要会计数据及财务指标单位:万元

2013年本期比上 2012年

主要会计数据 2014年年同期增

调整后调整前调整后调整前

减(%)

营业收入 2,540,740.78 2,574,539.68 2,574,539.68 -1.31 2,411,798.74 2,411,798.74归属于上市公司

206,135.42 244,867.23 244,893.34 -15.82 155,260.17 155,646.32股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

187,181.19 241,842.04 241,868.15 -22.60 153,033.09 153,419.24常性损益的净利润经营活动产生的

436,690.98 335,520.36 335,520.36 30.15 303,617.78 303,617.78现金流量净额

2013年末本期末比 2012年末

上年同期

2014年末

调整后调整前末增减(% 调整后调整前

)归属于上市公司

2,321,605.32 2,114,681.04 2,114,311.20 9.79 1,941,233.94 1,940,838.01股东的净资产

总资产 4,247,942.04 4,140,769.81 4,140,769.81 2.59 3,761,546.18 3,761,546.18

2013年本期比上年同期增 2012年

主要财务指标 2014年

调整后调整前减(%) 调整后调整前

基本每股收益(元/股) 0.453 0.536 0.537 -15.59 0.329 0.329

稀释每股收益(元/股) 0.453 0.536 0.537 -15.59 0.329 0.329扣除非经常性损益后的基

0.411 0.530 0.530 -22.39 0.324 0.325本每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率 9.55% 12.15% 12.15% 减少 2.60 个百分点 8.09% 8.10%扣除非经常性损益后的加

8.67% 12.00% 12.00% 减少 3.33 个百分点 7.97% 7.99%权平均净资产收益率

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之三

公司 2014 年度共完成股权投资 100,980 万元,具体情况如下: 单

位:万元

投资项目股权投资

中天合创能源有限责任公司 37,500

淮北申皖发电有限公司 30,600

上海申能崇明发电有限公司 26,000

上海华电奉贤热电有限公司 5,880

上海申能投资发展有限公司 1,000

合计 100,980

(二)关于公司 2014 年度资金收支状况的说明

公司年初结余货币资金619,515万元,2014年度收支轧抵现金净流出1,183万元,年末货币资金结余618,332万元。

1、经营活动现金净流入436,691万元。

经营活动现金流入3,034,158万元,主要包括:1)销售商品、提供劳务收到的现金流入2,995,200万元,同比增加4.37%,主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致;2)收到的其他与经营活动有关的现金38,131万元,主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收入及保险赔款等。

经营活动现金流出2,597,467万元,主要包括:1)购买商品、接受劳务支付的现金流出2,349,510万元,同比增加3.27%,主要系营业成本增加所致;2)支付给职工以及为职工支付的现金62,572万元;3)支付的各项税费151,033万元;4)支付的其他与经营活动有关的现金34,352万元。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之三

2、投资活动现金净流出106,543 万元。

投资活动现金流入162,989万元,主要包括:1)收回投资收到的现金28,999万元,主要系出售部分海通证券股份;2)取得投资收益收到的现金131,832万元,主要系收到的股权投资收益。

投资活动现金流出269,532万元,主要包括:1)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金225,934万元,其中申皖发电99,312万元,崇明燃机33,117万元,石油天然气公司28,961万元,外高桥三发电21,099万元;2)投资支付的现金43,380万元,系支付中天合创能源公司资本金37,500万元,华电奉贤热电公司资本金5,880万元。

3、筹资活动现金净流出331,331万元。

筹资活动现金流入867,806万元,主要系借款所收到的现金,其中发行短期融资券80,000万元,公司系统取得借款757,486万元。

筹资活动现金流出1,199,137万元,主要包括:1)兑付短期融资券本金150,000万元,以及公司系统偿还借款841,385万元;2)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金207,290万元,其中公司支付2013年度现金分红91,041万元,子公司支付给少数股东的股利73,261万元,公司偿付利息现金流出42,988万元。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2015年6月2日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之四

申能股份有限公司 2014 年度利润分配方案各位股东:

受公司董事长委托,向各位作《申能股份有限公司 2014 年度利润分配方案》的报告,请审议。

本次利润分配的依据:根据公司 2014 年度经审计的财务报告,2014 年度母公司实现净利润 219,248 万元,扣除按当期净利润的 10%提取法定盈余公积 21,925 万元和按 40%提取的任意盈余公积 87,699万元,当年尚余可供股东分配利润 109,624 万元,加上年初未分配利润 172,088 万元,扣除 2013 年度现金红利分配 91,041 万元,本年末可供股东分配的利润余额为 190,671 万元。

本次利润分配方案为:按 2014 年底总股本 455,204 万股为基数,每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),预计分配现金股利 91,041 万元。尚余未分配利润 99,630 万元,结转至下年度。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之五

申能股份有限公司 2015 年度财务预算报告各位股东:

受公司董事长委托,向各位作《申能股份有限公司 2015 年度财务预算报告》,请审议。

根据《公司“十二五”规划》的要求,结合 2015 年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况,公司制订了 2015 年度的生产经营、项目投资等各项计划,在此基础上,编制了公司 2015 年度财务预算,现提请审议。

按照 2015 年度生产经营计划,公司预计全年实现合并营业收入约 265 亿元,2015 年末归属于母公司的所有者权益预计约为 230 亿元,合并报表资产负债率约 32%,净资产收益率 6%左右。

2015 年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约 100 亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上,通过向银行借款、货币市场融资等多种方式满足资金需求。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之六关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务报告审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告各位股东:

受公司董事长委托,向各位作《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告》,请审议。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”),经财政部、中国证券监督管理委员会批准,具有上市公司审计和 A 级资产评估资质,2013 年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所 30 多年来,讲究业务质量和服务质量,崇尚职业道德,业务不断扩展,深得客户信赖,拥有较高执业素质的团队,并与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系。

2006 年至 2014 年,上会承担我公司的财务审计工作,以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可,建议续聘其担任公司 2015 年度财务报告审计机构。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告审计的工作量和所需工作时间,结合公司的资产规模,参照国家有关审计收费规定,经双方协商,拟支付其对公司 2014 年度财务报告审计费 73 万元。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之七关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度内部控制审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告各位股东:

受公司董事长委托,向各位作《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构并支付其 2014 年度审计报酬的报告》,请审议。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”),经财政部、中国证券监督管理委员会批准,具有上市公司审计和 A 级资产评估资质,2013 年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所 30 多年来,讲究业务质量和服务质量,崇尚职业道德,业务不断扩展,深得客户信赖,拥有较高执业素质的团队,并与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系。

2012 年至 2014 年,上会承担我公司的内部控制审计工作,以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可,建议续聘其担任公司 2015 年度内部控制审计机构。

根据上会对公司 2014 年度内部控制审计的工作量和所需工作时间,结合公司的资产规模,参照国家有关审计收费规定,经双方协商,拟支付其对公司 2014 年度内部控制审计费 63 万元。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之八申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告各位股东:

受公司董事长委托,向各位作《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》,请审议。

公司自 2008 年首次发行短期融资券以来,共计发行了六期短期融资券,累计发行金额为人民币 83 亿元。上述资金在补充公司及控股企业营运资金需要的同时,有效降低了公司的融资成本,提高了公司资金的运营效率。

目前,公司原注册的 30 亿元短期融资券额度已于 2014 年 8 月到期,同时公司 2014 年 8 月发行的 8 亿元短期融资券也将于 2015 年 8月到期兑付。为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,增强公司资金管理的灵活性,保障公司经营发展的资金需求,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行直接债务融资工具,具体方案如下:

1、本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币 100 亿元,其中,短期融资券的注册规模不超过人民币 30 亿元,超短期融资的注册规模不超过人民币 70 亿元,公司将在额度有效期内择机滚动发行。

2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金,如有剩余将用于偿还借款。

在股东大会批准后,授权公司经营班子根据公司需要以及市场条

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之八件决定注册及发行短期融资券和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜,以及签署必要的文件等。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之九

关于提请选举张新玫为公司第八届董事会董事的报告各位股东:

现向各位作《关于提请选举张新玫为公司第八届董事会董事的报告》,请审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《申能股份有限公司章程》,经上海久事公司推荐,董事会提名张新玫为公司第八届董事会董事候选人,任期同本届董事会。张建伟因到龄退休不再担任公司第八届董事会董事职务。

以上报告,提请审议。

附:张新玫简历

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之九附件:

张新玫简历

张新玫,女,1959 年 11 月出生,中共党员,研究生,教授级高级会计师。现任上海久事公司副总经理。

张新玫曾任上海冶金工业局财务处副处长;上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师;上海久事公司财务管理总部、资金管理总部经理,总会计师。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十关于提请选举杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事

的报告各位股东:

现向各位作《关于提请选举杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事的报告》,请审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求,公司董事会中应当至少包括四名独立董事,鉴于公司原独立董事于新阳、赵宇梓已提出辞职(详见公司分别于 2014 年 11 月 12 日和2014 年 11 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的相关公告),董事会现提名杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事候选人,任期同本届董事会。

以上报告,提请审议。

附:杨朝军、吴力波简历

申能股份有限公司董事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十

附件:

杨朝军简历

杨朝军,男,1960 年 8 月出生,中共党员,博士,教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师,证券金融研究所所长。

杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。

吴力波简历

吴力波,女,1974 年 8 月出生,中共党员,博士,教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师,能源经济与战略研究中心常务副主任,金砖国家研究中心副主任。

吴力波曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十一

关于提请选举哈尔曼为公司第八届监事会监事的报告各位股东:

现向各位作《关于提请选举哈尔曼为公司第八届监事会监事的报告》,请审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《申能股份有限公司章程》,经上海国际集团资产管理有限公司推荐,监事会提名哈尔曼为公司第八届监事会监事候选人,任期同本届监事会。张行因工作调动不再担任公司第八届监事会监事职务。

以上报告,提请审议。

附:哈尔曼简历

申能股份有限公司监事会

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十一附件:

哈尔曼简历

哈尔曼,女,1975 年 6 月出生,中共党员,硕士研究生。现任上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。

哈尔曼曾任上海市徐汇区外经委主任助理、南湖街道办事处副主任、商委副主任、粮食局局长,上海国有资产经营有限公司党委副书记、党委书记、董事长。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

申能股份有限公司独立董事于新阳 2014 年度述职报告

本人作为申能股份有限公司(下称“申能股份”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定,忠实履行独立董事职责,出席了公司 2014年度的相关会议,审议了董事会各项议案,对公司的生产经营和业务发展提出建议,发挥独立董事的作用,努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责工作情况报告如下:

一、基本情况

于新阳,男,1946 年 9 月出生,中共党员,大学本科,教授级高级工程师,国务院政府特殊津贴享受者。曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。经公司七届十四次董事会提名,并经 2014 年 5 月 20 日公司第三十三次股东大会选举,本人当选公司第八届董事会独立董事。因个人原因,本人已提出辞去公司独立董事职务。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2014 年度,本人应参加董事会 6 次,董事会战略委员会 2 次,董事会薪酬与考核委员会 2 次,股东大会 1 次,本人均亲自或委托出席全部会议,参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人认真分析研究电力能源行业所面临的新形势以及产业政策新动态,就公司如何应对国家能源体制和产业环境变化所带来的机遇和挑战,进一步提升主业竞争力等方面积极向公司建言献策。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间,上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料,并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况,为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司日常的持续性关联交易,包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易,与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易,以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项,本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核,认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式;认为公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率;上述交易事项不影响公司独立性,且实际发生数未超过公司第三十三次(2013 年度)股东大会审议通过的关联交易金额。

2014 年 12 月,公司以自有资金收购申能(集团)有限公司和上海燃气(集团)有限公司所持有的上海申能新能源投资有限公司(以下简称“新能源公司”)股权。通过审核管理层提供的相关资料,本人

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二事先认可并同意将上述事项提交董事会审核,认为本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,交易价格的确定以资产评估价格为准,本人认可评估机构的专业能力、独立性以及评估结论的合理性,认为交易定价公允、合理,信息披露充分,未发现损害公司及其他股东利益的情形。公司收购新能源公司股权,有利于优化公司电源结构,增强公司主业竞争力,培育公司新的利润增长点,对公司长远发展具有积极意义。

(二)对外担保及资金占用情况

公司于 2015 年 4 月 27 日召开八届六次董事会,本人对公司对外担保事项发表了独立意见,认为:公司成立以来,没有发生为控股股东提供担保的行为。《公司 2014 年年度报告》中披露的目前尚存对外担保,均已履行了相应决策程序并予以信息披露,并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保,系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,不存在使用证券市场募集资金的情况。

(四)董事会换届情况

报告期内,公司完成董事会换届选举。本人认为公司第八届董事会候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。第八届董事会候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格,其中独立董事

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二候选人符合监管部门有关独立性和专业性的要求。

(五)高级管理人员聘任及薪酬情况

2014 年 3 月 26 日,本人参加了公司第七届董事会第四次薪酬与考核委员会,听取并审议了《公司 2012 年度激励基金使用情况和 2013年度激励基金使用方案》、《公司 2013 年度工资薪金使用情况和 2014年度工资薪金使用计划》等议案,并发表同意的意见。

(六)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司披露了 2013 年度业绩预增公告。本人认为,公司严格按照相关监管法规的规定,及时合规发布业绩预告,没有出现调整的事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公告的内容真实、准确、完整。

(七)聘任会计师事务所情况

公司于 2014 年 3 月 26 日召开七届十三次董事会,本人同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告审计机构并支付其 2013 年度财务报告审计报酬的议案;同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内部控制审计机构并支付其 2013 年度内控审计报酬的议案。

(八)现金分红情况

公司 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益,本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十三次股东大会审议通过,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00元(含税),共计派发红利 9.10 亿元。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

(九)公司及股东承诺履行情况

公司于 2014 年 1 月 23 日披露了《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告》,对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工作。本人对公司信息披露进行了监督检查,未发现有虚假、遗漏、误导及其他违反监管规定的情形,公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内,公司切实做好内控管理工作,不断提高内控自评水平;统筹协调内控审计,落实问题整改;优化内控信息化系统,推动信息化平台纵深发展;促进新组建公司内控建设,提升了公司系统管理效率。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,公司共召开 6 次董事会会议,2 次战略委员会会议,6 次审计委员会会议,2 次薪酬与考核委员会会议。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,本人认为会议表决结果均合法有效。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

四、总体评价和建议

2014 年度,本人作为公司独立董事,密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善工作,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员,关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化,关心公司激励基金及工资薪金情况,为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。

独立董事:于新阳

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

申能股份有限公司独立董事李增泉 2014 年度述职报告

一、基本情况

李增泉,1974 年 11 月出生,中共党员,博士,现任上海财经大学会计学院副院长、教授,博士生导师。曾任香港城市大学会计系研究助理,上海财经大学会计学院任助教、副教授、硕士生导师。经公司七届十四次董事会提名,并经 2014 年 5 月 20 日公司第三十三次股东大会选举,本人当选公司第八届董事会独立董事,任期至本届董事会任期届满。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2014 年度,本人应参加董事会 4 次,董事会审计委员会 4 次,本人均亲自或委托出席全部会议,参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人认真审核公司各期财务报告,并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求,指导公司不断完善内控体系建设工作,努力控制公司经营管理风险,推进公司持续健康发展。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

(二)对外担保及资金占用情况

(三)募集资金的使用情况

报告期内,不存在使用证券市场募集资金的情况。

(四)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工作。本人对公司信息披露进行了监督检查,未发现有虚假、遗漏、误导及其他违反监管规定的情形,公司对外信息披露维护了全体股东特

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二别是中小股东的知情权。

(五)内部控制的执行情况

(六)董事会以及下属专门委员会的运作情况

四、总体评价和建议

2014 年度,本人作为公司独立董事,密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善工作,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会审计委员会主任,本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性,积极指导公司开展审计及内控工作,帮助公司进一步提高规范运作的水平。

独立董事:李增泉

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

申能股份有限公司独立董事赵宇梓 2014 年度述职报告

一、基本情况

赵宇梓,1952 年 11 月生,大学本科,高级经济师,现任上海市政府参事,全国政协十二届委员会委员。经公司七届十四次董事会提名,并经 2014 年 5 月 20 日公司第三十三次股东大会选举,本人当选公司第八届董事会独立董事。因个人原因,本人已提出辞去公司独立董事职务。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2014 年度,本人应参加董事会 4 次,董事会薪酬与考核委员会 1次,本人均亲自或委托出席全部会议,参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人就公司更有效

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二发挥薪酬激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考,并就公司进一步提高资金筹措、使用效率,不断提升主业竞争力提出建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014 年 12 月,公司以自有资金收购申能(集团)有限公司和上海燃气(集团)有限公司所持有的上海申能新能源投资有限公司(以下简称“新能源公司”)股权。通过审核管理层提供的相关资料,本人事先认可并同意将上述事项提交董事会审核,认为本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,交易价

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二格的确定以资产评估价格为准,本人认可评估机构的专业能力、独立性以及评估结论的合理性,认为交易定价公允、合理,信息披露充分,未发现损害公司及其他股东利益的情形。公司收购新能源公司股权,有利于优化公司电源结构,增强公司主业竞争力,培育公司新的利润增长点,对公司长远发展具有积极意义。

(二)对外担保及资金占用情况

(三)募集资金的使用情况

报告期内,不存在使用证券市场募集资金的情况。

(四)信息披露的执行情况

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

(五)内部控制的执行情况

(六)董事会以及下属专门委员会的运作情况

四、总体评价和建议

2014 年度,本人作为公司独立董事,密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善工作,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会薪酬与考核委员会主任,致力于公司考核激励约束机制建设,关注薪酬水平及使用。

独立董事:赵宇梓

2015 年 6 月 2 日

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二

申能股份有限公司独立董事颜学海 2014 年度述职报告

一、基本情况

颜学海,1970 年 2 月出生,中共党员,法律硕士。现任海华永泰律师事务所主任、首席合伙人,复旦大学法学院实务导师、上海交大法学院客座教授、华东政法大学客座教授,上海市国资委法律专家团成员,上海仲裁委员会仲裁员。曾任首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海市股份公司联合会副理事长,西藏城投、东方财富、大众公用独立董事等职。经公司七届十四次董事会提名,并经 2014 年 5 月 20 日公司第三十三次股东大会选举,本人当选公司第八届董事会独立董事,任期至本届董事会任期届满。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2014 年度,本人应参加董事会 6 次,董事会审计委员会 6 次,

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二股东大会 1 次,本人均亲自或委托出席全部会议,参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人就公司规范运作及风险控制等方面提供了专业意见,为公司健康发展发挥了监督保障作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014 年 12 月,公司以自有资金收购申能(集团)有限公司和上海燃气(集团)有限公司所持有的上海申能新能源投资有限公司(以

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二下简称“新能源公司”)股权。通过审核管理层提供的相关资料,本人事先认可并同意将上述事项提交董事会审核,认为本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,交易价格的确定以资产评估价格为准,本人认可评估机构的专业能力、独立性以及评估结论的合理性,认为交易定价公允、合理,信息披露充分,未发现损害公司及其他股东利益的情形。公司收购新能源公司股权,有利于优化公司电源结构,增强公司主业竞争力,培育公司新的利润增长点,对公司长远发展具有积极意义。

(二)对外担保及资金占用情况

(三)募集资金的使用情况

报告期内,不存在使用证券市场募集资金的情况。

(四)董事会换届情况

报告期内,公司完成董事会换届选举。本人认为公司第八届董事会候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。第八届董事会候

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格,其中独立董事候选人符合监管部门有关独立性和专业性的要求。

(五)高级管理人员聘任及薪酬情况

本人参与了董事会相关事项的讨论,并表示同意。

(六)业绩预告及业绩快报情况

(七)聘任会计师事务所情况

(八)现金分红情况

(九)公司及股东承诺履行情况

公司于 2014 年 1 月 23 日披露了《关于控股股东的一致行动人增

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二持公司股份计划实施完毕的公告》,对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

(十一)内部控制的执行情况

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,公司共召开 6 次董事会会议,2 次战略委员会会议,6 次审计委员会会议,2 次薪酬与考核委员会会议。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。

四、总体评价和建议

2014 年度,本人作为公司独立董事,密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营

申能股份有限公司第三十四次(2014 年度)股东大会文件之十二信息,积极参与公司治理结构的完善工作,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会审计委员会委员,关注公司风险控制情况,指导公司进一步提高规范运作的水平。

独立董事:颜学海

2015 年 6 月 2 日

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