万向德农：关于拟终止向万向三农集团有限公司转让所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告_股票频道

证券代码:600371 证券简称:万向德农公告编号:2015——015万向德农股份有限公司关于拟终止向万向三农集团有限公

司转让所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

1、本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

2、过去 12 个月内,公司与关联方发生一次关联交易,交易金额 108 万元人民币。

3、本次关联交易需提交股东大会审议批准。

一、终止关联交易事项概述

2014 年 12 月 5 日经公司第七届董事会第六次会议审议批准,将公司持有的万向财务有限公司 7800 万股(占总股本 6.5%)股权中的4800 万股(占总股本 4%)转让给万向三农集团有限公司,万向三农集团有限公司以现金方式向公司支付股权转让价款 13344 万元。上述议案已经 2014 年 12 月 23 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会批准。

因万向三农集团有限公司系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,万向三农为公司的关联方,故本次交易构成关联交易。(具体内容详见公司于 2014 年 12 月 6 日在《上海证券》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告》,公告编号 2014--029)。

本公司于 2015 年 5 月 25 日召开了第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案,关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

二、终止本次关联交易的原因与目的

第七届董事会第六次会议审议批准上述关联交易事项后,公司董事会考虑到 2015 年度公司主营业务经营情况趋好,现金流得到改善,且万向财务有限公司分红也会给公司带来较好的收益,故公司出于为股东利益最大化考虑,经与控股股东万向三农集团有限公司协商,拟终止转让公司所持有的万向财务有限公司部分股权。

三、对上市公司的影响

本次终止转让万向财务有限公司股权转让事项, 符合公司整体发展的长期利益。

四、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议及表决情况

公司于 2015 年 5 月 25 日召开公司第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案。公司董事会成员 9 人,全部出席会议。在审议该议案时,关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效。

(二)独立董事意见

经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见,认为:

1、本次终止出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次终止出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。

3、本次终止出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序,表决合法有效。

(三)董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

审计委员会全体委员认为:本次终止股权出售符合公司整体发展的长期利益。

(四)本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

五、上网公告附件

(一) 经独立董事事前认可的声明

(二) 经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见