哈尔滨工大高新技术产业开发
股份有限公司2014 年年度股东大会会议议案
二〇一五年五月
目 录议案一:关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 ............................................................................... 2议案二:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ........................................... 4议案三:关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 .............. 6议案四:关于公司本次重大资产重组方案的议案 ............................. 7议案五:关于审议《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案............................................................................................ 16议案六:关于签订附生效条件的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议》的议案...................................................................................................... 17议案七:关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 ..... 18议案八:关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 ............ 19议案九:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ........................... 20议案十:关于批准本次重大资产重组有关财务报告、资产评估报告的议案 ............................................................................................... 22议案十一:关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 ................................................................................................... 23议案十二:公司 2014 年度董事会工作报告 ................................. 25
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十三:公司 2014 年年度报告全文及摘要.............................. 26议案十四:公司 2014 年度财务决算报告 ..................................... 27议案十五:关于公司续聘 2015 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案 .................................................................. 28议案十六:公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案 ........... 29议案十七:公司 2014 年度利润分配预案 ..................................... 32议案十八:关于修改公司章程的议案 ............................................. 33议案十九:公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年) 40议案二十:关于修改<募集资金管理制度>的议案 .......................... 45议案二十一:公司 2014 年度监事会工作报告.............................. 56
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案一:关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案各位股东:
公司的控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称“工大高总”)投资的汉柏科技有限公司(以下简称“汉柏科技”)成立于 2009 年 12 月 17 日,是一家主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售的公司。截至本议案发出之日,汉柏科技的注册资本为 7,623.65 万元人民币,工大高总持有汉柏科技 609.89 万元人民币出资额,持股比例为 8%。
随着云计算、大数据以及移动互联等新兴技术的蓬勃发展,信息产业迎来前所未来的黄金机遇期。为了促进公司进行产业升级转型,提高公司的盈利能力,公司拟通过发行人民币普通股(A 股)股票方式购买工大高总、彭海帆等 40 名特定对象持有的汉柏科技 100%股权,并向工大高总等 10 名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格 100%的配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定,董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称“工大高总”)在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案二:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东:
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:
1、本次重大资产重组购买的标的资产为汉柏科技 100%的股份(以下简称“标的资产”),标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,已在《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露;
2、工大高总、彭海帆等 40 名特定对象合法拥有汉柏科技 100%股份的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,且不存在对标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况;
3、汉柏科技的资产、业务、人员等整体纳入公司,在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入公司的整体框架,本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;
4、有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易;
5、本次重大资产重组涉及的上述事项已在《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能存在的风险作出了特别提示。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关
工大高新 2014 年年度股东大会议案联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案三:
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案各位股东:
本次重大资产重组的方案为公司向工大高总、彭海帆等 40 名特定对象持有的汉柏科技 100%股权,并向工大高总等 10 名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%的配套资金。方案具体内容详见《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
截至本议案发出之日,工大高总持有公司 103,827,428 股股票,占公司总股本 20.82%,为公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成公司与工大高总之间的关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案四:
关于公司本次重大资产重组方案的议案各位股东:
本次重大资产重组的方案为公司向工大高总、彭海帆等 40 名特定对象(以下简称“交易对方”)发行股份(以下简称“本次发行股份购买资产”),购买该等交易对方持有的汉柏科技 100%的股权(以下简称“标的资产”),并向工大高总等 10名特定对象募集不超过本次拟购买标的资产交易价格的 100%配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市规则》,上述发行股份购买标的资产构成上市公司重大资产重组暨关联交易。
一、本次重大资产重组的方案具体如下:
1、本次重大资产重组的方式、交易对方和标的资产
本次重大资产重组系公司向交易对方发行股份,用于购买交易对方持有的标的资产;同时,公司拟向工大高总、宁波兴远联融投资中心(有限合伙)、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选 3 号、鹏华基金增发精选 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次购买标的资产交易价格的 100%。公司的交易对方为工大高总、彭海帆、SILVERGLOBAL LIMITED、宁波恒亚投资管理合伙企业(有限合伙)、银河创新资本管理有限公司、天津海泰优点创业投资企业、天津亚亨投资管理合伙企业(有限合伙)、天津恒成投资管理合伙企业(有限合伙)、昆山中科昆开创业投资有限公司、皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)、北京合众仁投资有限公司、国泰君安金融控股有限公司、天津聚益股权投资基金(有限合伙)、天津渤海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津金健智投资合伙企业(有限合伙)、珠海中珠创业投资有限公司、天津海泰滨海创业投资有限公司、深圳市富盛创新创业投资企业(有限合伙)、海通开元投资有限公司、苏州中翰旅游投资企业(有限合伙)、无锡天翼正元投资中心(有限合伙)、宁波正茂投资合伙企业(有限合伙)、上海远瞻冲和投资合伙企业(有限合伙)、北京君天华泰投资有限公司、杭州融
工大高新 2014 年年度股东大会议案裕创业投资合伙企业(有限合伙)、上海松逸投资管理事务所(有限合伙)、苏州创东方高新创业投资企业(有限合伙)、上海杨浦盛维创业投资企业(有限合伙)、广州太雅投资中心(有限合伙)、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等 40 名特定对象;公司拟购买的标的资产为交易对方持有的汉柏科技 100%股权。
2、本次发行股份购买资产的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1元。
3、本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格将公司第七届第八次董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价作为市场参考价,并将其确定为发行价格,即 6.05 元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格应相应调整。
4、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将根据北京中科华资产评估有限公司(以下简称“中科华”)出具的《资产评估报告》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日(2014 年 12 月 31 日)的评估结论确定,公司购买标的资产的交易价格总额为25 亿元人民币。
5、本次发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量预计为 413,223,122 股。本次发行股份购买资产的股份数量将根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格最终确定,具体计算公式如下:
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数,其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
各交易对方分别应取得的交易对价金额、对价股份等具体明细如下:
序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)
1 彭海帆 62,356.61 103,068,783
2 工大高总 19,999.93 33,057,742
3 银世代 17,949.08 29,667,900
4 宁波恒亚 16,439.30 27,172,403
5 银河资本 12,929.50 21,371,078
6 海泰优点 10,661.89 17,622,954
7 天津亚亨 8,726.46 14,423,905
8 郭增凤 7,422.30 12,268,260
9 周源 6,670.03 11,024,848
10 天津恒成 6,544.77 10,817,793
11 中科昆开 5,896.45 9,746,204
12 皖江基金 5,896.13 9,745,662
13 北京合众仁 5,613.12 9,277,892
14 国泰金控 4,716.90 7,796,530
15 天津聚益 4,716.90 7,796,530
16 渤海金石 4,716.90 7,796,530
17 天津金智健 4,658.20 7,699,507
18 珠海中珠 3,740.01 6,181,828
19 海泰滨海 3,643.60 6,022,472
20 深圳富盛 3,567.19 5,896,180
21 海通开元 3,537.68 5,847,397
22 吴小勇 3,427.16 5,664,734
工大高新 2014 年年度股东大会议案
序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)
23 王博 2,538.81 4,196,380
24 苏州中翰 2,358.45 3,898,265
25 无锡天翼 2,340.41 3,868,453
26 宁波正茂 2,181.70 3,606,111
27 上海远瞻 2,175.14 3,595,271
28 君天华泰 2,095.13 3,463,016
29 王端端 1,889.51 3,123,165
30 杭州融裕 1,558.31 2,575,716
31 上海松逸 1,558.31 2,575,716
32 苏州创东方 1,558.31 2,575,716
33 杨浦盛维 1,457.31 2,408,772
34 袭著科 1,153.65 1,906,854
35 崔海涛 1,127.08 1,862,950
36 曹阳 1,083.80 1,791,402
37 广州太雅 779.15 1,287,858
38 宗关霞 182.33 301,367
39 付胜良 90.51 149,599
40 党旗 41.97 69,379
合计 - 2,500,000,000.00 413,223,122
6、锁定期及上市安排
彭海帆承诺,本次发行股份购买资产取得的股份,至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让:(1)自本次发行结束之日起满三十六个月之日;(2)彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
工大高总承诺,本次发行股份购买资产取得的股份,自本次发行结束之日起满三十六个月内不得转让。
宁波恒亚投资管理合伙企业(有限合伙)承诺,其有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让;除王成江持有份额外,宁波恒亚投资管理合伙企业(有限合伙)其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份,如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月,则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让;如不足 12 个月,则自发行结束之日起 36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺,如其取得工大高新股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月,则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让;如不足十二个月,则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
工大高总、彭海帆等 40 名特定对象承诺,本次重大资产重组实施完成后,转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
若中国证监会等监管机构对上述汉柏科技全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求,上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
7、本次发行股份购买资产前滚存未分配利润安排
本次发行发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
8、盈利预测及补偿安排
彭海帆承诺,汉柏科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500 万元、23,100
工大高新 2014 年年度股东大会议案万元和 27,800 万元。若本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 前未能实施完毕,则利润补偿期间作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由公司和彭海帆另行签署补充协议。
汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的,彭海帆应对公司进行股份补偿,公司以人民币 1.00 元总价向彭海帆定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。
彭海帆每年应补偿的股份数量为: 截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
上述认购股份总数指本次重组资产重组中公司向全体转让方发行新增股份总合数,即 413,223,122 股;前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定;补偿股份数量不超过补偿方本次认购股份的数量,如补偿方拥有的股份不足补偿的,应自筹现金补偿。
9、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
标的资产自评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日,交割日指交易对方向公司交付标的资产的日期,根据各方签署的《发行股份购买资产协议》标的资产过户及工商变更登记至公司名下之日)期间产生的盈利、收益归公司所有,亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》,各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后 90 日内完成所有于交割日未完成的本次重大资产重组事项及程序。
公司及交易对方同意,就其中的一方或几方违反《发行股份购买资产协议》,及/或在公司已完全履行《发行股份购买资产协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿,以免除公司因此
工大高新 2014 年年度股东大会议案而蒙受的损失。
11、决议有效期
关于本次发行股份购买资产方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
二、公司募集配套资金的方案具体如下:
1、发行方式
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。
2、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为工大高总、宁波兴远联融投资中心(有限合伙)、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选 3 号、鹏华基金增发精选 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达。本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 83,051.75 万元,本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 137,275,614 股,每股面值人民币 1 元。具体情况如下:
序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)
1 工大高总 20,000.00 33,057,851
2 宁波兴远 20,000.00 33,057,851
3 陈伟洪 8,800.00 14,545,454
4 陈圆 8,000.00 13,223,140
5 鹏华 3 号 6,200.00 10,247,933
6 鹏华 2 号 5,051.75 8,350,000
工大高新 2014 年年度股东大会议案
序号 股东 交易对价(万元) 发行股份数(股)
7 王国华 5,000.00 8,264,462
8 张广全 5,000.00 8,264,462
9 匡澜 3,500.00 5,785,123
10 姚永达 1,500.00 2,479,338
总计 —— 83,051.75 137,275,614
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则股份发行数量将相应进行调整。
5、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届第八次董事会会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),由此确定此次发行价格为每股人民币 6.05 元。
6、锁定期
本次股票募集配套资金发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于天津汉柏明锐电子科技有限公司(汉柏科技的全资子公司)云数据中心的建设、补充公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
8、滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日,公司留存的滚存未分配利润,将由本次发行后的新老股东共享。
9、拟上市地点
本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
10、决议有效期
本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为非公开发行股票募集部分配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东逐项审议审议。
本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过,并取得相关主管部门批准、经中国证监会核准后方可实施。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案五:关于审议《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要的议案各位股东:
根据相关规定,据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司就本次重大资产重组编制了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》内容详见公司于 2015 年 5 月 12 日发布的有关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案六:关于签订附生效条件的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议》
的议案各位股东:
根据相关规定,公司拟就本次重大资产重组与彭海帆等 40 名特定对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》主要内容详见《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“第七章 本次交易合同的主要内容”部分有关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案七:
关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案各位股东:
公司拟就汉柏科技盈利预测补偿事宜与彭海帆签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》主要内容详见《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“第七章 本次交易合同的主要内容”部分有关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案八:
关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案各位股东:
公司拟就募集配套资金事宜与工大高总、宁波兴远联融投资中心(有限合伙)、陈伟洪、陈圆、鹏华基金增发精选 3 号、鹏华基金增发精选 2 号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10 名特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》。
《股份认购协议》主要内容详见《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“第七章 本次交易合同的主要内容”部分有关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案九:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案各位股东:
公司聘请中科华对公司本次重大资产重组所拟购买的资产进行了评估,并出具了中科华评报字(2015)第 023 号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告》。根据相关法律、法规和规范性文件的规定,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行介绍:
1、本次评估机构的独立性
中科华为具备证券期货业务资格的专业评估机构,除业务关系外,中科华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
《资产评估报告》的假设前提系按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对汉柏科技股东全部权益进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对汉柏科技股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
工大高新 2014 年年度股东大会议案对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的董事会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十:关于批准本次重大资产重组有关财务报告、资产评估报告的
议案各位股东:
公司聘请的中准会计师事务所(特殊普通合伙)对汉柏科技编制的 2013 年度、2014 年度财务报表及附注进行了审计,并出具了中准审字[2015]第 1008 号标准无保留意见的《审计报告》。同时,中准会计师事务所(特殊普通合伙)对工大高新编制的 2013 年度、2014 年度备考财务报表及附注进行了审计,并出具了中准审字[2015]1026 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司聘请的北京中科华资产评估有限公司为汉柏科技出具截至 2014 年 12 月31 日的中科华评报字(2015)第 023 号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟发行股份购买资产涉及汉柏科技有限公司全体股东权益评估项目资产评估报告》。
公司董事会拟将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十一:关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案各位股东:
为高效完成本次重大资产重组的相关工作,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量;
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产重组方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量),如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,并办理与本次重大资产重组并募集配套资金相关的申报事项;
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜;
5、在本次重大资产重组获批准实施后,办理后续有关审批、核准、备案、资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜;
6、聘请本次重大资产重组的相关中介机构;
7、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,本议案涉及公司与关联方之间的关联交易,关联股东
工大高新 2014 年年度股东大会议案工大高总在审议本次重大资产重组的股东大会上,对与本次重大资产重组相关的议案应回避表决。
上述议案,请各位非关联股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十二:
公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:
公司 2014 年度董事会工作报告全文详见公司于 2015 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2014 年年度报告》有关内容。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十三:
公司 2014 年年度报告全文及摘要各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等法律、规范性文件的要求,公司编制完成的《2014 年度报告及摘要》已提交 2015 年 4 月 3 日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过,并于 2015 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站上披露了公司 2014 年年度报告全文,在《上海证券报》上刊登了公司 2014 年年度报告摘要。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十四:
公司 2014 年度财务决算报告各位股东:
工大高新 2014 年末公司资产总额为 2,999,945,817.55 元,比上年末增加26.98%;负债总额 1,851,556,023.30 元,比上年末增加 28.74%;归属于母公司的所有者权益 905,721,076.31 元,比上年末减少 1.15%;全年完成营业收入797,759,962.10 元,比上年减少 4.55%;营业成本 510,266,044.10 元,比上年减少 10.62%;每股收益为-0.0294 元/股;净资产收益率为-1.62%;利润总额-4,261,026.96 元,归属于母公司股东的净利润-14,677,638.75 元。
公司 2014 年度财务报告由中准会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,并由中国注册会计师韩波、刘昆出具标准无保留意见的审计报告。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十五:关于公司续聘 2015 年度审计机构并提请股东大会授权董
事会决定其报酬的议案各位股东:
经公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意继续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请公司股东大会授权董事会决定其 2015 年度财务报告审计与内部控制审计费用。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十六:
公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案各位股东:
公司董事会提出 2015 年度日常关联交易预计的议案如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、本项日常关联交易事项已经提交公司董事会第七届第六次会议审议,在关联董事回避表决情况下审议通过。
2、独立董事对关联交易的独立意见
独立董事基于自身的独立判断,就上述关联交易发表如下意见:
公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分,其有效利用了关联方采购、销售渠道优势。上述日常关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式,符合规定程序,客观合理,不存在损害公司整体利益特别是中小股东利益情况。
(二)公司 2014 年度日常关联交易实际发生情况及 2015 年度日常关联交易预计情况:
单位:万元人民币
关 联 方 关联交易事项 2014 年度实际发生金额 2015 年预计金额黑龙江乳业集团有限责
销售产品 8,561.69 15,161.45任公司黑龙江龙丹乳业科技股
采购原材料 6,761.06 13,042.79份有限公司
工大高新 2014 年年度股东大会议案
公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案对公司 2014 年度所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据以及关联交易的必要性等进行了审议(详见公司 2014—010 公告)。2014年公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司发生日常关联交易(销售产品)8,561.69 万元人民币,占同类交易金额的比例 99.99%;与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司发生 2014 年度日常关联交易(采购原材料)6,761.06 万元人民币,占同类交易金额的比例 98.19%。公司 2014 年日常关联交易实际执行情况未达到预计金额。根据预测,公司 2015 年度日常关联交易预计情况如上表。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、黑龙江乳业集团有限责任公司
法定代表人:张景杰,企业性质:有限责任公司,注册资金:21358 万元人民币,住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路 337 号,主营业务:乳业技术服务,技术咨询及信息服务。乳制品检测仪器,批发乳制品(含婴幼儿配方奶粉)等。
2、黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司
法定代表人:张大成,企业性质:股份有限公司,注册资金:4000 万元人民币,住所:哈尔滨市南岗区红旗大街时代广场 B 幢,主营业务:乳制品及相关产品的新配方、新工艺、新产品的研究、开发、推广和转让;婴幼儿配方乳粉、乳制品;乳品工程新设备的研制、开发、推广和转让。
(二)与上市公司的关联关系。
黑龙江乳业集团有限责任公司与公司控股股东同一法定代表人;关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司与公司同一董事长。
(三)履约能力分析。
上述关联方公司目前生产经营正常,履约能力较强,至今为止未发生其应付款项形成坏账以及供应原材料违约的情况。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司之间发生的关联交易为向其采购生奶等原材料。公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司之间发生的关联交易为向其销售乳制品。上述关联交易,系与本公司关联方发生的购买原材料、销售商品的日常关联交易。
公司与关联企业之间发生的采购原材料、销售产品日常关联交易,主要根据关联交易发生时市场同期公允价格定价,按双方所签订《原材料供应合同》、《产品销售合同》执行协议。关联交易合同主要条款均按《合同法》等法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
上述日常关联交易事项尚需公司股东大会批准后实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)向关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司采购生奶等原材料,可借助其原料奶源渠道、检测检验以及集中收购等方面的采购渠道和专业设备优势,从奶源的源头保障公司液奶产品品质,有效地满足公司奶源数量、质量需求,有利于公司乳制品生产节约采购成本,降低生产成本。
(二)向关联方黑龙江乳业集团有限责任公司销售乳制品,可充分利用关联方在流通领域既有销售网络、销售渠道、物流配送优势,有利于节约费用支出,降低销售成本,提高公司液奶乳制品市场竞争能力,扩大公司液奶市场销售,实现公司液奶产品的营销目标。
(三)上述所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要,对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。关联交易对上市公司独立性的不构成影响,未损害上市公司或中小股东的利益。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十七:
公司 2014 年度利润分配预案各位股东:
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司 2014 年度实现净利润 19,352,518.34 元, 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定公积金 1,935,251.83 元, 当年可供股东分配利润 17,417,266.51 元,加上年初未分配利润 156,038,777.16 元,减去支付普通股 股 利 3,740,864.54 元 ,本 年 末实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 169,715,179.13 元,由于本期归属于母公司股东的净利润为亏损,故本期不分配不转增。
就以上利润分配预案,公司独立董事吕占生先生、徐艳华女士、祝丹宁女士发表独立意见认为:公司 2014 年度利润分配预案综合考虑了公司效益和生产经营的实际情况,兼顾了公司的稳定发展及长远利益。公司 2014 年度利润分配预案参照中国证监会和《公司章程》的规定,符合公司的长远利益和全体股东的权益,不存在损害投资者利益的情况,同意公司 2014 年度利润分配预案。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十八:
关于修改公司章程的议案各位股东:
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,结合公司实际情况,拟对公司章程进行如下修改:
一、原第一百六十五条:公司利润分配政策
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。 公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。公司采取股票方式分配利润时,应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响,以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
(三)现金分红比例
公司在当年盈利,且无未弥补亏损、重大投资计划(募集资金投资项目除外)或重大现金支出的情况下,应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的百分之三十。公司现金分红比例应当按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定执行。在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下,公司可以于中期进行利润分配。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
(四)利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金分红方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过,且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(五)利润分配的决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确的意见。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(六)利润分配政策的调整或变更
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应由董事会拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策应符合法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,还应满足本章程规定的条件,并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。股东大会在审议现金分红事项时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
拟修改为:第一百六十五条:公司利润分配政策
工大高新 2014 年年度股东大会议案
(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。公司采取股票方式分配利润时,应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响,以确保分配方案符合公司股东的整体利益。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。
(三)可分配利润:公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
(四)现金分红比例的规定:
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
4、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(五)公司实施现金分红时还须同时满足下列条件:
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
工大高新 2014 年年度股东大会议案
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告,证券监管部门或证券交易所另有规定的除外;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%;单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项(上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准);以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。
(六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(七)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金分红方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过,且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(八)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百六十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。
(九)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;
工大高新 2014 年年度股东大会议案
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
二、新增第一百六十六条:“利润分配的决策程序和机制:
(一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露;
(二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见并公开披露;
(三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(五)若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百六十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或单一年度拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%,或特殊情况下未按照本章程第一百六十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
工大高新 2014 年年度股东大会议案之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
(七)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发。
(八)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
(十)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十一)利润分配事项的信息披露:公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细
工大高新 2014 年年度股东大会议案说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
3、董事会会议的审议和表决情况;
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
三、原第一百六十六条变更为第一百六十七条,其余条款依次顺延。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案十九:
公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)各位股东:
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策,给予投资者合理的投资回报,切实保护中小股东的合法权益,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定,以及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年)》,具体内容如下:
一、 本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2015 年-2017 年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。
二、 本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配做出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、 公司未来三年(2015 年—2017 年)股东回报的具体规划
工大高新 2014 年年度股东大会议案
(一) 利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司采取现金方式分配利润时,应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。公司采取股票方式分配利润时,应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响,以确保分配方案符合公司股东的整体利益。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。
(二) 现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下,若无重大现金支出事项发生,未来三年内,以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%;具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议批准。
(三) 现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件:
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告,证券监管部门或证券交易所另有规定的除外;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%;单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项(上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准);以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
工大高新 2014 年年度股东大会议案息之情形。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
(四) 现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》以及本规划规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
4、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五) 发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(六) 利润分配的时间间隔
工大高新 2014 年年度股东大会议案
在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金分红方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会审议通过,且经独立董事发表独立意见、监事会审议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
四、 利润分配的决策程序与机制
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、 本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》,并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改,确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、 公司利润分配的信息披露
(一) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
工大高新 2014 年年度股东大会议案否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
(二) 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明,并在定期报告中披露;留存的未分配利润主要用于公司的生产经营,以确保公司的可持续发展;独立董事应当对此发表独立意见,监事会发表专项说明和意见。若公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利润,以偿还其占用的资金。
七、 附则
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案二十:
关于修改<募集资金管理制度>的议案各位股东:
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订),结合公司实际情况,对公司原《募集资金管理制度》进行修改。修改后的《募集资金管理制度》见本议案附件。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十五日
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案二十附件:
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
募集资金管理制度
(草案)
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订),结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 募集资金严格限定于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数,且同一
工大高新 2014 年年度股东大会议案投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外,公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);专户亦不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保荐机构;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 公司募集资金应专款专用,公司财务部门应对涉及募集资金运用的活动单独建立有关记录。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
工大高新 2014 年年度股东大会议案
第十一条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行,公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 使用募集资金时,由使用部门(单位)递交申请使用报告,公司财务部门签署后由财务总监初审同意,报董事长或董事会审批。单次支取金额在2000 万元以内的,由公司董事长审批;单次支取金额超过 2000 万元的,由公司董事会审批。
公司财务部门应对募集资金使用情况分别建立台帐,并在每月 5 日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对,由财务部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位,直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已使用募集资金金额,分次投入的详细列示时间及金额;该项目的完工程度和实现效益,剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,募集资金使用部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向公司财务部门和董事会办公室提供具体工作进度计划。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6个月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
工大高新 2014 年年度股东大会议案
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用,并在补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至专户,并在资金全部归还后立即书面通知公司董事会办公室,董事会办公室落实在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经
工大高新 2014 年年度股东大会议案公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
工大高新 2014 年年度股东大会议案议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致。公司募投项目发生变更的,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的,关联董事或股东应回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
工大高新 2014 年年度股东大会议案
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项
工大高新 2014 年年度股东大会议案报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
工大高新 2014 年年度股东大会议案
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十四条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报,造成不良影响的,追究相关当事人的责任。
第三十五条 由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的,公司将追究当事人的责任。
第三十六条 公司信息知情人员应遵守保密纪律,如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
第三十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制定,报公司股东大会审议批准后生效。原《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
工大高新 2014 年年度股东大会议案议案二十一:
公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:
公司 2014 年度监事会工作报告如下:
一、报告期监事会会议召开情况
召开会议的次数 :6 次
监事会会议召开时间及会议议题情况如下:
(一)第六届监事会第十二次会议于 2014 年 4 月 17 日召开 ,审议事项:
1、审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》
2、审议通过《公司 2013 年年度报告全文及摘要》
3、审议通过《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》
4、审议通过《2013 年度内部控制审计报告》
(二)第届六届监事会第十三次会议于 2014 年 4 月 24 日召开,审议事项:
1、审议通过《公司 2014 年第一季度报告》
2、审议通过《关于受让关联方银行股权的关联交易议案》
(三)第六届监事会第十四次会议于 2014 年 6 月 6 日召开 ,审议事项:
审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
(四)第七届监事会第一次会议于 2014 年 6 月 27 日召开,审议事项:
《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
(五)第七届监事会第二次会议于 2014 年 8 月 27 日召开,审议事项:
审议通过《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》
工大高新 2014 年年度股东大会议案
(六)第七届监事会第三次会议于 2014 年 10 月 29 日召开,审议事项:
审议通过《公司 2014 年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权,履行职责。监事会成员列席了报告期内公司历次董事会会议和股东大会,起到了监督作用。监事会认为:公司决策程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会审核了公司的季度、半年度、年度财务报告等文件。监事会认为公司定期报告以及会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的年度审计报告客观、真实反映了公司财务状况及经营成果 。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司没有募集资金项目,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司未发生收购、出售资产事项。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司的关联交易无内幕交易行为,交易公平合理,程序合法合规,无损害公司和股东利益情况。
上述议案,请各位股东审议。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十五日
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