中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015 年 5 月
声明
中信证券股份有限公司接受航天通信控股集团股份有限公司的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下:
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
3、本独立财务顾问有充分理由确信,本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具上述专业意见;
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
绪言
根据上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家于 2015 年 5 月 22 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》;与航天科工于 2015 年 5 月 22 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》;与徐忠俊等 12 名捷诚自然人股东于 2015 年 5 月 22 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》;与航天科工于 2015 年 5 月 22 日签署的《非公开发行股份认购协议》;与紫光春华于2015 年 5 月 22 日签署的《非公开发行股份认购协议》;与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家于 2015 年 5 月 22 日签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》以及上市公司第七届董事会第六次会议决议,上市公司拟以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计持有的智慧海派 51%股权;以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 名自然人合计持有的江苏捷诚 36.92876%股权;同时拟采用定价方式向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。
中信证券接受委托,担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规之规定,对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目录声明 .................................................................................................................................................. 1绪言 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ............................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 8三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ............................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 12五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ................................................................................. 14六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ................................................................................. 24七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................................... 25八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 33九、关于标的公司是否存在资金被大股东及其关联方占用,或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ................................................................................................. 34十、本次核查结论性意见 ............................................................................................................. 35十一、中信证券内部审核程序及内核意见 ................................................................................. 36
释义
在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
中信证券股份有限公司,成立于 1995 年 10 月,并于 2004
中信证券、本独立财务顾问 指
年 4 月注册为保荐机构,具备保荐人资格
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
重组预案、交易预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有
本核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和 指 杭州万和电子有限公司
香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司(香港)
美国万和 指 美国万和电器有限公司(美国)
标的公司、目标公司 指 智慧海派和江苏捷诚
标的资产、交易标的 指 智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张
交易对方 指 奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、
刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
航天通信拟以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家合计持有的智慧海派51%股权;以发行股份方
本次交易、本次重大资产重 式购买航天科工及徐忠俊等12名自然人合计持有的江苏
指
组、本次重组 捷诚36.92876%股权;同时拟采用定价方式向航天科工、
紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金
总额上限为本次交易总额的25%
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》 指
议》
《非公开发行股份认购协 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购
指
议》 协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱
《盈利预测补偿协议》 指 汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之
盈利预测补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
《财务顾问业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《预案公告格式指引》 指 《上市公司重大资产重组预案格式指引》说明:由于四舍五入的原因,本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排等内容,并经航天通信第七届董事会第六次会议审议通过。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《预案公告格式指引》的要求。二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、张奕、朱汉坤、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为:
“(本人/本公司/本合伙企业)保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家于 2015 年 5 月 22 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》;与航天科工于 2015 年 5 月 22 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》;与徐忠俊等 12 名捷诚自然人股东于 2015年 5 月 22 日签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》;与航天科工于 2015年 5 月 22 日签署《非公开发行股份认购协议》;与紫光春华于 2015 年 5 月 22日签署《非公开发行股份认购协议》;与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家于2015 年 5 月 22 日签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。本独立财务顾问对该等协议进行了核查:
(1)关于签署协议的生效条件的核查
在航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》中,航天通信与交易对方中邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家约定自下列先决条件全部满足之日起,协议正式生效:“(1)南昌工业控股集团有限公司放弃优先购买权;(2)本次交易及本次发行经航天通信董事会、股东大会审议批准;(3)本次交易的《资产评估报告》获得航天科工的备案;(4)取得国务院国资委对本次交易的批准文件;(5)履行航天通信章程规定的国防科工局的备案或审批程序;(6)本次交易经中国证监会核准。”
在航天通信与航天科工签署的《发行股份购买资产协议》中,航天通信与交易对方航天科工约定自下列先决条件全部满足之日起,协议正式生效:“(1)本次交易及本次发行经航天通信董事会、股东大会审议批准;(2)本次交易的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案;(3)取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件;(4)履行航天通信章程规定的国防科工局的备案或审批程序;(5)本次发行经中国证监会核准。”
在航天通信与徐忠俊等 12 名捷诚自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》中,航天通信与交易对方徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅约定自下列先决条件全部满足之日起,协议正式生效:“(1)本次交易及本次发行经航天通信董事会、股东大会审议批准;(2)本次交易的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案;(3)取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件;(4)航天通信与航天科工签订的《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》生效;(5)履行航天通信章程规定的国防科工局的备案或审批程序;(6)本次发行经中国证监会核准。”
在航天通信与航天科工、紫光春华分别签署的《非公开发行股份认购协议》中,航天通信与配套融资认购方航天科工、紫光春华约定自下列先决条件全部满足之日起,协议正式生效:“(1)航天通信董事会、股东大会决议批准本协议;(2)航天通信董事会、股东大会决议批准本次非公开发行;(3)履行航天通信章程规定的国防科工局的备案或审批程序;(4)航天通信非公开发行 A 股股票获中国证监会核准。”
在航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家于 2015 年 5 月 22 日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》中,航天通信与交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家约定:“本协议构成《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分,自《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时生效;如《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本协议亦解除、终止或失效。”
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
(2)关于协议主要条款的核查
航天通信与智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,以及与江苏捷诚股东航天科工、徐忠俊等 12 位自然人分别签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有:本次交易的总体方案、定价依据、交易价格、本次交易中的股份发行价格、股份发行数量、锁定期安排、标的资产交割、滚存未分配利润的安排、过渡期期间损益归属、声明、保证与承诺、税费的承担、保密、不可抗力、违约责任、协议的成立与生效、通知及送达等部分。此外,航天通信与智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》还包括利润承诺及补偿以及交易完成后目标公司的运作内容。
航天通信与航天科工、紫光春华分别签署的《非公开发行股份认购协议》包括的主要内容有:定义、认购价格、认购方式、认购数量、支付方式、费用安排、认购股票的限售期、协议的成立与生效、双方的权利与义务、陈述与保证、声明、承诺与保证、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等部分。
航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》包括的主要内容有:实际净利润与标的股权减值的确定、盈利预测补偿、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用与争议解决、违约责任、不可抗力、附则等部分。
上述协议的主要条款齐备,协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查,本独立财务顾问认为:航天通信与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要求,协议主要条款齐备,未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查,上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,具体如下:
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件,本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项,已在重组预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中,交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家拥有标的资产智慧海派 51%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产智慧海派 51%股权,其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅拥有标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产江苏捷诚 36.92876%股权,其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,为了减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,航天科工、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免控股股东及交易对方航天科工、交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家及其控制的其他企业和上市公司形成同业竞争的可能性,航天科工、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家均出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,航天科工、邹永杭、张奕均出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下,本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第七届董事会第六次会议决议记录中。五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺,本独立财务顾问作出如下判断:(一)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后,航天通信社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。标的资产的最终交易价格需经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。
本次交易中,配套融资采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
截至本核查意见出具日,标的资产的审计和评估工作正在进行中,航天通信将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易涉及资产的定价原则和航天通信本次股份发行价格符合有关法律法规规定,标的资产的定价依据公允,评估假设具有合理性,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%股权及航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅持有的江苏捷诚36.92876%股权。
经核查,智慧海派 51%股权以及江苏捷诚 36.92876%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。
此外,本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司智慧海派、江苏捷诚对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权,有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力。此外,上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权,可以提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润,有利于上市公司做大做强通信主业。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,航天科工、邹永杭、张奕已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理结构。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求的情况做出说明。综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。(二)本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前,上市公司的控股股东为航天科工,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份,邹永杭、邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股权,朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,邹永杭、朱汉坤之间不存在一致行动关系。此外,根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家最多推荐一名董事进入上市公司董事会,不会对上市公司的控制权造成实质性影响。且根据《发行股份购买资产协议》,在本次交易完成后,邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权,或成为公司的实际控制人。因此,本次交易完成后,上市公司将保持控制权的稳定,航天科工仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
综上,本独立财务顾问认为:邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行动关系,本次交易完成后,航天科工仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更,本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。(三)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权,有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力。此外,上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权,可以提升上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到较大提高,资产质量和财务状况将得到增强,上市公司将获得较强的持续经营能力。
(2)关于减少关联交易
本次重组的交易对方之一航天科工是上市公司的控股股东,为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易还需经上市公司第二次董事会、股东大会审议通过,国务院国资委对江苏捷诚的资产评估报告完成备案,航天科工对智慧海派的资产评估报告完成备案,国务院国资委批准本次交易方案,完成公司章程规定的国防科工局对本次交易的备案,并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天通信及其中小股东的合法权益,航天通信控股股东及本次交易对方航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商业行为准则进行,遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。”
同时,交易对方邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员直接或者间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后,本人/本承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/本承诺人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/本承诺人及本人/本承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子公司为本人/本承诺人及本人/本承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/本承诺人将依法作出赔偿。”
本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;交易对方航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。
(3)关于避免同业竞争,增强独立性
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署,分别有各自明确的不同定位,目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形。此外,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与智慧海派不同,与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除智慧海派及其下属公司以外,邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014 年 8 月,目前未开展任何业务,后续将注销。美国万和原为和声电子股东,目前未开展任何业务。杭州万和主要从事电子产品、机电产品的贸易业务。香港卓辉主要在香港从事食品和电子产业的贸易业务。上述公司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,上市公司的控股股东及本次交易对方航天科工做出如下承诺:
“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务;
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入航天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。”
同时,本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承诺:
“1、除智慧海派外,本人/本承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后,如本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的,则本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/本承诺人保证与本人/本承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/本承诺人将依法作出赔偿。”
此外,本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,航天科工、邹永杭、张奕均已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查,上市公司已在重组预案中针对上述内容做出说明和披露。
本独立财务顾问认为:本次交易完成后,航天科工、邹永杭夫妇下属企业与航天通信的主营业务不存在同业竞争的情形。航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家已出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护上市公司独立性,航天科工、邹永杭、张奕均出具了相关承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下,本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查,上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%的股权以及航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东持有的江苏捷诚 36.92876%的股权权属清晰,不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制;其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
根据航天通信与智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,以及航天通信与江苏捷诚股东航天科工及徐忠俊等 12名自然人签署的《发行股份购买资产协议》,在中国证监会核准(以正式书面批复为准)本次发行之日起十个工作日内,上述各交易对方与航天通信应相互配合,根据有关的法律法规,协助智慧海派/江苏捷诚向所在地的工商行政管理机关办理股权变更至航天通信名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。如有特殊情况,经协议签署双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过一个月。
因此,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产智慧海派 51%股权以及江苏捷诚 36.92876%为权属清晰的经营性资产,在交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。(四)本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查,上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求,且不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组标的资产为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%股权以及航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅持有的江苏捷诚 36.92876%股权。
经核查,上述智慧海派 51%股权以及江苏捷诚 36.92876%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案中披露的风险事项如下:
(一)本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,标的公司的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的公司的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。
(二)本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险,提请投资者注意。
(三)标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至 2015 年 2 月28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为 302.51%,对应智慧海派 51%股权的预估值为 106,488.00 万元。截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为 62.76%,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值为 17,317.35 万元。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。
(四)标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至重组预案出具日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将在重组报告书(草案)中予以披露,因此重组预案中披露的相关数据存在调整的风险。
(五)商誉减值风险
本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权,与上市公司不存在控制关系,因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于智慧海派评估增值率较高,本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值,则将对上市公司未来业绩造成不利影响,提请投资者注意。
(六)收购整合风险
本次交易完成前,上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸与服务四个板块构成,其中通信产业为本公司着力发展的主业。本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交易完成后,智慧海派将成为本公司控股子公司,本公司将保持智慧海派核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,同时选派相关人员担任智慧海派的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的沟通,充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外,本公司将调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异,因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期,可能会对智慧海派的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
(七)标的公司智慧海派的经营风险
1、市场竞争风险
智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新换代快,上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求,行业竞争激烈。目前,国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商,市场容量巨大,但所生产的手机机型销售价格相对较低,利润空间相对较小,需要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场,凭借其在供应链管理、成本控制、质量控制、外观设计上的优势,智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系,出货量增长迅速,在行业内树立了良好声誉。此外,为进一步拓展市场、扩大公司经营规模,公司在产品开发、客户维护、市场推广上加大力度,目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若在未来发展中,公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综合实力下降、行业口碑受损,或更多新进入者进入手机 ODM 行业增加了行业竞争激烈程度,则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险,提请投资者注意。
2、客户集中度较高风险
智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-2 月,智慧海派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%及88.67%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固,获得联想、中兴的订单也迅速增加,且随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居及可穿戴设备领域,其客户及产品将日趋多元化,但目前客户集中度较高的情形仍可能给智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化,将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
3、主要生产及办公场所租赁的风险
智慧海派采用“轻资产”战略,力图跟上手机行业更新换代的脚步,在行业技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此,公司大部分办公、生产场所均通过经营租赁方式取得。
尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁,且南昌、深圳、上海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多,但若出现智慧海派及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形,智慧海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险,智慧海派将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽,尽量避免租赁经营带来的不利影响。
4、原材料价格波动风险
智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中,重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升,电子元器件的市场供应能力有了大幅提升,电子元器件价格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波动,降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快,在紧缺时期价格波动较大,如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升,将直接增加主营业务成本,并最终影响经营业绩。
5、核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源,是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励制度,但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
6、税收优惠政策到期无法继续享受风险
智慧海派全资子公司深圳海派 2014 年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会认定为深圳市高新技术企业,并核发深圳市高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司和声电子 2014 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年。上述公司在高新技术企业资格的三年有效期内,享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化,或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收优惠,则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。
7、规模迅速扩张带来的管理风险
近两年,智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、2014 年,智慧海派未经审计的营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元,增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大,智慧海派的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大,公司管理的复杂度将进一步增加,经营决策和风险控制的难度增加,特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州等多地,进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长,将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战,智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位,不断提升业务流程及供应链管理能力,加强管理的信息化水平,从而为业务的快速增长提供可靠的保障。
8、质量控制风险
由于手机等智能电子产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对手机硬件的性能和稳定性要求相应提高,因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬,避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果,智慧海派不断优化质量管理体系,加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度,在生产的各个环节设置全检、抽检,确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来,尚未出现客户因不满意产品质量而取消订单等情况。但是,随着公司业务规模的持续扩张,产品品种的多样化,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果质量管理系统不能满足业务快速发展的需求,则智慧海派将面临产品质量控制的风险,给公司的经营带来不利影响。
9、行业经营环境变化的风险
智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务,产品需求主要受手机行业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业的需求放缓,则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓,从而对智慧海派的销售带来不利影响。另外,在行业经营环境恶化时,下游客户可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措,这将加大公司的经营风险,提请投资者注意。
(八)标的公司江苏捷诚经营风险
标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备。目前,我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善,军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放,军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争加剧,江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。
此外,江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购政策变化或采购预算削减,可能导致公司订单量下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
(九)智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%,增长率较高。上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的估计,智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者关注该风险。
(十)预估值受税收优惠政策变更影响的风险
智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业,享有所得税税率 15%的税收优惠,其中深圳海派、和声电子目前的高新技术企业资质于 2016 年底到期,禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑到智慧海派母公司新成立于 2014 年 7 月,现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于深圳海派及禾声科技。因此,本次预评估中,2015 年 3-12 月的预测考虑了所得税优惠的影响。2016 年开始,出于谨慎性原则,不再考虑所得税优惠,按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响,对 2015年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算,预估值将降低 1,713.39 万元。请投资者关注该风险。
(十一)上市公司资产负债率较高的风险
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%,智慧海派截至 2015年 2 月 28 日的资产负债率为 74.97%,本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后,上市公司和智慧海派的资产负债率会相应降低,但是与同行业公司相比,上市公司的资产负债率仍然相对较高,可能带来上市公司资金运营上的风险。除此之外,本次重组募集配套资金事项尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性,提请投资者注意。
(十二)股市风险
股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
(十三)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关规定编制了重组预案。上市公司董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整,并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺,保证其所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定,对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查,审阅了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。九、关于标的公司是否存在资金被大股东及其关联方占用,或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
江苏捷诚与航天通信分别于 2013 年 4 月 24 日和 2015 年 2 月 6 日签订了借款协议,由江苏捷诚向航天通信分别提供 1,500 万元借款和 5,000 万元借款。截至 2015 年 2 月 28 日,江苏捷诚对航天通信其他应收款金额合计 6,557.13 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,除上述江苏捷诚对航天通信其他应收款外,标的公司不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形,也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。上述江苏捷诚对航天通信其他应收款为航天通信及其控股子公司之间的资金拆借行为,不会损害上市公司及其全体股东的利益。十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:
航天通信本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于航天通信改善财务状况,提升盈利能力,增强持续经营能力,提高上市公司价值,有利于保护航天通信广大股东的利益。
鉴于航天通信将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案,届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。十一、中信证券内部审核程序及内核意见(一)内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组,对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问核查意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。(二)内核意见
中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定,本次交易有利于航天通信改善财务状况,提升盈利能力,增强持续经营能力,提高上市公司价值,有利于保护航天通信广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得航天通信股东大会的批准,国务院国资委的批准以及中国证监会等相关审批机构的批准或核准。
中信证券内核工作小组成员经充分讨论,同意就《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。
(以下无正文)
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