航天通信控股集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的独立意见
(2015 年第 004 号)
航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”或“公司”)拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业(以下简称“万和宜家”)发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司(以下简称“智慧海派”)的 51%股权;向中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)和徐忠俊等 12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司(以下简称“江苏捷诚”)36.92876%的股权。同时拟采用定价的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司(以下简称“紫光春华”)非公开发行股票募集资金,募集资金总额上限为本次交易总额的 25%。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述发行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组。
鉴于本次重组的交易对方航天科工系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,航天科工是公司的关联方,本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《航天通信控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了重组方案等相关材料后,经审慎分析,特发表如下独立意见:
一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易,标的资产之智慧海派51%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告中确认的标的资产评估值为参考定价依据;标的资产之江苏捷诚36.92876%股权的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告中确认的标的资产评估值为参考定价依据,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司签署的相关协议(包括公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,公司与航天科工、徐忠俊等12名自然人股东分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》,公司与航天科工、紫光集团分别签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》),符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。
五、本次重大资产重组完成后,公司将获得标的资产,从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,减少和规范关联交易及避免同业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。
基于此,我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
(以下无正文)
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