A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600677 证券简称:航天通信
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方之一/配套资金认购方之一 : 中国航天科工集团公司
交易对方之二 : 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方之三 : 智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕
交易对方之四 : 徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东
配套资金认购方之二 : 西藏紫光春华投资有限公司
独立财务顾问
二〇一五年五月
目录释 义.............................................................................................................................. 1声 明.............................................................................................................................. 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................. 27第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 103第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 173第六章 支付方式 ..................................................................................................... 188第七章 募集配套资金 ............................................................................................. 193第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 200第九章 风险因素 ..................................................................................................... 214第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 223
释 义
在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案 指
资金暨关联交易预案》公司、本公司、上市公司、
指 航天通信控股集团股份有限公司航天通信
航天科工 指 中国航天科工集团公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司(智慧海派前身)
南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠
交易对方 指 俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、
陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
标的资产、交易标的 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购
买资产,其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和
本次交易、本次重大资产重 宜家持有的智慧海派 51%股权,以发行股份方式购买航天科工及
指
组、本次重组 徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权;同时拟向
航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资
金总额上限为本次交易总额的 25%
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
《发行股份购买资产协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南
《盈利预测补偿协议》 指
昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》《非公开发行股份认购协
指 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司
和声电子 指 杭州和声电子有限公司
禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司
上海华章 指 上海华章信息科技有限公司
杭州华亘 指 杭州华亘信息科技有限公司
上海海众 指 上海海众通讯科技有限公司
北京海杭 指 北京海杭通讯科技有限公司
龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司
海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和 指 杭州万和电子有限公司
香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司(香港)
美国万和 指 美国万和电器有限公司(美国)
小米科技 指 小米科技有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
Original Equipment Manufacture,指一种“代工生产”方式,其含义
是生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术,
OEM 指
负责设计和开发、控制销售渠道,具体的加工任务交给别的企业
去做的方式
Original Design Manufacture,指由采购方委托制造方,由制造方
ODM 指 从设计到生产一手包办,而最终产品贴上采购方的品牌且由采购
方负责销售的生产方式
无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目
RFID 指 标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或
光学接触
GPS 指 全球定位系统
Surface Mount Technology,指由混合集成电路技术发展而来的新
SMT 指 一代电子装联技术,以采用元器件表面贴装技术和回流焊接技术
为特点,成为电子产品制造中新一代的组装技术。
DCF 指 现金流折现法
元 指 无特别说明指人民币元
*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》,具体内容如下:
“航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份(如有),并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任,给上市公司或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国航天科工集团有限公司、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏紫光春华投资有限公司已分别出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上述交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的自然人交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅已分别出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,上述自然人交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上述自然人交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组情况概要
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的51%股权(其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为:31.78%、9.30%、5.42%和4.50%);向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计36.92876%的股权;同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。募集配套资金总额上限为本次交易总额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派股东全部权益的预估值约为208,800.00 万元,对应智慧海派 51%股权的预估值约为 106,488.00 万元;江苏捷诚股东全部权益的预估值约为 46,893.94 万元,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值约为 17,317.35 万元。标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易完成以后,上市公司的控股股东仍为航天科工,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会改变上市公司的实际控制人。二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估值情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。三、本次交易不构成借壳
本次交易前,上市公司的控股股东为航天科工,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份,邹永杭、邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股权,朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如下:
(1)邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先,从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012年才正式开始建立商业合作关系,上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派,于2014年7月共同出资设立江西海派(现智慧海派),于2014年8月共同出资设立海盈投资(后续将注销),于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本预案出具日,邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和万和宜家80%的出资额,朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%股权和万和宜家20%的出资额。此外,2012年4月至今,邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理,同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014年7月至今,邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理;同期,朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次,根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,上述两人不存在任何亲属关系,不存在股份代持情形,也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与智慧海派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。在本次交易完成后,上述两人之间亦不会存在通过协议、其他安排,共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事实。
(2)本次交易完成后保持控制权稳定的措施
根据标的资产预估值测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:
本次交易完成后(考虑配套融
本次交易前
股东名称 资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,471.19 20.07%
邹永杭 - - 4,234.63 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.21 2.38%
张奕 - - 722.21 1.38%
万和宜家 - - 599.62 1.15%徐忠俊等 12 名捷诚自
- - 191.86 0.37%
然人股东
紫光春华 - - 1,276.35 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,177.19 100.00%
根据以上测算,本次交易完成后且配套融资资金到位后,航天科工及航天资产将合计持有上市公司20.07%的股份,智慧海派原股东(邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家)将合计持有上市公司13.03%股份。因此,本次交易完成以后,航天科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的股权比例,航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。
另外,为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权,上市公司还采取了以下措施:
1)通过上市公司董事会构成的约定,保障航天科工对上市公司董事会的控制力。本次交易前,上市公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,航天科工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,“本次交易完成后,乙方(邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家)最多推荐一名董事进入甲方(航天通信)董事会成员。”而根据上市公司章程:“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”因此,在上市公司现有董事会人数不变的情况下,本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9个席位中最多占据1个席位,不会对上市公司的控制权造成实质性影响。
2)根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购买资产协议》,在本次交易完成后,邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权,或成为公司的实际控制人。
此外,上市公司的公司章程规定,如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,应向国务院国防科技工业主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行为,保护了航天科工对上市公司的控制权。
综上,独立财务顾问中信证券认为:邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行动关系,本次交易完成后,航天科工仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。四、发行股份购买资产情况
(一)定价原则
根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。
(二)发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(三)发行数量
根据标的资产预估值测算,本次标的资产交易价格总金额预计约为123,805.35 万元,上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 7,900.79 万股,其中,购买智慧海派 51%股权发行股份的数量预计约为 6,795.66 万股,购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量预计约为 1,105.13 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
(四)股份锁定期
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15%:15%:70%逐年分期解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满12个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满24个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满36个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。五、募集配套资金的情况
(一)发行价格
本次募集配套资金采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(二)募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。根据本次交易标的资产的预估值测算,募集配套资金金额预计约为 41,268.45 万元,对应股份发行数量约为 2,633.60 万股,其中,向航天科工发行约 1,357.25 万股,向紫光春华发行约1,276.35 万股。
(三)股份锁定期
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
(四)募集配套资金用途
本次交易中,募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。增资价格相关公式如下:
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入的配套资金金额/(本次重组智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)。
增资完成后,智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×(本次重组智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)/本次重组智慧海派100%股权的价值。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。六、标的资产预估和作价情况
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为302.51%。智慧海派 51%股权对应的预估值为 106,488.00 万元。
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为62.76%。江苏捷诚 36.92876%股权对应的预估值为 17,317.35 万元。
综上,根据标的资产预估情况,本次重组标的资产的交易价格预计约为123,805.35 万元。
相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。七、业绩承诺和盈利补偿情况
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成,则盈利承诺期间相应调整为 2016年度、2017 年度、2018 年度,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元,且不低于上述评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额。
盈利承诺期间内,如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情形,则盈利承诺期间延长为四年;如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净利润数的情形,盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以上述评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数,就其差额部分,由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式向上市公司补足,即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的航天通信股份,回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的比例计算。具体股份补偿方式参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中的相关内容。八、本次交易对于上市公司的影响
通过对智慧海派 51%股权的收购,本公司的产品范围将进一步拓展。本次交易完成后,本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及及车载音响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产,本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升。同时,通过收购江苏捷诚 36.92876%股权,本公司将持有江苏捷诚 91.82%股权,本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升,有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。九、本次交易方案实施需履行的批准程序(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经智慧海派和江苏捷诚内部决策机构审议通过;
2、本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过;
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:
1、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案,国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案;
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;
3、国务院国资委批准本次交易方案;
4、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案;
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案;
6、中国证监会核准本次交易方案;
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
重大资产重组相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等),本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
邹永杭、 与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
朱汉坤、 等文件;保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
张奕、江 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
苏捷诚 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市
关于所提供
12 名自 公司或者投资者造成损失的,本人/本公司/本合伙企业将依法承担
信息真实
然人股 赔偿责任。
性、准确性
东、航天 和完整性的 2、在参与本次重大资产重组期间,本人/本公司/本合伙企业将依照
科工、万 承诺函 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,
和宜家、 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证所提供
紫光春 信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
华 述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任,给上市公司
或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司/本合伙
企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
邹永杭、 关于避免同 1、除智慧海派外,本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
朱汉坤、 业竞争的承 或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者
张奕、万 诺函 赢利性组织。和宜家
2、本次股权转让完成后,如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有
竞争或可能发生竞争的,则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
其他企业将立即通知航天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航
天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间
接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争
或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作
出赔偿。
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员
直接或者间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人
和自然人。
2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能
的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场
关于减少和
化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和邹永杭、 规范关联交
章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系
易的承诺函
朱汉坤、 谋求特殊的利益,不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海
派其他股东利益的关联交易。张奕、万
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规和宜家
占用智慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子
公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作
出赔偿。
关于所持股 承诺人具有合法的股东资格,所持有的智慧海派的股权合法、有效,
权不存在限 不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
制或禁止转 转让的情形。
让情形的承
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
诺函
1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
管部门的处罚,该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用
该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损
关于瑕疵租 害,本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺:本次
赁房产的承 交易完成后,如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派(包
诺 括直接或间接控制的子公司)被有关行政机关处以罚款,或者被任
何第三方主张任何权利,或者造成航天通信或智慧海派(包括直接
或间接控制的子公司)其他经济损失的,承诺人将在三个工作日内
对航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)所遭受的
一切经济损失予以充分的补偿,以保证航天通信或智慧海派(包括
直接或间接控制的子公司)的利益。
(一)关于保证航天通信人员独立
1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务,且不在本人控制的其他企业领薪;保证航天通信的财务人
员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,
且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
(二)关于保证航天通信财务独立邹永杭、 关于维护上
张奕 市公司独立 1、 保证航天通信建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算
性的承诺函 体系和财务管理制度。
2、 保证航天通信独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证航天通信依法独立纳税。
4、保证航天通信能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
(三)关于航天通信机构独立
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
保证航天通信依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
织机构,与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
(四)关于航天通信资产独立
1、保证航天通信具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。
(五)关于航天通信业务独立
保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企
业与航天通信的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订
协议,并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定,履行
必要的法定程序。
1、本次向本人发行的股份,自股份发行结束之日起十二(12)个
月内不得转让;该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束
之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁。
具体解锁方式为:
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期
间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
关于本次以
邹永杭、 资产认购股 自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期
朱汉坤 间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
份限售期的
15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
承诺函
净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期
间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润
的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余
未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海
派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期
在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后,本人由于航天通信送红股、转增股本等
原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管
规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份,自发行结束之日起
三十六(36)个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出
现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日
起,本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基
关于本次以 础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利
张奕、万 资产认购股 润数的,则自第二次出现上述情况之日起,本人/本承诺人的所有未
和宜家 份限售期的 解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
承诺函
2、本次交易实施完成后,本人/本承诺人由于航天通信送红股、转
增股本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管
规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份,自发行结束之日起 36
江苏捷 关于本次以 个月内不得转让。
诚 12 名 资产/现金
自然人 2、本次交易实施完成后,本人/本公司由于航天通信送红股、转增
认购股份限
股东、紫 股本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
售期的承诺
光春华 函 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管
规则或监管机构的要求执行。
1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形
式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直
中国航天科
接或间接竞争关系的业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及
航天科 工集团公司
其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的
工 关于避免同
业务;
业竞争的承
诺函 2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业
务产生竞争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将
相竞争的业务注入航天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地
行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利
益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。
1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他
经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航
天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商
业行为准则进行,遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要
求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,
中国航天科
也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者
工集团公司
的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法规、规章等
关于减少与
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交
规范关联交
易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通
易的承诺函
过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地
行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利
益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签
署之日起生效,除非本公司不再为航天通信之控股股东,本承诺始
终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失,
一切损失将由本公司承担。
本公司现承诺,本次重大资产重组完成后,将致力于尊重和维护上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性:
(一)人员独立
中国航天科
工集团公司 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
关于维护上 级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他
市公司独立 企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司
性的承诺函 控制的其他企业中领薪。
2、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;本公司及本公司
控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
(三)财务独立
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
3、上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、上市公司独立进行财务决策,本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
5、上市公司依法独立纳税。
(四)机构独立
1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完
整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、航天通信本次向航天科工发行的股份,自发行结束之日起 36 个
中国航天科
月内不得转让。
工集团公司
关于本次以 2、本次交易实施完成后,航天科工由于航天通信送红股、转增股
资产认购股 本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
份以及以现
3、本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的
金认购股份
收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
限售期的承
的,本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁
诺函
定期自动延长 6 个月。
江苏捷 关于所持股
诚 12 名 权不存在限 承诺人具有合法的股东资格,所持有的江苏捷诚的股权合法、有效,
自然人 制或禁止转 不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
股东、航 让情形的承 转让的情形。
天科工 诺函
鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非
关于本次以 公开发行股票认购协议》,拟以现金参与认购你公司非公开发行股
现金认购股 票。紫光春
华 份的资金安 本公司承诺,在我公司自有资金不足以履行上述协议时,接受控股
排及协议履 股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式
约承诺函 确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给你公司造成的
损失。
关于为紫光 鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股
春华本次以 集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》,拟以现金参与认购
现金认购股 你公司非公开发行股票。紫光集
份提供资金
团 本公司承诺将用自有资金,采用包括但不限于向紫光春华提供借
保障及承担
协议违约责 款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担紫光春
任承诺函 华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。
航天通信控 航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
上市公 股集团股份 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所
司 有限公司董 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
事、监事以 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
及高级管理 明确之前,本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份(如有),
人员关于所 并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责
提供信息真 任,给上市公司或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
实性、准确
性和完整性
的承诺函
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),
航天通信控 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
股集团股份 且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经
有限公司关 合法授权并有效签署该等文件;保证为本次重大资产重组所提供的
于所提供信 有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、 大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
准确性和完 带的法律责任。
整性的承诺
函 2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。十一、上市公司股票的停复牌安排
2014 年 12 月 17 日,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年 12 月 17 日起停牌。
2014 年 12 月 24 日,公司发布《重大事项继续停牌公告》,公司股票继续停牌。
2014 年 12 月 31 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,公司股票自 2014年 12 月 31 日起继续停牌。
2015 年 1 月 30 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌。
2015 年 2 月 28 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌。
2015 年 3 月 31 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌。
2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 2 月 6 日、2015 年 2 月 13 日、2015 年 3 月 7 日、2015 年 3 月 17 日、2015 年 3 月 24 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 15 日、2015 年 4 月 22 日、2015 年 4 月 29 日、2015 年 5 月 7 日、2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 21 日,公司发布《重大资产重组停牌进展公告》,公司及相关中介机构正在推进该事项相关的尽职调查等各项工作,交易方案正处于进一步论证阶段。因该事项尚存在不确定性,为了保证公平信息披露,维护投资者利益,公司股票将继续停牌。
2015 年 5 月 22 日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2015 年 5 月 22 日召开的本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险,提请投资者注意。三、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至 2015 年 2 月28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为 302.51%,对应智慧海派 51%股权的预估值为 106,488.00 万元。截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为 62.76%,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值为 17,317.35 万元。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将在重组报告书(草案)中予以披露,因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。五、商誉减值风险
本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权,与上市公司不存在控制关系,因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于智慧海派评估增值率较高,本次交易完成后,公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值,则将对上市公司未来业绩造成不利影响,提请投资者注意。六、收购整合风险
本次交易完成前,上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸与服务四个板块构成,其中通信产业为本公司着力发展的主业。本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交易完成后,智慧海派将成为本公司控股子公司,本公司将保持智慧海派核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,同时选派相关人员担任智慧海派的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的沟通,充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外,本公司将调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异,因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期,可能会对智慧海派的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购整合风险。七、标的公司智慧海派的经营风险
1、市场竞争风险
智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新换代快,上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求,行业竞争激烈。目前,国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商,市场容量巨大,但所生产的手机机型销售价格相对较低,利润空间相对较小,需要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场,凭借其在供应链管理、成本控制、质量控制、外观设计上的优势,智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系,出货量增长迅速,在行业内树立了良好声誉。此外,为进一步拓展市场、扩大公司经营规模,公司在产品开发、客户维护、市场推广上加大力度,目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若在未来发展中,公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综合实力下降、行业口碑受损,或更多新进入者进入手机 ODM 行业增加了行业竞争激烈程度,则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险,提请投资者注意。
2、客户集中度较高风险
智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-2 月,智慧海派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%及88.67%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固,获得联想、中兴的订单也迅速增加,且随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居及可穿戴设备领域,其客户及产品将日趋多元化,但目前客户集中度较高的情形仍可能给智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化,将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
3、主要生产及办公场所租赁的风险
智慧海派采用“轻资产”战略,力图跟上手机行业更新换代的脚步,在行业技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此,公司大部分办公、生产场所均通过经营租赁方式取得。
尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁,且南昌、深圳、上海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多,但若出现智慧海派及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形,智慧海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险,智慧海派将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽,尽量避免租赁经营带来的不利影响。
4、原材料价格波动风险
智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中,重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升,电子元器件的市场供应能力有了大幅提升,电子元器件价格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波动,降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快,在紧缺时期价格波动较大,如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升,将直接增加主营业务成本,并最终影响经营业绩。
5、核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源,是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励制度,但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
6、税收优惠政策到期无法继续享受风险
智慧海派全资子公司深圳海派 2014 年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会认定为深圳市高新技术企业,并核发深圳市高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司和声电子 2014 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年。上述公司在高新技术企业资格的三年有效期内,享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化,或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收优惠,则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。
7、规模迅速扩张带来的管理风险
近两年,智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、2014 年,智慧海派未经审计的营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元,增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大,智慧海派的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大,公司管理的复杂度将进一步增加,经营决策和风险控制的难度增加,特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州等多地,进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长,将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战,智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位,不断提升业务流程及供应链管理能力,加强管理的信息化水平,从而为业务的快速增长提供可靠的保障。
8、质量控制风险
由于手机等智能电子产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对手机硬件的性能和稳定性要求相应提高,因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬,避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果,智慧海派不断优化质量管理体系,加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度,在生产的各个环节设置全检、抽检,确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来,尚未出现客户因不满意产品质量而取消订单等情况。但是,随着公司业务规模的持续扩张,产品品种的多样化,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果质量管理系统不能满足业务快速发展的需求,则智慧海派将面临产品质量控制的风险,给公司的经营带来不利影响。
9、行业经营环境变化的风险
智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务,产品需求主要受手机行业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业的需求放缓,则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓,从而对智慧海派的销售带来不利影响。另外,在行业经营环境恶化时,下游客户可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措,这将加大公司的经营风险,提请投资者注意。八、标的公司江苏捷诚经营风险
标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备。目前,我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善,军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放,军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争加剧,江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。
此外,江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购政策变化或采购预算削减,可能导致公司订单量下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%,增长率较高。上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的估计,智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者关注该风险。十、预估值受税收优惠政策变更影响的风险
智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业,享有所得税税率 15%的税收优惠,其中深圳海派、和声电子目前的高新技术企业资质于 2016 年底到期,禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑到智慧海派母公司新成立于 2014 年 7 月,现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于深圳海派及禾声科技。因此,本次预评估中,2015 年 3-12 月的预测考虑了所得税优惠的影响。2016 年开始,出于谨慎性原则,不再考虑所得税优惠,按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响,对 2015年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算,预估值将降低 1,713.39 万元。请投资者关注该风险。十一、上市公司资产负债率较高的风险
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%,智慧海派截至 2015年 2 月 28 日的资产负债率为 74.97%,本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后,上市公司和智慧海派的资产负债率会相应降低,但是与同行业公司相比,上市公司的资产负债率仍然相对较高,可能带来上市公司资金运营上的风险。除此之外,本次重组募集配套资金事项尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性,提请投资者注意。十二、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况一、本次交易方案概述
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权(其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为:31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%);向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其合计持有的江苏捷诚 36.92876%的股权。同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。二、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景
1、战略发展需要扩大主业规模,实现转型升级
上市公司目前主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸与服务等几个领域构成,其中通信产业为上市公司着力发展的主营业务。上市公司“十二五”规划的发展思路是围绕应急通信产品及军队信息化保障装备,以项目为牵引,促进上市公司通信产业融合发展,在此基础上,以专网通信为突破口,积极拓展民用通信业务,做大做强通信产业。从规划实施的效果看,由于军工市场需求波动大、专网通信市场竞争激烈且市场规模较小,通信主业收入占上市公司营业收入的比重仍然较低,盈利能力不强,经济运行质量和效益亟待提高。
为解决上述问题,上市公司“十三五”规划拟调整通信产业发展思路,寻找新的应用领域,迅速提升通信领域收入规模,并借此机会调整公司产业结构,将主要资本和优势资源集中投入通信主业发展。
2、物联网产业升级市场前景向好,通信技术应用潜力巨大
“物联网概念”是在“互联网概念”的基础上,将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间,进行信息交换和通信的一种网络概念。预计物联网将大规模普及,这一技术将会推动形成一个上万亿元规模的高科技产业。物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层主要是识别物体,采集信息,包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终端、传感器网络等。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中心和智能处理中心等,网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层是物联网与行业专业技术的深度融合,与行业需求结合,实现行业智能化。
目前国内物联网产业链还需要完善,诸多关键技术与发达国家还有很大差距。上市公司多年来一直致力于发展有线无线专网、导航通信和移动指挥控制系统,产品在军、民市场的占有率稳步提高,核心技术能很好地转化为物联网终端产业发展急需的关键技术。凭借技术优势,上市公司可以迅速进入物联网终端产业领域,提供安防系统、智能家居解决方案及其相关产品。
此外,国内物联网产业发展还存在一些瓶颈问题,功能单一、价位高是物联网传感技术推广的初期很难避免的问题。如何突破初期的用户在成本方面的壁垒成了打开这一片市场的首要问题。将目前广泛应用的手机、专网通信终端等智能设备直接作为物联网的感知设备是目前较好的解决方案之一。
为发挥上市公司通信技术优势,迅速拓展物联网终端市场,必须尽快寻找收购一家与物联网终端业务相关度高、有实力的民用智能终端生产企业,弥补现有通信产业链的短板,形成进入物联网终端产业的核心竞争优势。智慧海派致力于发展 “未来世界之智能个人生活产品”的研究、开发、设计、生产与运营,产品主要包括两大类:智能终端 ODM 产品(以成品智能手机 ODM 产品为主,并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件)以及物联网终端产品(包括安防产品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智能家居产品等)。智慧海派有良好的技术基础和广泛的市场资源,其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略相吻合,对上市公司拓展物联网终端业务可形成良好的促进作用。
3、积极探索军民融合式发展符合国家战略
党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略,随着国防建设与国民经济融合的不断深入,必须坚持走“军民融合”的国防发展之路。通信技术是军民两用技术,“军民融合”可以有效突破国防通信产业和民用通信产业壁垒,开辟资源双重利用的新途径。航天通信作为具有防空武器总体总装资质的军工背景上市公司,积极探索“军民融合”发展道路,力图打造军民两用产业链群,扩大公司的业务规模和产品多样性。
4、上市公司并购重组发展得到支持
2010 年 8 月,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发【2010】27 号)提出,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。目前,我国资本市场并购行为日趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境良好,产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下,航天通信依据中国经济发展的大趋势,立足主业,积极寻找兼并重组机会,希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张,保证公司业绩持续稳定增长。(二)本次交易的的目的
1、与智慧海派实现优势互补,提升上市公司业务规模与盈利水平
上市公司与智慧海派业务有较强相关性。本次重组有利于双方在研发、生产、销售等方面发挥协同效应,提升上市公司业务规模和盈利水平。
市场资源和销售渠道方面,智慧海派主要集中在民用通信领域,而上市公司所属的通信装备制造企业的主要市场渠道在军方。重组后,双方可以推进协作,实现军民市场资源优势互补,拓展上市公司传统通信主业和未来物联网终端业务的销售渠道和市场资源。
生产方面,智慧海派以 ODM 为主要业务模式,其优秀的生产及供应链管理能力可满足上市公司通信装备生产需求,资产重组后,双方可整合生产资源,有效提升产能利用率。
盈利水平方面,智慧海派最近两年业务快速发展,盈利水平逐年大幅升高。本次重组后,上市公司的收入结构得到改善,营业收入规模和净利润水平将得到显著提升。
本次重组完成后,航天通信及智慧海派未来在拓展销售渠道及市场资源方面的具体整合规划如下:
(1)整合双方上下游资源,拓展销售渠道
标的公司智慧海派专注民用智能终端市场,与产业上游的展讯、美满科技(Marvell)等国际芯片巨头及小米科技等产业生态链知名企业建立了战略合作关系。本次重组完成后,上市公司将进一步巩固加强与展讯、Marvell、小米科技等企业的合作关系,利用智慧海派的技术能力、生产经验及上下游资源,提升上市公司物联网产品的技术水平,拓展物联网产品的销售渠道,延伸通信装备制造产业链。
此外,随着我国互联网、电子信息及通讯产业的快速发展,物联网产品、智能终端产品已渗透到军队、政府、金融、电力等各个领域。对于上述领域的产品需求方,产品的信息安全保障成为选择供应商的重要考虑因素。航天通信长期专注于军用市场,在产品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验,在军队、政府等领域有较强的市场影响力。本次重组完成后,智慧海派可充分利用上市公司在军队、政府的市场资源,拓展其智能终端、物联网终端等产品的市场渠道,进而提升智慧海派及上市公司的盈利水平。
(2)实施品牌经营战略,提高产品附加值
“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等良好市场评价。本次重组完成后,智慧海派可充分利用“航天”品牌的市场影响力,为产品的市场推广带来帮助。
2、收购控股子公司少数股权,加强对子公司管控,提升归属于母公司权益和归属于母公司净利润
江苏捷诚在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资源。近三年江苏捷诚的主要财务指标处于良好水平,通过增持江苏捷诚可以使上市公司获得良好的投资回报。本次交易前,上市公司持有控股子公司江苏捷诚54.89124%股权,本次交易完成以后,上市公司将持有江苏捷诚 91.82%股权。收购江苏捷诚少数股权,有助于提升对公司旗下优质资产的控制力,有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平,进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。三、本次交易的具体方案
本公司已于 2015 年 5 月 22 日与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》,与航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东分别签署了《发行股份购买资产协议》。同时,本公司于2015 年 5 月 22 日与募集配套资金认购方航天科工和紫光春华分别签署了《非公开发行股份认购协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下:
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家,以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊等 12 名自然人,募集配套资金的交易对方为航天科工和紫光春华。
2、标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中上市公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51%股权,向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚36.92876%股权。
4、交易金额
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构尚未完成智慧海派股东全部权益和江苏捷诚股东全部权益的评估工作,截至 2015年 2 月 28 日,标的资产智慧海派股东全部权益的预估值约为 208,800.00 万元,对应智慧海派 51%股权的预估值为 106,488.00 万元,江苏捷诚股东全部权益的预估值约为 46,893.94 万元,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值为 17,317.35 万元。
5、发行股份购买资产情况
(1)定价原则
根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。
(2)发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息: P1 = P0 D
P0
送股或转增股本: P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股: P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行: P1
(1 K N )
(3)发行数量
根据标的资产预估值测算,本次标的资产交易价格总金额约为 123,805.35 万元,上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 7,900.79 万股,其中,购买智慧海派 51%股权发行股份的数量预计约为 6,795.66 万股,购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量预计约为 1,105.13 万股。具体情况见下表:
交易对方 发行股份数量(万股)购买智慧海派 51%股权
邹永杭 4,234.63
朱汉坤 1,239.21
张奕 722.21
万和宜家 599.62
合计 6,795.66购买江苏捷诚 36.92876%股权
航天科工 913.26
徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东 191.86
合计 1,105.13
购买资产发行股份数量合计 7,900.79
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
(4)股份锁定期
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满12个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满24个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满36个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
6、业绩承诺和盈利补偿情况
(1)邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况
2015 年 5 月 22 日,本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成,则盈利承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧上述期间实际净利润数额分别不低于2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元,且不低于上述评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第一次出现上述情况之日起,盈利承诺期间延长为四年,需补偿的股份数量以四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算;如果智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的情况,则自第二次出现上述情况之日起,盈利承诺期间延长至五年,需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算,过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润以上述评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
(2)智慧海派业绩承诺的合理性
智慧海派属于智能终端产品和物联网产品的 ODM 制造业,目前收入来源以智能手机 ODM 业务为主。智能手机行业具有规模化的特点,因此主要大客户(手机品牌商)占智慧海派订单及收入的比例较大。智慧海派目前正处于开拓大客户的高速增长期,新客户的成功开拓将为公司带来较大增长。2013 年,智慧海派来自于宇龙酷派的订单及收入在公司智能手机 ODM 业务整体订单及收入中占较大份额,2014 年智慧海派在提升宇龙酷派订单的基础上,也开始为联想及中兴提供智能手机产品的 ODM 制造,因此,2014 年智慧海派归属于母公司净利润较2013 年增长 475%。2015 年,在维持为宇龙酷派提供智能手机 ODM 制造的出货量水平基础上,智慧海派为联想及中兴提供智能手机 ODM 制造的出货量将进入较稳定阶段,且智慧海派为新客户 HTC 研发制造的智能手机产品也从 2015 年 4月开始出货,因此智慧海派 2015 年的经营业绩预计将出现较大幅度的增长。
2016 年以后,随着为 HTC 提供智能手机产品的 ODM 制造的出货量进入成熟期,同时考虑到智慧海派规划的生产能力,智慧海派的经营业绩在经历了前三年的快速增长后,整体发展态势将趋于平缓。
(3)盈利预测补偿安排
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数,就其差额部分,由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的航天通信股份,回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的比例计算。
具体补偿方式如下:
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将按以下公式,在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后,每年计算一次股份补偿数,由上市公司以1元的总价款回购。回购股份数不超过各交易对方在本次交易中各自认购的上述公司股份总数。
每年需向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计回购股份数的计算公式为:
回购股份数=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)/盈利承诺期间内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数
在运用上述公式时,应注意以下事项:
上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数(如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目,则实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准利率×(1-智慧海派当期执行的所得税率)),以会计师事务所出具的专项审核意见为准;各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的,按上述公式计算的回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给上市公司;如上市公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”应作相应调整。
如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司股份不足当期所需回购股份数量的,不足部分将通过现金补偿。交易对方各自的现金补偿金额的具体公式如下:现金补偿金额=(所需回购股份数量-当期所持有的上市公司股份数量)×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在盈利承诺期间届满时,上市公司应当对智慧海派进行减值测试,如果减值额占智慧海派本次交易价格的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总数的比例,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向上市公司补偿股份;另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺期间内已补偿股份总数(减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数)。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股份不足另需补偿股份数量的,不足部分将通过现金补偿。
在下列任一条件满足后,上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量,由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜:
A. 若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数;
B. 在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试,如智慧海派期末减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总数的比例。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《盈利预测补偿协议》用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购买资产协议》约定认购的航天通信股份总数(包括转增或送股的股份)。
7、募集配套资金的情况
(1)发行价格
本次配套融资采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。根据本次交易标的资产的预估值测算,募集配套资金金额预计约为 41,268.45 万元。股份发行数量预计约为2,633.60 万股,其中,向航天科工发行预计约 1,357.25 万股,向紫光春华发行预计约 1,276.35 万股。
交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
(3)股份锁定期
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
(4)募集配套资金用途
本次交易中,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。
根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交割完成后,航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对智慧海派、江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利,该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享有;若亏损,则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积。
9、人员安置
本次交易完成后,智慧海派和江苏捷诚仍将为独立存续的法人主体,智慧海派和江苏捷诚及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除,因此本次交易不涉及职工安置事项。
10、本次交易完成后上市公司对智慧海派的控制方式
(1)邹永杭、朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先,从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012年才正式开始建立商业合作关系,上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派,于2014年7月共同出资设立江西海派(现智慧海派),于2014年8月共同出资设立海盈投资(后续将注销),于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本预案出具日,邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和万和宜家80%的出资额,朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%股权和万和宜家20%的出资额。此外,2012年4月至今,邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理,同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014年7月至今,邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理;同期,朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次,根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,上述两人不存在任何亲属关系,不存在股份代持情形,也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与智慧海派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。在本次交易完成后,上述两人之间亦不会存在通过协议、其他安排,共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事实。
(2)邹永杭、朱汉坤各自与南昌工控之间不存在一致行动关系
南昌工控是南昌市政府出资4.71亿元成立的大型国有企业集团,受南昌市政府委托,管理原机械、纺织、化工、轻工、建材、电子、二轻等七个工业局办所属国有、集体企业和南昌市工业合作联社。
根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,一直以来上述两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与南昌工控通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。其与南昌工控之间不存在股份代持情形,或为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。
因此,邹永杭、朱汉坤各自与南昌控股之间均不存在一致行动关系。
(3)本次重组完成后,上市公司对智慧海派的具体控制方式
1)通过协议约定保障本次重组完成后上市公司对智慧海派的控制
根据上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,智慧海派的财务总监由上市公司委派,董事长候选人由上市公司推荐。保障了上市公司对智慧海派重大经营决策的控制和财务管控。此外,根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家应当根据上市公司管理的相关规范,对智慧海派建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,执行上市公司规范管理要求所必要的航天通信管理制度。上述约定保障了智慧海派能在本次交易完成后建立完善的内部控制制度。
2)上市公司本次交易完成后对智慧海派实施控制的具体计划
根据上市公司与智慧海派现有股东的初步协商,本次交易完成后,智慧海派将设置董事会。董事会将由五名董事组成,其中,上市公司可推荐三名董事。董事会设董事长一名,董事长候选人由上市公司推荐,经董事会选举产生。同时智慧海派将设置监事会,监事会由三名监事组成,其中,上市公司可推荐一名监事,上市公司推荐监事担任监事会主席,职工监事一名。
此外,上市公司将加强智慧海派组织结构建设,在保持智慧海派原有经营活力的基础上,进一步加强智慧海派规章制度体系建设,建立健全“三重一大”决策机制,通过加强党委领导及纪委监督,实施对智慧海派公司经营风险的管控,建立保障监督体系,建立健全内控体系,确保本次交易完成后智慧海派预定经营目标的顺利实现。
航天通信将按照上市公司的要求,监督并促使智慧海派完善治理结构,并按照航天科工规范法人治理结构的要求,缩短智慧海派的管理链条,减少子企业层级,以提升管理效率。具体拟采取的措施如下:
A、组织结构设置
本次交易完成后,上市公司与智慧海派将采用母子公司制组织结构实施管理。智慧海派作为上市公司的子公司,需要建立完善的组织机构,如党委、纪委、工会、党群工作部门、纪检监察部门等。
B、人力资源管理
为保持智慧海派既定战略决策执行的承继性及经营活力,上市公司将对智慧海派任命党委书记、纪委书记,根据《发行股份购买资产协议》的约定向智慧海派委派财务总监,推荐董事长候选人,同时通过向智慧海派委派其他管理人员等加强对智慧海派经营的管控。航天通信将着力加强总部与智慧海派、其他所属企业与智慧海派管理骨干、技术骨干的全面交流,尽快培养业务经营核心团队。核心管理人员与技术人员薪酬继续与行业接轨,保持科技创新与管理创新的活力。智慧海派工资总额需纳入航天通信统一管理,以促进企业进一步提质增效。
C、财务管理
上市公司将以企业价值最大化为中心,按照企业发展战略,开展财务管理制度体系的整合,包括财务组织机构和职能的整合,财务管理制度的整合。一是上市公司将向智慧海派委派财务总监负责对智慧海派的财务管理进行领导和组织;二是从加强基础规范入手,加强财务管理,落实航天科工体系的财务基础规范和上市公司各项监管要求,发挥会计核算监督职能,努力做到会计与业务融合,以财务要求牵引各项业务处理的规范化、流程化运行,准确及时反映业务情况,做到帐帐、账实及时核对相符;三是加强预算管理,以现金流量为主线,进一步明确目标和责任,加快资金周转,降低成本。
D、党政工团建设
上市公司将努力推进智慧海派的党、团及工会组织的建设:一是尽快组建智慧海派党组织体系,并根据规定成立各级党支部,配备支部书记,以党建激发员工活力,带动企业发展。二是针对智慧海派员工青年人数居多的特点,建立智慧海派团组织,积极组织活动丰富员工文娱生活、开展职业技能培训、竞赛,拓宽员工成长通道,激发各类人才潜能,提高全员素质。三是组建工会与员工加强联系,维护职工群众的经济效益和民主权益。
E、未来运营模式整合
智慧海派将作为上市公司通信设备生产基地,上市公司下属各相关企业的专网通信、智能终端、物联网设备在完成新产品研制或小批量生产后将以内部协作方式转入智慧海派生产。智慧海派原有市场营销部门将由上市公司总部市场部实行矩阵式管理,采用项目牵引的方式,积极开展商业模式创新活动,推动通信主业市场资源、营销渠道的整合与共享,设计上市公司与下属企业多方共赢的营销模式。
11、其他重要事项
(1)关于本次交易后相关交易对方不谋求航天通信控制地位的约定
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,本次重组完成后,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对航天通信的控股权或成为航天通信的实际控制人,本次交易完成后,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家四方合计最多推荐一名董事进入航天通信董事会。
(2)关于本次交易完成后邹永杭、朱汉坤所持有航天通信股份、智慧海派股份减持限制的约定
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,邹永杭、朱汉坤承诺:本次重组完成后,邹永杭、朱汉坤所持有航天通信股份解禁后,所持航天通信股份不得低于本次重组向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%(因盈利预测补偿回购股份导致邹永杭、朱汉坤持有航天通信股份低于本次重组向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%的,则邹永杭、朱汉坤所持股份不得减持),否则邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向航天通信现金补偿该 10%部分股份对应市值(以航天通信提出补偿要求之日为准)的 10%的金额。
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,邹永杭、朱汉坤承诺:本次重组完成后,在航天通信持有智慧海派股权期间,非经航天通信书面同意,邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有智慧海派不低于 30%的股权(因引进战略投资者除外),否则邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向航天通信现金补偿该 30%部分股权对应本次交易价值 10%的金额。四、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日,本次重组的交易对方航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况,本次交易完成后,航天通信社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。
交易对方持有的智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。
此外,本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权,有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力。此外,上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权,可以提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润。综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权,有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力。此外,上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权,可以提升上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得到改善,持续盈利能力将得到增强。
(2)关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署,分别有各自明确的不同定位,目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形。此外,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与智慧海派不同,与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除智慧海派及其下属公司以外,邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014 年 8 月,目前未开展任何业务,后续将注销。美国万和原为和声电子股东,目前未开展任何业务。杭州万和主要从事电子产品的贸易业务。香港卓辉主要在香港从事食品和电子产业的贸易业务。上述公司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
因此,本次重组完成以后,上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业均不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,上市公司的控股股东及本次交易对方航天科工做出如下承诺:
“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务;
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入航天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。”
同时,本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承诺:
“1、除智慧海派外,本人/本承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后,如本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的,则本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/本承诺人保证与本人/本承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/本承诺人将依法作出赔偿。”
(3)关于关联交易
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易还需经上市公司第二次董事会、股东大会审议通过,国务院国资委对江苏捷诚的资产评估报告完成备案,航天科工对智慧海派的资产评估报告完成备案,国务院国资委批准本次交易方案,完成公司章程规定的国防科工局对本次交易的备案,并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天通信及其中小股东的合法权益,航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商业行为准则进行,遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。”
同时,邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员直接或者间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子公司为本人/本承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作出赔偿。”
综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。
(4)关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%的股权以及航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东持有的江苏捷诚 36.92876%的股权权属清晰,不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制;其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
根据航天通信与智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,以及与江苏捷诚股东航天科工及徐忠俊等 12 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》,在中国证监会核准(以正式书面批复为准)本次发行之日起十个工作日内,上述各交易对方与航天通信应相互配合,根据有关的法律法规,协助智慧海派/江苏捷诚向所在地的工商行政管理机关办理股权变更至航天通信名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。如有特殊情况,经协议签署双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过一个月。
综上,上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后,上市公司的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为航天科工,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳。八、本次交易方案实施需履行的批准程序(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经智慧海派和江苏捷诚内部决策机构审议通过;
2、本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过;
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:
1、航天科工完成对标的资产智慧海派股东全部权益评估报告的备案,国务院国资委完成对标的资产江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案;
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;
3、国务院国资委批准本次交易方案;
4、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案;
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案;
6、中国证监会核准本次交易方案;
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。(三)本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况一、基本信息
公司名称 航天通信控股集团股份有限公司
营业执照注册号 330000000008075
组织机构代码证号 14291120 - 5
税务登记证号 330165142911205
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 416,428,086 元
实收资本 416,428,086 元
法定代表人 敖刚
成立日期 1990 年 6 月 11 日
营业期限 1990 年 6 月 11 日至长期
注册地址 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦
主要办公地址 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦
邮政编码 310009
联系电话 (0571)87079526
联系传真 (0571)87034676
煤炭的销售(《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日),医
疗器械经营(《中华人名共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至
2017 年 10 月 15 日),航空器部件的维修、停车业务(限下属分支机
构凭有效许可证经营)。通信产业投资;企业资产管理;通信产品开
发,通信工程、通信设备代维、计算机网络服务(不含互联网上网服
务场所经营);轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、
针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售,纸、
纸浆、木材、橡胶、农产品(不含食品)、工艺品、建筑材料、金属
材料、五金交电的销售,进出口贸易,实业投资开发,房地产开发经
营(经审批设立房地产开发公司)。通讯设备、家用电器、机械设备、经营范围
电子设备、医疗器械(限国产一类)、制冷设备、汽车零部件、电站
设备及辅机、液压件、印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品的
销售、维修及技术服务,仪器仪表的修理,经济技术咨询服务,计算
机软件开发,网络工程设计以及硬件销售、维修,计算机系统集成,
楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工
程的设计、施工及技术服务,仓储服务,物业管理,房屋租赁服务,
水电安装及维修,航天产品,航空航天通讯设备、电子产品,航天配
套产品的研制、销售,航空器部件的设计、销售,技术咨询服务,设
备租赁。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
上市地:上交所
A 股上市信息 证券代码:600677
证券简称:航天通信二、历史沿革
(一)公司设立及股票上市情况
公司前身浙江纺织股份有限公司于 1987 年 2 月 3 日经浙江省轻工业厅(87)轻办字 49 号文《关于同意成立浙纺股份有限公司的通知》批准,由浙江省纺织工业公司、中国纺织物资总公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省纺织进出口公司五家单位共同发起设立。1987年 9 月 26 日,经中国人民银行杭州市分行(87)杭银 193 号文批准,公司委托中国人民建设银行浙江省信托投资公司向社会发行股票 1,500 万股,其中包括发起人股 470 万股,个人股 335 万股,其他法人股 695 万股。
根据浙江省轻工业厅于 1989 年 12 月 16 日发布的(89)轻办字 566 号《关于贯彻合并部分厅属公司决定的通知》,公司与浙江省纺织工业公司实行合并,同时更名为 “浙江省纺织工业集团公司”。经浙江会计师事务所评估及验资,并经浙江省财政厅批准,公司总股本增至 6,516 万股,其中国家股 4,926 万股,其他法人持股 1,031 万股,个人持股 559 万股。
1992 年 5 月 20 日,公司第一届董事会第三次会议决定继续沿用“浙江纺织股份有限公司”的名称。
1992 年 5 月 22 日,经浙江省国有资产评估中心评估,并经浙江省财政厅(1992)财工字 192 号《关于国有资产所有权界定有关问题的批复》核准,截至1991 年 12 月底,公司总股本调整为 5,610.44 万股,其中国家股 4,063.17 万股,其他法人及个人股 1,547.27 万股。
经公司第一届董事会第三次会议审议通过,并于 1992 年 6 月 5 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]2 号文《关于同意浙江纺织股份有限公司继续进行股份制试点的批复》批准,公司以 1991 年盈利向原股东派发股利 43.56万股,并以每股 1.5 元的价格增发股份 2,434 万股,公司总股本增至 8,088 万股。1992 年 12 月 30 日,浙江省经济体制改革委员会下发《关于确认浙江纺织股份有限公司股权结构的批复》(浙经体[1992]50 号文)确认公司股本总额为 8,088万股,其中国家股 4,046 万股,法人股 1,974 万股,个人股 2,050 万股。
截至 1993 年 2 月 28 日,公司股本结构如下表:
股份种类 数量(股) 比例(%)
国家持股 40,640,000 50.25
社会法人持股 19,740,000 24.41
个人股(注) 20,250,000 25.04
合计 80,880,000 100.00注:个人股包括公司内部职工股 104.60 万股、社会公众股 1,945.40 万股。
1993 年 3 月 22 日,浙江省经济体制改革委员会下发《关于同意浙江纺织股份有限公司更名的批复》(浙经体改[1993]26 号),同意公司更名为“浙江中汇(集团)股份有限公司”。
1993 年 9 月 28 日,经中国证监会证监发审字(1993)第 64 号文及上海证券交易所上证上(93)第 2062 号文的审核批准,公司发行的社会公众股 1,945.40万股在上海证券交易所上市流通。公司上市后,流通股 1,945.40 万股,暂不上市的内部职工股 104.60 万股,非流通股 6,142.60 万股。
公司股票挂牌上市交易之日,公司股本结构如下:
股份种类 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 61,426,000 75.95
其中:国家持股 40,640,000 50.25
社会法人持股 19,740,000 24.41
职工股 1,046,000 1.29
二、已流通股份 19,454,000 24.05
人民币普通股 19,454,000 24.05
合计 80,880,000 100.00
(二)上市后公司股本结构变动、公司名称变更情况
1、1993 年第一次配股
1993 年 12 月 7 日,公司以总股本 8,088 万股为基数,按 10:10 的比例向全体股东配股,配股价格为 2.60 元/股。本次实际向股东配售 2,771 万股,募集资金 7,204.65 万元,配股后公司的总股本为 10,859 万股。
此次配股方案于 1993 年 11 月 28 日经公司第二次股东大会表决通过,并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1993]19 号文批准。
此次配股完成后,公司的股本结构如下表所示:
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 61,426,000 75.95 69,682,000 64.17
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
其中:国家持股 40,640,000 50.25 40,640,000 37.43
社会法人持股 19,740,000 24.41 26,950,000 24.82
职工股 1,046,000 1.29 2,092,000 1.93
二、已流通股份 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83
人民币普通股 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83
合计 80,880,000 100.00 108,590,000 100.00
2、1994 年职工股上市
1994 年 8 月 24 日,公司的 209.20 万股职工股在上海证券交易所上市流通,公司已流通股份增至 4,100 万股。
职工股上市流通后,公司股本结构如下表所示:
职工股上市流通前 职工股上市流通后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 69,682,000 64.17 67,590,000 62.24
其中:国家持股 40,640,000 37.43 40,640,000 37.43
社会法人持股 26,950,000 24.82 26,950,000 24.82
职工股 2,092,000 1.93 0 0.00
二、已流通股份 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76
人民币普通股 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76
合计 108,590,000 100.00 108,590,000 100.00
3、1995 年第二次配股
1995 年 12 月 20 日,公司以总股本 10,859 万股为基数,按 10:3 的比例向全体股东配股,配股价格为 2.80 元/股。本次实际向股东配售 2,450.40 万股,募集资金 6,861.12 万元,配股后公司总股本为 13,309.40 万股。
此次配股方案于 1995 年 5 月 21 日经公司 1994 年年度股东大会表决通过,并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1995]28 号文、38 号文批准,中国证监会证监发审字(1995)76 号文复审通过。
此次配股方案实施完成后的股本结构如下表所示:
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 67,590,000 62.24 79,794,000 59.95
其中:国家持股 40,640,000 37.43 43,812,000 32.92
社会法人持股 26,950,000 24.82 26,962,000 20.26
转配股 - - 9,020,000 6.78
二、已流通股份 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05
人民币普通股 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05
合计 108,590,000 100.00 133,094,000 100.00
4、1996 年送股
1996 年 5 月 25 日,公司 1995 年年度股东大会表决通过了 1995 年利润分配方案,向全体股东每 10 股送 1 股。
1996 年 7 月 15 日,公司 1995 年年度利润分配方案实施。此次送红股总数为 1,330.94 万股,送股后公司总股本增至 14,640.34 万股。
此次送股方案实施完成后,公司的股本结构如下表所示:
送股前 送股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 79,794,000 59.95 87,773,400 59.95
其中:国家持股 43,812,000 32.92 48,193,200 32.92
社会法人持股 26,962,000 20.26 29,658,200 20.26
转配股 9,020,000 6.78 9,922,000 6.78
二、已流通股份 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05
人民币普通股 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05
合计 133,094,000 100.00 146,403,400 100.00
5、1996 年中期送转股
1996 年 8 月,公司以总股本 14,640.34 万股为基数,每 10 股送 0.6 股、转增3.4 股。此次送股和转增的总数为 5,856.14 万股,送转股后的公司总股本增至20,496.48 万股。
此次送转股方案于 1996 年 8 月 19 日经公司第六次临时股东大会表决通过。
此次送(转增)股方案实施完成后的股本结构如下表所示:
送(转增)股前 送(转增)股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 87,773,4000 59.95 122,882,760 59.95
其中:国家持股 48,193,200 32.92 67,470,480 32.92
社会法人持股 29,658,200 20.26 41,521,480 20.26
转配股 9,922,000 6.78 13,890,800 6.78
二、已流通股份 58630000 40.05 82,082,000 40.05
人民币普通股 58630000 40.05 82,082,000 40.05
合计 146,403,400 100.00 204,964,760 100.00
6、1998 年第三次配股
1998 年 3 月 19 日,公司以总股本 20,496.48 万股为基数,按 10:3 的比例向全体股东配股,配股价格为 2.50 元/股。本次实际向股东配售 4,593.70 万股,募集资金 11,484.28 万元,配股后公司总股本增至 25,090.18 万股。
此次配股方案于 1997 年 9 月 27 日经公司第八次临时股东大会表决通过,经浙江省人民政府证券委员会浙证委(1997)132 号文同意,并经中国证监会证监上字(1998)27 号文批准。
此次配股完成后,公司股本结构如下表所示:
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 122,882,760 59.95 144,195,212 57.47
1、发起人股份 73,384,080 35.80 83,775,384 33.39
其中:国家持股 67,470,480 32.92 77,861,784 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.89 5,913,600 2.36
2、募集法人股 35,607,880 17.37 35,783,594 14.26
3、转配股 13,890,800 6.78 24,636,234 9.82
二、已流通股份 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53
人民币普通股 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53
合计 204,964,760 100.00 250,901,812 100.00
7、2000 年转配股上市
根据中国证监会关于转配股分期上市流通的通知精神及上海证券交易所的安排,2000 年 11 月 6 日,公司 2,463.62 万股转配股在上海证券交易所上市流通,公司已流通股份增至 13,134.28 万股。
转配股上市流通后,公司股本结构如下表所示:
转配股上市流通前 转配股上市流通后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 144,195,212 57.47 119,558,978 47.65
1、发起人股份 83,775,384 33.39 83,775,384 33.39
其中:国家持股 77,861,784 31.03 77,861,784 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.36 5,913,600 2.36
2、募集法人股 35,783,594 14.26 35,783,594 14.26
3、转配股 24,636,234 9.82 0 0.00
二、已流通股份 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35
人民币普通股 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35
合计 250,901,812 100.00 250,901,812 100.00
8、2000 年中期送转股
经 2000 年第一次临时股东大会审议通过,2000 年 11 月 8 日,公司以总股本 25,090.18 万股为基数,每 10 股送 1 股,转增 2 股。此次送红股和转增总数为7,527.05 万股,送转股后公司总股本增至 32,617.24 万股,其中流通股为 17,074.57万股,非流通股 15,542.67 万股。
此次送转股完成后,公司股本结构如下表所示:
送(转增)股前 送(转增)股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 119,558,978 47.65 155,426,671 47.65
1、发起人股份 83,775,384 33.39 108,907,999 33.39
其中:国家持股 77,861,784 31.03 101,220,319 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.36 7,687,680 2.36
2、募集法人股 35,783,594 14.26 46,518,672 14.26
二、已流通股份 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35
人民币普通股 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35
合计 250,901,812 100.00 326,172,356 100.00
9、公司上市后两次更名情况
2000 年 8 月,航天科工通过受让股权成为公司的控股股东。为体现公司主营业务方向的变化,2001 年 12 月 26 日,公司由“浙江中汇(集团)股份有限公司”更名为“航天中汇集团股份有限公司”,公司股票简称由“浙江中汇”变更为“航天中汇”;2003 年 4 月 8 日,公司再次更名为“航天通信控股集团股份有限公司”,公司股票简称变更为“航天通信”。
10、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 29 日,公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。2006年 6 月 9 日,公司实施了股权分置改革,以方案实施基准日的总股本为基础,由航天科工、浙江国信控股集团有限责任公司、中国移动通信第七研究所、中国纺织物资(集团)总公司、国民信托投资有限公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付对价,流通股股东每持 10 股获得 2.5 股股票,非流通股同时获得流通权。募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。股权分置改革实施后,公司总股本不变,所有股份均成为流通股。
股权分置改革完成后,公司的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(股) 股权比例(%)
一、有限售条件股份 112,740,251 34.56
1、国家持股 46,193,407 14.16
2、国有法人持股 23,295,607 7.14
3、其他内资持股 43,251,237 13.26
其中:境内法人持股 43,251,237 13.26
二、无限售条件股份 213,432,105 65.44
1、人民币普通股 213,432,105 65.44
合计 326,172,356 100.00
11、2007 年限售股上市
2007 年 6 月 11 日,公司股权分置改革限售股中 66,546,844 股解除限售。
上述限售股份解禁后,公司股本结构变为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 46,193,407 14.16
1、国家股 46,193,407 14.16
二、无限售条件股份 279,978,949 85.84
1、人民币普通股 279,978,949 85.84
合计 326,172,356 100.00
12、2011 年限售股上市
2011 年 6 月 9 日,公司股权分置改革限售股中 46,193,407 股解除限售。
上述限售股份解禁后,公司股本结构变为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)一、无限售条件股份
1、人民币普通股 326,172,356 100.00
合计 326,172,356 100.00
13、2013 年非公开发行股份
2013 年 11 月 15 日,公司向特定对象非公开发行股票 90,255,730 股,发行价格 8.55 元/股,募集资金总额 771,686,491.50 元,扣除发行费用后募集资金净额为 739,926,491.50 元。本次非公开发行股份后公司总股本增至 416,428,086 股。
此次非公开发行股份方案于 2012 年 6 月 25 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过,于 2012 年 4 月 24 日获国务院国资委国资产权[2012]207 号文批复同意,2013 年 7 月 9 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请于 2013 年 7 月 31 日经中国证监会发行审核委员会审核通过,于2013 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1221 号)。
此次非公开发行完成后,公司股本结构为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 90,255,730 21.67
1、国家股 13,538,360 3.25
2、国有法人持股 4,512,787 1.08
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
3、其他内资持股 72,204,583 17.34
二、无限售条件股份 326,172,356 78.33
1、人民币普通股 326,172,356 78.33
合计 416,428,086 100.00
14、2014 年限售股上市
2014 年 12 月 3 日,公司 2013 年非公开发行股份中 72,204,583 股解除限售。
上述限售股份解禁后,公司股本结构变为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 18,051,147 4.33
1、国家股 13,538,360 3.25
2、国有法人持股 4,512,787 1.08
二、无限售条件股份 398,376,939 95.67
1、人民币普通股 398,376,939 95.67
合计 416,428,086 100.00三、最近三年的主营业务发展情况
目前航天通信主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸与服务四个板块构成。通信产品主要包括有线通信、无线通信、机载通信、电网通信、通信交换设备、特种车和通信增值服务类产品;航天防务产品主要包括便携式防空导弹武器系统等;纺织产品主要包括棉纺织、毛纺织和无纺布等产品;商贸主要从事纺织服装类产品、通信服务产品等进出口贸易和通信产品等国内贸易。
近年来,公司通信业务在机载无线通信、军用有线通信、公安集群通信、电网通信等方面具有了较为坚实的研发、技术、生产能力和营销渠道,并展现出良好的成长性,经营业绩在公司所有业务板块内名列首位,成为了公司重要的支柱性产业;特种车方面,公司在从总体系统配套运输车厢向直接为需求方提供运输转载车辆的生产及总装的转型过程中,逐渐形成了具有自主知识产权和核心技术的专用车产品生产能力;航天防务方面,公司研制的导弹武器系统处于国内领先地位;纺织产业领域已形成了棉纺织、毛纺织和无纺布三个重要的生产制造基地,企业所生产的产品均具有较强的市场竞争力;公司商贸与服务业务已形成涵盖纺织服装类产品、通信服务产品等不同类型产品的多元化贸易格局。四、主要财务数据及财务指标
航天通信最近三年经审计的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 785,104.68 802,971.42 700,946.02
负债合计 581,240.40 569,512.08 542,084.91归属于母公司所有者权益合
153,800.92 179,169.13 104,491.95计
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 704,859.81 865,567.69 917,046.59
营业利润 -31,557.70 -12,676.46 -2,729.08
利润总额 -24,198.58 14,357.81 21,069.24归属于母公司所有者的净利
-24,658.51 3,212.56 8,397.86润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净
-23,037.05 40,633.19 9,180.84额投资活动产生的现金流量净
-16,659.45 -41,749.81 -43,630.05额筹资活动产生的现金流量净
19,743.09 81,151.49 40,816.67额
现金及现金等价物净增加额 -19,562.22 80,171.89 6,401.58
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
主要财务指标
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
基本每股收益(元/股) -0.59 0.10 0.26
资产负债率 74.03% 70.93 % 77.34%
加权平均净资产收益率 -14.84% 2.88% 6.91%
销售毛利率 11.87% 9.32% 9.42%
本公司 2014 年度归属于母公司净利润为负的原因为:1、由于报告期内羊毛等纺织原料价格持续下跌,对相关库存计提存货跌价准备;2、本公司下属子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司对部分停产闲置设备计提长期资产减值准备;3、对上海中澜贸易发展有限公司等公司,由于代理进口原毛业务造成的应收款项计提坏账准备。
2014 年度,本公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于 2014 年度应收票据结算增多, 比 2013 年增加 1.15 亿,同时 2014 年应付票据比 2013年同期减少 2.6 亿。投资活动现金流为负主要是由于本公司固定资产投资导致。五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日,航天科工直接持有本公司 18.61%的股权,同时通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持有本公司 1.08%的股权,合计直接和间接持有本公司 19.69%的股权,为本公司的控股股东。本公司之实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下:
国务院国资委
100%
航天科工
100%
18.61%
航天科工资产管理有限公司
1.08%
航天通信
航天科工具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、航天科工”。六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日,航天通信最近三年内无重大资产重组情况。七、航天通信及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本预案出具日,航天通信及其现任主要管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。八、航天通信及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具日,航天通信及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的交易对方有:
发行股份购买资产交易对方:中国航天科工集团公司、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
募集配套资金认购方:中国航天科工集团公司、西藏紫光春华投资有限公司一、交易对方及配套资金认购方航天科工(一)基本情况
公司名称 中国航天科工集团公司
营业执照注册号 100000000031851
企业类型 全民所有制
注册资本 720,326 万元人民币
实收资本 720,326 万元人民币
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 7 月
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
许可经营项目:无。一般经营项目:国有资产投资、经营管理;各型
导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品
除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、经营范围
汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;
建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;
货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美
术品(金银饰品除外)日用百货的销售。(二)历史沿革
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》(国函【1999】56 号)成立,后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复》(科工改【2001】430 号)批准名称变更为中国航天科工集团公司。1999 年 6 月 29 日,航天科工取得国家工商行政管理局核发的 100000000031851 号企业法人营业执照,企业注册地址为北京市海淀区阜成路 8 号,注册资本为 720,326 万元,法定代表人为高红卫。(三)主营业务发展状况
航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业,建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系,所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域,形成了“以军为主、军民融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势,许多方面已达到国际先进水平,先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备,是我国国防科技工业的中坚力量。(四)主要财务数据
航天科工最近两年经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 19,880,437.63 17,885,094.90
负债合计 10,682,496.62 9,951,616.33
归属于母公司所有者权益合计 7,657,507.82 6,549,389.09
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 15,742,804.61 14,210,092.47
营业利润 1,017,576.84 894,217.13
利润总额 1,142,980.04 1,017,668.55
归属于母公司所有者的净利润 780,290.58 685,847.66(五)股权及控制关系
国务院国资委
100%
航天科工
航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。(六)航天科工下属公司
截至本预案出具日,航天科工下属主要企业情况如下:
序 持股比 注册资本
企业名称 业务范围
号 例 (万元)
1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5,566.00 信息技术开发
2 中国航天科工防御技术研究院 100% 100,664.00 航天器制造
3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99,913.00 航天器制造
4 中国航天科工运载技术研究院 100% 79430.00 航天器制造
5 中国航天科工动力技术研究院 100% 5,837.00 航天器制造
工业与民用建筑工程的
6 中国航天建设集团有限公司 100% 45,000.00
规划、设计
7 贵州航天工业有限责任公司 100% 115,000.00 航天器制造
8 湖南航天工业总公司 100% 26000 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
办公自动化产品、通讯
10 航天科工深圳(集团)有限公司 100% 50,888.17
传输系统及电子设备
汽车(含小轿车)、发
11 中国航天汽车有限责任公司 100% 90,553.81
动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82785.62 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
通信产业投资;企业资
15 航天通信控股集团股份有限公司 19.15% 32,617.23
产管理
序 持股比 注册资本
企业名称 业务范围
号 例 (万元)
专用汽车制造、波纹管
16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36 类产品、压力容器类产
品生产等
吸收成员单位存款;发
17 航天科工财务有限责任公司 100% 238,489.00 行财务公司债券;同业
拆借等
投资及资产投资咨询;
资本运营及资产管理;
18 航天科工资产管理有限公司 100% 120,108.17 市场调查及管理咨询服
务;担保业务、财务顾
问
高、中端紧固件研发、
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00
制造和检测
20 中国航天科工集团北京培训中心 100% 1,007.00 培训服务
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理(七)与上市公司的关联关系
航天科工为上市公司的控股股东,根据《上市规则》有关规定,航天科工与上市公司之间构成关联关系。(八)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日,航天科工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下:
姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日
敖刚 董事长 2014-12-22 2017-12-21
郭兆海 董事、总裁 2014-12-22 2017-12-21
王耀国 董事 2014-12-22 2017-12-21
丁佐政 董事 2014-12-22 2017-12-21
赵江滨 董事 2014-12-22 2017-12-21
李铁毅 董事 2014-12-22 2017-12-21
董卫东 副总裁 2014-12-22 2017-12-21
姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日
夏建林 副总裁 2014-12-22 2017-12-21
于康成 副总裁 2014-12-22 2017-12-21
陈加武 财务负责人 2014-12-22 2017-12-21(九)航天科工及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日,航天科工及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。二、交易对方万和宜家(一)基本情况
公司名称 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
营业执照注册号 360126310000569
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 10,000 万元
执行事务合伙人 邹永杭
成立日期 2015 年 1 月 28 日
主要经营场所 南昌临空经济区中小微企业工业园办公楼二楼
对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)历史沿革
1、有限合伙企业设立
2015 年 1 月 28 日,邹永杭作为普通合伙人与其他 1 名有限合伙人共同设立了南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙),认缴的出资额为 10,000 万元,各合伙人认缴出资情况如下:
认缴出资额 实缴出资
姓名 合伙人类型 出资方式 出资比例
(万元) (万元)
邹永杭 普通合伙人 8,000 0 货币 80%
朱汉坤 有限合伙人 2,000 0 货币 20%
2015 年 1 月 28 日,南昌市昌北机场工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
2、实缴出资变更
2015 年 2 月 5 日,江西海派作出股东会决议:(1)同意股东邹永杭将持有的江西海派 4%股权作价 600 万元用于对万和宜家的出资,股东朱汉坤、张奕放弃同等条件下对邹永杭转让江西海派 4%股权的优先购买权;(2)股东朱汉坤将持有的江西海派 1%股权作价 150 万元用于对万和宜家的出资,股东邹永杭、张奕放弃同等条件下对朱汉坤转让江西海派 1%股权的优先购买权。
2015 年 2 月 27 日,万和宜家作出了变更决定书,邹永杭(普通合伙人)认缴出资额 8000 万元,实缴出资额 600 万元,出资方式为股权,朱汉坤(有限合伙人)认缴出资额 2000 万元,实缴出资额 150 万元,出资方式为股权,合伙期限由长期变更为 30 年。出资方式变更为货币、股权及其他财产权利。以上实缴出资额经全体合伙人确认已实际到位。
2015 年 2 月 28 日,江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理了此次股权变更登记。
本次实缴出资变更后,各合伙人认缴及实缴出资情况如下:
认缴出资额 实缴出资
姓名 合伙人类型 出资方式 出资比例
(万元) (万元)
货币、股权及其
邹永杭 普通合伙人 8,000 600 80%
他财产权利
货币、股权及其
朱汉坤 有限合伙人 2,000 150 20%
他财产权利(三)主营业务发展状况
万和宜家成立于 2015 年 1 月 28 日,除持有智慧海派 5%股权外,企业本身无实际业务。(四)主要财务数据
万和宜家成立于 2015 年 1 月 28 日,最近两年无财务数据。(五)产权及控制关系
邹永杭 朱汉坤
80% 20%
万和宜家
根据《合伙协议》约定,邹永杭为万和宜家普通合伙人。(六)对外投资情况
截至本预案出具日,万和宜家除持有智慧海派 5%股权外,无其他对外投资。(七)与上市公司关联关系
万和宜家与上市公司无关联关系。(八)万和宜家及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日,万和宜家及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。三、智慧海派的自然人交易对方(一)邹永杭
1、基本情况
姓名 邹永杭
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010319631212****
住所 杭州市西湖区翠苑新村五区 27-3-302 室
通讯地址 杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 1 月至今,邹永杭担任禾声科技的执行董事、总经理;2012 年 4 月至今,邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理。2014 年 7 月至今,邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理。截至本预案出具日,邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权,此外邹永杭持有万和宜家 80%的出资额,万和宜家持有智慧海派 5%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,邹永杭除持有智慧海派股权外,控制或参股其他企业的情况如下:
(1)海盈投资
邹永杭持有海盈投资 70%股权,公司未开展任何业务,后续将注销。
(2)杭州万和
邹永杭持有杭州万和 90%股权,公司主营业务为从事电子产品贸易,业务规模较小。
(3)美国万和
邹永杭持有美国万和 100%股权,该公司原为和声电子股东,目前未开展实际业务。
(4)邹永杭持有香港卓辉 80%股权,该公司原为禾声科技股东,主营业务为从事食品和电子产品贸易。
(5)万和宜家
邹永杭持有万和宜家 80%的出资额,万和宜家情况请参见“第三章交易对方情况”之“二、万和宜家”。(二)朱汉坤
1、基本情况
姓名 朱汉坤
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419720628****
广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街 111住所
号
通讯地址 深圳市南山科技园中区科兴科学园 C3 栋 502-503 室是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 4 月至今,朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014 年 7 月至今,任智慧海派常务副总裁。截至本预案出具日,朱汉坤直接持有智慧海派 17.10%的股权,此外朱汉坤持有万和宜家 20%的出资额,万和宜家持有智慧海派 5%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,朱汉坤除持有智慧海派股权外,控制和参股的其他企业情况如下:
(1)海盈投资
朱汉坤持有海盈投资 30%股权,公司主营业务未开展任何业务,后续将注销。
(2)万和宜家
朱汉坤持有万和宜家 20%的出资额,万和宜家情况请参见“第三章交易对方情况”之“二、万和宜家”。(三)张奕
1、基本情况
姓名 张奕
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010419690225****
住所 杭州市上城区凤凰新村 3 幢 7 单元 304 室
通讯地址 杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,张奕担任和声电子执行董事、禾声科技副总裁。截至本预案出具日,张奕持有智慧海派 5.42%的股权。张奕为邹永杭之配偶。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,张奕除持有智慧海派 5.42%股权外,还持有杭州万和10%股权以及香港卓辉 20%股权,除上述情况外,张奕不存在控制或参股的其他企业。四、江苏捷诚的自然人交易对方(一)徐忠俊
1、基本情况
姓名 徐忠俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219411204****
住所 江苏省镇江市润州区厉家塘后 138 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至 2014 年 12 月,徐忠俊任江苏捷诚副董事长;2014 年 12 月至今,徐忠俊任航天通信顾问。截至本预案出具日,徐忠俊持有江苏捷诚 3.20563%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,徐忠俊除持有江苏捷诚 3.20563%股权外,无持有其他企业权益情况。(二)史浩生
1、基本情况
姓名 史浩生
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219441218****
住所 江苏省镇江市京口区中山路 8 号 54 号 203 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
史浩生为原江苏捷诚员工,现已退休。截至本预案出具日,史浩生持有江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,史浩生除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持有其他企业权益情况。(三)华国强
1、基本情况
姓名 华国强
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219600102****
住所 江苏省镇江市京口区置业新村 14 号 501 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至 2014 年 12 月,华国强任江苏捷诚总经理、党委书记、高级经济师;2014 年 12 月至今,华国强任江苏捷诚董事长、党委书记、高级经济师。截至本预案出具日,华国强持有江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,华国强除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持有其他企业权益情况。(四)张毅荣
1、基本情况
姓名 张毅荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219600511****
住所 江苏省镇江市京口区观音桥巷 41 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至 2014 年 11 月,张毅荣任航天通信军通部部长,2014 年 12 月至今,张毅荣任江苏捷诚总经理。截至本预案出具日,张毅荣持有江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,张毅荣除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持有其他企业权益情况。(五)乔愔
1、基本情况
姓名 乔愔
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219560225****
住所 江苏省镇江市京口区解放路 37 号 602 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,乔愔任江苏捷诚调研员。截至预案出具日,乔愔持有江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,乔愔除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持有其他企业权益情况。(六)陈冠敏
1、基本情况
姓名 陈冠敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219441013****
住所 江苏省镇江市京口区千秋桥街 2-1 幢 406 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或 否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,陈冠敏任江苏捷诚总经理助理。截至本预案出具日,陈冠敏持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,陈冠敏除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持有其他企业权益情况。(七)王国俊
1、基本情况
姓名 王国俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219691028****
住所 江苏省镇江市润州区厉家塘前 10 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,王国俊担任江苏捷诚总工程师、党委委员、技术中心主任。截至本预案出具日,王国俊持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,王国俊除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持有其他企业权益情况。(八)朱晓平
1、基本情况
姓名 朱晓平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219600831****
住所 江苏省镇江市润州区登云路 26 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,朱晓平任江苏捷诚副总经理。截至本预案出具日,朱晓平持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,朱晓平除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持有其他企业权益情况。(九)蒋建华
1、基本情况
姓名 蒋建华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219580916****
住所 江苏省镇江市京口区永安路 18 号 303 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,蒋建华任江苏捷诚总经理助理。截至本预案出具日,蒋建华持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,蒋建华除持有江苏捷诚 0.2514%股权外,无持有其他企业权益情况。(十)骆忠民
1、基本情况
姓名 骆忠民
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219551116****
住所 江苏省镇江市京口区虹桥街 45 号 1 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,骆忠民任江苏捷诚调研员。截至本预案出具日,骆忠民持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,骆忠民除持有江苏捷诚 0.2514%股权外,无持有其他企业权益情况。(十一)刘贵祥
1、基本情况
姓名 刘贵祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219510331****
住所 江苏省镇江市润州区西苑新村 15 幢 606 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘贵祥为原江苏捷诚员工,现已退休。截至本预案出具日,刘贵祥持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,刘贵祥除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持有其他企业权益情况。(十二)许腊梅
1、基本情况
姓名 许腊梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 32110219540127****
住所 江苏省镇江市润州区建设新村 10-1 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或
否地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
许腊梅为原江苏捷诚员工,现已退休。截至本预案出具日,许腊梅持有江苏捷诚 0.18855%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日,许腊梅除持有江苏捷诚 0.18855%股权外,无持有其他企业权益情况。五、配套资金认购方紫光春华(一)基本情况
公司名称 西藏紫光春华投资有限公司
营业执照注册号 540091200014805
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 3,000 万元
法定代表人 赵伟国
成立日期 2015 年 2 月 9 日
营业期限 2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城内综合办公楼 2-8 号
经营范围 股权投资、创业投资(二)历史沿革
2015 年 2 月,紫光资本出资设立紫光春华,注册资本 3,000 万元,法定代表人赵伟国。(三)主营业务发展状况
公司主营业务为股权投资、创业投资。(四)主要财务数据
紫光春华成立于 2015 年 2 月 9 日,最近两年无财务数据。(五)产权及控制关系
紫光春华由紫光资本 100%持有,紫光资本成立时间不足 1 年,紫光资本的控股股东为紫光集团,实际控制人为教育部。(六)紫光资本基本情况
1、紫光资本基本信息
公司名称 北京紫光资本管理有限公司
营业执照注册号 110108018032368
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 赵伟国
成立日期 2014 年 10 月 20 日
注册地址 北京市海淀区丰润东路 6 号 2 层 202 室
投资咨询;投资管理;项目投资;资产管理;财务咨询(不得开展审
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,经营范围
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、紫光资本历史沿革
2014 年 10 月 20 日,紫光集团出资设立紫光资本,注册资本 2,000 万元,法定代表人赵伟国。2014 年 12 月 22 日,公司注册资本增至 50,000 万元,其中紫光资本增加注册资本 38,000 万元,增资后持有紫光资本的股权比例为 80%;华能贵诚信托有限公司增加注册资本 10,000 万元,增资后持有紫光资本的股权比例为 20%。
3、紫光资本主营业务
紫光资本主要从事投资咨询、投资管理、项目投资、资产管理和财务咨询等业务。
4、紫光资本主要财务数据
紫光资本 2014 年 10 月成立,2014 年度经审计的财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 492,020.32
净资产 489,774.32
资产负债率 0.46%
项目 2014 年度
营业收入 -
净利润 -225.68
净资产收益率 -0.05%
5、紫光资本对外投资情况
紫光资本主要对外投资情况如下:
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 (万元)
实业投资、股权投资、投
1 西藏紫光春华投资有限公司 3,000 100%
资管理、投资咨询
实业投资、股权投资、投
2 西藏紫光智能投资有限公司 3,000 100%
资管理、投资咨询
西藏紫光四点零投资有限公 实业投资、股权投资、投
3 3,000 100%
司 资管理、投资咨询
6、紫光资本与上市公司关联关系
紫光资本与上市公司无关联关系。
7、紫光资本及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
紫光资本及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。(七)紫光集团基本情况
1、紫光集团基本信息
公司名称 紫光集团有限公司
营业执照注册号 110000005012685
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 67,000 万元
法定代表人 赵伟国
成立日期 1993 年 4 月 12 日
注册地址 北京市海淀区双清路清华大学东门外(清华国际科技交流中心十层)
委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优利康牌青少年复合营养
素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、
“优必康牌吡康胶囊”保健食品及国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、经营范围
口服液、软胶囊、保健食品;房地产开发;项目投资;投资管理;资
产管理;企业管理;投资咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出
口
2、紫光集团历史沿革
紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块,目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司、北京紫光资本管理有限公司等多家控股公司。
3、紫光集团主营业务发展情况
紫光集团是清华控股控制的具有高科技特色的大型国际性、综合性实业投资集团。紫光集团确立了集成电路通讯芯片、科教地产及中医药等实业投资三个核心板块,目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光股份等多家控股公司。
近年来,紫光集团积极响应国家“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主创新,安全可控”的集成电路发展战略,立志打造中国集成电路产业航母。2013年 12 月,紫光集团以国际化并购为手段,收购在美国纳斯达克上市的国内排名第一、世界排名第三位的通信基带芯片设计企业展讯通信公司。2014 年 7 月,紫光集团完成对纳斯达克上市的国内排名第二的通信芯片设计企业锐迪科微电子公司的并购。紫光集团以人才、技术、资本、资源的有效整合为途径,依托国家战略支撑和清华大学的独特优势,形成紫光集成电路产业链,致力于成为全球集成电路和移动互联领域的巨头企业。
4、紫光集团主要财务数据
紫光集团最近两年经审计的财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 4,898,551.66 2,608,324.02
负债合计 3,163,946.90 1,822,815.52
归属于母公司所有者权益合计 839,671.98 247,564.49
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,234,118.73 355,368.28
营业利润 25,423.82 -23,837.20
利润总额 93,659.01 33,032.60
归属于母公司所有者的净利润 62,794.50 13,382.69
5、紫光集团对外投资情况
紫光集团下属主要公司情况如下:
序 持股比 注册资本 企业所属产
企业名称 主营业务
号 例 (万元) 业类别
自有品牌产品、系统集
1 紫光股份有限公司 13.99% 20,608.00 成及 IT 服务和增值分销 信息设备
业务。
销售通讯设备、电子产
品、计算机、软件及辅
助设备;技术开发、技
北京紫光通信科技集团 集成电路、
2 100% 100,000.00 术推广,技术转让、技
有限公司 通信系统
术咨询、技术服务;项
目投资,投资管理,资
产管理;投资咨询。
科技园、养老、教育、
北京紫光置地投资有限 文化创意、旅游和商业
3 51% 45,000.00 房地产
公司 地产为一体的城市综合
区域地产开发。
北京紫光资本管理有限
4 80% 50,000.00 股权投资、资产管理。 股权投资
公司
6、紫光集团与上市公司关联关系
紫光集团与上市公司无关联关系。
7、紫光集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
紫光集团及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、紫光集团参与本次配套融资的意义
紫光集团通过控股子公司紫光春华认购本次配套融资,旨在与航天通信建立战略合作关系,与本次收购的标的公司智慧海派形成上下游产业联盟,将紫光集团旗下的半导体芯片业务与智慧海派的智能终端业务紧密联系,强强联合,发挥双方在通信、物联网终端等领域的研发、生产、应用的强大协同效应,有效借助各自在军品、民品方面的市场优势,促进国家集成电路产业振兴,实现民族战略新兴产业快速发展。(八)紫光春华对外投资情况
紫光春华无对外投资情况。(九)紫光春华与上市公司关联关系
紫光春华与上市公司无关联关系。(十)紫光春华及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
紫光春华及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。(十一)紫光春华资金来源
由于紫光春华注册资本仅 3,000 万元,且注册资本尚未缴纳。因此,为保障投资者利益,确保紫光春华有充足资金参与本次非公开发行股份募集配套资金,紫光集团承诺将用自有资金,采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保《航天通信非公开发行股份认购协议》的履行,并承担紫光春华未履行上述协议可能给上市公司造成的损失。
同时,紫光春华承诺,在紫光春华自有资金不足以履行《航天通信非公开发行股份认购协议》时,接受控股股东或上级控股股东向其提供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给上市公司造成的损失。
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为智慧海派 51%股权、江苏捷诚 36.92876%股权。一、智慧海派 51%股权(一)智慧海派基本情况
1、基本信息
公司名称 智慧海派科技有限公司
营业执照注册号 360108210014577
组织机构代码证号 30921442-9
赣国税字 360107309214429税务登记证号
赣地税字 360107309214429
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 166,666,667 元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2014 年 7 月 1 日
营业期限 2014 年 7 月 1 日至长期
住所 江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2366 号
技术开发、技术服务、技术咨询、生产:计算机硬件、电子和数码产
品、机械设备、计算机系统集成、通信产品;销售;计算机软硬件、
通信产品、电子数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品;国内贸
经营范围 易;自营和代理各类商品及技术进出口;设计、制作、代理、发布;
国内广告(除网络广告发布);服务;建筑设计、成年人的非证书劳
动职业技能培训;承接;安防工程、弱电工程、租赁;机械设备。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2014 年 7 月设立
2014 年 7 月 1 日,邹永杭、朱汉坤共同出资设立江西海派(智慧海派前身),注册资本 5000 万元。其中,邹永杭出资 3500 万元,占比 70%,朱汉坤出资 1500万元,占比 30%。根据公司章程,上述出资将于 2017 年 12 月 31 日前缴清。2014年 7 月 1 日,江西海派取得南昌经济技术开发区工商行政管理局颁发的《营业执照》。
江西海派设立时的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 3,500 70.00%
2 朱汉坤 1,500 30.00%
合计 5,000 100%
(2)2014 年 10 月增资
2014 年 9 月 20 日,经江西海派股东会决议,同意将江西海派注册资本增加为 1 亿元,其中,邹永杭出资 7000 万元,占比 70%,朱汉坤出资 3000 万元,占比 30%,上述出资于 2019 年 12 月 31 日前缴清。2014 年 10 月 17 日,江西海派取得了增资后的《营业执照》。
上述增资完成后,江西海派的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 7,000 70.00%
2 朱汉坤 3,000 30.00%
合计 10,000 100%
截至 2014 年 9 月 23 日,邹永杭及朱汉坤以货币形式缴纳 2400 万元出资,其中,邹永杭缴纳 1680 万元,朱汉坤缴纳 720 万元。
2015 年 1 月 11 日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭以持有的深圳海派 70%股权作价 5,320 万元用于对江西海派的出资;同意股东朱汉坤以持有的深圳海派 30%股权作价 2,280 万元用于对江西海派的出资。深圳海派 100%股权定价为 7600 万元。公司根据相关法规的要求对深圳海派进行了资产评估。
根据中源华评报字(2015)第 002 号《深圳海派资产评估报告》,深圳海派于 2014 年 3 月 31 日基准日的净资产评估值为 7600.01 万元。2015 年 1 月 15 日,深圳市市场监督管理局核准了深圳海派该股东变更的申请,并向深圳海派颁发了新的《营业执照》。同时,江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理了此次出资的变更登记。
(3)2015 年 1 月增资
2015 年 1 月 25 日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭以持有的禾声科技 80%股权作价 3611.1112 万元用于对江西海派的增资,以持有的和声电子100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的增资;同意张奕以持有的禾声科技20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海派的增资;股东朱汉坤同意放弃新增注册资本的优先购买权。邹永杭、张奕、江西海派签署了《增资协议》。增资后,江西海派的注册资本由 1 亿元增加至 1.5 亿元。此次增资,禾声科技、和声电子100%股权定价由交易各方协商确定,分别为 4513.889 万元、486.111 万元。江西海派亦根据相关法规的要求对禾声科技及和声电子进行了资产评估。
根据中源华评报字(2015)第 004 号《禾声科技资产评估报告》、中源华评报字(2015)第 003 号《和声电子资产评估报告》,禾声科技、和声电子以 2014年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值分别为 9507.56 万元、853.59 万元。
2015 年 1 月 26 日,禾声科技、和声电子在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了股东变更登记,并领取了新的《营业执照》。同时,江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理此次增资的变更登记。
本次增资完成后,江西海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 11,097.2222 73.98%
2 朱汉坤 3,000.0000 20.00%
3 张奕 902.7778 6.02%
合计 15,000.00 100.00%
(4)2015 年 2 月股东变更
2015年2月27日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭将其持有的江西海派4%股权(出资额600万)作价600万元用于对万和宜家的出资;同意朱汉坤将其持有的江西海派1%股权(出资额150万)作价150万元用于对万和宜家的出资;同意以股权转让的形式对江西海派工商变更登记,以完成股东邹永杭、朱汉坤以江西海派股权出资到万和宜家的意愿。
2015年2月28日,邹永杭与万和宜家签订了股权转让协议,邹永杭将其持有的江西海派4%的股权转让给万和宜家,朱汉坤、张奕放弃优先购买权。
2015 年 2 月 28 日,朱汉坤与万和宜家签订了股权转让协议,将其持有的江西海派 1%的股权转让给万和宜家,邹永杭、张奕放弃优先购买权。
江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理了此次股权变更登记。
本次股权变更完成后,江西海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 10,497.2222 69.98%
2 朱汉坤 2,850.0000 19.00%
3 张奕 902.7778 6.02%
4 万和宜家 750.0000 5.00%
合计 15,000.00 100.00%
(5)2015 年 2 月股权质押
2015 年 2 月 28 日,邹永杭、朱汉坤(出质人)与南昌国资创业投资管理有限公司(质权人)、江西海派(债务人)签订了《股权质押合同》,鉴于各方于2015 年 2 月 27 日签订的《股权质押投资合同》,南昌国资创业投资管理有限公司向江西海派提供 16,000 万元的借款,邹永杭、朱汉坤分别以其持有的江西海派 11.183%(股权出资额 1677.45 万元)、3.039%(股权出资额 455.85 万元)的股权对其中 12,581.07 万元、3,418.93 万元借款向南昌国资创业投资管理有限公司提供质押担保,质押期限为《股权质押合同》生效之日起至《股权质押投资合同》中江西海派债务已全部清偿完毕止。
2015 年 2 月 28 日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭、朱汉坤按上述《股权质押合同》的约定分别将其持有的部分江西海派股权质押给南昌国资创业投资管理有限公司,其他股东放弃该股权转让时同等条件下的优先购买权。
(6)2015 年 2 月增资
2015 年 2 月 28 日,江西海派与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌工控签署《增资协议》,由南昌工控以货币形式对江西海派进行增资,增资价款25,000 万元,其中 1,666.6667 万元计入注册资本,23,333.333 万元计入资本公积,新增股份为优先股。同时,上述各方签署了《股权退出补充协议》,对南昌工控的股权退出事宜做出约定。
2015 年 2 月,经江西海派股东会决议,同意南昌工控按上述《增资协议》约定对江西海派进行增资,其他股东放弃新增注册资本的优先购买权。
截至 2015 年 2 月 28 日,南昌工控的 25,000 万元增资款项已缴清。
本次增资完成后,江西海派注册资本增加为 16,666.6667 万元,公司股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 10,497.2222 62.98%
2 朱汉坤 2,850.0000 17.10%
3 张奕 902.7778 5.42%
4 万和宜家 750.0000 4.50%
5 南昌工控 1,666.6667 10.00%
合计 16,666.6667 100.00%
(7)2015 年 2 月变更名称
2015 年 2 月 28 日,经江西海派股东会同意将江西海派的企业名称变更为“智慧海派科技有限公司”。
(8)2015 年 4 月股权变更
2015 年 4 月 20 日,经智慧海派股东会特别决议,同意南昌工控持有的智慧海派优先股股权(出资额:1,666.6667 万元)全部转为普通股(出资额:1,666.6667万元);优先股转为普通股后,智慧海派股东持有的股权均为普通股,南昌工控持有智慧海派的股权比例为 10%。
2015 年 4 月 20 日,智慧海派与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌工控签署《智慧海派科技有限公司股权安排协议》,各方约定南昌工控持有的智慧海派 10%优先股股权转为普通股股权,转为普通股后,南昌工控持有的注册资本仍为 1,666.6667 万元,占智慧海派注册资本的 10%,同时终止此前各方签署的《股权退出补充协议》,并终止《增资协议》及其他协议、合同、约定、安排中与《智慧海派科技有限公司股权安排协议》不一致内容的执行。
(9)2015 年 4 月,股权质押解除
2015 年 4 月 20 日,经股东会决议,同意智慧海派提前偿还南昌国资创业投资管理有限公司 1.6 亿元贷款及利息,并解除对邹永杭 11.183%(股权出资额1677.45 万元)、3.039%(股权出资额 455.85 万元)的股权质押。同时,邹永杭、朱汉坤(出质人)与南昌国资创业投资管理有限公司(债权人)、智慧海派(债务人)签订了《提前归还 1.6 亿元欠款协议》,约定提前偿还上述借款,并解除股权质押。2015 年 4 月 17 日,智慧海派偿还了对南昌国资创业投资管理有限公司 1.6 亿元的贷款及利息。
智慧海派于 2015 年 4 月 21 日在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理了此次股权出质注销登记。
截至本预案出具日,智慧海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 10,497.2222 62.98%
2 朱汉坤 2,850.0000 17.10%
3 张奕 902.7778 5.42%
4 万和宜家 750.0000 4.50%
5 南昌工控 1,666.6667 10.00%
合计 16,666.6667 100.00%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日,智慧海派的控股股东和实际控制人为邹永杭夫妇(邹永杭及其配偶张奕),具体产权控制关系如下图:
邹永杭 朱汉坤
80% 20%
张奕 万和宜家 南昌工控
5.42% 62.98% 4.5% 17.10% 10%
智慧海派
4、最近三年主营业务发展情况
智慧海派致力于发展 “未来世界之智能个人生活产品”的研究、开发、设计、生产与运营。智慧海派的产品主要包括两大类:智能终端 ODM 产品(以成品智能手机 ODM 产品为主,并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件)以及物联网终端产品(包括安防产品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智能家居产品等)。
智慧海派目前有 7 家子公司,对上述业务进行分工经营。依据客户属性及自身战略规划,智慧海派分别在北京、上海、深圳三地建有研发基地,以配合客户的实际运作,拥有专业研发人员超过 500 人;智慧海派在杭州、深圳、南昌拥有自主大型现代化生产制造基地,采用先进自动化设备,进行智能终端、电子产品、安防设备、车载多媒体的生产制造。
智慧海派最近三年呈现了高速的发展趋势,2013 年、2014 年的未经审计的合并报表营业收入分别为 116,047 万元、312,288 万元,净利润分别为 2,269 万元、10,787 万元。智能终端业务方面,自 2012 年开始介入智能手机 ODM 业务,智慧海派的营业收入和利润均实现了爆发式增长,积累了宝贵的供应商及客户资源。供应商方面,智慧海派目前拥有与全球顶尖上游原厂芯片商展讯、高通、Marvell(美满科技)的战略合作,拥有整合上游供应链的能力,在各项原材料的供货保证、采购成本上具备竞争优势,对企业的研发、生产周期和成本控制方面起到了极大的提升作用。客户方面,智慧海派与产业链下游的知名品牌商(包括宇龙酷派、联想、中兴)均已建立了优良合作关系,来自客户的订单正处于快速增长期,成本优势和竞争实力也在不断增强。而物联网终端产品方面,智慧海派立足于在安防、车载音响领域积累多年的优势,巩固现有产品,同时大力发展可穿戴式设备、智能家居相关产品。
智慧海派最近两年一期按产品类别列示的主营业务收入如下(未经审计):
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
产品类别 营业收入(万 占比 营业收入(万 占比 营业收入(万 占比
元) (%) 元) (%) 元) (%)
手机整机 32,259.02 69.61 246,102.87 78.86 74,060.35 63.92
手机主板及结构件 11,953.82 25.80 51,624.59 16.54 29,022.16 25.05
物联网终端产品 2,126.84 4.59 14,364.14 4.60 12,778.58 11.03
其他 - - 0.05 0.00 1.66 0.00
主营业务收入合计 46,339.68 100.00 312,091.64 100.00 115,862.76 100.00注:物联网终端产品收入包括安防产品、功放、控制板、扬声器等产品的收入。
智慧海派未来计划大力拓展可穿戴式设备、智能家居等相关产品的研发、生产与销售业务。截至本预案出具日,智慧海派已经具备可穿戴式设备、智能家居的研发、生产能力,部分产品已经实现量产。智慧海派可穿戴式设备、智能家居业务的主要客户在市场上均具有较强的品牌号召力。2015 年 3-4 月,智慧海派可穿戴式设备、智能家居等相关产品的获得的订单情况如下:
产品类别 订单数量(个)
智能家居 Wifi 模块 465,266
无人机遥控模块 52,978
随身无线路由器 22,080
5、最近两年一期的主要财务数据
智慧海派最近两年及一期未经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 207,262.74 147,710.60 89,912.94
负债合计 155,388.64 122,084.79 77,473.95
归属于母公司所有者权益 51,874.10 25,625.81 12,438.99
收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 46,339.68 312,287.76 116,047.00
营业利润 1,510.37 11,733.73 2,483.57
利润总额 1,510.98 11,884.02 2,280.18
归属于母公司所有者的净利润 1,248.29 10,786.82 2,268.98扣除非经常性损益后归属于母公司
1,247.85 232.01 0.00净利润
智慧海派 2013 年、2014 年的未经审计的营业总收入分别为 116,047 万元、312,288 万元,2014 年营业总收入较 2013 年增长 169%,主要系公司 2014 年开始成为第一大客户宇龙酷派的主要供应商之一,为宇龙酷派生产机种由 2013 年的 7 个增长至 2014 年的 13 个;此外,智慧海派在开拓新客户方面亦取得突破性进展,获得了来自联想和中兴的智能手机 ODM 订单。2015 年 1-2 月,智慧海派未经审计的营业收入为 46,339.68 万元,是 2014 年全年营业收入的 15%,一方面是由于春节假期影响了手机 ODM 业务的销售,另一方面由于 2014 年下半年电信业“营改增”后运营商对手机补贴政策进行了结构化调整,导致品牌商采购机型在第一季度亦进行了调整,智慧海派部分原订单被削减。此后,智慧海派迅速调整了营销策略和产品研发方向,积极应对市场需求变化、提升产品销量。
智慧海派 2013 年、2014 年未经审计的归属于母公司所有者净利润分别为2,269 万元、10,787 万元,2014 年较 2013 年增长 375%,一方面是由于业务拓展收入增长迅速,另一方面,由于深圳观澜工厂、江西南昌一厂投产后外协生产显著下降导致公司 2014 年毛利率较 2013 年有所提升。
最近两年一期,智慧海派非经常性损益明细表如下:
单位:万元
项目 2015 年 1 -2 月 2014 年度 2013 年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 10,553.81 2,268.98合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.61 1.33 -出
减:所得税影响额 0.16 0.33 -
非经常性损益净额(影响净利润) 0.44 1.00 -
合计 0.44 10,554.81 2,268.98
智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,由智慧海派合并深圳海派、禾声科技、和声电子造成,目前合并已完成,未来将不会产生此项非经常性损益。
除此之外,智慧海派报告期内的非经常性损益金额均很小,相对净利润来说影响不大,对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
6、最近两年一期的利润分配情况
智慧海派及其下属公司最近两年一期不存在利润分配的情况。(二)智慧海派下属主要公司情况
截至本预案出具日,智慧海派的下属公司包括深圳海派、深圳海派龙华分公司、禾声科技、和声电子、上海华章、上海海众、北京海杭、杭州华亘,股权结构如下图所示:
智慧海派
100% 100% 100% 100%
深圳海派 禾声科技 和声电子 杭州华亘
100% 100% 100% 分公司
上海华章 上海海众 北京海杭 深圳海派龙华分公司
智慧海派下属公司具体情况如下:
1、深圳海派
(1)基本信息
公司名称 深圳市海派通讯科技有限公司
营业执照注册号 440301106178249
组织机构代码证号 59566947-4
税务登记证号 深税登字 440300595669474
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 3,500 万元
实收资本 3,500 万元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2012 年 4 月 24 日
营业期限 永久经营
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科技园 C3 栋 502、503
通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发与销售,国内贸易,经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的经营范围
项目须取得许可后方可经营)。(以上均不含生产和加工项目,不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
(2)历史沿革
A.2012 年 4 月,设立
2012 年 4 月 24 日,吉伟林、朱少武共同出资设立深圳海派,注册资本 100万元,其中,吉伟林出资 70 万元,朱少武出资 30 万元。上述出资已经中国银行股份有限公司深圳天安支行 2012 年 4 月 23 日《银行询证函》回复确认已缴存。
2012 年 4 月 24 日,深圳海派获得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
B.2012 年 5 月,增资
2012 年 5 月 24 日,深圳海派股东会决议同意公司注册资本由 100 万元增至3,500 万元,其中新增部分 3,400 万元由股东朱少武追加 5 万元,股东吉伟林追加 280 万元,新增股东邹永杭认缴 2,275 万元,新增股东朱汉坤认缴 840 万元。增资完成后,邹永杭、朱汉坤、吉伟林、朱少武分别出资 2,275 万元、840 万元、280 万元、5 万元。上述出资已经中国银行股份有限公司深圳南头支行 5 月 24 日《银行询证函》回复确认已缴存。深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次增资的变更登记,并取得了新的《营业执照》。
本次增资完成后,深圳海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 2,275 65%
2 朱汉坤 840 24%
3 吉伟林 350 10%
4 朱少武 35 1%
合计 3500 100%
C.2013 年 5 月,股权转让
2013 年 5 月 13 日,吉伟林、朱少武、邹永杭、朱汉坤签署股权转让协议,吉伟林将其持有的深圳海派 10%股权中的 5%股权以 1 元的价格转让给邹永杭,另 5%股权以 1 元的价格转让给朱汉坤,股东朱少武将其持有的深圳海派 1%股权以 1 元的价格转让给朱汉坤。经深圳海派股东会决议,同意上述股权转让,其他股东放弃优先购买权。深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后,深圳海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 2,450 70%
2 朱汉坤 1,050 30%
合计 3,500 100%
D.2015 年 1 月,股东变更
2015 年 1 月 11 日,经江西海派股东会决议,同意邹永杭以持有的深圳海派70%股权作价 5,320 万元用于对江西海派的出资;同意股东朱汉坤以持有的深圳海派 30%股权作价 2,280 万元用于对江西海派的出资。
2015 年 1 月 13 日,邹永杭、朱汉坤与江西海派签订了《股权转让协议书》,邹永杭、朱汉坤分别将其持有的深圳海派 70%、30%股权转让给江西海派。2015年 1 月 14 日,深圳海派作出了《变更决定》,公司股东由“邹永杭 70%的所有股权、朱汉坤 30%的所有股权”变更为“江西海派通讯技术有限公司 100%持所有权”。
深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记,并领取了新的《营业执照》。
本次股东变更完成后,深圳海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 江西海派 3,500 100%
合计 3,500 100%
(3)最近两年一期的主要财务数据
深圳海派最近两年及一期未经审计的主要财务数据(母公司报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 87,858.24 81,332.35 57,611.21
负债合计 75,594.39 69,621.57 53,352.45
归属于母公司所有者权益 12,263.85 11,710.78 4,258.76
收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,813.13 211,492.35 83,046.30
营业利润 592.52 8,162.69 918.30
利润总额 592.51 8,158.96 818.31
归属于母公司所有者的净利润 553.06 7,452.02 818.31
(4)主营业务和产品情况
深圳海派主要经营智能手机 ODM 业务,自 2012 年设立以来主营业务未发生重大变化。
2、禾声科技
(1)基本信息
公司名称 杭州禾声科技有限公司
营业执照注册号 330100400016012
组织机构代码证号 76824094-1
税务登记证号 浙税联字 330181768240941 号
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 58,786,832 元
实收资本 58,786,832 元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2005 年 1 月 11 日
营业期限 2005 年 1 月 11 日至 2055 年 1 月 10 日
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
车用、家用音响系统及相关光电器件产品、手机及嵌入式电子产品、
通信设备及安防产品的研发、生产和销售;本公司生产的产品,并提经营范围
供售后服;货物及技术的进出口业务**(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
(2)历史沿革
A、2005 年,设立
经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意设立外商独资杭州禾声科技有限公司及<项目可行性研究报告>的批复》(萧开发招字(2004)233 号)同意,香港卓辉(邹永杭控股公司,具体情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“三智慧海派自然人交易对方”之“(一)邹永杭”的相关内容)出资组建禾声科技,投资总额为 2,000 万美元,注册资本为 800 万美元。2004 年 12 月 18 日,浙江省人民政府颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资浙府资杭字[2004]03733 号)。2005 年 1 月 11 日,禾声科技领取了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企独浙杭总字第 006580 号)。
B、2005 年至 2010 年,分批缴纳注册资本
2005 年 3 月,香港卓辉缴纳首批注册资本 120 万美元,根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(新中天验字(2005)第 75 号),截至2005 年 3 月 16 日,禾声科技的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例
香港卓辉 800.00 120.00 100.00%
合计 800.00 120.00 100.00%
除首次缴纳的注册资本外,香港卓辉累计通过十一次缴纳注册资本 680 万美元,根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(新中天验字(2010)第 210 号),截至 2010 年 7 月 19 日,禾声科技的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例
香港卓辉 800.00 800.00 100.00%
合计 800.00 800.00 100.00%
C、2015 年 1 月,外资转内资
2015 年 1 月,经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意杭州禾声科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(萧开招发【2015】4 号)批准,香港卓辉将其持有的禾声科技的 100%股权及其相应的权利、义务和责任,以 800万美元(折合人民币约 5,878.683258 万元)转让给邹永杭和张奕。邹永杭受让禾声科技 80%股权,计 4,702.946606 万元,张奕受让禾声科技 20%股权,计1,175.736651 万元。因上述股权转让,禾声科技变更为内资公司,公司的注册资本变更为 5,878.683258 万元,其中邹永杭出资 4,702.946606 万元,占 80%,张奕出资 1,175.736651 万元,占 20%。
D、2015 年 1 月,股东以禾声科技股权对江西海派增资
2015 年 1 月,江西海派、邹永杭、张奕签署《增资协议》,邹永杭以其持有的禾声科技 80%的股权作价 3,611.1112 万元对江西海派进行增资,张奕以其持有的禾声科技 20%的股权作价 902.7778 万元对江西海派进行增资。增资完成后,禾声科技成为江西海派的全资子公司。2015 年 1 月 23 日,禾声科技股东会审议了相关事宜并一致通过。
2015 年 1 月 26 日,经杭州市工商行政管理局萧山分局《公司变更登记核准通知》((萧)准予变更【2015】第 147520)核准,禾声科技完成上述股东变更登记。
(3)最近两年一期的主要财务数据
禾声科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 62,889.30 55,889.69 41,165.33
负债合计 50,993.32 44,421.79 33,034.11
归属于母公司所有者权益 11,895.98 11,467.90 8,131.21
收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 14,794.08 101,735.03 74,316.64
营业利润 463.84 3,411.91 1,741.74
利润总额 463.74 3,629.68 1,756.42
归属于母公司所有者的净利润 428.08 3,336.68 1,745.57
(4)主营业务和产品情况
禾声科技位于杭州萧山经济技术开发区,占地 50 亩,厂房面积近 4 万平方米。目前禾声科技主要从事通信终端以及可穿戴设备等产品的设计、研发、生产及销售。
禾声科技在杭州萧山区建立了自己的工业园区。2008 年园区建成并引进全套 SMT 等自动化生产设备。禾声科技利用经营团队积累的经验,以国际先进企业对产品和生产的高起点要求开展管理,大力主攻国内市场的通信产品领域,利用先进的设备、国际标准的生产管理和质量控制,在短期内迅速打开局面。
禾声科技 2010 年被列为萧山区企业信息化应用示范企业,2012 年被省科技厅评为浙江省科技型企业。目前,禾声科技通过了 ISO9000、ISO14000 和中国的 3C 体系认证,被认定为国家高新技术企业。
3、和声电子
(1)基本信息
公司名称 杭州和声电子有限公司
营业执照注册号 330100400000227
组织机构代码证号 70421927-0
税务登记证号 浙税联字 3301817042 19270 号
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,288,448 元
实收资本 5,288,448 元
法定代表人 张奕
成立日期 1998 年 7 月 9 日
营业期限 1998 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
生产:车用音响系统、家用音响系统、光电器件;销售:本公司生产
的产品:电子电声产品、设备、计算机软硬件的研发、技术服务和成经营范围
果转让;货物与技术的进出口业务**(依法须经批准的项目,经相关
部门批准方可开展经营活动)
(2)历史沿革
A、1998 年,设立
经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意设立外资企业杭州和声电子有限公司的批复》 西外经贸资(1998)62 号)同意,MANKO ENTERPRISE(U.S.A)INC. (中文名“美国万和电器有限公司”,简称“美国万和”)出资设立杭州和声电子有限公司,投资总额为 10 万美元,注册资本为 10 万美元。根据杭州申华会计师事务所于 1998 年 8 月 26 日出具的《验资报告》(杭申会验字【1998】459号),截至 1998 年 8 月 25 日,和声电子已收到股东投入资本 100,030 美元,其中实收资本 100,000 美元,资本公积 30 美元,均为货币资金。和声电子的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
美国万和 10.00 10.00 100.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
B、2002 年,增资
2002 年 2 月,经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意杭州和声电子有限公司增资及变更法定住所的批复》(西外经贸资(2002)22 号)同意,和声电子投资总额从 10 万美元增加到 30 万美元,注册资本从 10 万美元增加到 30万美元。以 30 万美元现汇投入。
2002 年 3 月 29 日,根据杭州市工商行政管理局出具的《变更核准通知书》:核准和声电子注册资本由 10 万美金,变更为 30 万美金。根据杭州敬业会计师事务所于 2002 年 3 月 8 日出具的《验资报告》(杭敬会验字[2002]第 042 号),截至 2002 年 3 月 6 日,和声电子已收到美国万和缴纳的新增注册资本 20 万美元,均以美元现汇出资。本次增资以后,和声电子的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
美国万和 30.00 30.00 100.00%
合计 30.00 30.00 100.00%
C、2006 年,增资
2006 年 2 月,经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意杭州和声电子有限公司增资并修改章程批复》(西外经贸资(2006)9 号)同意,和声电子投资总额从 30 万美元增加到 65 万美元,注册资本从 30 万美元增加到 65 万美元。增加的 35 万美元注册资本以现汇美元出资,自本次营业执照换发之日起三个月内缴付完毕。
根据浙江新中天会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 3 日出具的《验资报告》(新中天验字[2006]第 121 号),截至 2006 年 2 月 28 日,和声电子已收到美国万和电器有限公司缴纳的新增注册资本合计 35 万美元,系以美元现汇出资。
本次增资以后,和声电子的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元) 持股比例
美国万和 65.00 65.00 100.00%
合计 65.00 65.00 100.00%
D、2015 年 1 月,外资转内资
2015 年 1 月,经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意杭州和声电
子有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(萧开招发【2015】5 号)批准,
美国万和将其持有的和声电子的 100%股权及其相应的权利、义务和责任,以 65
万美元(折合人民币约 528.8448 万元)转让给邹永杭。邹永杭受让和声电子 100%
股权,计 528.8448 万元。因上述股权转让,和声电子变更为内资公司,公司的
注册资本变更为 528.8448 万元,其中邹永杭出资 528.8448 万元,占 100%。
E、2015 年 1 月,股东以和声电子股权对江西海派增资
2015 年 1 月,江西海派、邹永杭、张奕签署《增资协议》,邹永杭以其持有
的和声电子 100%的股权作价 486.111 万元对江西海派进行增资。增资完成后,
和声电子成为江西海派的全资子公司。2015 年 1 月 23 日,和声电子股东会审议
了相关事宜并一致通过。
2015 年 1 月 26 日,经杭州市工商行政管理局萧山分局《公司变更登记核准
通知》((萧)准予变更【2015】第 0000-1 号)核准,和声电子完成上述股东变
更登记。
(3)最近两年一期的主要财务数据
和声电子最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 8,169.27 9,377.56 5,335.32
负债合计 6,764.30 8,106.57 4,657.76
归属于母公司所有者权益 1,404.97 1,270.99 677.56
收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 2,976.90 20,167.91 16,452.10
营业利润 147.86 688.75 309.55
利润总额 147.85 611.64 281.46
归属于母公司所有者的净利润 133.98 593.43 281.11
(4)主营业务和产品情况
和声电子成立于 1998 年,产品以车载音响和车载电子设备、安防产品、智
能家居等产品为主。
4、杭州华亘
(1)基本信息
公司名称 杭州华亘信息科技有限公司
营业执照注册号 330108000188429
组织机构代码证号 32187402-4
税务登记证号 浙税联字 330100321874024
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1000 万元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2014 年 12 月 9 日
营业期限 2014 年 12 月 9 日至 2034 年 12 月 8 日
住所 杭州市滨江区六和路 368 号一幢(南)三楼 E3069 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、电子产
品、机械设备、计算机系统集成、通信技术;销售:计算机软硬件、
通信设备、电子产品、日用百货、通信器材、工艺礼品;货物及技术
进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制
经营范围 经营的项目取得许可后方可经营);设计、制作、代理、发布:国内
广告(除网络广告发布);服务:建筑设计、成年人的非证书劳动职
业技能培训(涉及前置审批的项目除外);承接:安防工程、弱电工
程(凭资质经营);租赁:机械设备;其他无需报经审批的一切合法
项目。
(2)历史沿革
2014 年 12 月,上海华章出资成立杭州华亘,注册资本 1,000 万元。根据公司章程的规定,上述出资将在 2034 年 11 月 10 日前缴纳。杭州华亘与 12 月 9 日取得了杭州市工商局高新区(滨江)分局颁发的《营业执照》。
2015 年 1 月 28 日,上海华章、江西海派签署股权转让协议,上海华章将其持有的杭州华亘 100%股权转让给江西海派(现智慧海派)。杭州华亘在杭州市工商局高新区(滨江)分局办理了该次股权转让的变更登记,并领取了新的《营业执照》。
(3)主营业务和产品情况
杭州华亘于 2014 年 12 月成立,主要从事可穿戴设备、智能家居等产品的研发。
5、上海华章
(1)基本信息
公司名称 上海华章信息科技有限公司
营业执照注册号 310104000498130
组织机构代码证号 58209990-0
国税沪字 310104582099900税务登记证号
地税沪字 310104582099900
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本 1000 万元
法定代表人 邵忠
成立日期 2011 年 9 月 7 日
营业期限 2011 年 9 月 7 日至 2031 年 9 月 6 日
住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 6 层
通信技术、计算机信息技术、计算机网络科技、计算机软硬件、电子
科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机、
软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材、电
子产品、机电设备、日用百货、工艺礼品的销售,通讯器材、电子产经营范围
品、机电设备的维修,计算机系统集成,通信工程建设施工,建筑装
饰装修建设工程设计与施工,建设工程造价咨询,建筑智能化建设工
程专业施工,电信建设工程专业施工,自有设备租赁(除金融设备),
从事货物及技术的进出口业务,设计、制作各类广告。
(2)历史沿革
A.2011 年,设立
2011 年 9 月,王晓云、郑兰共同出资设立上海华章,注册资本 50.025 万元,其中王晓云出资 40.02 万元,占比 80%,郑兰出资 10.005 万元,占比 20%。上述出资已经上海东州政信会计师事务所出具的沪东洲政信会所验字[2011]第 249号《验资报告》审验。2011 年 9 月 7 日,上海华章获得上海市工商管理局徐汇分局颁发的《营业执照》。
上海华章设立时,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 王晓云 40.02 80%
2 郑兰 10.005 20%
合计 50.025 100%
B.2012 年 9 月,股权转让
2012 年 8 月 22 日,股东王晓云、郑兰分别与深圳海派签署股权转让协议,将王晓云、郑兰所持有的上海华章 80%股权(对应出资额 40.02 万元)、20%股权(对应出资额 10.005 万元)分别以 40.02 万元、10.005 万元的价格转让给深圳海派。上海华章股东会决议同意上述股权转让。上海华章在上海市工商管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记,同时法定代表人变更为邵忠,公司类型由有限责任公司(国内合资)变更为有限责任公司(法人独资)。2012 年 9 月13 日,上海华章取得上海市工商管理局徐汇分局颁发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后,上海华章由深圳海派 100%持有,注册资本 50.025 万元。
C.2013 年 8 月,第一次增资
2013 年 7 月 17 日,根据上海华章股东决定,同意上海华章注册资本由 50.025万元增加至 500 万元,由股东深圳海派以货币形式对上海华章增资。本次增资经上海中贞会计师事务所出具的《验资报告》(沪中贞(2013)第 03202 号)审验。上海华章在上海市工商管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记,并于 2013年 8 月 29 日领取了新的《营业执照》。
本次增资完成后,上海华章由深圳海派 100%持有,注册资本 500 万元。
D.2014 年 12 月,第二次增资
2014 年 12 月 9 日,根据上海华章股东决定,同意上海华章注册资本由 500万元增至 1,000 万元,根据招商银行收款回单,上海华章股东深圳海派已缴清上述 500 万元增资款项。上海华章在上海市徐汇区市场监督管理局办理了本次增资的变更登记,并领取了新的《营业执照》。
(3)最近两年一期的主要财务数据
上海华章最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,737.75 1,560.56 2,058.15
负债合计 1,438.74 1,283.68 1,892.46
归属于母公司所有者权益 299.01 276.88 165.69
收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 877.36 4,256.76 1,560.34
营业利润 22.13 99.13 108.28
利润总额 22.13 111.18 18.28
归属于母公司所有者的净利润 22.13 111.18 18.28
(4)主营业务和产品情况
上海华章主要从事智能手机 ODM 产品的研发、设计。
6、上海海众
(1)基本信息
公司名称 上海海众通讯科技有限公司
营业执照注册号 3101040003417
组织机构代码证号 32429248-4
国税沪字 310104324292484税务登记证号
地税沪字 310104324292484
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
法定代表人 程季青
成立日期 2014 年 12 月 23 日
营业期限 2014 年 12 月 23 日至不约定期限
住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 7 层
通信技术、计算机信息科技、计算机网络科技、计算机软硬件、电子
科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机、
软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材、电
子产品、机电设备的研发、销售、维修,日用百货、工艺礼品的销售,
经营范围 计算机系统集成,通信建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计、
施工,建设工程造价咨询,建筑智能化建设工程专业施工,电信建设工
程专业施工,自有设备租赁(除金融设备),从事货物及技术的进出口
业务,设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
(2)历史沿革
2014 年 12 月,深圳海派出资设立上海海众,注册资本 500 万元,根据上海海众章程,出资时间为上海海众成立一年以内。2014 年 12 月 23 日,上海海众获得上海市徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
(3)主营业务及产品情况
上海海众为新成立公司,未来主要业务为从事智能手机 ODM 业务的产品研发设计,侧重于展讯芯片为主的手机产品。
7、北京海杭
(1)基本信息
公司名称 北京海杭通讯科技有限公司
营业执照注册号 110105018445102
组织机构代码证号 32721411-5
税务登记证号 京税证字 110105327214115
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
法定代表人 张南
成立日期 2015 年 1 月 6 日
营业期限 2015 年 1 月 6 日至 2035 年 1 月 5 日
住所 北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼 5103 室
通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发;销售电子产品、通讯设
备、计算机、软件及辅助设备;信息技术推广服务;货物进出口;技经营范围
术进出口;代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动)
(2)历史沿革
2015 年 1 月,深圳海派出资设立北京海杭,注册资本 500 万元,根据北京海杭公司章程,出资时间为 2015 年 6 月 25 日。北京海杭于 2015 年 1 月 6 日取得北京市工商局朝阳分局颁发的《营业执照》。
(3)主营业务及产品情况
北京海杭为深圳海派新成立公司,未来主要业务为从事智能手机 ODM 产品的研发设计,侧重于高通芯片为主的手机产品,服务客户以联想为主。
8、深圳海派龙华分公司
(1)基本信息
公司名称 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
营业执照注册号 440301108811610
组织机构代码证号 30612688-8
税务登记证号 440300306126888
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 邹永杭
成立日期 2014 年 2 月 17 日
营业期限 永久经营
经营场所 深圳市龙华新区观澜镇街道桂月路仪表世界工业区 8 栋
通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发与销售;国内贸易;货物
经营范围 及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准
的项目除外)
(2)主营业务及产品情况
深圳海派龙华分公司主要经营手机 ODM 产品的生产,具体运营深圳观澜工厂。(三)主要资产情况
(1)土地使用权
截至本预案出具日,智慧海派及其下属子公司取得如下宗地的使用权证:
序 面积 取得方 用
土地证号 使用权人 座落
号 (㎡) 式 途
杭萧开国用 杭州市萧山区萧山经济
协议出 工
1 (2008)第更 禾声科技 33,381.00 开发区桥南区块春潮路
让 业
30号 77号
上述 1 号土地已进行了抵押,相关情况如下:
对应借款合同
房产/土地 抵押原因 抵押期限 债权人
金额(万元)
担保债权 2013.6.13-2016.6-13 农业银行中山支行 2,700杭萧开国用(2008)第更 30 号
担保债权 2014.11.10-2017.10.1 招商银行萧山支行 2,000
(2)房屋及建筑物
截至本预案出具日,智慧海派及其下属子公司拥有的房产如下:
序 建筑面积 对应土地证
所有权证号码 所有权人 坐落位置
号 (㎡) 号
杭 房 权 证 萧 字 第
1 29.87 杭州市萧山
00064424 号
区萧山经济 杭萧开国用
杭 房 权 证 萧 字 第
2 96.00 禾声科技 开发区桥南 (2008)第
00064422 号
区块春潮路 更 30 号
杭 房 权 证 萧 字 第
3 4,015.20 77 号
00064425 号
杭 房 权 证 萧 字 第
4 8,602.00
00064430 号
杭 房 权 证 萧 字 第
5 24,406.00
00064433 号
建筑面积
魅力时代花
深房地字第 5000621284 128.45 ㎡,
6 深圳海派 园3栋A座 不适用
号 套内面积
2602
103.6 ㎡
上述1-5号5处房产进行了抵押担保,相关情况如下:
对应借款合同
房产/土地 抵押原因 抵押期限 债权人
金额(万元)杭房权证萧字第
担保债权 2013.6.13-2016.6-13 农业银行中山支行 2,70000064433 号杭房权证萧字第00064424 号杭房权证萧字第00064422 号
担保债权 2014.11.10-2017.10.1 招商银行萧山支行 2,000杭房权证萧字第00064425 号杭房权证萧字第00064430 号
除上述自有房产外,智慧海派及其下属公司通过租赁获得相关厂房、员工宿舍、办公场所房产的使用权。截至本预案出具日,智慧海派及其下属子公司租赁房产情况如下:
租赁面积(平
租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途
方米)
1.2 万㎡厂房、
7300 ㎡宿舍以
南昌经济技术 南昌经济开发
2014 年 6 月至 及 新 建 4000 江西南昌一厂
开发区昌西大 智慧海派 区投资控股有
2022 年 7 月 ㎡仓库、2000 厂区
道 2366 号 限公司
㎡办公室、
2000 ㎡食堂
租赁面积(平
租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途
方米)深圳市观澜街道桂月路仪表
深圳市仪表世 2013 年 9 月 1 深圳观澜工厂世界工业园 8
深圳海派 界股份有限公 日起 2016 年 8 12750 生产场地、员号厂房第 1 层
司 月 31 日 工宿舍至第 5 层及配套宿舍深圳市观澜街
道桂月路仪表 深圳市胜高达 2014 年 3 月 1
深圳观澜工厂
世界工业园 2 深圳海派 电子机械有限 日至 2017 年 2 1960
厂房、仓库
号厂房 2 层及 公司 月 28 日配套设施深圳市观澜街道桂月路仪表
深圳市仪表世 2013 年 10 月 1世界工业园二
深圳海派 界股份有限公 日 起 至 2016 不适用 员工宿舍号宿舍第 8 层
司 年 8 月 31 日整层、第 9 层整层深圳市宝安区
观澜镇章企公 2014 年 9 月 1
深圳市创裕实
路佳恰工业区 深圳海派 日至 2015 年 8 2350 员工宿舍
业有限公司
供热宿舍 A 栋 月 31 日2 层至 6 层深圳市龙华新区观澜街道库坑陂头下社区
桂月路 300 号 深圳市强龙实 2014 年 6 月 11
深圳市岭南工 深圳海派 业开发有限公 日至 2015 年 6 240 员工宿舍
业园 D 栋宿舍 司 月 10 日508、509、510、512、513、514房间深圳市南山区
科技园中区科 深圳科兴生物 2014 年 5 月 4
苑路科兴科学 深圳海派 工程有限公司 日 起 至 2017 552.99 办公
园 A 栋 2 单元 科技园分公司 年 5 月 3 日12 层 2 号单位
租赁面积(平
租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途
方米)深圳市南山区科技园中区科
深圳科兴生物 2013 年 4 月 1苑路科兴科学
深圳海派 工程有限公司 日至 2015 年 3 1550.37 办公园 C 栋 3 单元
科技园分公司 月 31 日5 层 2、3 号单位北京市朝阳区
国能中海(北 2013 年 12 月将台路 5 号院
深圳海派 京)投资管理 16 日至 2016 1250 办公5 号楼 5103 房
有限公司 年 12 月 15 日间北京市朝阳区
北京万达红和 2014 年 7 月 16酒仙桥街道办
深圳海派 房地产经纪有 日至 2015 年 7 117 员工宿舍事处电子城 4#
限公司 月 15 日东塔 2408 室上海宜山路
2014 年 11 月 1
810 号 18 幢中 上海贝岭股份
上海华章 日 起 至 2017 1810 办公
国电子贝岭大 有限公司
年 10 月 31 日厦6层上海宜山路
2013 年 9 月 1
810 号 18 幢中 上海贝岭股份
上海华章 日 起 至 2016 1800 办公
国电子贝岭大 有限公司
年 8 月 31 日厦7层
2014 年 12 月 3
杭州六和路 杭州高新科技
杭州华亘 日 起 至 2015 150 研发办公
368 号 园有限公司
年 12 月 2 日
上表租赁房产中,5 号、6 号无房屋权属证明。为保护航天通信及智慧海派利益,智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家出具了关于瑕疵房产的承诺,承诺如下:
“1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚,该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损害,本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺:本次交易完成后,如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)被有关行政机关处以罚款,或者被任何第三方主张任何权利,或者造成航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)其他经济损失的,承诺人将在三个工作日内对航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)所遭受的一切经济损失予以充分的补偿,以保证航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)的利益。”
(3)专利
截至本预案出具日,智慧海派及其下属公司取得的专利情况如下:
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
一种摄像机智 实用 深圳
1 201220339050.9 2012.7.13 2013.1.16 10 年
能球控制板 新型 海派
震动可控的无 实用 深圳
2 201420386422.2 2014.7.14 2014.12.17 10 年
线传输手环 新型 海派
手 机 (TM201 外观 上海
3 201230057283.5 2012.3.13 2012.10.3 10 年
数字键盘) 设计 华章
手机(TM201 外观 上海
4 201230057212.5 2012.3.13 2012.9.19 10 年
全键盘) 设计 华章
一种具有双摄
实用 上海
5 像头的超高清 201420127853.7 2014.3.20 2014.12.3 10 年
华章
拍照摄像机 新型
多功能智能化
实用 和声
6 集成电路功放 201320583706.6 2013.9.22 2014.2.12 10 年
新型 电子
系统
实用 和声
7 一种开关电源 201320583348.9 2013.9.22 2014.2.5 10 年
新型 电子
变频洗衣机模
实用 和声
8 拟负载控制系 201320584079.8 2013.9.22 2014.2.5 10 年
新型 电子
统
变频洗衣机电 实用 和声
9 201320583576.6 2013.9.22 2014.2.5 10 年
子控制模块 新型 电子
豆芽机控制电 实用 和声
10 201320583312.0 2013.9.22 2014.4.16 10 年
路 新型 电子
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
一种酸奶机模 实用 和声
11 201320583680.5 2013.9.22 2014.4.9 10 年
块电路 新型 电子
智能化音效模 实用 和声
12 201320583387.9 2013.9.22 2014.4.2 10 年
块 新型 电子
多功能绿色环
实用 和声
13 保高性能高音 201320583430.1 2013.9.22 2014.2.12 10 年
新型 电子
扬声器
实用 禾声
14 广播功放电路 201120404707.0 2011.10.22 2012.6.6 10 年
新型 科技
一种网络硬盘 实用 禾声
15 201220339047.7 2012.07.13 2013.01.09 10 年
录像机控制板 新型 科技
一种手机 GPS 实用 禾声
16 201220339049.6 2012.07.13 2013.01.16 10 年
导航系统模块 新型 科技
此外,截至本预案出具日,智慧海派已取得的专利申请受理通知书如下:
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请日
号 类型 人
发明
1 机顶盒 201430361150.6 2014.9.26 深圳海派
专利
一种智能家电自动搜索控制方 发明
2 201410462448.5 2014.9.11 深圳海派
法,装置和系统 专利
基于嵌入式 ARM-LINUX 平台任 发明
3 201410331395.3 2014.7.11 深圳海派
意链路的虚拟专用网络 专利
(4)著作权
截至本预案出具日,智慧海派及下属公司已取得的计算机软件著作权如下:
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
海派手机游戏
全部 深圳
1 推箱子软件[简 2013SR127083 2013.07.21 未发表 2013.11.15
权利 海派
称:推箱子]V1.0
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
海派手机隐私
全部 深圳
2 保护软件[简称: 2013SR126724 2013.08.05 未发表 2013.11.15
权利 海派
隐私保护] V1.0
海派手机来电
归属地软件[简 全部 深圳
3 2013SR126854 2013.07.24 未发表 2013.11.15
称:来电归属地] 权利 海派
V1.0
海派电子书阅
全部 深圳
4 读软件[简称:电 2013SR126857 2013.07.25 未发表 2013.11.15
权利 海派
子书] V1.0
海派贪吃蛇游
全部 深圳
5 戏软件[简称:贪 2013SR126867 2013.07.23 未发表 2013.11.15
权利 海派
吃蛇] V1.0
海派手机黑名
全部 深圳
6 单软件[简称:黑 2013SR126323 2013.07.21 未发表 2013.11.15
权利 海派
名单] V1.0
海派手机游戏
五子棋软件[简 全部 深圳
7 2013SR126871 2013.07.28 未发表 2013.11.15
称:五子棋] 权利 海派
V1.0
海派俄罗斯方
块游戏软件[简 全部 深圳
8 2013SR126958 2013.07.20 未发表 2013.11.15
称:俄罗斯方块] 权利 海派
V1.0
安卓手机上信
息备份与恢复 全部 深圳
9 2014SR037459 2013.07.09 未发表 2014.04.02
的 实 现 软 件 权利 海派
V1.0
安卓手机通过
电容触摸屏实
全部 深圳
10 现 通 话 过 程 中 2014SR037463 2013.08.08 未发表 2014.04.02
权利 海派
的距离感应功
能软件 V1.0
华章安卓市场
全部 上海
11 在 线 管 理 系 统 2012SR037332 2012.3.4 未发表 2012.5.10
权利 华章
软件 V1.1
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
华章软件质量
全部 上海
12 管 理 系 统 软 件 2012SR037978 2012.3.9 未发表 2012.5.11
权利 华章
V1.4
模块化 BOM 自
13 动 转 化 量 产 全部 上海
2013SR135877 2013.5.8 未发表 2013.11.29
BOM 的实现软 权利 华章
件
安卓手机 WIFI
全部 上海
14 热 点 的 实 现 平 2013SR135900 2013.7.9 未发表 2013.11.29
权利 华章
台
安卓手机 DM 的 全部 上海
15 2013SR135905 2013.7.9 未发表 2013.11.29
实现软件 权利 华章
安卓手机通话
过程中防误触 全部 上海
16 2013SR135873 2013.8.22 未发表 2013.11.29
碰机制的实现 权利 华章
软件
海派工厂展讯
智能机包装打
全部 上海
17 印 工 具 Print 2013SR135519 2013.9.12 未发表 2013.11.29
权利 华章
Label Suit 软件
V1.0
数据库存维护 全部 上海
18 2013SR135836 2013.10.9 未发表 2013.11.29
管理系统 V1.0 权利 华章
海派工厂展讯
智能机 Check 工 全部 上海
19 2013SR135834 2013.10.10 未发表 2013.11.29
具 Hipad Check 权利 华章
Toool 软件 V1.0
上海华章高通
全部 上海
20 平 台 测 试 工 具 2014SR198037 2014.10.10 2014.10.10 2014.12.17
权利 华章
软件 V1.0.1
上海华章安卓
手机条码二维 全部 上海
21 2014SR198034 2014.08.28 2014.08.28 2014.12.17
码扫描增强功 权利 华章
能软件 V1.0
上海华章智能
全部 上海
22 保 护 听 力 软 件 2014SR198137 2014.7.28 2014.7.28 2014.12. 17
权利 华章
V1.0
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
上海华章 TP 固
全部 上海
23 件 升 级 系 统 软 2014SR196683 2014.3.30 2014.3.30 2014.12.16
权利 华章
件 V1.0
上 海 华 章
全部 上海
24 Android 防刷机 2014SR196680 2014.9.28 2014.9.28 2014.12.16
权利 华章
设计软件
上 海 华 章 LTE
全部 上海
25 USIM 自助换卡 2014SR196677 2014.9.28 2014.9.28 2014.12.16
权利 华章
软件
上海华章高通
全部 上海
26 平 台 通 用 写 号 2014SR196728 2014.1.28 2014.1.28 2014.12.16
权利 华章
工具软件 V1.0
上海华章高通
全部 上海
27 平 台 应 用 工 具 2014SR196731 2014.6.28 2014.6.28 2014.12.16
权利 华章
软件 V1.04
上海华章通讯
电子产品电流 全部 上海
28 2014SR196734 2014.8.14 2014.8.14 2014.12.16
测试工具软件 权利 华章
V1.02
上海华章安卓 全部 上海
29 2014SR198790 2014.4.20 2014.4.20 2014.12.17
手机通讯软件 权利 华章
上海华章高通
全部 上海
30 平 台 售 后 写 号 2014SR197666 2014.8.28 2014.8.28 2014.12.17
权利 华章
工具软件 V1.0.2
上 海 华 章
全部 上海
31 Android 应用安 2014SR197660 2014.9.28 2014.9.28 2014.12.17
权利 华章
全管家软件
禾声洗衣机电
全部 禾声
32 脑 板 专 用 测 试 2012SR065749 2011.12.28 未发表 2012.07.20
权利 科技
程控软件 V1.0
禾声豆浆机智
全部 禾声
33 能 控 制 板 测 试 2012SR066047 2012.06.04 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
禾声线路板在
全部 禾声
34 线 电 回 路 测 试 2012SR066049 2010.03.11 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
禾声手机主板
全部 禾声
35 在 线 功 能 检 测 2012SR065874 2010.12.30 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
杭州禾声科技
全部 禾声
36 冷 暖 空 调 扇 软 2011SR074153 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.17
权利 科技
件 V1.0
杭州禾声科技
全部 禾声
37 塔 式 扇 软 件 2011SR073804 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14
权利 科技
V1.0
杭州禾声科技
全部 禾声
38 完 成 品 测 试 软 2011SR073805 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14
权利 科技
件 V1.0
禾声 4G 手机控 全部 禾声
39 2014SR122336 2014.02.06 2014.02.13 2014.08.19
制软件 V1.0 权利 科技
和声马达测试
全部 和声
40 仪 控 制 软 件 2014SR122346 204.2.6 2014.2.7 2014.8.19
权利 电子
V1.0
此外,截至本预案出具日,智慧海派及其下属子公司已取得的计算机软件登记受理通知书如下:
软件名称 流水号 版本号 申请人 受理日期 受理部门
海派任意链路 深圳 中国版权保
2014R11L152329 V1.0 2014.6.24
搭建 VIP 软件 海派 护中心
(5)商标
截至本预案出具日,智慧海派及其下属子公司拥有的商标情况如下:
注
序 注册
商标图像 册 使用范围 有效期限
号 证号
人
第9类扬声器音箱,声音传送器具,
禾 扩音器喇叭,音响连接器,电缆;
2011.11.7
声 扩音器,电线,电源材料(电线、
1 8479252 至
科 电缆),手提电话,车辆导航仪器
2021.11.6
技 (随车计算机);卫星导航仪器,
网络通讯设备,车辆轮胎压低自动
注
序 注册
商标图像 册 使用范围 有效期限
号 证号
人
显示器,电子出版物,控制板,智
能卡(集成电路卡)
禾 第 40 类层压板加工,定做材料装
2011.8.7
声 配(替他人),定做材料加工(代
2 8479266 至
科 他人),材料处理信息,焊接;木
2021.8.6
技 器制作
禾
第 40 类定做材料装配(替他人), 2014.9.21
声
3 12408773 材料处理信息,层压,研磨抛光, 至
科
焊接,木器制作 2024.9.20
技
和 第 9 类扬声器音箱;声音传送器
2013.8.7
声 具;扩音器喇叭;音响连接器;汽
4 3212199 至
电 车音响;密纹唱盘机;汽车用扩音
2023.8.6
子 器喇叭
智慧海派及其下属子公司的上述主要资产权属清晰,除禾声科技名下 1 宗土地和 5 处房产进行了抵押以外,不存在其他抵押、质押等权利限制,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。由于本次交易的标的资产为智慧海派的51%股权。上述土地和房产抵押情况对本次交易不存在重大障碍。(四)主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
截至 2015 年 2 月 28 日,智慧海派未经审计合并报表的负债情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 2 月 28 日
流动负债:
短期借款 35,293.91
项目 2015 年 2 月 28 日
应付票据 38,583.64
应付账款 53,091.69
预收款项 1,329.24
应付职工薪酬 391.56
应交税费 3,575.36
应付利息 30.69
其他应付款 1,533.22
流动负债合计 133,829.31
非流动负债:
长期借款 18,644.88
长期应付款 2,914.44
非流动负债合计 21,559.33
负债合计 155,388.64
2、对外担保情况
截至本预案出具日,智慧海派及其下属公司除为智慧海派或智慧海派其他下属子公司的债务进行担保外,不存在对外担保情况。
3、非经营性资金占用情况
截至本预案出具日,智慧海派及其下属公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。(五)安全生产制度及安全生产情况
为确保正常生产秩序及人身财产安全,智慧海派及其下属子公司均制定了《安全管理制度》,对门禁安检、人员出入管理、车辆物品出入管制、客访探访管理、保安人员管理、异常情况处理、巡逻保安人员工作要求进行了规定。
智慧海派和深圳海派还制定了《化学品泄漏应急预案》;禾声科技及和声电子制定了《废弃物管理办法》、《化学品管理办法》、《危险化学品事故应急预案》以明确公司潜在的化学品、油罐泄露环境事故或紧急情况发生时应急措施,预防或减少可能伴随的环境影响。同时,智慧海派和深圳海派还制定了《消防管理控制指引》和《应急准备和响应程序》,禾声科技及和声电子还制定了《消防治安保卫管理制度》、《消防应急预案》和《紧急应变处理程序》以加强公司的防火安全工作,保护公司财产及工作人员生命安全,并对潜在的环境事故或紧急情况明确应急措施。
截至本预案出具日,智慧海派及其下属子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。(六)股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产之一为智慧海派 51%股权,交易对方为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家。航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家分别购买其持有的智慧海派 31.78%、9.30%、5.42%、4.5%的股权。
截至本预案出具日,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合法拥有其持有的智慧海派股权,拟出售的智慧海派股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。智慧海派及其下属公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2015 年 5 月 8 日,经智慧海派股东会决议,同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信,对于上述股东拟转让给航天通信的股权,其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权。智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。(七)最近一年所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日,智慧海派及下属子公司最近一年无重大资产收购出售事项。(八)最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明
2014 年 9 月 20 日,经江西海派(智慧海派前身)股东会决议,同意将江西海派(智慧海派前身)注册资本增加为 1 亿元,其中,邹永杭出资 7,000 万元,占比 70%,朱汉坤出资 3,000 万元,占比 30%。江西海派每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。江西海派于 2014 年 7 月设立,此次增资发生于公司刚设立之后,具体业务尚未正式开展,不存在股权增值的情况,因此此次增资采用 1 元注册资本对应 1 元的增资价格。与本次重组江西海派的预估值不存在可比性。
2015 年 1 月 25 日,经江西海派(智慧海派前身)股东会决议,同意股东邹永杭以持有的禾声科技 80%股权作价 3,611.1112 万元用于对江西海派的增资,以持有的和声电子 100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的增资;同意张奕以持有的禾声科技 20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海派的增资。增资完成后,江西海派的注册资本由 1 亿元增加至 1.5 亿元。江西海派每 1 元注册资本的增资价格为 1 元。此次增资的主要目的是在本次重组前对标的公司的股权结构进行调整,是同一控制下的股权变更。江西海派的增资价格由邹永杭、张奕和江西海派原股东协商确定。而本次重组的预估值为 20.88 亿元,对应智慧海派每 1元注册资本的评估值为 12.53 元,本次重组是市场化的收购行为,采用的是收益法评估,反映的是智慧海派的公允价值,与此次增资的定价不具有可比性。
2015 年 2 月 28 日,江西海派(现智慧海派)与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌工控签署《增资协议》,由南昌工控以货币形式对江西海派进行增资,增资价款 25,000 万元,其中 1,666.6667 万元计入注册资本,23,333.333 万元计入资本公积。江西海派每 1 元注册资本的增资价格为 15 元。而本次重组对应智慧海派每 1 元注册资本的预估值为 12.53 元。根据智慧海派的说明,南昌工控对智慧海派的增资主要出于南昌市政府为当地创业企业提供的资金支持,其不以盈利为主要目的;而本次重组为上市公司出于做大做强主业、提升自身盈利能力的需要进行的市场化并购行为,本次重组完成后,智慧海派亦将获得上市公司在市场、技术以及融资方面的支持从而实现跨越式发展。因此,本次重组与南昌工控对智慧海派增资的交易目的不同,因此定价不同。(九)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
智慧海派及其下属公司主要从事智能手机及嵌入式电子产品、通信设备、安防产品、车载音响和智能家居产品的研发、生产和销售。截至本预案出具日,智慧海派及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。
截至本预案出具日,智慧海派及其下属公司相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。二、江苏捷诚 36.92876%股权(一)江苏捷诚基本情况
1、基本信息
公司名称 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
营业执照注册号 321100000009131
组织机构代码 14137370-8
税务登记证号 321121141373708
企业类型 有限责任公司
注册资本 11,942.932 万元
法定代表人 华国强
成立日期 1979 年 12 月 20 日
营业期限 至 2033 年 11 月 30 日
住所 镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销
售;通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表的研制、
经营范围 开发、制造、销售;抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、
制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2、历史沿革
(1)1979 年 12 月,江苏捷诚前身镇江市无线电厂设立
江苏捷诚前身为“镇江市无线电厂”,成立于1979年12月20日。1979年11月10日,镇江市无线电厂向镇江市工商行政管理局递交了《工业企业登记申请书》,申请登记镇江市无线电厂,为全民所有制企业。1979年12月,镇江市无线电厂取得了镇江市革命委员会工商行政管理局颁发的“镇工商字第00763号”的《工商企业营业执照》,主营业务为安装通讯工程车设备。
(2)2003 年 12 月,改制更名
2003 年 5 月 20 日,镇江市工业企业改革办公室出具了镇工改办[2003]39 号《关于同意镇江市无线电厂改制立项的批复》,同意对镇江市无线电厂进行改制立项。2003 年 10 月 15 日,镇江市财政局出具了镇财国资[2003]56 号《关于同意镇江无线电厂产权出让的批复》,根据《关于同意镇江无线电厂国有产权出让的批复》(镇工改办[2003]135 号)的精神,依据市财政局《关于镇江无线电厂资产评估结果的核准通知》(镇财国资评[2003]第 50 号)和市国土局对镇江无线电厂土地估价报告的审核确认结果,同意镇江市无线电厂 80%产权面向社会进行公开招标,原企业经营者徐忠俊等经营班子成员及部分经营骨干以 338 万元成交,经确认同意以 338 万元一次性出让给中标者。
2003 年 11 月 4 日,镇江市产权交易中心出具了镇产交确[2003]第 120 号《产权转让成交确认书》,市工业企业改革办公室、市产权交易中心于 2003 年 9 月29 日组织了工业企业产权出让评标会,徐忠俊等人以 338 万元的产权转让款正式中标,购得该厂 80%公有产权。
2003 年 11 月 4 日,镇江市电子资产经营有限公司董事会决议决定,出资 80万元(其中国有资产 778,536.97 元,现金 21,463.03 元)和镇江市无线电厂经营层及职工共同改制组建江苏捷诚车载电子信息工程有限公司。
根据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 19 日出具的恒正会验字[2003]第 546 号《验资报告》,截至 2003 年 11 月 17 日,江苏捷诚已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。
2003 年 12 月 2 日,江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局颁发的注册号为 3211002604554 的《企业法人营业执照》,改制完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
镇江市电子资产经营有限公司 80 20%
镇江市无线电厂工会 116 29%
徐忠俊 102 25.5%
史浩生 12 3%
张毅荣 12 3%
华国强 12 3%
乔愔 12 3%
骆忠民 8 2%
刘贵祥 8 2%
朱晓平 8 2%
蒋建华 8 2%
陈冠敏 8 2%
王国俊 8 2%
陈海钦 6 1.5%
合计 400 100%
(3)2004 年 3 月,第一次股权转让
2004 年 1 月 10 日,镇江市电子资产经营有限公司与特种车辆厂签订《股权转让协议》,双方一致同意将镇江市电子资产经营有限公司持有的江苏捷诚 20%的股权以净资产 778,536.97 元的价格转让给特种车辆厂。
2004 年 3 月 8 日,镇江市人民政府、镇江市财政局同意了镇江市电子资产经营有限公司提交的镇电[2004]24 号《关于请求批复同意将我公司所持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的国有股权进行转让的请示》。
2004 年 3 月 12 日,江苏捷诚股东会同意镇江市电子资产经营有限公司持有的江苏捷诚 20%的股权转让给特种车辆厂。
本次股权转让完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
特种车辆厂 80 20%
镇江市无线电厂工会 116 29%
徐忠俊 102 25.5%
史浩生 12 3%
张毅荣 12 3%
华国强 12 3%
乔愔 12 3%
骆忠民 8 2%
刘贵祥 8 2%
朱晓平 8 2%
蒋建华 8 2%
陈冠敏 8 2%
王国俊 8 2%
陈海钦 6 1.5%
合计 400 100%
(4)2005 年 8 月,第一次增资
2005 年 7 月 20 日,江苏捷诚股东会同意全体股东按照原各自持股比例以现金方式增资,将公司注册资本由原 400 万元增加到 1,000 万元。
2005 年 8 月 3 日,镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2005]第 373 号《关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的验资报告》,审验确认收到全体股东缴纳的注册资本 600 万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000 万元。
2005 年 8 月 4 日,江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会(注) 290 29%
特种车辆厂 200 20%
徐忠俊 255 25.5%
史浩生 30 3%
张毅荣 30 3%
华国强 30 3%
乔愔 30 3%
骆忠民 20 2%
刘贵祥 20 2%
朱晓平 20 2%
蒋建华 20 2%
陈冠敏 20 2%
王国俊 20 2%
陈海钦 15 1.5%
合计 1,000 100%注:2003 年 12 月 10 日,镇江市总工会出具了“镇工组(2003)69 号”《关于同意镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会的批复》,同意镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会,2004 年 3 月 8 日, 江苏捷诚作出《股东会决议》,同意将本公司镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会。
(5)2007 年 2 月,第二次股权转让和增资
2006 年 12 月 16 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会、经营层 12 名自然人股东经协商一致同意将各自所持有江苏捷诚股权的 50%(占江苏捷诚 40%股权,对应出资额 400 万元)转让给航天科工,股东特种车辆厂同意放弃优先购买权;12 月 20 日,转让各方与航天科工签订了股权转让协议。
2006 年 12 月 26 日,江苏捷诚召开股东会并作出决议,同意将江苏捷诚注册资本从 1,000 万元增加到 11,000 万元;2007 年 1 月 23 日,镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2007]第 42373 号《验资报告》,审验确认截至 2007年 1 月 4 日,江苏捷诚收到各股东缴纳的新增注册资本 8,000 万元。
2008 年 2 月 19 日,镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2008]第 083 号《验资报告》,审验确认截至 2008 年 2 月 19 日,江苏捷诚收到了第二期新增注册资本 2,000 万元。
2007 年 2 月 16 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
特种车辆厂 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065%
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(6)2007 年 10 月,第三次股权转让
2007 年 9 月 13 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意原股东特种车辆厂将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江市人民政府国有资产监督管理委员会,全体股东同意放弃优先购买权。
2007 年 9 月 16 日,特种车辆厂与镇江市人民政府国有资产监督管理委员会签订了《股权转让协议》,双方一致同意股权转让事宜。
2007 年 10 月 15 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(7)2009 年 9 月,第四次股权转让
2008 年 12 月 15 日,镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了镇国资产[2008]40 号《关于江苏索普(集团)有限公司等 9 家企业国有产(股)权无偿划转市国投公司持有的通知》,决定将江苏捷诚 8.18%国有股权转由镇江市国有资产投资经营公司持有。
2009 年 8 月 26 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意原股东镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江市国有资产投资经营公司,全体股东同意放弃优先购买权。
2009 年 9 月 20 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(8)2010 年 8 月,第五次股权转让
2010 年 4 月 12 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意自然人股东陈海钦所持有的 0.4744%股权由其合法继承人直系亲属许腊梅继承。
2010 年 8 月 18 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
许腊梅 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(9)2011 年 10 月,第三次增资
2011 年 3 月 2 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意股东航天科工以现金投入 20,000,000 元、股东镇江市国有资产投资经营公司以现金投入 1,781,746 元的增资扩股方案,各股东增资比例根据评估报告进行测算,其他股东同意放弃增资。
2011 年 7 月 31 日,江苏恒正会计师事务所有限公司出具苏恒正会验字[2011]第 ZZ-022 号《验资报告》,截至 2011 年 3 月 21 日,江苏捷诚已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 942.932 万元;航天科工货币实际出资 2,000 万元,其中 865.8 万元作为增加注册资本,镇江市国有资产投资经营公司货币实际出资178.1746 万元,其中 77.132 万作为增加注册资本。
2011 年 10 月 8 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
航天科工 8,183 68.5175%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 8.446%
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%
徐忠俊 887.15 7.42824%
史浩生 104.379 0.874%
张毅荣 104.379 0.874%
华国强 104.379 0.874%
乔愔 104.379 0.874%
骆忠民 69.575 0.58256%
刘贵祥 69.575 0.58256%
朱晓平 69.575 0.58256%
蒋建华 69.575 0.58256%
陈冠敏 69.575 0.58256%
王国俊 69.575 0.58256%
许腊梅 52.184 0.4369%
合计 11,942.932 100%
(10)2012 年 4 月,第六次股权转让
2012 年 4 月 13 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意股东江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会向航天通信转让其所持有的江苏捷诚的全部股权,占注册资本的 8.446%。
2012 年 4 月 13 日,航天通信与江苏捷诚工会签订了《股权转让协议》,转让对价以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字(2011)第 369 号评估报告结果作为参考,最终价格比照航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京产权交易所的挂牌交易结果确定。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
航天科工 8,183 68.5175%
航天通信 1,008.7 8.446%
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%
徐忠俊 887.15 7.42824%
史浩生 104.379 0.874%
张毅荣 104.379 0.874%
华国强 104.379 0.874%
乔愔 104.379 0.874%
骆忠民 69.575 0.58256%
刘贵祥 69.575 0.58256%
朱晓平 69.575 0.58256%
蒋建华 69.575 0.58256%
陈冠敏 69.575 0.58256%
王国俊 69.575 0.58256%
许腊梅 52.184 0.4369%
合计 11,942.932 100%
(11)2012 年 8 月,第七次股权转让
2012 年 4 月 30 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意航天科工通过挂牌方式转让所持有的江苏捷诚 38%股权;同意徐忠俊向航天通信转让所持有的江苏捷诚 4.22261%股权;同意史浩生、华国强、张毅荣、乔愔向航天通信转让各自所持有的江苏捷诚 0.49683%股权;同意骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊向航天通信转让各自所持有的江苏捷诚 0.33116%股权;同意许腊梅向航天通信转让所持有的江苏捷诚 0.24835%股权。
2012 年 4 月 30 日,航天通信(甲方)与徐忠俊、史浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅(乙方)签订了《股权转让协议》,约定乙方将其持有的江苏捷诚 8.44524%股权转让给甲方,转让价格以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字(2011)第 369 号评估报告结果作为参考,最终价格比照航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京产权交易所的挂牌交易结果确定。
2012 年 7 月 31 日,航天科工与航天通信签订了《产权交易合同》,航天科工通过在产权交易所公开挂牌的方式向航天通信转让所持有的江苏捷诚 38%股权,转让价格为 14,595.08 万元。2012 年 8 月 6 日,北京产权交易所有限公司出具了编号为 T31200337 的《企业国有产权交易凭证》。
本次股权转让完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天通信 6,555.6235 54.89124%
航天科工 3,644.6843 30.51750%
镇江国有投资控股集团有限公司(注) 976.9320 8.18000%
徐忠俊 382.8462 3.20563%
史浩生 45.04515 0.37717%
张毅荣 45.04515 0.37717%
华国强 45.04515 0.37717%
乔愔 45.04515 0.37717%
骆忠民 30.0245 0.25140%
刘贵祥 30.0245 0.25140%
朱晓平 30.0245 0.25140%
陈冠敏 30.0245 0.25140%
王国俊 30.0245 0.25140%
蒋建华 30.0245 0.25140%
许腊梅 22.5184 0.18855%
合计 11,942.9320 100.00%注:2014 年 12 月 29 日,江苏捷诚召开股东会,一致同意股东镇江国有资产投资经营公司名称变更为镇江国有投资控股集团有限公司
截至本预案出具日,江苏捷诚的股权结构未发生变化。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日,江苏捷诚的控股股东为航天通信,实际控制人为国务院国资委,具体产权控制关系如下图:
4、最近三年主营业务发展情况
江苏捷诚自成立以来,一直承担通信系统集成的研制任务,积累了大量的系统集成能力,掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术。
江苏捷诚先后为航空航天、公安部、武警总部、邮电、海关总署以及部队等单位研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车、无线电综合通信车、遥感遥测车、测量车、车载卫星地面站、工程车、维修车、柴油发电机组车、无人机地面系统车等 300 多个品种的产品装备。
5、最近两年一期的主要财务数据
江苏捷诚最近两年及一期合并报表未经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31
资产合计 125,880.05 153,069.20 148,097.59
负债合计 96,997.83 123,722.91 120,468.47
所有者权益合计 28,882.22 29,346.29 27,629.12
收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 29,140.27 96,709.47 86,106.03
营业利润 1,025.34 3,110.06 3,173.42
利润总额 1,022.78 3,419.95 3,169.51
净利润 767.09 2,487.19 2,376.59
非经常性损益 -1.92 232.42 -2.92
扣除非经常性损益后的净利润 769.01 2,254.77 2,379.51
非经常性损益明细如下表所示:
单位:万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -6.30 214.60 -0.49计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准 4.00 26.20 24.70定额或定量享受的政府
补助除外)除上述各项之外的其他
-0.25 69.09 -28.12
营业外收入和支出
所得税影响额 0.64 77.47 -0.98
非经常性损益合计 -1.92 232.42 -2.93非经常性损益净额/净利
0.25% 9.34% 0.12%
润
报告期内,江苏捷诚非经常性损益净额占净利润的比例较低,对净利润的影响较小。
6、最近两年一期的利润分配情况
2015 年 2 月 25 日,江苏捷诚召开股东大会,一致通过了 2014 年度利润分配 方 案 , 同 意 以 2014 年 度 当 年 可 分 配 利 润 22,384,723.19 元 的 55% , 即12,311,597.75 元,在投资者之间按照股权比例进行分配。其中,航天科工3,757,191.84 元,航天通信 6,757,988.67 元,镇江市国有资产投资控股集团有限公司 1,007,088.70 元,自然人股东 789,328.54 元。
2014 年 5 月 9 日,江苏捷诚召开股东会,一致通过了 2013 年度利润分配方案,同意以 2013 年度当年可分配利润 21,389,286.73 元的 36%即 7,700,143.22 元,在投资者之间按照股权比例进行分配。其中,航天科工 2,349,891.21 元,航天通信 4,226,704.10 元,镇江市国有资产投资经营公司 629,871.71 元,自然人股东493,676.20 元。
2013 年 5 月 18 日,江苏捷诚召开股东大会,一致通过了 2012 年度利润分配方案,同意以 2012 年度当年可分配利润 16,935,707.24 元的 40%,即 6,774,282.90元,在投资者之间按照股权比例进行分配。其中,航天科工 2,067,341.78 元,航天通信 3,718,487.89 元,镇江市国有资产投资经营公司 554,136.34 元,自然人股东 434,316.89 元。(二)主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日,江苏捷诚取得如下宗地的使用权证,具体如下:
序 土地使用权 使用权 设计 面积
坐落位置 使用证编号
号 人 类型 用途 (平方米)
镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)
1 江苏捷诚 出让 85,873.80
阳大道北侧 用地 第 065 号
序 土地使用权 使用权 设计 面积
坐落位置 使用证编号
号 人 类型 用途 (平方米)
镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)
2 江苏捷诚 出让 98,907.09
阳大道北侧 用地 第 066 号
镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)
3 江苏捷诚 出让 19,509.30
阳大道北侧 用地 第 067 号
镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)
4 江苏捷诚 出让 20,856.2
阳大道北侧 用地 第 068 号
29.38(共有
西城区西直门南大 京西其国用(2009
5 江苏捷诚 出让 住宅 使用权分摊
街 2 号 B 座 8B 更)第 00040 号
面积)
上述 1-4 号工业用地均已抵押。江苏捷诚的土地权属清晰,除部分土地进行了抵押以外,不存在其他抵押、质押等权利限制,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。由于本次交易的标的资产为江苏捷诚的 36.92876%股权。上述土地抵押情况对本次交易不存在重大障碍。
2、房屋所有权
截至本预案出具日,江苏捷诚拥有的房产如下:
序 建筑面积
所有权证号码 坐落位置 用途
号 (㎡)
西城区西直门南大街 2 号 8 至
1 X 京房权证西字第 026599 号 277.29 商品房
9 层 B 座 8B
2 镇房权证徒字第 80604284 52,529.28 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
3 镇房权证徒字第 806043530 7,055.29 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
4 镇房权证徒字第 80603531 10,391.52 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
5 镇房权证徒字第 80603532 6,598.77 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
6 镇房权证徒字第 80603533 13,197.54 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
7 镇房权证徒字第 80603534 9,822.07 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
8 镇房权证徒字第 80603535 7,765.08 丹徒区谷阳大道东段 办公
9 镇房权证徒字第 80603536 8,267.13 丹徒区谷阳大道东段 办公
京西其国用(2009 更)第 西城区西直门南大街 2 号 B 座
10 277.29 办公
00040 号 8B
上述 2-9 号房屋已抵押。
除上述房产外,江苏捷诚尚有部分房产未办理权属证书,未取得权属证书的
房产如下:
序号 建筑物名称 建成年月 建筑面积(平方米)
1 检验楼 2008 年 1 月 1,620.00
2 木工中心 2010 年 1 月 1,222.00
3 姚庄宿舍楼 9 套 2008 年 4 月 963.30
合计 3,805.30
上述三处未取得权属证书房产合计建筑面积 3,805.30 平方米,占江苏捷诚房
产总建筑面积的 3.02%;合计预评估值 583.73 万元,占江苏捷诚房产合计预评估
值的 3.34%,占江苏捷诚股东全部权益预评估值的 1.24%。
上述三处房产由江苏捷诚在自有土地上建设,未因其实际使用该等房产而被
任何第三方主张任何权利。该等房产主要用途与江苏捷诚日常生产经营相关性较
低,且合计面积及评估值占比很小,对江苏捷诚日常生产经营不构成重大影响。
3、专利
截至本预案出具日,江苏捷诚取得的专利情况如下:
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
一种平显、头盔用
实用 江苏
1 可组合的模块化 201020558005.3 2010.10.12 2011.05.18 10年
新型 捷诚
背光源
多通道三维图形 实用 江苏
2 201020557551.5 2010.10.12 2011.04.20 10年
显示叠加装置 新型 捷诚
机载平显液晶数 实用 江苏
3 201120500560.5 2011.11.29 2012.08.08 10 年
字像源 新型 捷诚
一种加固型柔性 实用 江苏
4 201020557544.5 2010.10.12 2011.05.11 10 年
电路板 新型 捷诚
一种冗余热备份 实用 江苏
5 201020557555.3 2010.10.12 2011.04.20 10 年
自适应网卡 新型 捷诚
通用可编程触摸 实用 江苏
6 201020557447.6 2010.10.12 2011.04.27 10 年
模块化键盘 新型 捷诚
7 一种基于机载服 实用 201120500579.X 2011.11.29 2012.08.29 10 年 江苏
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
务器的六面散热 新型 捷诚
系统
一 种 基 于 DSP 三
实用 江苏
8 模冗余及并行处 201120415532.3 2011.10.23 2012.06.20 10 年
新型 捷诚
理装置
一种内存条紧固 实用 江苏
9 201120415499.4 2011.10.23 2012.07.04 10 年
装置 新型 捷诚
一种可视的磁悬
实用 江苏
10 浮控制器智能测 201120415497.5 2011.10.23 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
试系统
实用 江苏
11 一种液晶显示器 201120415535.7 2011.10.23 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
一种双模冗余热 实用 江苏
12 201120415531.9 2011.10.23 2012.06.06 10 年
备份测控装置 新型 捷诚
一种车载、舰载大
实用 江苏
13 尺寸智能显示器 201020557467.3 2010.10.12 2011.05.11 10 年
新型 捷诚
用的散热系统
实用 江苏
14 电缆盘联轴器 200920037690.2 2009.01.14 2009.12.02 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
15 可调式旋锁装置 201020124528.7 2010.03.05 2010.09.29 10 年
新型 捷诚
硅整流发电机安 实用 江苏
16 201020124523.4 2010.03.05 2010.10.06 10 年
装装置 新型 捷诚
一种可移动的吊 实用 江苏
17 200920044304.2 2009.06.01 2010.05.12 10 年
装装置 新型 捷诚
卧式多门防水配 实用 江苏
18 200920041432.1 2009.04.01 2010.01.06 10 年
电箱 新型 捷诚
实用 江苏
19 双向自限位插销 200920038100.8 2009.01.20 2010.01.06 10 年
新型 捷诚
一种电源切换电 实用 江苏
20 201020124514.5 2010.03.05 2010.11.17 10 年
路 新型 捷诚
实用 江苏
21 一种专用铰链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
22 简易接地螺钉 201020124536.1 2010.03.05 2010.10.06 10 年
新型 捷诚
随杆安装的馈线 实用 江苏
23 201020124499.4 2010.03.05 2010.10.13 10 年
盘 新型 捷诚
24 车载设备减震器 实用 201020124525.3 2010.03.05 2010.09.29 10 年 江苏
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
的安装结构 新型 捷诚
一种轴带电机的 实用 江苏
25 200920236052.3 2009.09.17 2010.05.19 10 年
固定装置 新型 捷诚
扩展舱电动控制 实用 江苏
26 201120022900.8 2011.01.25 2011.10.12 10 年
系统 新型 捷诚
汽车方舱电源监 实用 江苏
27 201120051477.4 2011.03.01 2011.09.07 10 年
测告警装置 新型 捷诚
汽车方舱多顶盖 实用 江苏
28 201120043945.3 2011.02.22 2011.09.07 10 年
控制电路 新型 捷诚
扩展舱地板隐形 实用 江苏
29 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年
铰链 新型 捷诚
实用 江苏
30 方舱行驶装置 201020276626.2 2010.07.30 2011.02.09 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
31 扩展舱地板 201020276617.3 2010.07.30 2011.02.09 10 年
新型 捷诚
空调动力转换电 实用 江苏
32 201020281273.5 2010.08.03 2011.03.16 10 年
路 新型 捷诚
三相电源缺相报 实用 江苏
33 201020276615.4 2010.07.30 2011.04.20 10 年
警电路 新型 捷诚
实用 江苏
34 张紧轮装置 201120043951.9 2011.02.22 2011.08.03 10 年
新型 捷诚
可拆卸外把手的 实用 江苏
35 201120051484.4 2011.03.01 2011.08.03 10 年
锁紧装置 新型 捷诚
实用 江苏
36 天线倒伏装置 201120184858.X 2011.06.03 2011.12.14 10 年
新型 捷诚
车载式升降会议 实用 江苏
37 201120089364.3 2011.03.30 2011.12.14 10 年
桌 新型 捷诚
方形支腿调节装 实用 江苏
38 201120051617.8 2011.03.01 2011.09.07 10 年
置 新型 捷诚
可重载折叠工作 实用 江苏
39 201120022928.1 2011.01.25 2011.09.07 10 年
台 新型 捷诚
拖带发电机加装 实用 江苏
40 201120043961.2 2011.02.22 2011.10.26 10 年
装置 新型 捷诚
天线转动限位装 实用 江苏
41 201020276612.0 2010.07.30 2011.02.09 10 年
置 新型 捷诚
音频数据信号转 实用 江苏
42 201120051479.3 2011.03.01 2011.10.26 10 年
接装置 新型 捷诚
43 铝型材门组合 实用 201120051473.6 2011.03.01 2011.10.26 10 年 江苏
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
新型 捷诚
实用 江苏
44 天线倒伏装置 201120089366.2 2011.03.30 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
45 抽拉式折叠梯 201120089363.9 2011.03.30 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
46 可移动式登顶梯 201120091638.2 2011.03.31 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
47 车载式手动吊机 201020276599.9 2010.07.30 2011.03.16 10 年
新型 捷诚
车载方舱电动顶 实用 江苏
48 201120184861.1 2011.06.03 2012.01.04 10 年
盖 新型 捷诚
实用 江苏
49 扩展舱地板铰链 201120180581.3 2011.06.01 2012.01.04 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
50 电动收放方舱 201120437441.X 2011.11.08 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
机柜设备散热装 实用 江苏
51 201220086135.0 2012.03.09 2012.09.26 10 年
置 新型 捷诚
车厢线缆出线装 实用 江苏
52 201120395183.5 2011.10.18 2012.06.06 10 年
置 新型 捷诚
加固计算机倒伏 实用 江苏
53 201220086140.1 2012.03.09 2012.09.26 10 年
装置 新型 捷诚
实用 江苏
54 组合式登车梯 201120184860.7 2011.06.03 2011.06.03 10 年
新型 捷诚
带摇把防水电缆 实用 江苏
55 201220021335.8 2012.01.18 2012.09.26 10 年
箱 新型 捷诚
实用 江苏
56 抽拉式电缆箱 201220019876.7 2012.01.17 2012.09.05 10 年
新型 捷诚
车载小型显示器 实用 江苏
57 201220086686.7 2012.03.09 2012.09.26 10 年
安装装置 新型 捷诚
实用 江苏
58 自装卸螺钉 201220049679.X 2012.02.16 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
59 车载电源控制器 201220019184.2 2012.07.13 2012.09.12 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
60 可滑动吊装装置 201220038444.0 2012.02.07 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
61 天线倒伏装置 201220134839.0 2012.04.01 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
实用 江苏
62 锁紧插销 201220168791.5 2012.04.20 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
63 自锁固定限位夹 201220134829.7 2012.04.01 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
可调式上翻门撑 实用 江苏
64 201220102191.9 2012.03.19 2012.11.07 10 年
杆装置 新型 捷诚
翻转式车载显示 实用 江苏
65 201220102487.0 2012.03.19 2012.11.07 10 年
器安装装置 新型 捷诚
车载式多节秆鞭 实用 江苏
66 201220215255.6 2012.05.15 2012.11.28 10 年
状天线 新型 捷诚
实用 江苏
67 车载式手动吊架 201120396603.X 2011.10.18 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
68 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
69 车用通风百叶窗 201120396618.6 2011.10.18 2012.06.06 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
70 铝型材线槽 201120395070.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
71 暗藏式挂座 201220049676.6 2012.02.16 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
带输出指示的供 实用 江苏
72 201220005396.5 2012.01.09 2012.09.05 10 年
电切换电路 新型 捷诚
实用 江苏
73 防脱落限位插销 201120437440.5 2011.11.08 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
线路避雷滤波装 实用 江苏
74 201220005334.4 2012.01.09 2012.09.05 10 年
置 新型 捷诚
安装高度可调的 实用 江苏
75 201220005400.8 2012.01.09 2012.09.26 10 年
限位顶杆 新型 捷诚
天线快速折叠装 实用 江苏
76 201220049680.2 2012.02.16 2012.09.26 10 年
置 新型 捷诚
电源输入漏电保 实用 江苏
77 201120395112.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
护选择电路 新型 捷诚
厢体与汽车底盘 实用 江苏
78 201120426445.8 2011.11.02 2012.10.17 10 年
的连接结构 新型 捷诚
宽度可调的车辆 实用 江苏
79 201320475706.4 2013.08.06 2014.01.08 10 年
淋雨试验装置 新型 捷诚
80 车载电动伸缩平 实用 201320410712.1 2013.07.11 2013.12.11 10 年 江苏
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
台 新型 捷诚
汽车方舱扩展舱 实用 江苏
81 201220709177.5 2012.12.20 2013.11.27 10 年
PLC控制电路 新型 捷诚
车载油机组合式 实用 江苏
82 201320278370.2 2013.05.21 2013.10.30 10 年
托架 新型 捷诚
实用 江苏
83 舱外线缆转接盒 201220707913.3 2012.12.20 2013.08.07 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
84 手动升降平台 201320013909.1 2013.01.11 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
85 车载 LC 滤波装置 201220019183.8 2012.01.17 2013.05.22 10 年
新型 捷诚
通信车天线舱控 实用 江苏
86 201220708728.6 2012.12.20 2013.07.31 10 年
制系统 新型 捷诚
厢体电动翻转顶 实用 江苏
87 201220215160.4 2012.05.15 2013.01.02 10 年
盖 新型 捷诚
实用 江苏
88 降噪通风内罩 201320278490.2 2013.05.21 2013.10.30 10 年
新型 捷诚
电子罗盘方位调 实用 江苏
89 201320158388.9 2013.04.02 2013.09.25 10 年
整装置 新型 捷诚
车载天线安装支 实用 江苏
90 201320278489.X 2013.05.21 2013.10.30 10 年
架 新型 捷诚
便携式汽车维修 实用 江苏
91 201320158390.6 2013.4.2 2013.08.21 10 年
用坡台 新型 捷诚
车载方舱翻转复 实用 江苏
92 201320158365.8 2013.4.2 2013.08.21 10 年
合顶盖 新型 捷诚
网络接口与航空
实用 江苏
93 连接器连接转换 201320079263.7 2013.2.21 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
装置
板状天线调节装 实用 江苏
94 201320055713.9 2013.2.1 2013.08.21 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
95 翻转踏板 201320158437.9 2013.4.2 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
车载手动起吊装 实用 江苏
96 201320278680.4 2013.05.21 2013.10.30 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
97 扩展舱底部撑杆 201320055678.0 2013.02.01 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
98 电源分线装置 实用 201320079282.X 2013.02.21 2013.08.21 10 年 江苏
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
新型 捷诚
天线杆快速紧固 实用 江苏
99 201220224191.6 2012.05.18 2013.01.02 10 年
装置 新型 捷诚
玻璃钢壳体上的 实用 江苏
100 201320055711.X 2013.02.01 2013.08.21 10 年
设备安装底座 新型 捷诚
收藏式折叠登车 实用 江苏
101 201320013639.4 2013.01.11 2013.08.21 10 年
梯 新型 捷诚
实用 江苏
102 门限位装置 201420036956.2 2014.01.22 2014.06.25 10 年
新型 捷诚
车内烟雾远程报 实用 江苏
103 201420036950.5 2014.01.22 2014.06.25 10 年
警装置 新型 捷诚
扩展方舱侧舱体
实用 江苏
104 与主舱体连接的 201420036957.7 2014.01.22 2014.06.25 10 年
新型 捷诚
密封结构
车载式集中控制 实用 江苏
105 201420036958.1 2014.01.22 2014.06.25 10 年
器 新型 捷诚
实用 江苏
106 机翼运输包装箱 201420017245.0 2014.01.13 2014.06.18 10 年
新型 捷诚
舱内外扩展电源 实用 江苏
107 201420017274.7 2014.01.13 2014.06.18 10 年
分线盒 新型 捷诚
车载折叠式手动 实用 江苏
108 201320567892.4 2013.9.13 2014.04.09 10 年
吊机 新型 捷诚
保温运输方舱板 实用 江苏
109 201320601073.7 2013.9.27 2014.03.26 10 年
片 新型 捷诚
车载投影幕布固 实用 江苏
110 201320600765.X 2013.9.27 2014.03.26 10 年
定装置 新型 捷诚
便于快速拆装的 实用 江苏
111 201320600365.9 2013.9.27 2014.03.26 10 年
壁盒罩 新型 捷诚
车舱内的升降杆 实用 江苏
112 201320410771.9 2013.07.11 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
舱内空调降噪风 实用 江苏
113 201320567869.5 2013.09.13 2014.03.26 10 年
道 新型 捷诚
舱外信号线缆分 实用 江苏
114 201320600691.X 2013.09.27 2014.03.26 10 年
线盒装置 新型 捷诚
车载防水分线盒 实用 江苏
115 201320600418.7 2013.09.27 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
轴流风机故障报 实用 江苏
116 201320568541.5 2013.09.27 2014.03.26 10 年
警电路 新型 捷诚
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
实用 江苏
117 杆件固定夹 201320600222.8 2013.09.27 2014.03.26 10 年
新型 捷诚
车载升降杆馈线 实用 江苏
118 201320600165.3 2013.09.27 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
方便维修的壁盒 实用 江苏
119 201320568509.7 2013.09.13 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
车载整体式电源 实用 江苏
120 201320600999.4 2013.09.27 2014.03.26 10 年
引入装置 新型 捷诚
汽车蓄电池供电
实用 江苏
121 应急照明灯的灯 201320568534.5 2013.09.13 2014.02.05 10 年
新型 捷诚
火管制电路
方管化学处理工 实用 江苏
122 201320462421.7 2013.07.31 2014.01.22 10 年
装 新型 捷诚
车载发电机支承 实用 江苏
123 201420202900.X 2014.04.24 2014.08.27 10 年
装置 新型 捷诚
车载线缆收放装 实用 江苏
124 201420202272.5 2014.04.24 2014.08.27 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
125 电缆盘锁紧装置 201420319143.4 2014.06.16 2014.10.22 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
126 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
基于嵌入式 Linux 实用
江苏
127 的车载综合监控 新型 201420080494.4 2014.02.25 2014.10.01 10 年
捷诚
系统
实用 江苏
128 降噪装置 201420203489.8 2014.04.25 2014.09.03 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
129 可折叠车载篷架 201420143784.9 2014.03.28 2014.09.10 10 年
新型 捷诚
扩展舱地板隐形 实用 江苏
130 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年
绞链 新型 捷诚
内开式方舱线缆 实用 江苏
131 201420143783.4 2014.03.28 2014.08.06 10 年
转接壁盒 新型 捷诚
汽车方舱通风散 实用 江苏
132 201420080159.4 2014.02.25 2014.07.16 10 年
热控制电路 新型 捷诚
实用 江苏
133 伸缩式登车梯 201420203553.2 2014.04.25 2014.09.03 10 年
新型 捷诚
134 伸缩套管快速收 实用 201210130937.1 2012.05.02 2014.07.02 10 年 江苏
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
放装置 新型 捷诚
实用 江苏
135 外用法兰盘 201420174421.1 2014.04.11 2014.08.13 10 年
新型 捷诚
线缆防雨转接装 实用 江苏
136 201420203552.8 2014.04.25 2014.08.27 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
137 线缆引入盒 201420202750.2 2014.04.24 2014.08.27 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
138 一种专用绞链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
139 一种双极天线 201020124674.1 2010.03.05 2010.10.06 10 年
新型 捷诚
发明 江苏
140 折叠式登顶梯 201420143988.2 2014.03.28 2014.08.06 20 年
专利 捷诚
可伸缩折叠的车 发明 江苏
141 201110295075.3 2011.09.28 2013.07.10 20 年
辆支腿 专利 捷诚
发明 江苏
142 电动双层顶盖 201110144677.9 2011.06.01 2013.08.21 20 年
专利 捷诚
插销定位锁紧装 发明 江苏
143 201210241401.7 2012.07.13 2014.08.06 20 年
置 专利 捷诚
江苏
144 旋转式扳动锁 发明 200810019392.0 2008.01.08 2009.07.01 20 年
捷诚
舱体与车辆底盘 江苏
145 发明 200810124685.5 2008.08.29 2010.06.02 20 年
的快速连接装置 捷诚
具有手动/电动切
江苏
146 换功能的减速传 发明 200810156561.5 2008.10.06 2010.12.29 20 年
捷诚
动箱
车载备胎自动收 江苏
147 发明 200810123917.5 2008.05.29 2010.06.23 20 年
放装置 捷诚
江苏
148 折叠式登车梯 发明 200910024990.1 2009.03.02 2011.02.09 20 年
捷诚
扩展舱地板升降 江苏
149 发明 200910032940.8 2009.06.01 2011.09.07 20 年
装置 捷诚
江苏
150 便携式天线杆 发明 201110340321.2 2011.11.02 2014.03.26 20 年
捷诚
(三)主要负债、对外担保以及非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
截至 2015 年 2 月 28 日,江苏捷诚未经审计合并报表的负债情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 2 月 28 日
流动负债:
短期借款 22,600.00
应付票据 6,811.81
应付账款 8,147.34
预收款项 49,039.27
应付职工薪酬 320.57
应付税费 382.58
应付利息 201.26
应付股利 1,134.17
其他应付款 2,498.47
流动负债合计 91,135.46
非流动负债:
长期借款 2,000.00
专项应付款 3,862.37
非流动负债合计 5,862.37
负债合计 96,997.83
2、对外担保及关联方资金占用情况
江苏捷诚与航天通信分别于 2013 年 4 月 24 日和 2015 年 2 月 6 日签订了借款协议,由江苏捷诚向航天通信分别提供 1,500 万元借款和 5,000 万元借款。截至 2015 年 2 月 28 日,江苏捷诚对航天通信其他应收款金额合计 6,557.13 万元。
截至本预案出具日,除上述情况外,江苏捷诚不存在其他大股东及其关联方非经营性资金占用情况,也不存在对外担保情况。(四)安全生产制度及安全生产情况
江苏捷诚为航天科工安全生产标准化一级企业,2010 年获得江苏省首批省级“平安企业”称号,获得航天通信 “安全生产先进集体”、“交通安全优秀企业”、“镇江市安全文化建设示范企业”等荣誉,2012 年 5 月通过职业健康安全GB/T28001 管理体系的认证。
江苏捷诚认真贯彻执行国家和航天科工关于安全生产管理工作的各项文件指示精神,全面落实“安全第一,预防为主,综合治理”的方针,建立“公司单位负责、职工参与、政府监管、行业自律和社会监督”的机制,不断强化安全生产管理工作,着力加强安全文化建设,增强全员安全生产意识,构建长效的安全管理体制。
江苏捷诚每季度召开安全生产会议,加强组织领导和责任落实,每年年初全公司各级各部门逐级签订安全生产责任状,将安全生产责任落实到各部门、各班组和每个人,实行责任目标管理,明确公司各部门的安全生产责任,全面落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的安全生产责任体系。
江苏捷诚对各重点要害部位、各生产环节制定了安全生产规章制度,不断修订完善,公司设置了安全生产办公室,配备了专职安全管理人员,相关部门配有兼职安全管理人员,各车间均配备了安全员,保障安全生产工作有序开展。
江苏捷诚不断加强全员安全教育培训,全面配合各有关部门开展安全学习培训教育,组织主要负责人、安全管理人员的安全岗位资格培训,交通安全、消防安全等全方面的安全教育,分层次的推进公司安全教育工作。对于特种作业人员明确要求 100%持证上岗。
江苏捷诚重视基层班组的安全管理,做好生产作业现场的安全管理工作。在生产作业现场管理过程中,江苏捷诚严格要求相关岗位执行“定员、定岗、定量”的管理规定,认真执行航天科工的《预防“三违”行为积分奖惩规范》,经常性组织开展定期、不定期的综合安全检查,对在检查中发现的隐患和问题,坚持督促各部门整改落实到位,保证公司的安全发展。同时,江苏捷诚不断加强设备的安全管理力度,提高设备的安全性能,组织维修人员定期进行一次安全巡检,检查处理各类缺陷,特种设备定检率 100%,完成各类设备的年审工作并达标,扎扎实实地做好各项工作,坚决防范各类安全事故的发生。
江苏捷诚持续推进职工健康保障体系建设,每年由市疾病预防控制中心对公司有毒有害作业场所进行检测,并坚持对全厂员工进行健康体检,并按照相关要求建立了完善的职工职业卫生健康档案,有效保证员工在生产过程中的职业健康安全。(五)股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产之一为江苏捷诚 36.92876%股权,交易对方为航天科工以及江苏捷诚 12 位自然人股东。
截至本预案出具日,航天科工以及 12 位自然人股东所持有的江苏捷诚股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。江苏捷诚及其下属公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
江苏捷诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。(六)最近一年所进行的重大资产收购出售事项
江苏捷诚最近一年未进行重大资产收购出售事项。(七)最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明
2012 年 8 月,江苏捷诚股东航天科工通过挂牌方式转让江苏捷诚 38%股权,转让价格参考上海银信资产评估有限公司(简称“银信评估”)出具的沪银信评报字(2011)第 369 号评估报告结果,最终交易价格根据摘牌结果确定。根据航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京产权交易所的挂牌交易结果,航天科工与航天通信签署了《产权交易合同》,该 38%股权作价为 14,595.08 万元。
根据银信评估出具的沪银信评报字(2011)第 369 号评估报告,银信评估采用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日(2011 年 8 月 31 日)的股东全部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的股东全部权益价值为 40,609.34 万元,采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 38,408.10万元。银信评估认为资产基础法的评估结果主要是以评估基准日现有资产的重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格,具有较高的可靠性。因此,该次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值,即评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为 38,408.10 万元。
本次重组预估以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日,采用资产基础法评估结果作为本次重组江苏捷诚股东全部权益的预估值,评估基准日江苏捷诚股东的股东全部权益预估值为 46,893.94 万元。较前次评估值有所增加,主要系房屋建筑物增值所致。(八)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
江苏捷诚拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。
截至本预案出具日,江苏捷诚及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日,江苏捷诚及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
第五章 标的资产预估作价及定价公允性一、标的资产预估情况概述
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产在2015 年 2 月 28 日的预估值。标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上述评估结果将在重组报告书(草案)中披露。
本次重组预案阶段,评估机构中联评估以现金流折现法对智慧海派 2015 年2 月 28 日的股东全部权益价值进行了预估,以资产基础法对江苏捷诚在 2015 年2 月 28 日的股东全部权益价值进行了预估。正式评估阶段,评估机构将同时采取现金流折现法和资产基础对智慧海派和江苏捷诚股东权益价值分别进行评估。
在持续经营的假设条件下,智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权预评估结果如下:
对应收购股 对应收购股
股东全部权 未经审计的
收购股权 权比例 权比例的 评估增
益预估值 账面净资产
比例 的预估值 账面净资产 值率
(万元) (万元)
(万元) (万元)
智慧海派 208,800.00 51,874.10 51.00% 106,488.00 26,455.79 302.51%
江苏捷诚 46,893.94 28,812.18 36.92876% 17,317.35 10,639.98 62.76%注:智慧海派未经审计的账面净资产为合并口径;江苏捷诚未经审计的账面净资产为母公司口径二、智慧海派预估作价及定价公允性(一)智慧海派预估情况概述
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为302.51%。智慧海派 51%股权对应的预估值为 106,488.00 万元。(二)智慧海派预评估方法
1、预评估方法概述
本次对智慧海派股东全部权益价值进行预评估时,采用的预评估方法为现金流折现法。正式评估时拟采用现金流折现法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
现金流折现法和资产基础法的特点如下:
企业价值评估中的现金流折现法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。现金流折现法适用的前提是:被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。被评估资产的实体特征、内部结构及其功能必须与假设的重置全新资产具有可比性;应当具备可利用的历史资料;形成资产价值的各种损耗是必要的;被评估资产必须是可以再生的或者是可以复制的。
2、预评估方法选择的合理性
智慧海派属于计算机、通信和其他电子设备制造业,其收入主要来源于智能终端制造 ODM 业务,主要产品为智能手机、手机结构件、安防设备、功放音响等,其市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等对收益的贡献较大,资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,而现金流折现法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的,其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。因此选取现金流折现法对智慧海派进行预评估。
3、现金流折现法的评估情况
(1)基本假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境无重大变化,所执行的税赋、税率等在优惠政策到期后,按照政策的税收政策缴纳相关税费。
C、评估对象在未来预测期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
D、评估对象在未来预测期内的资产规模、构成,主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
E、在未来的预测期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。
F、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
G、本次预评估不考虑通货膨胀因素的影响。
(2)评估方法与思路
现金流折现法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市场所接受。
根据本次预评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次预评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值,即首先按照收益途径采用现金流折现法(DCF),预测评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。
本次预评估的具体思路是:
A、对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
B、将纳入合并报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等现金类资产(负债),呆滞或闲置设备、房产等以及未计损益的在建工程等资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;
C、由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
(3)评估模型
A、基本模型
本次预评估的基本模型为:
E B D (1)
式中:
E:被评估企业的股东全部权益(净资产)价值;
B:被评估企业的企业价值;
B P C I (2)
P:被评估企业的经营性资产价值;
n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中:
Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:被评估企业的未来经营期;
C:被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
C C 1C 2 (4)
C1:被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;
C2:被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;
I:被评估企业基准日的长期投资价值;
D:被评估企业的付息债务价值。
B、收益指标
本次预评估,使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
C、折现率
本次预评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:
r rd wd re we (6)
式中:
Wd:被评估企业的债务比率;
D
wd
( E D) (7)
We:被评估企业的权益比率;
E
we
( E D) (8)
rd:所得税后的付息债务利率;
re:权益资本成本。本次预评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;
re r f e ( rm r f )
(9)
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:被评估企业的特性风险调整系数;
βe:被评估企业权益资本的预期市场风险系数;
D
e u (1 (1 t ) ) (10)
E
βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
t 34% K 66% x (12)
式中:
K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
D、预测期
在执行预评估程序过程中,评估机构假设智慧海派在可预见的未来保持持续性经营,因此,确定收益期限为永续期。根据智慧海派发展规划目标等资料,采用两阶段模型,即从评估基准日至 2019 年根据智慧海派实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测,2019 年以后各年与 2019年持平。(三)智慧海派预评估结果的合理性
1、预评估增值的合理性
截至评估基准日,智慧海派合并口径净资产账面值 51,874.10 万元,预评估值 208,800.00 万元,评估增值 156,925.90 万元,增值率 302.51%。
智慧海派预评估增值的主要原因是现金流折现法评估结果不仅反映企业账面存货、设备等实物资产价值,也反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验、知识产权等表外因素的价值贡献。具体表现在如下几方面:
(1)客户资源优势
智能终端方面,智慧海派将全球国际知名手机品牌商、电信运营商作为主要销售目标,产品除供应联想、酷派、中兴等国内主要手机品牌商,还与其他知名品牌商有相对紧密的合作关系。物联网终端业务方面,智慧海派下属子公司禾声科技及和声电子长期专注于车载电子产品、安防设备的研发、生产与销售,建立了广泛的销售渠道及客户资源,为智慧海派大力拓展物联网终端业务打下了坚实的基础。
(2)研发团队优势
智慧海派研发人员超过 500 人,分别在北京、上海、深圳等地方设立研发中心。智慧海派的研发人员的专业涉及软件、硬件、结构、测试等智能终端技术研发的各个环节,特别是 ID 设计团队设计能力较强。此外,智慧海派在北京拥有产品认证中心,主要负责智能终端 3C、ISO 质量体系的认证,保证产品出厂质量与出厂时间进度。
(3)行业运作优势
智慧海派开展智能终端 ODM 业务时间较早,与产业链下游品牌商建立了良好的合作关系,并拥有与上游供应商的议价与整合上游供应链的能力,在各项原材料的采购成本上具备竞争优势。
智慧海派的产品取得原厂芯片商支持,目前芯片的提供方主要为展讯、高通、联发科、Marvell 等上游大型芯片制造厂商,通过两年的努力,企业已与各大芯片厂商建立了良好的合作关系。
同时,围绕深圳、杭州、南昌“三角式”地理布局建立的生产工厂,可在合同期限内完成大量智能终端及车载设备、安防设备等产品的订单业务,以满足品牌商在出货时间上的要求。在相关人员配置上,其主要管理人员均来自富士康、伟创力等大型手机代工企业,具备丰富的行业经验,从而能够降低在原材料供应、半成品生产、产成品运输等一系列环节中可能存在的各类风险,提高企业的运营效率。
(4)产品服务优势
智慧海派除在技术、质量、数量等硬性指标上满足品牌商的要求,同时重点关注产品服务。智慧海派的服务宗旨是“快速反应客户的售前需求,提供针对智能终端 ODM 的各类服务信息”。同时在产品后期服务上,智慧海派奉行服务就近原则,选择离客户所在地路程最短的分公司,派出技术人员,响应客户服务要求。
通过以上分析,智慧海派预评估值相对其账面净资产的增值是合理的。
2、可比公司分析
本次交易中,根据中联评估的预评估结果并经交易各方协商,智慧海派 100%股权初步作价为 208,800.00 万元,本次交易标的资产智慧海派 51%股权的交易初步作价为 106,488.00 万元。
智慧海派 2014 年未经审计的归属于母公司股东净利润为 10,786.82 万元,智慧海派股东全部权益预估值 208,800.00 万元,智慧海派 2014 年对应的市盈率为19.36 倍;智慧海派于评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为51,874.10 万元,相应的市净率为 4.03 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,智慧海派属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。选取申银万国行业分类中二级分类项目通讯设备行业下的三级分类终端设备的上市公司作为行业比较基准,可比同行业上市公司估值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000032.SZ 深桑达 A 142.55 3.49
000034.SZ 深信泰丰 47.87 17.77
000561.SZ 烽火电子 159.77 6.36
000851.SZ 高鸿股份 146.25 3.23
002017.SZ 东信和平 90.07 6.82
002104.SZ 恒宝股份 40.52 9.46
002583.SZ 海能达 190.45 4.11
300028.SZ 金亚科技 226.40 9.30
300205.SZ 天喻信息 133.30 7.04
300213.SZ 佳讯飞鸿 122.47 9.29
600130.SH 波导股份 70.65 5.85
600355.SH 精伦电子 412.18 5.98
600775.SH 南京熊猫 65.91 3.18
平均值 142.18 7.07
中位值 133.30 6.36
智慧海派 19.36 4.03注:(1)可比上市公司市盈率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润;(2)可比上市公司市净率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益;3)智慧海派市盈率=2015年 2 月 28 日评估值/未经审计 2014 年度归属母公司股东净利润;(4)智慧海派市净率=2015 年 2 月 28 日评估值/2015 年 2 月 28 日未经审计归属母公司所有者权益。
智慧海派对应的市盈率和市净率分别为 19.36 倍和 4.03 倍,市盈率远低于可比上市公司市盈率的平均值和中位值,市净率低于可比上市公司平均值和中位值。
综上,智慧海派市盈率、市净率均低于可比上市公司,考虑到智慧海派的竞争力和盈利能力,本次交易标的公司智慧海派的预估值合理,符合上市公司和中小股东的利益。三、江苏捷诚预估作价及定价公允性(一)江苏捷诚预估情况概述
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为 62.76%,江苏捷诚 36.92876%股权的预估值约为 17,317.35 万元。(二)江苏捷诚预评估方法
1、预评估方法概述
本次对江苏捷诚全部权益价值进行预评估时,采用的预评估方法为资产基础法。正式评估时拟采用现金流折现法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估。
现金流折现法和资产基础法的特点请参加本章“(二)智慧海派预评估方法”之“1、预评估方法概述”。
2、预评估方法选择的合理性
江苏捷诚属于电子及通信设备制造行业,主营业务为车载电子信息系统集成和特种车辆改装,其主营业务产品绝大部分为军用产品。
军用产品市场不同于一般商品市场,特点是以计划机制为主导,市场竞争不完全且非公开,市场的需求也源自国防安全需求,其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响,基本不受市场因素调节。军用产品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体,具有市场的局限性,客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。
目前我国军用产品的定价由国家实行统一管理,整个定价过程均由终端客户进行全程严格审核,并由国务院价格主管部门最终审批,这种定价方式体现在市场竞争方面存在不可比性。
综上原因,在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下,对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值,而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映军工企业的市场价值。
因此,对江苏捷诚的预评估采用资产基础法。
3、资产基础法的评估情况
本次对江苏捷诚的预评估采用资产基础法。经预评估,江苏捷诚母公司报表总资产账面值 125,886.32 万元,预评估值 143,968.08 万元,增值 18,081.76 万元,增值率 14.36 %;负债账面值 97,074.14 万元,预评估值 97,074.14 万元,无增减值;净资产账面值 28,812.18 万元,预评估值 46,893.94 万元,增值18,081.76 万元,增值率 62.76 %。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位:万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 105,397.77 109,473.25 4,075.48 3.87
2 非流动资产 20,488.55 34,494.83 14,006.28 68.36
3 可供出售金融资产 5.41 26.36 20.95 387.25
4 长期股权投资 739.6 837.13 97.53 13.19
5 固定资产 16,402.64 23,230.37 6,827.73 41.63
6 在建工程 - - -
7 工程物资 0.57 0.57 - -
8 无形资产 1,526.87 8,586.94 7,060.07 462.39
9 其中:土地使用权 1,490.64 6,889.48 5,398.84 362.18
10 递延所得税资产 333.8 333.8 - -
11 其他非流动资产 1,479.66 1,479.66 - -
12 资产总计 125,886.32 143,968.08 18,081.76 14.36
13 流动负债 91,211.77 91,211.77 - -
14 非流动负债 5,862.37 5,862.37 - -
15 负债总计 97,074.14 97,074.14 - -
16 净资产(所有者权益) 28,812.18 46,893.94 18,081.76 62.76
本次预评估,评估机构对江苏捷诚资产负债表中的科目项目逐项进行评估,详细的评估说明将在重组报告书(草案)中披露。(三)江苏捷诚预评估结果的合理性
1、预评估增值的合理性
江苏捷诚净资产预评估值 46,893.94 万元,与账面值比较,预评估增值18,081.76 万元,增值率 62.76 %,主要系房屋建筑物和土地使用权的评估增值。
(1)固定资产-房屋建筑物增值的主要原因
本次预评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下:
房屋建(构)筑物评估结果汇总
单位:万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 16,328.90 12,438.90 22,234.33 18,454.73 36.17 48.36固定资产-房屋建
15,643.11 11,897.39 20,745.30 17,451.54 32.62 46.68
筑物固定资产-构筑物
685.78 541.51 1,489.03 1,003.19 117.13 85.26及其他辅助设施
房屋建筑物类资产评估增值主要系因企业房屋建筑物类资产建自 2006 年,与本次评估基准日造价比较,当时人、材、机等费用处于相对较低位置,故本次评估有一定的增值。
(2)土地使用权增值的主要原因
土地使用权预评估增值 5,398.84 万元,增值主要原因是江苏捷诚土地取得时间相对较早,取得成本较低,且近些年估价对象所在区域城市基础设施建设步伐不断加快,地区的经济快速发展也带动了区域内地价的上涨。
2、可比公司分析
本次交易中,根据中联评估的预评估结果及交易各方协商,江苏捷诚 100%股权初步作价为 46,893.94 万元,本次交易标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的初步作价为 17,317.35 万元。
江苏捷诚 2014 年合并报表未经审计的净利润为 2,487.19 万元,江苏捷诚100%股权预估值为 46,893.94 万元,则江苏捷诚 2014 年对应的市盈率为 18.85倍;江苏捷诚于 2014 年 12 月 31 日合并报表未经审计的所有者权益为 29,346.29万元,相应的市净率为 1.60 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,江苏捷诚属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。选取申银万国行业分类中二级分类项目通讯设备行业下的三级分类通信传输设备的上市公司作为行业比较基准,可比同行业上市公司估值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000063.SZ 中兴通讯 25.20 2.67
000070.SZ 特发信息 53.67 2.79
000547.SZ 闽福发 A 84.28 7.65
000586.SZ 汇源通信 371.12 12.02
002089.SZ 新海宜 70.15 5.33
002194.SZ 武汉凡谷 52.93 3.57
002281.SZ 光迅科技 59.71 3.62
002313.SZ 日海通讯 332.17 2.08
002446.SZ 盛路通信 113.20 4.44
002465.SZ 海格通信 53.40 4.78
002491.SZ 通鼎互联 38.77 3.21
300038.SZ 梅泰诺 82.81 4.16
300134.SZ 大富科技 29.48 6.14
300211.SZ 亿通科技 184.49 3.95
300250.SZ 初灵信息 170.21 13.48
300252.SZ 金信诺 95.95 10.43
300292.SZ 吴通通讯 121.54 6.89
300353.SZ 东土科技 214.58 10.33
600105.SH 永鼎股份 26.29 2.22
600198.SH 大唐电信 80.47 4.33
600345.SH 长江通信 75.92 2.82
600487.SH 亨通光电 25.78 2.17
600498.SH 烽火通信 34.97 3.05
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600522.SH 中天科技 28.83 2.08
600776.SH 东方通信 59.99 3.76
603118.SH 共进股份 31.79 4.81
平均值 96.83 5.11
中位值 65.07 4.06
江苏捷诚 18.85 1.60注:(1)可比上市公司市盈率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润;(2)可比上市公司市净率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益;(3)江苏捷诚市盈率=2015 年 2 月 28 日评估值/未经审计 2014 年度归属母公司股东净利润;(4)江苏捷诚市净率=2015 年 2 月 28 日评估值/2014 年 12 月 31 日未经审计归属母公司所有者权益。
江苏捷诚对应的市盈率和市净率分别为 18.85 倍和 1.60 倍,市盈率和市净率均远低于可比上市公司市盈率和市净率的平均值和中位值。
因此,江苏捷诚的预估值较为合理,符合上市公司和中小股东的利益。
第六章 支付方式一、本次交易中购买资产所发行股份基本情况(一)定价原则及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息: P1 = P0 D
P0
送股或转增股本: P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股: P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行: P1
(1 K N )(二)发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。(三)发行数量及发行对象
根据标的资产预估值测算,本次标的资产交易价格总金额约为 123,805.35 万元,上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 7,900.79 万股,其中,购买智慧海派 51% 股权发行股份的数量预计约为 6,795.66 万股,购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量预计约为 1,105.13 万股。具体情况见下表:
交易对方 发行股份数量(万股)购买智慧海派 51%股权
邹永杭 4,234.63
朱汉坤 1,239.21
张奕 722.21
万和宜家 599.62
合计 6,795.66购买江苏捷诚 36.92876%股权
航天科工 913.26
徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东 191.86
合计 1,105.13
购买资产发行股份数量合计 7,900.79
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。(四)股份锁定情况
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满12个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满24个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满36个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。(五)过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日至交割日之间。
根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交割完成后,航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对智慧海派、江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利,该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享有;若亏损,则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积。二、发行前后的股本结构变化
本次交易除发行股份购买资产外,还将以定价方式向航天科工、紫光春华非
公开发行股份募集配套资金。
根据标的资产的预估值和本次交易方案测算,本次交易完成后,本公司的股
权结构如下:
本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑配
本次交易前
股东名称 配套融资) 套融资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例 数量(万股) 比例航天科工及航天
8,200.67 19.69% 9,113.94 18.40% 10,471.19 20.07%
资产
邹永杭 - - 4,234.63 8.55% 4,234.63 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.21 2.50% 1,239.21 2.38%
张奕 - - 722.21 1.46% 722.21 1.38%
万和宜家 - - 599.62 1.21% 599.62 1.15%徐忠俊等 12 名捷
- - 191.86 0.39% 191.86 0.37%诚自然人股东
紫光春华 - - - - 1,276.35 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 67.50% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 49,543.60 100.00% 52,177.19 100.00%
第七章 募集配套资金一、本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。根据交易标的资产的预估值测算,募集配套资金金额预计约为 41,268.45 万元。
交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额。
其中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据本次交易标的资产的预估值测算,本次资产交易金额预计为 123,805.35万元,本次交易总金额预计为 165,073.80 万元,拟募集配套融资金额预计约为41,268.45 万元。二、募集配套资金的股份发行情况(一)发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。(二)发行对象
本次配套融资的发行对象为航天科工以及紫光春华。(三)发行价格
本次配套融资采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。(四)发行数量
本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。按照交易标的资产的预估值测算,募集配套资金金额预计约为 41,268.45 万元。募集配套资金发行股份数量预计约 2,633.60 万股,占发行后总股本的比例约为 5.05%。其中拟向航天科工发行股份数量占配套融资发行股份总数量的 51.536%,预计为 1,357.25 万股,向航天科工发行配套融资金额预计为 21,268.11 万元;拟向紫光春华发行股份数量占配套融资发行股份总数量的 48.464%,预计为 1,276.35 万股,向紫光春华配套融资金额预计为 20,000.34 万元。(五)锁定期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。三、募集配套资金的用途
本次交易中,募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分将对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。增资价格相关公式如下:
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入的配套资金金额/(本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)。
增资完成后智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本* 本次重组智慧海派 100% 股权的价值+ 对智慧海派投入的配套资金金额)/本次重组智慧海派100%股权的价值。
本次交易募集配套资金对智慧海派增资部分主要投资于智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目和产线自动化改造项目等 4 个项目。
1、智能终端生产建设项目
近两年智慧海派的以智能手机为代表的智能终端业务呈现快速增长趋势,预测未来三年智能终端相关产品销售数量逐年上升。另外由于智能手机等产品销售的月度波动幅度很大,为保障客户在销售旺季的生产交付需求,智慧海派作为ODM 厂商需在客户的年订单总量基础上,结合波峰需求值来准备更大的生产能力。因此智慧海派现有的智能终端生产能力已无法满足业务的发展和客户对产品交付的需求。另外,随着近年来生产规模的迅速扩张,现有的管理模式难以适应竞争日益激烈的市场要求,智慧海派必须尽快提高研发、生产和经营管理水平,构建企业信息化管理系统促进企业管理的科学化、精细化,使企业能合理调配资源,最大化地提高效益。
智慧海派拟使用本次募集资金新建位于江西南昌临空经济区的智能终端生产基地以及智慧海派信息化建设,以满足智慧海派未来的智能终端订单增长,保障生产基地间的管理协同以及同供应商、客户的长期合作关系。
本项目建设内容主要包括及厂房、宿舍楼、办公楼等设施 3.42 万平米,新投入 SMT 贴片生产线 12 条、配套测试生产线、后端组装线和包装线以及 ERP等信息化系统建设,预计达产后可年产智能手机等智能终端 1800 万台以上。
2、杭州生产基地扩建项目
禾声科技位于杭州的工厂目前建筑面积 3.71 万平方米,主要用于手机半成品结构件以及物联网终端产品(包括智能穿戴设备、智能家居、车载音响等)的生产。为适应智慧海派未来物联网终端业务的发展,满足物联网终端产品新订单的增长,禾声科技拟使用募集资金投资于杭州生产基地扩建项目,包括 1 号厂房扩建和 2 号厂房扩建,以及新增 6 条物联网终端产品组装线。
预计项目建成后将新增上述物联网终端产品产能 260 万台/年以上。
3、物联网实用性研发中心项目
我国于 2010 年将包括物联网研发、示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一,以实用性、示范性应用为主,工农业、交通、城市管理、社会事业等重点行业和领域的物联网应用得到快速发展。预计物联网技术和终端产品将大规模普及,这将推动形成一个上万亿元规模的高科技产业。
目前国内物联网产业链还需要完善,诸多关键技术与发达国家还有很大差距,为进一步增强在物联网终端产品领域的研发实力,掌握物联网核心研发技术,推动物联网标准化建设,智慧海派计划在江西南昌设立物联网实用性研发中心,并使用募集资金建设社会云计算、智能穿戴及智能家居研究试验室和配套的安全可靠性实验室,新成立 70 人左右的物联网产品专业研发团队。
4、产线自动化改造项目
智慧海派所处的智能通讯终端 ODM 行业技术更新快、趋势变化快、产品更新换代快,对厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面提出了越来越高的要求。
为进一步提高公司智能通讯终端 ODM 产线的整体自动化程度,降低人工作业的不稳定性,同时节约成本支出,提高服务中高端客户的能力,拟使用本次募集资金投入智慧海派深圳观澜工厂和南昌一厂各 6 条智能通讯终端产线的自动化改造项目,主要用于提高主板测试和整机组/包装环节的自动化水平。四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于智慧海派提升生产能力,满足新增手机品牌商客户的出货量需求,满足新产品可穿戴式设备及智能家居产品的出货量需求。同时加大可穿戴设备及智能家居领域的研发投入,提前布局新兴领域市场。有利于提升上市公司的持续盈利能力,提高本次重组的整合绩效。五、募集资金采取定价方式发行概况
1、采取定价发行的原因
(1)降低配套融资股份发行风险
本次交易拟募集配套融资金额预计约为 41,268.45 万元,采取定价发行。其中拟向航天科工发行股份数量占总配套融资发行股份数量的 51.536%,配套融资金额预计为 21,268.11 万元;向紫光春华发行股份数量占总配套融资发行股份数量的 48.464%,配套融资金额预计为 20,002.34 万元。采取定价发行将有效降低配套融资股份发行风险,提高标的资产项目资金的确定性,有利于交易的推进及标的公司智慧海派发展。
(2)航天科工参与认购,巩固控股股东地位
本次交易前,航天科工直接及间接持有航天通信的股权比例合计为 19.69%,为上市公司控股股东。根据标的公司智慧海派及江苏捷诚预估值测算,如航天科工不参与本次配套融资,则本次交易完成后,航天科工直接及间接持有航天通信的股权比例将降至 17.47%;如航天科工按上述方案参与配套融资,则本次交易完成后,航天科工直接及间接持有航天通信的股权比例将达到 20.07%。因此,本次配套融资采用定价发行并引入航天科工参与认购有利于巩固航天科工控股股东地位。
(3)引入战略投资者紫光集团,有利于上市公司及标的公司的长远发展
紫光集团通过控股子公司紫光春华认购本次配套融资,旨在与航天通信建立战略合作关系,与本次收购的标的公司智慧海派形成上下游产业联盟,将紫光集团旗下的半导体芯片业务与智慧海派的智能终端业务紧密联系,强强联合,发挥双方在通信、物联网等领域的研发、生产、应用的强大协同效应,促进上市公司及标的公司智慧海派未来的长远发展。
2、定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
(1)航天科工
航天科工为航天通信控股股东,本次参与认购旨在促进上市公司发展,并巩固其控股股东地位。截至本预案出具日,航天科工直接持有航天通信的股份数量为 77,493,927 股,对应的股权比例为 18.61%,其中限售股 13,538,360 股,限售原因为:认购航天通信前次非公开发行股份,承诺锁定三年;航天科工全资子公司航天科工资产管理有限公司持有航天通信的股份数量为 4,512,787 股,对应的股权比例为 1.08%,其中限售股 4,512,787 股,限售原因为:认购航天通信前次非公开发行股份,承诺锁定三年。
本次交易前,航天科工为标的公司之一江苏捷诚的股东,持有江苏捷诚的股权比例为 30.5175%。
航天科工与标的公司之一智慧海派不存在关联关系。
(2)紫光春华
紫光春华与上市公司、智慧海派、江苏捷诚均不存在关联关系。
3、定价发行对象认购配套资金的资金来源
(1)航天科工
航天科工认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
(2)紫光春华
紫光春华认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
由于紫光春华注册资本仅 3,000 万元,且注册资本尚未缴纳。因此,为保障投资者利益,确保紫光春华有充足资金参与本次非公开发行股份募集配套资金,紫光集团承诺将用自有资金,采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保《航天通信非公开发行股份认购协议》的履行,并承担紫光春华未履行上述协议可能给上市公司造成的损失。
同时,紫光春华承诺,在紫光春华自有资金不足以履行《航天通信非公开发行股份认购协议》时,接受控股股东或上级控股股东向其提供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给上市公司造成的损失。
第八章 管理层讨论与分析一、对主营业务的影响(一)对主营业务的影响
本次交易前,航天通信主要从事通信设备制造及服务、航天防务装备制造、纺织品制造、商品流通等业务。本次重组上市公司拟购买的智慧海派(含子公司)的主营业务包括智能手机 ODM 业务以及安防产品、车载设备、可穿戴设备、智能家居产品等产品的研发、制造和销售。本次交易完成后,上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领域,产品范围进一步丰富,实现军民市场资源优势互补,以及传统通信市场和未来物联网终端产业市场的规模扩张。
另外,江苏捷诚在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资源。近三年江苏捷诚的主要财务指标处于良好水平,通过增持江苏捷诚可以使上市公司获得良好的投资回报,本次交易前,上市公司持有控股子公司江苏捷诚 54.89124%股权,本次交易完成以后,上市公司将持有江苏捷诚 91.82%股权。收购江苏捷诚少数股权,有助于提升对公司旗下优质资产的控制力,有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平,进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。(二)本次交易完成后上市公司业务发展战略及目标
本次重组完成后,上市公司将在市场、生产、研发上与智慧海派协同发展,提升公司通信主业集中度、业务规模及盈利能力,实现公司在传统通信市场和物联网终端市场的规模发展。上市公司将充分利用智慧海派在生产及供应链管理能力,降低军用通信设备生产成本,同时整合双方研发资源,提升公司产品技术附加值,进而提升上市公司综合竞争力。通过上述战略,公司力争营业收入超过百亿并保持逐年增长,销售利润率稳步提高,实现“剥离低效资产,优化产业结构,实现提质增效”总体经营战略。
本次重组完成后,航天通信及智慧海派未来在物联网业务研发、生产方面的具体整合规划如下:
(1)整合研发资源
本次重组完成后,航天通信将以下属西南通信技术中心为主体,牵引公司通信主业技术发展,实现集中型研发管理模式,智慧海派后续将成立的物联网实用性研发中心,将统一纳入西南通信技术中心管理,在技术方面与上市公司本部开展深入和广泛的内部合作。
(2)合作开发,丰富产品线
本次重组完成后,智慧海派将充分利用航天通信专业通信技术联合实验室,与上市公司联合开展专网通信行业相关物联网终端、智能终端产品的开发以及单兵通信系统配套的开发;推出更多适合军民融合市场需求的新产品,丰富上市公司通信产品线。
(3)整合生产能力,规模生产降低产品成本
本次重组完成后,智慧海派将作为上市公司通信设备及物联网产品的生产基地,上市公司各下属企业专网通信、智能终端、物联网设备在完成新产品研制或小批量生产后将以内部协作方式转入智慧海派生产,生产全流程管理由智慧海派承担,通过生产能力协同,规模生产降低成本,提升产品竞争力。二、对盈利能力的影响
本次交易完成前,上市公司 2013、2014 年营业收入分别为 865,567.69 万元、704,859.81 万元,归属于母公司净利润分别为 3,212.56 万元、-24,658.51 万元。其中,2014 年由于上市公司对纺织板块资产进行了清产核资,对部分设备、存货、应收账款计提减值,导致形成大额亏损。本次重组,上市公司拟收购成长迅速、盈利优良的智慧海派,同时提升盈利稳定的子公司江苏捷诚的持股比例,有助于上市公司提升盈利能力,整合资源。
智慧海派 2013 年、2014 年及 2015 年 1-2 月未经审计的归属于母公司净利润分别为 2,268.98 万元、10,786.82 万元、1,248.29 万元,江苏捷诚 2013 年、2014年及 2015 年 1-2 月未经审计的归属于母公司净利润分别为 2,376.59 万元、2,487.19万元、767.09 万元。本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升,本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成,目前航天通信仅能根据现有财务资料,在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果等为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在重组报告书(草案)中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、对关联交易的影响(一)本次交易前的关联交易情况
上市公司于 2014 年 4 月 14 日召开的第六届三十次董事会审议通过了《关于2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》,独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议,并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、张凤强、丁佐政、张渝里对该议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时,由非关联股东表决通过。
上市公司 2014 年的主要关联交易包括以下两方面:上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等与上市公司控股股东航天科工下属子公司(除上市公司之外的子公司)等之间发生的关联交易;上市公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司,山东如意科技集团有限公司持有该公司 43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)款的规定,山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。
上述关联方资信情况良好,根据其财务指标和经营情况分析,均具备充分的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等,由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行。选择向航天科工下属子公司关联方销售、采购商品,主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点;同时上市公司的通信装备产品借助航天科工下属子公司拥有的资源可以提升竞争力,此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
上市公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛,销售商品主要为羊毛毛条,由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行。
上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议,并严格按照协议执行,无损害公司利益的情形,此类关联交易对上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。且上述日常关联交易没有产生利益转移事项,交易标的没有特殊性,对上市公司的独立性没有影响,也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。(二)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易还需经上市公司第二次董事会、股东大会审议通过,国务院国资委完成对江苏捷诚的资产评估报告的备案,航天科工完成对智慧海派的资产评估报告的备案,国资委批准本次交易方案,完成公司章程规定的国防科工局对本次交易的备案,并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天通信及其中小股东的合法权益,航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商业行为准则进行,遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效,除非本公司不再为航天通信之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。”
同时,邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员直接或者间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作出赔偿。”
综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。四、对同业竞争的影响(一)本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前,航天通信主要从事通信设备制造及服务、航天防务装备制造、纺织品制造、商品流通等业务。通过本次重组,上市公司的业务范围将在现有业务范围基础上,增加智能终端 ODM 业务以及可穿戴式设备、安防设备、车载设备、车载音响、智能家居等产品的研发、制造、销售。
本次交易完成后,上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领域,产品范围进一步丰富,实现军民市场资源优势互补,以及传统通信市场和未来物联网终端市场的规模扩张。(二)本次重组完成后上市公司与航天科工及其控制的其他企业的同业竞争情况
航天科工为中央直接管理的特大型国有独资企业,其经营范围包括:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销售。
航天科工母公司不直接从事生产经营,只承担相关的管理职能,所有业务活动均通过下属企业或单位展开。因此,航天科工母公司与航天通信所属具体业务领域、主要业务不同,与上市公司之间不存在同业竞争。
截至本预案出具日,航天科工下属一级科研院所、单位、子公司共计 21 家,具体信息如下:
序 持股比 注册资本
企业名称 业务范围
号 例 (万元)
1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5,566.00 信息技术开发
2 中国航天科工防御技术研究院 100% 100,664.00 航天器制造
3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99,913.00 航天器制造
4 中国航天科工运载技术研究院 100% 79430.00 航天器制造
5 中国航天科工动力技术研究院 100% 5,837.00 航天器制造
工业与民用建筑工程的
6 中国航天建设集团有限公司 100% 45,000.00
规划、设计
7 贵州航天工业有限责任公司 100% 115,000.00 航天器制造
8 湖南航天工业总公司 100% 26000 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
办公自动化产品、通讯
10 航天科工深圳(集团)有限公司 100% 50,888.17
传输系统及电子设备
汽车(含小轿车)、发
11 中国航天汽车有限责任公司 100% 90553.81
动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82785.62 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
通信产业投资;企业资
15 航天通信控股集团股份有限公司 19.15% 32,617.23
产管理
47.01% 38,928.36 专用汽车制造、波纹管
16 航天晨光股份有限公司 类产品、压力容器类产
品生产等
吸收成员单位存款;发
17 航天科工财务有限责任公司 100% 238,489.00 行财务公司债券;同业
拆借等
序 持股比 注册资本
企业名称 业务范围
号 例 (万元)
投资及资产投资咨询;
资本运营及资产管理;
18 航天科工资产管理有限公司 100% 120,108.17 市场调查及管理咨询服
务;担保业务、财务顾
问
高、中端紧固件研发、
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00
制造和检测
20 中国航天科工集团北京培训中心 100% 1,007.00 培训服务
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署,分别有各自明确的不同定位,目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形。此外,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与智慧海派不同,与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
综上,本次重组完成后,上市公司与航天科工及其控制的其他企业在主营业务方面不存在同业竞争的情形。(三)本次重组完成后上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制企业的同业竞争情况
邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的下属公司(或单位)的主营业务情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“邹永杭”、张奕”、朱汉坤”、万和宜家”。
除智慧海派及其下属公司以外,邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014 年 8 月,目前未开展任何业务,后续将注销。美国万和原为和声电子股东,目前未开展任何业务。杭州万和主要从事电子产品的贸易业务。香港卓辉主要在香港从事食品和电子产业的贸易业务。上述公司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
因此,本次重组完成以后,上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业均不存在同业竞争的情形。(四)关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,上市公司的控股股东及本次交易对方航天科工做出如下承诺:
“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务;
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入航天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。”
同时,本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承诺:
“1、除智慧海派外,本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后,如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的,则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成竞争的任
何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/本承诺人将依法作出赔偿。
五、对股权结构的影响
根据标的资产预估值测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如
下:
本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑配
本次交易前
股东名称 配套融资) 套融资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例 数量(万股) 比例航天科工及航天
8,200.67 19.69% 9,113.94 18.40% 10,471.19 20.07%
资产
邹永杭 - - 4,234.63 8.55% 4,234.63 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.21 2.50% 1,239.21 2.38%
张奕 - - 722.21 1.46% 722.21 1.38%
万和宜家 - - 599.62 1.21% 599.62 1.15%徐忠俊等 12 名捷
- - 191.86 0.39% 191.86 0.37%诚自然人股东
紫光春华 - - - - 1,276.35 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 67.50% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 49,543.60 100.00% 52,177.19 100.00%
六、其他方面的影响
(一)对公司章程的影响
本次交易完成后,上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改公司章程
的相关条款。
(二)对高级管理人员的影响
截至本预案出具日,上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。(三)对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后,本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。
此外,根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,本次重组完成后,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对航天通信的控股权或称为航天通信的实际控制人,本次交易完成后,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家四方合计最多推荐一名董事进入航天通信董事会。(四)对上市公司负债的影响
1、本次交易前,上市公司的资产负债率情况
近年来,上市主要通过银行融资的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金,2011年至今的资产负债率一直超过70%。且上市公司负债中短期借款和应付账款等流动负债规模较大,偿债压力较大。2011年至今公司的财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
短期借款 211,301.62 191,883.56 169,734.78 94,703.12
应付账款 120,237.73 139,662.12 137,637.56 99,705.79
预收账款 113,838.03 94,797.83 70,139.82 32,772.48
长期借款 22,800.00 33,800.00 24,357.18 22,720.00
流动比率 1.03 1.17 1.08 1.25
速动比率 0.75 0.92 0.79 0.90
利息保障倍数 0.18 2.79 3.35 5.42
资产负债率(%) 74.03 70.86 77.34 73.45注:资料来源:wind资讯
2011年至今,上市公司资产负债率一直维持在70%以上,处于行业较高水平。同时,公司债务规模较大,截至2014年12月31日,公司短期借款和应付账款规模合计33.15亿元;且公司速动比率低于1,存在一定的短期偿债压力。
截至2014年12月31日,上市公司与同行业可比上市公司的资本结构与偿债能力指标对比如下:
资产负债率(%) 流动比率 速动比率
中国卫星 43.62 1.96 1.80
航天电子 45.23 1.73 0.67
振芯科技 31.90 2.77 2.06
航天动力 34.41 2.30 1.81
北斗星通 29.50 2.61 2.00
华纺股份 61.02 1.02 0.61
新野纺织 65.62 1.58 1.01
中纺投资 64.42 1.25 0.74
中航动力 64.48 0.95 0.54
平均值 48.91 1.80 1.25
中位值 45.23 1.73 1.01
航天通信 74.03 1.03 0.75注:资料来源:wind 资讯
由上表可以看出,截至 2014 年 12 月 31 日,公司的资产负债率高于可比公司平均值和中位值,流动比率和速动比率低于可比公司平均值和中位值,反映出公司存在一定的财务风险。
2、智慧海派的资产负债率情况以及对上市公司本次交易完成后负债结构的影响
智慧海派目前处于发展扩张期,过往主要通过银行借贷资金扩张规模,所以资产负债率较高。
2015 年 4 月,经智慧海派股东会决议,同意智慧海派提前偿还南昌国资创业投资管理有限公司 1.6 亿元贷款及利息。另外,本次交易完成之后,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的项目建设。
在考虑智慧海派偿还南昌国资创业投资管理有限公司 1.6 亿元贷款且募集配套资金增资智慧海派完成后,预计智慧海派资产负债结构变化情况如下:
单位:万元
资产负债项目 交易前 交易后
资产总计 207,262.74 232,531.19
负债合计 155,388.64 139,388.64
归属于母公司所有者权益 51,874.10 93,142.55
资产负债率 74.97% 59.94%注:假设募集配套资金全部用于对智慧海派的增资
通过上表可以看出,本次交易完成后,智慧海派的资产负债率由本次交易评估基准日的资产负债率 74.97%降低至 59.94%,资本结构将得到显著的改善。因此,本次交易完成后,上市公司资产负债率将降低,资产结构也将得到优化。
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险,提请投资者注意。三、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至 2015 年 2 月28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为 302.51%,对应智慧海派 51%股权的预估值为 106,488.00 万元。截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为 62.76%,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值为 17,317.35 万元。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将在重组报告书(草案)中予以披露,因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。五、商誉减值风险
本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权,与上市公司不存在控制关系,因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于智慧海派评估增值率较高,本次交易完成后,公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值,则将对上市公司未来业绩造成不利影响,提请投资者注意。六、收购整合风险
本次交易完成前,上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸与服务四个板块构成,其中通信产业为本公司着力发展的主业。本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交易完成后,智慧海派将成为本公司控股子公司,本公司将保持智慧海派核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,同时选派相关人员担任智慧海派的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的沟通,充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外,本公司将调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异,因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期,可能会对智慧海派的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购整合风险。七、标的公司智慧海派的经营风险
1、市场竞争风险
智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新换代快,上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求,行业竞争激烈。目前,国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商,市场容量巨大,但所生产的手机机型销售价格相对较低,利润空间相对较小,需要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场,凭借其在供应链管理、成本控制、质量控制、外观设计上的优势,智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系,出货量增长迅速,在行业内树立了良好声誉。此外,为进一步拓展市场、扩大公司经营规模,公司在产品开发、客户维护、市场推广上加大力度,目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若在未来发展中,公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综合实力下降、行业口碑受损,或更多新进入者进入手机 ODM 行业增加了行业竞争激烈程度,则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险,提请投资者注意。
2、客户集中度较高风险
智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-2 月,智慧海派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%及88.67%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固,获得联想、中兴的订单也迅速增加,且随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居及可穿戴设备领域,其客户及产品将日趋多元化,但目前客户集中度较高的情形仍可能给智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化,将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
3、主要生产及办公场所租赁的风险
智慧海派采用“轻资产”战略,力图跟上手机行业更新换代的脚步,在行业技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此,公司大部分办公、生产场所均通过经营租赁方式取得。
尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁,且南昌、深圳、上海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多,但若出现智慧海派及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形,智慧海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险,智慧海派将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽,尽量避免租赁经营带来的不利影响。
4、原材料价格波动风险
智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中,重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升,电子元器件的市场供应能力有了大幅提升,电子元器件价格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波动,降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快,在紧缺时期价格波动较大,如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升,将直接增加主营业务成本,并最终影响经营业绩。
5、核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源,是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励制度,但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
6、税收优惠政策到期无法继续享受风险
智慧海派全资子公司深圳海派 2014 年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会认定为深圳市高新技术企业,并核发深圳市高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司和声电子 2014 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年。上述公司在高新技术企业资格的三年有效期内,享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化,或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收优惠,则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。
7、规模迅速扩张带来的管理风险
近两年,智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013-2014 年,智慧海派未经审计的营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76万元,增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大,智慧海派的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大,公司管理的复杂度将进一步增加,经营决策和风险控制的难度增加,特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州等多地,进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长,将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战,智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位,不断提升业务流程及供应链管理能力,加强管理的信息化水平,从而为业务的快速增长提供可靠的保障。
8、质量控制风险
由于手机等智能电子产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对手机硬件的性能和稳定性要求相应提高,因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬,避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果,智慧海派不断优化质量管理体系,加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度,在生产的各个环节设置全检、抽检,确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来,尚未出现客户因不满意产品质量而取消订单等情况。但是,随着公司业务规模的持续扩张,产品品种的多样化,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果质量管理系统不能满足业务快速发展的需求,则智慧海派将面临产品质量控制的风险,给公司的经营带来不利影响。
9、行业经营环境变化的风险
智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务,产品需求主要受手机行业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业的需求放缓,则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓,从而对智慧海派的销售带来不利影响。另外,在行业经营环境恶化时,下游客户可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措,这将加大公司的经营风险,提请投资者注意。八、标的公司江苏捷诚经营风险
标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备。目前,我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善,军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放,军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争加剧,江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。
此外,江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购政策变化或采购预算削减,可能导致公司订单量下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%,增长率较高。上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的估计,智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者关注该风险。十、预估值受税收优惠政策变更影响的风险
智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业,享有所得税税率 15%的税收优惠,其中深圳海派、和声电子目前的高新技术企业资质于 2016 年底到期,禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑到智慧海派母公司新成立于 2014 年 7 月,现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于深圳海派及禾声科技。因此,本次预评估中,2015 年 3-12 月的预测考虑了所得税优惠的影响。2016 年开始,出于谨慎性原则,不再考虑所得税优惠,按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响,对 2015年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算,预估值将降低 1,713.39 万元。请投资者关注该风险。十一、上市公司资产负债率较高的风险
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%,智慧海派截至 2015年 2 月 28 日的资产负债率为 74.97%,本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后,上市公司和智慧海派的资产负债率会相应降低,但是与同行业公司相比,上市公司的资产负债率仍然相对较高,可能带来上市公司资金运营上的风险。除此之外,本次重组募集配套资金事项尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性,提请投资者注意。十二、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章 其他重要事项一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项,公司 A 股股票自 2014 年 12 月 17 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A 股股票停牌日(2014 年 12 月 17 日)前 6 个月至本预案出具日持有和买卖上市公司 A 股股票(证券简称:航天通信,证券代码:600677)的情形进行了自查,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括:上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的,以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现,相关方的股票交易行为如下:(一)中信证券
中信证券自营业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2014 年 12 月 16 日累计买入航天通信(600677)股票 486,383 股,累计卖出 486,783 股。截至 2014 年12 月 17 日,中信证券自营业务股票账户不持有航天通信股票。中信证券资产管理业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2014 年 12 月 16 日累计买入航天通信股票 1,894,841 股,累计卖出 1,894,841 股。截至 2014 年 12 月 17 日,中信证券资产管理业务股票账户不持有航天通信股票。中信证券买卖航天通信股票的自营业务账户,为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述,中信证券上述自营业务股票账户买卖“航天通信”股票行为与航天通信本次重大资产重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。(二)赵江滨
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/07/18-
赵江滨 航天通信 无 18,797 10,000
2014/11/18
赵江滨是航天通信董事,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
赵江滨同意并承诺在航天通信股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖航天通信的股票。
综上所述,赵江滨上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。(三)杨西玲
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
杨西玲 航天通信 - - 2014/09/30 5,000
杨西玲是航天通信监事王建生的妻子,截至本预案出具日杨西玲持有航天通信股票 5,000 股。(四)朱雪芹
姓名 证券简称 自查期间交易情况 截至目前
交易时间 交易内容 交易数量(股) 结余股数
2014-07-15 卖出 -1,000
2014-07-31 买入 1,000
2014-08-06 卖出 -1,000
2014-08-07 卖出 -900
朱雪芹 航天通信 100
2014-09-01 买入 1,000
2014-09-03 卖出 -1,000
2014-10-14 买入 1,000
2014-12-08 卖出 -1,000
朱雪芹是江苏捷诚董事长华国强的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
朱雪芹同意并承诺在航天通信股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖航天通信的股票。
综上所述,朱雪芹上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。(五)许亦莹
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
许亦莹 航天通信 - 700 2014/09/30 0
许亦莹是中信证券项目知情人员孙一宁的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
许亦莹已作出承诺,在航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内(即航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),就在自查期间因其本人买卖航天通信股票已获得的全部收益即人民币 3,672 元全部缴纳给航天通信。
综上所述,许亦莹上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。(六)孙乃达
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
孙乃达 航天通信 1,200 无 2014/12/16 1,200
孙乃达是中信证券项目知情人员孙一宁的父亲,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
孙乃达已作出承诺,就截至 2014 年 12 月 17 日其本人仍持有的 1,200 股航天通信股票,自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内(即航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),不处置上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股票,其本人承诺,将在处置前述股票后 5 个交易日内,将处置前述股票获得的收益全部缴纳给航天通信。
综上所述,孙乃达上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。二、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号 信息披露业务办理流程》的要求,本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准进行以下说明:
本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2014年 11 月 19 日至 2014 年 12 月 16 日,该区间段内本公司股票(股票代码:600677)、上证指数及批发零售(证监会)指数的累计涨跌幅如下:
航天通信 上证指数 批发零售(证监会)指数停牌前收盘价
18.02 3021.51 2126.27(2014 年 12 月 16 日)停牌前 20 交易日收盘价
16.00 2450.99 1861.22(2014 年 11 月 19 日)
绝对涨幅 12.63% 23.28% 14.24%
剔除计算的相对涨幅 12.63% -10.65% -1.61%注:按照中国证监会行业分类,本公司属于批发零售业,行业指数对应制批发零售(证监会)指数。数据来源:Wind 资讯
本公司股票停牌前 20 个交易日内的累计绝对涨幅、剔除上证指数、批发零售(证监会)指数后计算的相对涨幅数均未达到《通知》所规定的 20%,本公司的股票交易价格未出现异常波动。
综上,本公司在本次重大资产重组信息公布前,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。三、担保与非经营性资金占用
本次交易完成后,上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形,上市公司实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
上市公司最近12个月无重大资产交易情况。五、保护投资者合法权益的相关安排(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。(二)严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。(三)股份锁定安排
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满12个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满24个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满36个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。(四)其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科工将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为:
航天通信本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于航天通信改善财务状况,提升盈利能力,增强持续经营能力,提高上市公司价值,有利于保护航天通信广大股东的利益。
鉴于航天通信将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案,届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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