航天通信：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)_股票频道

A 股上市地:上海证券交易所证券代码:600677 证券简称:航天通信

航天通信控股集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

(摘要)

交易对方之一/配套融资认购方之一 : 中国航天科工集团公司

交易对方之二 : 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)

交易对方之三 : 智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕

交易对方之四 : 徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东

配套融资认购方之二 : 西藏紫光春华投资有限公司

独立财务顾问

二〇一五年五月

目录目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 1声明................................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6重大风险提示 ............................................................................................................. 26

释义

在本重组预案摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

重组预案摘要指

资金暨关联交易预案摘要》

《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

重组预案指

资金暨关联交易预案》公司、本公司、上市公司、

指航天通信控股集团股份有限公司航天通信

航天科工指中国航天科工集团公司

万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)

紫光集团指紫光集团有限公司

紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司

紫光资本指北京紫光资本管理有限公司

智慧海派指智慧海派科技有限公司

江西海派指江西海派通讯技术有限公司(智慧海派前身)

南昌工控指南昌工业控股集团有限公司

江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠

交易对方指俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、

陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅

标的资产、交易标的指智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权

标的公司指智慧海派、江苏捷诚

航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购

买资产,其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和

本次交易、本次重大资产重宜家持有的智慧海派 51%股权,以发行股份方式购买航天科工及

指

组、本次重组徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权;同时拟向

航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资

金总额上限为本次交易总额的 25%

定价基准日指上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日

审计、评估基准日指 2015 年 2 月 28 日

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

深圳海派指深圳市海派通讯科技有限公司

和声电子指杭州和声电子有限公司

禾声科技指杭州禾声科技有限公司

上海华章指上海华章信息科技有限公司

杭州华亘指杭州华亘信息科技有限公司

上海海众指上海海众通讯科技有限公司

北京海杭指北京海杭通讯科技有限公司

龙华分公司指深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局指中国国家国防科技工业局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

Original Design Manufacture,指由采购方委托制造方,由制造方

ODM 指从设计到生产一手包办,而最终产品贴上采购方的品牌且由采购

方负责销售的生产方式

元指无特别说明指人民币元

*重组预案摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件的查阅方式为:航天通信控股集团股份有限公司。一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。二、董事、监事以及高级管理人员声明

本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》,具体内容如下:

“航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份(如有),并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任,给上市公司或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中国航天科工集团有限公司、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏紫光春华投资有限公司已分别出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上述交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组的自然人交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅已分别出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,上述自然人交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上述自然人交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组情况概要

航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的51%股权(其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为:31.78%、9.30%、5.42%和4.50%);向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计36.92876%的股权;同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。募集配套资金总额上限为本次交易总额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派股东全部权益的预估值约为208,800.00 万元,对应智慧海派 51%股权的预估值约为 106,488.00 万元;江苏捷诚股东全部权益的预估值约为 46,893.94 万元,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值约为 17,317.35 万元。标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易完成以后,上市公司的控股股东仍为航天科工,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会改变上市公司的实际控制人。二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产预估值情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。三、本次交易不构成借壳

本次交易前,上市公司的控股股东为航天科工,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份,邹永杭、邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股权,朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如下:

(1)邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系

首先,从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012年才正式开始建立商业合作关系,上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派,于2014年7月共同出资设立江西海派(现智慧海派),于2014年8月共同出资设立海盈投资(后续将注销),于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至重组预案出具日,邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和万和宜家80%的出资额,朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%股权和万和宜家20%的出资额。此外,2012年4月至今,邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理,同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014年7月至今,邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理;同期,朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。

其次,根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,上述两人不存在任何亲属关系,不存在股份代持情形,也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与智慧海派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。在本次交易完成后,上述两人之间亦不会存在通过协议、其他安排,共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事实。

(2)本次交易完成后保持控制权稳定的措施

根据标的资产预估值测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:

本次交易完成后(考虑配套融

本次交易前

股东名称资)

数量(万股) 比例数量(万股) 比例

航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,471.19 20.07%

邹永杭 - - 4,234.63 8.12%

朱汉坤 - - 1,239.21 2.38%

张奕 - - 722.21 1.38%

万和宜家 - - 599.62 1.15%徐忠俊等 12 名捷诚自

- - 191.86 0.37%

然人股东

紫光春华 - - 1,276.35 2.45%

其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%

总股本 41,642.81 100.00% 52,177.19 100.00%

根据以上测算,本次交易完成后且配套融资资金到位后,航天科工及航天资产将合计持有上市公司20.07%的股份,智慧海派原股东(邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家)将合计持有上市公司13.03%股份。因此,本次交易完成以后,航天科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的股权比例,航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。

另外,为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权,上市公司还采取了以下措施:

1)通过上市公司董事会构成的约定,保障航天科工对上市公司董事会的控制力。本次交易前,上市公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,航天科工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》,“本次交易完成后,乙方(邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家)最多推荐一名董事进入甲方(航天通信)董事会成员。”而根据上市公司章程:“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”因此,在上市公司现有董事会人数不变的情况下,本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9个席位中最多占据1个席位,不会对上市公司的控制权造成实质性影响。

2)根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购买资产协议》,在本次交易完成后,邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权,或成为公司的实际控制人。

此外,上市公司的公司章程规定,如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,应向国务院国防科技工业主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行为,保护了航天科工对上市公司的控制权。

综上,独立财务顾问中信证券认为:邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行动关系,本次交易完成后,航天科工仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。四、发行股份购买资产情况

(一)定价原则

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。

(二)发行价格

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(三)发行数量

根据标的资产预估值测算,本次标的资产交易价格总金额预计约为123,805.35 万元,上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 7,900.79 万股,其中,购买智慧海派 51%股权发行股份的数量预计约为 6,795.66 万股,购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量预计约为 1,105.13 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(四)股份锁定期

1)智慧海派交易对方股份锁定期

本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁,具体分期解锁的操作方式为:

自股份发行结束之日起满12个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;

自股份发行结束之日起满24个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;

自股份发行结束之日起满36个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。

盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

2)江苏捷诚交易对方股份锁定期

航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。五、募集配套资金的情况

(一)发行价格

本次募集配套资金采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

(二)募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%,根据本次交易标的资产的预估值测算,募集配套资金金额预计约为 41,268.45 万元,对应股份发行数量约为 2,633.60 万股,其中,向航天科工发行约 1,357.25 万股,向紫光春华发行约1,276.35 万股。

(三)股份锁定期

上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

(四)募集配套资金用途

本次交易中,募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。增资价格相关公式如下:

对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入的配套资金金额/(本次重组智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)。

增资完成后,智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×(本次重组智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)/本次重组智慧海派100%股权的价值。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。六、标的资产预估和作价情况

本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为302.51%。智慧海派 51%股权对应的预估值为 106,488.00 万元。

截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为62.76%。江苏捷诚 36.92876%股权对应的预估值为 17,317.35 万元。

综上,根据标的资产预估情况,本次重组标的资产的交易价格预计约为123,805.35 万元。

相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。七、业绩承诺和盈利补偿情况

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成,则盈利承诺期间相应调整为 2016年度、2017 年度、2018 年度,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元,且不低于上述评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额。

盈利承诺期间内,如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情形,则盈利承诺期间延长为四年;如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净利润数的情形,盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以上述评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。

会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数,就其差额部分,由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式向上市公司补足,即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的航天通信股份,回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的比例计算。具体股份补偿方式参见重组预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中的相关内容。八、本次交易对于上市公司的影响

通过对智慧海派 51%股权的收购,本公司的产品范围将进一步拓展。本次交易完成后,本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及及车载音响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产,本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升。同时,通过收购江苏捷诚 36.92876%股权,本公司将持有江苏捷诚 91.82%股权,本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升,有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。九、本次交易方案实施需履行的批准程序(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经智慧海派和江苏捷诚内部决策机构审议通过;

2、本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过;

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

1、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案,国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案;

2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;

3、国务院国资委批准本次交易方案;

4、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案;

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

6、中国证监会核准本次交易方案;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。十、本次交易相关方所作出的重要承诺

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提

供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次

重大资产重组相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头信息等),本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文

件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字

邹永杭、与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

朱汉坤、等文件;保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和

张奕、江完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

苏捷诚息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市

关于所提供

12 名自公司或者投资者造成损失的,本人/本公司/本合伙企业将依法承担

信息真实

然人股赔偿责任。

性、准确性

东、航天和完整性的 2、在参与本次重大资产重组期间,本人/本公司/本合伙企业将依照

科工、万承诺函相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,

和宜家、及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证所提供

紫光春信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈

华述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任,给上市公司

或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司/本合伙

企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

邹永杭、关于避免同 1、除智慧海派外,本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制

朱汉坤、业竞争的承或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者

张奕、万诺函赢利性组织。

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

和宜家 2、本次股权转让完成后,如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的

其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有

竞争或可能发生竞争的,则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的

其他企业将立即通知航天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航

天通信或智慧海派。

3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间

接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争

或者可能构成竞争的任何经营活动。

4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作

出赔偿。

1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接

的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员

直接或者间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人

和自然人。

2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能

的避免和减少关联交易。

3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场

关于减少和

化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和

规范关联交

邹永杭、易的承诺函章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系

谋求特殊的利益,不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海

朱汉坤、派其他股东利益的关联交易。

张奕、万 4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规

和宜家占用智慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子

公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。

5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作

出赔偿。

关于所持股

权不存在限承诺人具有合法的股东资格,所持有的智慧海派的股权合法、有效,

制或禁止转不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止

让情形的承转让的情形。

诺函

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主

管部门的处罚,该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用

该等物业。

2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损

关于瑕疵租害,本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺:本次

赁房产的承交易完成后,如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派(包

诺括直接或间接控制的子公司)被有关行政机关处以罚款,或者被任

何第三方主张任何权利,或者造成航天通信或智慧海派(包括直接

或间接控制的子公司)其他经济损失的,承诺人将在三个工作日内

对航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)所遭受的

一切经济损失予以充分的补偿,以保证航天通信或智慧海派(包括

直接或间接控制的子公司)的利益。

(一)关于保证航天通信人员独立

1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他职务,且不在本人控制的其他企业领薪;保证航天通信的财务人

员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,

且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

(二)关于保证航天通信财务独立

邹永杭、关于维护上 1、保证航天通信建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算

张奕市公司独立体系和财务管理制度。

性的承诺函

2、保证航天通信独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企

业共用一个银行账户。

3、保证航天通信依法独立纳税。

4、保证航天通信能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。

5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

(三)关于航天通信机构独立

保证航天通信依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组

织机构,与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

(四)关于航天通信资产独立

1、保证航天通信具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。

(五)关于航天通信业务独立

保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企

业与航天通信的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订

协议,并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定,履行

必要的法定程序。

1、本次向本人发行的股份,自股份发行结束之日起十二(12)个

月内不得转让;该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束

之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁。

具体解锁方式为:

自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期

间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的

15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺

净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;

自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期

关于本次以间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的邹永杭、资产认购股

15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺

朱汉坤份限售期的净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;

承诺函

自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期

间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的

70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺

净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。

盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润

的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余

未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海

派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现

上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期

在前述解锁规则的基础上再延长一年。

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

2、本次交易实施完成后,本人由于航天通信送红股、转增股本等

原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管

规则或监管机构的要求执行。

1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份,自发行结束之日起

三十六(36)个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出

现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日

起,本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基

关于本次以础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利

张奕、万资产认购股润数的,则自第二次出现上述情况之日起,本人/本承诺人的所有未

和宜家份限售期的解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

承诺函

2、本次交易实施完成后,本人/本承诺人由于航天通信送红股、转

增股本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管

规则或监管机构的要求执行。

1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份,自发行结束之日起 36

江苏捷关于本次以个月内不得转让。

诚 12 名资产/现金

自然人 2、本次交易实施完成后,本人/本公司由于航天通信送红股、转增

认购股份限

股东、紫股本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。

售期的承诺

光春华函 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管

规则或监管机构的要求执行。

1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形

式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直

接或间接竞争关系的业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及

中国航天科其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的

航天科工集团公司业务;

工关于避免同

业竞争的承 2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业

诺函务产生竞争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将

相竞争的业务注入航天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免

同业竞争;

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利

益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。

1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他

经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企

业或者其他经济组织之间的关联交易;

2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航

天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商

业行为准则进行,遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要

求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,

中国航天科

也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者

工集团公司

的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法规、规章等

关于减少与

规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交

规范关联交

易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通

易的承诺函

过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地

行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利

益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签

署之日起生效,除非本公司不再为航天通信之控股股东,本承诺始

终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失,

一切损失将由本公司承担。

本公司现承诺,本次重大资产重组完成后,将致力于尊重和维护上

市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性:

(一)人员独立

中国航天科 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

工集团公司级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他

关于维护上企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司

市公司独立控制的其他企业中领薪。

性的承诺函

2、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企

业中兼职或领取报酬。

3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体

系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

(二)资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市

公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;本公司及本公司

控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。

2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务

违规提供担保。

(三)财务独立

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管

理制度。

3、上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企

业共用银行账户。

4、上市公司独立进行财务决策,本公司及本公司控制的其他企业

不干预上市公司的资金使用、调度。

5、上市公司依法独立纳税。

(四)机构独立

1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完

整的组织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制

的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交

易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”

的原则依法进行。

中国航天科 1、航天通信本次向航天科工发行的股份,自发行结束之日起 36 个

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

工集团公司月内不得转让。

关于本次以

2、本次交易实施完成后,航天科工由于航天通信送红股、转增股

资产认购股

本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。

份以及以现

金认购股份 3、本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的

限售期的承收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

诺函的,本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁

定期自动延长 6 个月。

江苏捷关于所持股

诚 12 名权不存在限承诺人具有合法的股东资格,所持有的江苏捷诚的股权合法、有效,

自然人制或禁止转不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止

股东、航让情形的承转让的情形。

天科工诺函

鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非

关于本次以公开发行股票认购协议》,拟以现金参与认购你公司非公开发行股

现金认购股票。紫光春

华份的资金安本公司承诺,在我公司自有资金不足以履行上述协议时,接受控股

排及协议履股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式

约承诺函确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给你公司造成的

损失。

关于为紫光鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股

春华本次以集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》,拟以现金参与认购

现金认购股你公司非公开发行股票。紫光集

份提供资金

团本公司承诺将用自有资金,采用包括但不限于向紫光春华提供借

保障及承担

协议违约责款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担紫光春

任承诺函华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。

航天通信控航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚

股集团股份假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所

上市公有限公司董提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

司事、监事以司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论

及高级管理明确之前,本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份(如有),

人员关于所并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责

出具承诺名

承诺方承诺的主要内容

称

提供信息真任,给上市公司或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

实性、准确

性和完整性

的承诺函

1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息

和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),

航天通信控本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,

股集团股份且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经

有限公司关合法授权并有效签署该等文件;保证为本次重大资产重组所提供的

于所提供信有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

息真实性、大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

准确性和完带的法律责任。

整性的承诺

函 2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。十一、上市公司股票的停复牌安排

2014 年 12 月 17 日,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年 12 月 17 日起停牌。

2014 年 12 月 24 日,公司发布《重大事项继续停牌公告》,公司股票继续停牌。

2014 年 12 月 31 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,公司股票自 2014年 12 月 31 日起继续停牌。

2015 年 1 月 30 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌。

2015 年 2 月 28 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌。

2015 年 3 月 31 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌。

2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 2 月 6 日、2015 年 2 月 13 日、2015 年 3 月 7 日、2015 年 3 月 17 日、2015 年 3 月 24 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 15 日、2015 年 4 月 22 日、2015 年 4 月 29 日、2015 年 5 月 7 日、2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 21 日,公司发布《重大资产重组停牌进展公告》,公司及相关中介机构正在推进该事项相关的尽职调查等各项工作,交易方案正处于进一步论证阶段。因该事项尚存在不确定性,为了保证公平信息披露,维护投资者利益,公司股票将继续停牌。

2015 年 5 月 22 日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。十二、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2015 年 5 月 22 日召开的本公司第七届董事会第六次会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易可能被暂停或终止的风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。二、本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准,包括但不限于航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险,提请投资者注意。三、标的资产预估值增值较高的风险

本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至 2015 年 2 月28 日,标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产为 51,874.10 万元,股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元,预估增值率约为 302.51%,对应智慧海派 51%股权的预估值为 106,488.00 万元。截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资产为 28,812.18 万元,股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元,预估增值率约为 62.76%,对应江苏捷诚 36.92876%股权的预估值为 17,317.35 万元。

初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。四、标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至重组预案出具日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,相关数据将在重组报告书(草案)中予以披露,因此重组预案中披露的相关数据存在调整的风险。五、商誉减值风险

本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权,与上市公司不存在控制关系,因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于智慧海派评估增值率较高,本次交易完成后,公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值,则将对上市公司未来业绩造成不利影响,提请投资者注意。六、收购整合风险

本次交易完成前,上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸与服务四个板块构成,其中通信产业为本公司着力发展的主业。本次交易标的公司之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交易完成后,智慧海派将成为本公司控股子公司,本公司将保持智慧海派核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,同时选派相关人员担任智慧海派的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的沟通,充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外,本公司将调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。

由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异,因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期,可能会对智慧海派的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购整合风险。七、标的公司智慧海派的经营风险

1、市场竞争风险

智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新换代快,上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求,行业竞争激烈。目前,国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商,市场容量巨大,但所生产的手机机型销售价格相对较低,利润空间相对较小,需要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场,凭借其在供应链管理、成本控制、质量控制、外观设计上的优势,智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系,出货量增长迅速,在行业内树立了良好声誉。此外,为进一步拓展市场、扩大公司经营规模,公司在产品开发、客户维护、市场推广上加大力度,目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若在未来发展中,公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综合实力下降、行业口碑受损,或更多新进入者进入手机 ODM 行业增加了行业竞争激烈程度,则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险,提请投资者注意。

2、客户集中度较高风险

智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-2 月,智慧海派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%及88.67%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固,获得联想、中兴的订单也迅速增加,且随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居及可穿戴设备领域,其客户及产品将日趋多元化,但目前客户集中度较高的情形仍可能给智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化,将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。

3、主要生产及办公场所租赁的风险

智慧海派采用“轻资产”战略,力图跟上手机行业更新换代的脚步,在行业技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此,公司大部分办公、生产场所均通过经营租赁方式取得。

尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁,且南昌、深圳、上海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多,但若出现智慧海派及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形,智慧海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险,智慧海派将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽,尽量避免租赁经营带来的不利影响。

4、原材料价格波动风险

智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中,重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升,电子元器件的市场供应能力有了大幅提升,电子元器件价格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波动,降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快,在紧缺时期价格波动较大,如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升,将直接增加主营业务成本,并最终影响经营业绩。

5、核心人员流失风险

核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源,是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励制度,但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。

6、税收优惠政策到期无法继续享受风险

智慧海派全资子公司深圳海派 2014 年被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会认定为深圳市高新技术企业,并核发深圳市高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司和声电子 2014 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年。上述公司在高新技术企业资格的三年有效期内,享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化,或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收优惠,则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。

7、规模迅速扩张带来的管理风险

近两年,智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、2014 年,智慧海派未经审计的营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元,增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大,智慧海派的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大,公司管理的复杂度将进一步增加,经营决策和风险控制的难度增加,特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州等多地,进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长,将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战,智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位,不断提升业务流程及供应链管理能力,加强管理的信息化水平,从而为业务的快速增长提供可靠的保障。

8、质量控制风险

由于手机等智能电子产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对手机硬件的性能和稳定性要求相应提高,因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬,避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果,智慧海派不断优化质量管理体系,加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度,在生产的各个环节设置全检、抽检,确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来,尚未出现客户因不满意产品质量而取消订单等情况。但是,随着公司业务规模的持续扩张,产品品种的多样化,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果质量管理系统不能满足业务快速发展的需求,则智慧海派将面临产品质量控制的风险,给公司的经营带来不利影响。

9、行业经营环境变化的风险

智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务,产品需求主要受手机行业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业的需求放缓,则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓,从而对智慧海派的销售带来不利影响。另外,在行业经营环境恶化时,下游客户可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措,这将加大公司的经营风险,提请投资者注意。八、标的公司江苏捷诚经营风险

标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备。目前,我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善,军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放,军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争加剧,江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。

此外,江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购政策变化或采购预算削减,可能导致公司订单量下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险

根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5亿元、3 亿元,且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额(即具体承诺净利润数额取孰高值)。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%,增长率较高。上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的估计,智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者关注该风险。十、预估值受税收优惠政策变更影响的风险

智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业,享有所得税税率 15%的税收优惠,其中深圳海派、和声电子目前的高新技术企业资质于 2016 年底到期,禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑到智慧海派母公司新成立于 2014 年 7 月,现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于深圳海派及禾声科技。因此,本次预评估中,2015 年 3-12 月的预测考虑了所得税优惠的影响。2016 年开始,出于谨慎性原则,不再考虑所得税优惠,按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响,对 2015年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算,预估值将降低 1,713.39 万元。请投资者关注该风险。十一、上市公司资产负债率较高的风险

上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%,智慧海派截至 2015年 2 月 28 日的资产负债率为 74.97%,本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后,上市公司和智慧海派的资产负债率会相应降低,但是与同行业公司相比,上市公司的资产负债率仍然相对较高,可能带来上市公司资金运营上的风险。除此之外,本次重组募集配套资金事项尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性,提请投资者注意。十二、股市风险

股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。十三、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

航天通信控股集团股份有限公司

2015 年 5 月 22 日

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