证券代码:600623 900909 股票简称:双钱股份 双钱 B 股 编号:临 2015-040
双钱集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150738号),
中国证监会依法对公司提交的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并
在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织
有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据
中国证监会审批情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的反馈意见》。
特此公告!
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月二十二日
附件:一次反馈意见
2015 年 4 月 17 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1、申请材料显示,截至 2014 年底,能化公司、新材料公司、精化公司、投
资公司、天原公司 5 个标的公司的货币资金余额约 27 亿元。请你公司结合上市
公司前次募集资金使用情况、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划,进一
步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、申请材料显示,除上市公司及本次重组标的公司外,华谊集团下属其他
主要二级控股企业包括化工及橡胶制品行业企业 12 家。请你公司:1)结合华谊
集团下属主要企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况,补充披
露本次交易完成后,华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞争的
业务。2)补充披露除上述企业外,华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后
的双钱股份及其下属企业不存在实质性同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
3、申请材料显示,本次交易标的包括财务公司 30%股权。请你公司补充披
露本次交易是否需要按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可
事项实施办法》(银监会令 2007 年第 13 号)的相关规定履行财务公司变更或调
整股权结构的相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示,本次募集配套资金拟用于增资财务公司,该增资项目尚
需银监会上海监管局批准。请你公司补充披露:1)该批准程序是否为本次重组
的前置程序。2)该批准程序进展情况,预计获批时间及未获得批准的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示,本次交易拟注入财务公司 30%股权,同时拟募集配套资
金用于财务公司增资项目,增资完成后双钱股份将持有财务公司 64%的股权。
请你公司补充披露:1)本次交易注入财务公司 30%股权,并拟募集配套资金增
资财务公司的原因。2)本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3)上市公司
未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、申请材料显示,本次交易拟注入信息公司 55%的股权。请你公司补充披
露:1)本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2)上市公司未来是否存在后
续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、申请材料显示,本次交易评估采用资产基础法确定评估结论。其中,部
分标的公司已产业化的无形资产评估采用收益法评估,部分标的公司的长期股权
投资采用收益法评估结果。重组报告书未披露业绩补偿相关安排。请你公司:1)
以列表方式补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价值、评估价值、增值额、
增长率、占本次交易评估值的比例。2)补充披露上述情形是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定,独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
8、申请材料显示,标的公司的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事
务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的
差额。若差额为正,则标的公司在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差
额为负,则标的资产在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补
偿。请你公司结合标的公司经营情况,补充披露上述过渡期损益安排的原因、合
理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
9、申请材料显示,标的公司能化公司存在 4850 万元的对外担保,到期日为
2015 年 7 月。华谊集团出具承诺,将于 2015 年 5 月 31 日前解除该笔担保,如
果因该等担保给能化公司造成损失,华谊集团将对能化公司予以全额补偿。请你
公司补充披露上述担保的解除进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
10、申请材料显示,投资公司前身为上海化工对外经济技术合作公司。2008
年 10 月改制为投资公司,未履行资产评估程序。请你公司补充披露:1)未履行
资产评估程序及国资评估备案程序的原因,是否已补充评估和备案。2)如未补
充,对该次改制效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
11、申请材料显示,投资公司在 2013 年、2014 年分别进行增资,增资价格
均为每注册资本 1 元。请你公司补充披露增资的原因、价款支付情况、作价依据
及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12、申请材料显示,精化公司的主要下属子公司试四赫维的第二大股东为职
工持股会。2015 年 3 月,试四投资与职工持股会的所有职工分别组成四个有限
合伙企业。试四投资与四个新设的有限合伙企业共同出资设立上海试四投资管理
中心,设立完成后受让职工持股会所持有的 24.51%试四赫维股权。精化公司受
让职工持股会所持 6.01%股权,股权受让正在办理过程中。请你公司补充披露:
1)精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况、预计办毕
时间。2)上海试四投资管理中心是否已设立完毕,相关股权转让手续的预计办
毕时间。3)上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等有无异议,是否存
在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。13、申请材料显示,标的公司的部分土地为划拨及空转性质,相关土
地证需重新办理出让手续。同时,上述土地所涉及的房屋需重新办理房产证。上
述土地权证及房产证正在办理中。请你公司补充披露:1)办理房产及土地权证
的进展情况及预计办毕时间。2)上述资产对应的账面价值、评估值,如不能如
期办毕对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示,标的公司部分土地和房产已列入土地收储计划,无法办
理土地出让手续。请你公司补充披露上述房地资产被收储后对标的公司生产经营
的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15、申请材料显示,本次交易标的公司因建设手续不全无法办理房屋所有权
证的相关房产建筑面积约为 29,521.84 平方米,占房产建筑面积总和的 4.48%。
请你公司补充披露上述资产所对应的账面价值、评估值,该等情形对本次交易作
价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
16、申请材料显示,2014 年 6 月,新材料公司与华谊丙烯酸签订《技术许
可合同》,华谊丙烯酸许可新材料公司无限期使用其生产工艺技术,许可费用
9,708 万元,许可方式为非排他性许可。请你公司补充披露:1)华谊丙烯酸是否
存在许可其他单位使用的情形。如存在,对上市公司未来生产经营的影响。2)
未来新材料公司生产技术是否具体有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
17、请你公司结合市场供求、产品价格走势、市场份额、同行业情况等方面,
补充披露甲醇和醋酸单价变动对能化公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
18、申请材料显示,能化公司报告期应收票据、存货增长较快。请你公司:
1)补充披露应收票据、存货增长较快的原因及合理性。2)结合存货的类型、年
限、库存储备、市场价值、销售及同行业情况等方面,补充披露能化公司存货跌
价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19、申请材料显示,报告期精化公司应收账款增长较快,请你公司结合应收
账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况,补充披露
精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示,报告期天原公司营业收入下降较大,应收账款、存货大
幅增长。请你公司:1)补充披露天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的
原因及合理性。2)结合市场发展、应收账款应收方,期后回款情况、向客户提
供的信用政策以及同行业情况,补充披露天原公司应收账款大幅增长的原因及坏
账准备计提的充分性。3)结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售
及同行业情况等方面,补充披露天原公司存货跌价准备计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21、申请材料显示,华谊集团于 2013 年 5 月新设新材料公司,用以承继华
谊丙烯酸的相关业务。新材料公司目前尚在筹建期,截至评估基准日无经营活动
和营业收入,2014 年末净利润为-82.37 万元。请你公司:1)补充披露新材料公
司筹建进展情况、承继华谊丙烯酸相关业务的具体方式和内容。2)结合华谊丙
烯酸历史经营情况,补充披露新材料公司的持续经营能力及核心竞争力。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22、申请材料显示,新材料公司截至 2014 年 12 月 31 日 100%股东权益的评
估价值为 13,345.19 万元,较 2014 年 6 月 30 日评估价值增长 6.68%。请你公司
补充披露两次评估价值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
23、申请材料显示,2014 年、2013 年信息公司计入当期损益的政府补助分
别为 278.50 万元、123.64 万元。请你公司补充披露:1)政府补助的原因、构成、
是否具有持续性及对信息公司未来经营业绩的影响。2)报告期信息公司政府补
助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24、申请材料显示,本次评估中对于能化公司在基准日后办理出让手续的土
地使用权,引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果;
对于天原公司在基准日后已经办理出让手续的部分原划拨(空转)土地使用权,
引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果。请你公司:
1)补充披露上海城市房地产估价有限公司是否具有相关证券业务资格,本次评
估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果是否符合《上市公司重大资产管
理办法》的相关规定。2)补充披露本次评估引用上海城市房地产估价有限公司
出具的《城市估价报告》结果的原因、依据及合理性。3)列表补充披露所引用
土地及其地上建筑物的评估方法及原因。4)补充提供上海城市房地产估价有限
公司出具的《城市估价报告》。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
25、申请材料显示,标的公司的财务表均为模拟财务报表。请你公司分标的
补充披露:1)采用模拟财务报表的原因、依据及合理性。2)模拟财务报表与原
始财务报表的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26、申请材料显示,标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废
气、废渣及其他污染物,请你公司补充披露标的公司是否需要取得《排放污染物
许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27、申请材料显示,2014 年 7 月上海焦化有限公司更名为上海华谊能源化
工有限公司,相关证照所述公司名称更名尚在办理之中,请你公司补充披露上述
更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
28、申请材料显示,精化公司及其主要控股子公司的部分经营资质证照正在
办理续展手续。请你公司补充披露上述续展手续的进展情况。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
29、申请材料显示,能化公司的重要控股子公司安徽华谊,其年产 60 万吨
甲醇项目正在履行环保验收程序中。请你公司补充披露:1)上述环保验收程序
的进展情况、预计办毕时间。2)是否存在无法按期办毕的风险,如存在,对本
次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
30、申请材料显示,信息公司的安全生产许可证将于 2015 年 6 月 15 日到期。
请你公司补充披露上述安全生产许可证续展手续的办理情况、预计办毕时间及逾
期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31、请你公司结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
32、请你公司补充披露标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的
原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
33、请你公司分标的补充披露房地产资产概括,包括但不限于:面积及占比、
权证办理情况、性质用途、账面值、评估值、评估增值率、评估方法,未取得权
证对相应标的评估值及未来生产经营的影响等。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
34、申请材料显示,本次交易对新材料公司采用资产基础法进行评估,请你
公司补充披露对新材料公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
35、请你公司补充披露本次交易合并过程中,标的公司可辨认无形资产的确
认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
36、请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告【2014】53 号)的要
求,分标的补充披露以下信息:标的资产的管理层和核心技术人员特点及变动情
况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财务状况与盈利能
力的分析、财务会计信息等。请独立财务顾问通读申请文件,仔细对照我会相关
要求自查,修改错漏。
你公司应当在受到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人:王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn
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