证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 公告编号:2015-016
上海金枫酒业股份有限公司
第三十九次股东大会(2014 年会)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 5 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点:上海影城五楼多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 35
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 199,806,615
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
38.82
份总数的比例(%)
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长葛俊
杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规
及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人,出席 7 人;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、董事会秘书张黎云女士出席会议,公司部分高级管理人员列席会议,公司董事候
选人列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:《金枫酒业 2014 年度董事会工作报告》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
2、 议案名称:《金枫酒业 2014 年度财务决算报告》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
3、 议案名称:《金枫酒业 2014 年度利润分配预案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润 71,351,980.58 元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取
法定盈余公积 5,363,151.32 元,加年初未分配利润 786,713,625.47 元,扣除 2014
年 7 月实施 2013 年的利润分配方案分配股利 51,461,919.20 元,年末上市公司可供
分配的利润 801,240,535.53 元。
公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 514,619,192 股为基数,每 10 股派发现金 0.50
元(含税),合计分配股利 25,730,959.60 元,剩余未分配利润结转下年度。
2014 年度不进行资本公积转增股本。
4、 议案名称:《金枫酒业 2014 年监事会工作报告》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
5、 议案名称: 关于提请股东大会授权董事会决定公司 2015 年日常持续性关联交易
的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 12,997,918 99.33 86,980 0.67 0 0.00
2015 年度公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司发生持续
性关联交易。具体如下:
关联交 2015 年 预 计 发 生 额
产品 关联人
易类别 (万元)
光明米业有限责任公司 4,500
糯米、粳米、小麦
光明集团及其其它控股子公司 1,800
蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450
采购 总计 11,050
其它原辅料、包装材料 浙江汇诚通用印务有限公司 800
及促销品 光明集团及其其它控股子公司 2,000
Distribution Internationale de Vins de
葡萄酒 1,500
Bordeaux SAS
上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心 15,000
农工商超市(集团)有限公司 10,000
销售 酒 上海天德酒业有限公司 7,000 总计 37,700
上海好德便利有限公司 1,200
光明集团及其其它控股子公司 4,500
合计 48,750
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。预计 2015 年度将发生持续性购销关
联交易 4.875 亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至 2015 年年度股
东大会止。(详见 2015 年 4 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证
券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司 2015 年日常持续性关联交易的公
告》
根据《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,据此,与本次
关联交易有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司及其控股企业不参与对
本议案的投票表决。
6、 议案名称:《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 12,997,918 99.33 86,980 0.67 0 0.00
本公司于 2015 年 5 月 22 日股东大会后,与光明食品集团财务有限公司及光明
食品(集团)有限公司签订《金融服务框架协议》,由光明食品集团财务有限公司为
本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国
银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务,协议有效期自生效日起至 2017
年 12 月 31 日。(详见 2015 年 4 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于签订〈金融服务框架协议〉
的关联交易公告》)
根据《公司章程》规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”,据此,与本次
关联交易有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司及其控股企业不参与对
本议案的投票表决。
7、 议案名称:《关于公司 2015 年度向银行申请贷款额度的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
除非公开募投项目使用专项资金外,根据公司经营运作需要及资金使用计划,
预计公司在 2015 年度内银行贷款余额不超过 5 亿元人民币,并授权公司董事长签署
相关合同文件。
8、 议案名称:《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司日常生产经营资金需求,公司在
2015 年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供
上限不超过 1 亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,
均为连带责任保证担保。
在上述额度内发生的具体担保事项,董事会授权经营班子负责与金融机构签订
相关担保协议。授权期限自 2014 年年度股东大会审议批准后至 2015 年年度股东大
会召开之日止。超出上述额度的担保,须按照相关规定由董事会或股东大会另行审
议。(详见 2015 年 4 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易
所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提
供担保的公告》)
9、 议案名称:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内
部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
10、 议案名称:《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]47 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,
对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订,内容如
下:
修改前条文 修改后条文
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形 提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
大会提供便利。 利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 持有人意思表示进行申报的除外。
决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百五十五条 公司利润分配政策为: 第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的 (一)利润分配原则
合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投
旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红 资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利
回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合 润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当
考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金 着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发
成本、外部融资环境等因素。 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票 境等因素。
相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足 (二)利润分配的形式及顺序
公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式
采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金 或者法律、法规允许的其他方式分配利润,但以现金分
分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进 红为主,并优先采取现金方式分配股利。
行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配 (三)利润分配的条件和比例
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 1、公司现金方式分红的具体条件和比例
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件:
规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即
定。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、
(三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董 且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股 营;
东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股 (2)公司累计可供分配利润为正值;
东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当 无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 行);
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
复中小股东关心的问题。 发生(募集资金项目除外)。
(四)公司不进行现金分红时,董事会就不进行 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会 计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(五)公司对留存的未分配利润使用计划作出调 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关 计总资产的 30%。
提案中详细论证和说明调整的原因,公司独立董事应 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出
对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
在同时满足上述条件时,公司应当采取现金方式分
配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配
之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资
本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)利润分配的期间间隔
在满足本章程规定条件下,原则上公司每年度至少
进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情
况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在
中期或者年终进行现金分红。
(五)利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会
拟定后提交公司董事会审议,董事会应当就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事
过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立
意见,公司应作好记录并妥善保存。
3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润
分配提案,并直接提交董事会审议。
4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司
应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公
司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、
独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
(六)调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按
照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重
大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力
构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为
出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资
金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,独立
董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规的有关规定。
(详见 2015 年 4 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交
易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》)
11、 议案名称:《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 199,719,635 99.95 86,980 0.05 0 0.00
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]47 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,
对本公司《股东大会议事规则》中部分条款进行修改。具体内容如下:
修改前条文 修改后条文
第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代 第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
会提供便利。 便利。
第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提交 第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 持有人意思表示进行申报的除外。
决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
得票数占出席会议有效
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
表决权的比例(%)
12.01 龚如杰 199,712,838 99.95 是
12.02 吴杰 199,712,838 99.95 是
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经控股股东上海市糖业烟酒(集团)
有限公司提名,并经董事会提名委员会审议和被提名人同意,增补龚如杰先生和吴
杰先生为公司董事,任期至 2016 年 6 月。
(三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 票数 比例 票数 比例 票 比例
序号
(%) (%) 数 (%)
《金枫酒业 2014 年度利润分配
3 14,077,388 99.39 86,980 0.61 0 0.00
预案》
《关于提请股东大会授权董事会
5 决定公司 2015 年日常持续性关 12,997,918 99.33 86,980 0.67 0 0.00
联交易的议案》
《关于签订〈金融服务框架协议〉
6 12,997,918 99.33 86,980 0.67 0 0.00
的关联交易议案》
《关于为控股子公司绍兴白塔酿
8 14,077,388 99.39 86,980 0.61 0 0.00
酒有限公司提供担保的议案》
12.00 《关于增补公司董事的议案》
12.01 龚如杰 14,070,591 99.34
12.02 吴杰 14,070,591 99.34
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案十二中的董事候选人均以累积投票制逐人表决通过。
2、本次股东大会议案十、十一已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以
上通过。
3、本次股东大会议案三、五、六、八、十二 5%以下股东表决情况已单独计票。
4、本次大会议案五、六有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司及其
控股企业回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所
律师:方祥勇、雷丹丹
2、 律师鉴证结论意见:
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大
会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、 备查文件目录
1、《上海金枫酒业股份有限公司第三十九次股东大会(2014 年年会)决议》;
2、《国浩律师集团(上海)事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十九次股东
大会(2014 年年会)的法律意见书》。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
2015 年 5 月 23 日
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