武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
会议时间:2015 年 5 月 29 日(星期五)14:00
会议地点:本公司会议室(武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号)
会议主持人:董事长童国华先生
序 号 2014 年年度股东大会议程 执行人
大会主持人宣布大会正式开始 童国华
第一项
宣布会议召集及出席情况 梅勇
审议各项议案:
议案一、《公司 2014 年度财务决算报告》 赖智敏
议案二、《公司 2014 年度利润分配预案》 赖智敏
议案三、《公司 2014 年度董事会报告》 童国华
议案四、《公司 2014 年度监事会报告》 夏存海
议案五、《公司 2014 年度独立董事述职报告》 罗飞
第二项 议案六、《公司 2014 年度报告全文及摘要》 梅勇
议案七、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》 赖智敏
议案八、《关于公司日常关联交易的议案》 赖智敏
议案九、《关于挂牌转让子公司长光科技有限公司股权的议案》 杨战兵
议案十、《关于聘用 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 梅勇
议案十一、关于选举董事的议案 梅勇
议案十二、关于选举独立董事的议案 梅勇
议案十三、关于选举监事的议案 梅勇
议案表决 :
第三项 宣读表决方法并推选监票人 童国华
计票与监票 监票人
第四项 宣布表决结果 梅勇
第五项 宣读法律意见书 见证律师
第六项 宣读本次股东大会决议 梅勇
第七项 宣布大会结束 童国华
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目 录
2014 年年度股东大会的通知................................... 4
议案一:公司 2014 年度财务决算报告 ......................... 15
议案二:公司 2014 年度利润分配预案 ......................... 20
议案三:公司 2014 年度董事会报告 ........................... 21
议案四:公司 2014 年度监事会报告 ........................... 22
议案五:公司 2014 年度独立董事述职报告 ..................... 25
议案六:公司 2014 年度报告全文及摘要 ....................... 32
议案七:使用自有资金进行投资理财的议案 .................... 33
议案八:关于公司日常关联交易的议案 ........................ 34
议案九:关于聘用2015 年度财务审计机构、内控审计机构的议案 ........ 42
议案十:关于挂牌转让子公司长光科技有限公司股权的议案 ...... 43
议案十一:关于选举董事的议案 .............................. 46
议案十二:关于选举独立董事的议案 .......................... 49
议案十三:关于选举监事的议案 .............................. 51
2014 年度股东大会议案表决方法 .............................. 53
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证券代码:600345 证券简称:长江通信 公告编号:2015- 013
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开
2014 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股东大会召开日期:2015年5月29日
本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大
会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次: 2014 年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票
和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015 年 5 月 29 日 14 点 00 分
召开地点:本公司会议室(武汉市东湖开发区关东工业园文华路
2 号)
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 29 日
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至 2015 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
四、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股
通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等有关规定执行。
五、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2014 年度财务决算报告 √
2 公司 2014 年度利润分配预案 √
3 公司 2014 年度董事会报告 √
4 公司 2014 年度监事会报告 √
5 公司 2014 年度独立董事述职报告 √
6 公司 2014 年度报告全文及摘要 √
7 使用自有资金进行投资理财的议案 √
8 关于公司日常关联交易的议案 √
9 关于挂牌转让子公司长光科技有限公司股权的议案 √
10 关于聘用 2015 年度财务审计机构、内控审计机构的议案 √
累积投票议案
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11.00 关于选举董事的议案 应选董事(6)人
11.01 候选人:童国华 √
11.02 候选人:任伟林 √
11.03 候选人:吕卫平 √
11.04 候选人:李荣华 √
11.05 候选人:明华 √
11.06 候选人:熊向峰 √
12.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事(3)人
12.01 候选人:王仁祥 √
12.02 候选人:汤湘希 √
12.03 候选人:曾令良 √
13.00 关于选举监事的议案 应选监事(2)人
13.01 候选人:夏存海 √
13.02 候选人:范晓玲 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第二十一次会议(第六届监事会第十四次会议)
于 2015 年 4 月 28 日召开,审议通过上述议案,已在上海证券交易
所网站:www.sse.com.cn 及 2015 年 4 月 30 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》披露。
2、特别决议议案:无
对中小投资者单独计票的议案:2、7、8、9、10
3、涉及关联股东回避表决的议案:8
4、应回避表决的关联股东名称:武汉烽火科技集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
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(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公
司 交 易 终端 )进行 投 票 ,也 可以登 陆 互 联网 投票平 台 ( 网址 :
vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账
户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股
或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额
选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,
详见附件 2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
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股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600345 长江通信 2015/5/25
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式:法人股东的法定代表人出席的,凭法定代表人身份
证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股票账
户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授
权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡办理
登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、股票账户卡办理登记;
委托代理人出席的,凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、
委托人的股票账户卡办理登记。
2、登记时间:2015 年 5 月 26 日(上午 9:30---11:30,下午
2:30--- 4:30)。
3、登记地址:武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号武汉长
江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处。
联系电话:027-67840308
传 真:027-67840274
联 系 人:谢萍、吴松
邮政编码:430074
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六、其他事项
1、本次会议预计半天,出席会议者食、宿、交通费用自理;
2、 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带
身份证明、 证券账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2015 年 5 月 8 日
附件 1:授权委托书
附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
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附件 1:授权委托书
授 权 委 托 书
武汉长江通信产业集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年
5 月 29 日召开的贵公司 2014 年年度股东大会,并代为行使表决
权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2014 年度财务决算报告
2 公司 2014 年度利润分配预案
3 公司 2014 年度董事会报告
4 公司 2014 年度监事会报告
5 公司 2014 年度独立董事述职报告
6 公司 2014 年度报告全文及摘要
7 使用自有资金进行投资理财的议案
8 关于公司日常关联交易的议案
9 关于挂牌转让子公司长光科技有限公司股权的议案
10 关于聘用 2015 年度财务审计机构、内控审计机构的议案
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序号 累积投票议案名称 投票数
11.00 关于选举董事的议案
11.01 候选人:童国华
11.02 候选人:任伟林
11.03 候选人:吕卫平
11.04 候选人:李荣华
11.05 候选人:明华
11.06 候选人:熊向峰
12.00 关于选举独立董事的议案
12.01 候选人:王仁祥
12.02 候选人:汤湘希
12.03 候选人:曾令良
13.00 关于选举监事的议案
13.01 候选人:夏存海
13.02 候选人:范晓玲
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说
明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候
选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候
选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股
即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东
持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选
人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000 股的选举票
数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自
己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以
按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累
积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,
应选董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候
选人有 3 名;应选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项
如下:
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例:陈××
4.02 例:赵××
4.03 例:蒋××
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…… ……
4.06 例:宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例:张××
5.02 例:王××
5.03 例:杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例:李××
6.02 例:陈××
6.03 例:黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累
积投票制,他(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500
票的表决权,在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的
表决权,在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。
他(她)既可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意
组合分散投给任意候选人。
如表所示:
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案
4.01 例:陈×× 500 100 100
4.02 例:赵×× 0 100 50
4.03 例:蒋×× 0 100 200
…… …… …… …… ……
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4.06 例:宋×× 0 100 50
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议案一:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表:
2014 年,国家对信息及电子产业持续给予政策扶持,市场需求扩大,
为公司提供了良好的发展机遇,公司充分利用现有产业和技术基础,以
发展为主线,稳中求进,努力发展移动物联技术及解决方案、半导体照
明等具备发展潜力的信息电子产业,以切实有效的经营管理工作推动各
项业务发展,取得了一定的成效。同时由于参股公司投资收益的增长和
资产减值的减少,公司实现扭亏为盈。
然而宏观经济继续下行,通信行业投资增速放缓,市场竞争更为激烈,
公司逐步调整退出了效益不佳且缺乏后劲的通信设备精密结构产品及
可录光盘等传统制造业务,公司整体经营规模有所下降,而公司着力发
展的信息电子产业尚处于开拓阶段,尚未形成独特的竞争优势。
报告期内,公司实现营业收入 8.66 亿元,与上年同期相比下降
18.61%,实现归属于上市公司股东的净利润 4,407 万元。
一、主要会计数据
单位:元币种:人民币
本期
比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同 2012年
期增
减(%)
营业收入 865,932,814.58 1,063,951,190.78 -18.61 1,077,046,295.12
归属于上市公司股东的 44,074,684.96 -78,830,260.56 / 101,068,173.77
净利润
归属于上市公司股东的 5,998,546.19 -99,512,041.59 / 11,369,864.28
扣除非经常性损益的净
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利润
经营活动产生的现金流 -13,234,559.62 -53,084,954.51 75.07 -28,917,155.10
量净额
本期
末比
上年
2014年末 2013年末 同期 2012年末
末增
减(%
)
归属于上市公司股东的 1,185,718,097.91 1,075,752,104.36 10.22 1,192,673,221.64
净资产
总资产 1,667,996,387.36 1,980,076,123.43 -15.76 1,995,253,254.09
注:公司会计政策变更对上述数据无影响。
二、资产负债情况分析表
单位:元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变
产的比例 说明
的比例 动比例
(%)
(%) (%)
应收票据 21,497,235.00 1.29 49,051,652.60 2.48 -56.17 注1
应收账款 247,466,155.87 14.84 424,603,682.74 21.44 -41.72 注2
预付款项 45,056,843.86 2.70 6,141,977.09 0.31 633.59 注3
应收股利 0.00 0.00 132,142,935.65 6.67 -100.00 注4
其他应收款 22,074,224.37 1.32 31,731,045.85 1.60 -30.43 注2
存货 99,252,987.08 5.95 227,052,296.18 11.47 -56.29 注2
可供出售金融 22,973,250.00 1.38 5,520,000.00 0.28 316.18 注5
资产
固定资产 56,788,554.09 3.40 105,455,571.70 5.33 -46.15 注2
在建工程 399,586.59 0.02 1,021,729.13 0.05 -60.89 注6
无形资产 76,241,020.61 4.57 54,942,402.00 2.77 38.77 注7
开发支出 242,476.53 0.01 4,889,273.42 0.25 -95.04 注8
长期待摊费用 708,283.42 0.04 1,720,397.19 0.09 -58.83 注2
短期借款 60,000,000.00 3.60 259,175,033.59 13.09 -76.85 注2
应付票据 49,028,378.22 2.94 18,610,400.90 0.94 163.45 注9
应付账款 37,692,413.87 2.26 298,389,681.12 15.07 -87.37 注2
预收款项 51,713,099.25 3.10 23,961,604.46 1.21 115.82 注 10
应付股利 245,151.00 0.01 13,582,378.18 0.69 -98.20 注 11
其他应付款 12,071,844.68 0.72 29,464,403.46 1.49 -59.03 注 12
递延收益 5,687,943.26 0.34 4,125,000.00 0.21 37.89 注 13
递延所得税负 10,541,757.49 0.63 6,178,444.99 0.31 70.62 注 14
债
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资本公积 377,331,652.23 22.62 329,126,332.16 16.62 14.65 注 15
其他综合收益 36,468,325.87 2.19 18,782,337.35 0.95 94.16 注5
注 1:主要系期末与客户票据结算量减少所致。
注 2:主要系合并报表范围变更所致。
注 3:主要系通信器材采购增加所致。
注 4:主要系收到参股公司长飞光纤光缆现金股利所致。
注 5:主要系持有的华泽钴镍股权恢复上市后公允价值变动所致。
注 6:主要系工程项目完工转入固定资产所致。
注 7:主要系本期取得土地使用权所致。
注 8:主要系开发项目完工转入无形资产所致。
注 9:主要系期末与供应商票据结算量增长所致。
注 10:主要系销售合同预收款增加所致。
注 11:主要系向支付股东现金股利所致。
注 12:主要系终止支付收购原子公司股权尾款所致
注 13:主要系收到的政府补助项目增加所致。
注 14:主要系本期可供出售金融资产公允价值增加所致
注 15:主要系参股公司长飞光纤光缆公司溢价增发权益变动所致。
三、利润表主要项目说明
(一)主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 毛利率比
入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 率 上年增减
年增减 年增减
(%) (%)
(%) (%)
通信行业 801,781,154.77 716,702,881.84 10.61 -11.66 -12.33 增加 0.68
个百分点
信息电子行业 64,142,659.81 53,365,318.11 16.80 -9.28 -17.23 增加 8.00
个百分点
其他行业 9,000.00 0.00 100.00 -99.99 -100.00 增加 96.63
个百分点
合 计 865,932,814.58 770,068,199.95 11.07 -18.61 -20.17 增加 1.74
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 毛利率比
入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 率 上年增减
年增减 年增减
(%) (%)
(%) (%)
光通信产品 290,604,697.68 214,347,187.31 26.24 -17.78 -21.97 增加 3.95
个百分点
通信器材产品 511,176,457.09 502,355,694.53 1.73 -7.76 -7.45 减少 0.33
个百分点
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信息电子产品 64,142,659.81 53,365,318.11 16.80 -9.28 -17.23 增加 8.00
个百分点
其他产品及服务 9,000.00 0.00 100.00 -99.99 -100.00 增加 96.63
个百分点
合 计 865,932,814.58 770,068,199.95 11.07 -18.61 -20.17 增加 1.74
个百分点
本报告期营业收入总额较上年同期减少 18.61%,主要是(1)在本报告
期内出售原下属子公司深圳联亨技术有限公司股权、合并范围变更,使
得通信精密结构件销售收入减少以及其他通信器材销售收入减少所致。
如剔除合并范围变更的影响,本报告期营业收入比上年减少 10.20%。 2)
本报告期停止建材、小家电等其他商品销售业务。
(二)费用情况
项目 2014 年度 2013 年度 变动比例(%)
销售费用 30,090,334.06 36,664,828.62 -17.93
管理费用 114,401,998.90 119,897,811.95 -4.58
财务费用 5,864,406.47 10,310,758.75 -43.12
本报告期内,销售费用、管理费用、财务费用较上年同期减少,主
要是报告期内处置子公司股权、合并范围变更,同时加强费用控制,压
缩各项开支所致。
四、现金流量表说明
项目 2014 年度 2013 年度 变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -13,234,559.62 -53,084,954.51 75.07
投资活动活动产生的现金流量净额 144,991,795.84 17,729,030.85 717.82
筹资活动活动产生的现金流量净额 -128,345,782.52 -11,209,587.44 -1,044.96
报告期内,公司现金净流入 339 万元,其中:经营活动现金净流出
1323 万元,同比减少 3,985 万元,主要是由于本期销售回款增加,从而
增加了现金流入;投资活动现金净流入 14,499 万元,同比增加 12,726 万
元,主要是本期收到参股公司长飞光纤光缆公司的分红增加所致。筹资
活动现金净流出 12,835 万,同比增加 11,714 万元,主要是偿还银行借款所
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
致。
请各位股东、股东代表审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
19
武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案二:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东、股东代表::
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实
现母公司净利润 11,600,347.32 元, 按公司会计政策以此为基数分别提
取 10%的法定盈余公积和 10%的任意盈余公积共计 2,320,069.46 元。
公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润 44,074,684.96 元,拟
按每股 0.10 元向公司全体股东分配红利 19,800,000.00 元。公司累积
未分配利润 299,171,286.44 元结转以后年度分配。
请各位股东、股东代表审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案三:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度董事会报告
各位股东、股东代表:
2014 年公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定
以及证监会等有关要求,认真履行股东大会决议,依法履行董事职责,
规范“三会”运作,保证了公司持续、稳定发展。本年度董事会具体工
作情况见公司《2014 年度报告》正文中第四节“董事会报告”。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案四:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度监事会报告
各位股东、股东代表:
2014 年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的规定,本着对全体股东负责的精神,依法对公司发展、财务状况
和董事、经营管理层行使职权、履行职务等情况进行监督,为保障公司
持续稳定健康运行履行管理职能。现将一年来的工作情况报告如下:
一、 监事会工作情况
1、2014 年 4 月 28 日,公司监事会以现场结合通讯方式召开第六届
监事会第八次会议,会议审议通过了如下议案:
(1)《2013 年度监事会报告》 ;
(2)《2013 年度财务决算报告》 ;
(3)《2014 年度财务预算报告》 ;
(4)《2013 年度利润分配预案》 ;
(5)《2013 年度报告》全文及摘要;
(6)《2014 年度第一季度报告》全文及正文。
2、2014 年 7 月 25 日,公司监事会以通讯方式召开第六届监事会第
九次会议,会议审议通过了如下议案:
(1)《关于修改<公司章程>的议案》 ;
(2)《关于转让子公司联亨公司股权的议案》 ;
3、2014 年 8 月 28 日,公司监事会以现场方式召开第六届监事会第
十次会议,会议审议通过了《2014 年半年度报告全文及摘要》;
4、2014 年 10 月 13 日,公司监事会以通讯方式召开第六届监事会
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
第十一次会议,会议审议通过了了《关于选举第六届监事会主席的议案》。
5、2014 年 10 月 29 日,公司监事会以现场方式召开第六届监事会
第十二次会议,会议审议通过了《2014 年三季度报告全文及正文》;
6、2014 年 11 月 18 日,公司监事会以现场方式召开第六届监事会
第十三次会议,会议审议通过了《关于执行新会计准则涉及变更或调整
事项的议案》;
二、 监事会对公司 2014 年度有关事项独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等
有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、管
理制度进行了监督。监事会认为:本年度公司董事会各项表决程序和经
营管理层的运作符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内,监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务
时有违反法律法规和《公司章程》的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务管理工作进行了检查,认为财务管理制度健全,
管理完善。监事会认为财务报告全面地反映了公司财务状况、经营成果
和现金流情况。2014 年度财务报告经众环海华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为公司董事会
编制的 2014 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查,公司建立了募集资金管理
制度,并严格按照《募集资金管理办法》等有关规定使用、管理募集资
金。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
4、对公司收购出售资产情况的独立意见
2014 年度公司的资产收购、出售行为,没有发现内幕交易,无损害
部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司关联交易情况的独立意见
公司 2014 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定,不存
在损害公司和其他股东利益的情形。
在过去的一年,全公司在董事会和经营管理层的带领下,扎实工
作,创新经营,各项措施卓有成效,在此监事会对公司董事和高级管
理人员的辛勤工作及所取得的经营业绩表示肯定,希望公司董事会和
经营管理层继续严格遵循各项法律、法规的规定,不断改进管理,进
一步提高经济效益。监事会成员也将继续恪尽职守,忠实履行职责,
维护公司及全体股东的利益。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案五:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表:
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,认真履行义务,
促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护了公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》
的有关要求,现将我们2014年度的工作情况报告如下:
一、 独立董事基本情况:
罗飞:中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任,享受国务
院政府特殊津贴专家,中南财经政法大学会计学院原院长、教授。2001
年7月至2008年4月曾任武汉钢铁股份有限公司独立董事,2009年4月至
2015年4月任本公司独立董事,兼任九州通医药股份有限公司独立董
事。主要从事会计与财务专业的教学与科研工作。
金乃辉:原国家广电总局信息网络中心副总工程师,广播电影电
视部专业高级职务评审会、高级工程师。2012年4月至2015年4月任武
汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事,兼国际传输与覆盖研讨
会共同主席兼秘书长、《世界宽带网络》杂志科技顾问、浙江传媒学
院客座教授。主要从事广播电视技术工作。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
王爱民:博士研究生、教授、博士生导师。1982年2月至1985年12
月任武汉汽车工业大学电子工程系教师;1987年7月至2002年7月任武
汉理工大学管理学院教师、副院长;2002年07月至今任武汉理工大学
国际教育学院副院长、院长。现任武汉理工大学国际教育学院院长、
武汉理工大学管理学院/汽车工程学院教授/博士生导师、湖北省归国
华侨联合会副主席;2014年5月至2015年4月任本公司独立董事。
张奋勤:湖北经济学院党委副书记、教授,2009年4月至今任武汉
长江通信产业集团股份有限公司独立董事,兼任中国宏观经济管理教育
学会常务理事、中国商学经济学会常务理事、湖北省商业经济学会会长
及湖北省经济学会副会长,主要从事经济与管理的教学与科研工作。
2012年4月至2014年4月任本公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、出席董事会的有关情况
独立董 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
事姓名 董事会次数 (次) 参加次数 (次) (次)
罗 飞 7 7 4 0 0
金乃辉 7 7 4 0 0
王爱民 6 6 4 0 0
张奋勤 1 1 0 0 0
2014年度公司共召开了7次董事会会议,2次股东大会,我们本着
勤勉尽责的态度,参加了公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
东大会相关会议,并认真审阅了议案资料,且对提交董事会审议表决
的所有议案,全部投了赞成票,没有反对、弃权的情形,公司能够很
好的配合独立董事工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保
根据中国证劵监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》([2005]120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保案,若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等相关规
定,独立董事对公司对外担保情况专项说明:
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况;
2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
担保的情况;
3、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保;
4、公司及公司控股子公司的对外担保总额,不存在超过最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保的情况;
5、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章
程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况
的信息披露义务。
(二)关联交易
公司关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则;有
利于充分利用关联方的优势资源,符合公司及股东的整体利益。董事
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
会的审议程序合法有效,关联董事回避表决,符合相关法律法规的规
定。
(三)募集资金的使用情况
本年度公司没有涉及募集资金的相关事项。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度,公司第六届董事第二十次会议审议通过了《关于聘任公司
副总裁的议案》等议题。公司聘任上述高管人员履行了相应提名程序,其
任职资格均经提名委员会和独立董事审核,作为独立董事,我们发表了独
立意见。我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合
有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
(五)聘任会计师事务所情况
根据《董事会审计委员会实施细则》的有关要求,我们作为公司
董事会审计委员会委员,同意公司续聘众环海华会计师事务所(特殊
普通合伙)担任公司2015年年度审计机构,并同意将该提案提交公司
董事会予以审议。
(六)业绩预告及业绩快报情况
截止本报告期,公司发布了一次业绩预告,即《2013年度业绩预
亏公告》。我们认为:公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露
相关规则的规定及时进行了信息披露,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并且其内容真实、准确和完整。
28
武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实
现母公司净利润 11,600,347.32 元, 按公司会计政策以此为基数分别提
取 10%的法定盈余公积和 10%的任意盈余公积共计 2,320,069.46 元。
公司 2014 年合并净利润 44,074,684.96 元,拟按每股 0.10 元向公
司 全 体 股 东 分 配 红 利 19,800,000.00 元 。 公 司 累 积 未 分 配 利 润
299,171,286.44 元结转以后年度分配。
(八)信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公
正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披
露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司成立了内
部控制规范领导小组,负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实;明
确了实施工作具体责任人,负责内控建设工作的具体实施。
我们认为:公司目前相关的内部控制执行程序有效。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《长江通信董事会议事
规则》等规范运行,董事会下设有战略委员会、提名和薪酬与考核委员
会、审计委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,
并根据公司各独立董事的专业特长,公司独立董事分别在各专业委员会中
任职,并分别担任提名和薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。公
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
司独立董事发挥了各自在董事会专门委员会中的作用,积极开展工作:
1、公司董事会审计委员会认真履行职责,检查公司财务情况,审查公
司内部控制实施方案和发展规划,对本公司年度审计和年报编制工作进行
了监督和检查,并对相关内容进行了认真审核。
2、公司董事会提名和薪酬与考核委员会执行公司关于独立董事津贴制
度和高管人员薪酬管理的规章制度,审核了公司董事和高管人员的2014年
度薪酬;对第六届董事会2014年所更换的董事、新聘任的高管的任职资格
进行了审查。
3、公司董事会战略委员会审议了公司2014年度经营计划等工作报
告,对公司经营方向和投资事项进行了研究和决策。
(十)其他重点关注事项说明
本报告期内,公司共发布了《2013年度业绩预亏公告》、《长江通信关
于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》,详细内容见上交所网站公
告。
本报告期内,公司及控股股东没有违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
在2014年度中,公司运作规范,经营活动稳步推进,内控制度体系不
断完善,财务运行稳健,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独
立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益,为保证公司规范运
作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
总体而言,第六届董事会独立董事严格按照《公司法》、《上海
30
武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定,
独立公正地履行职责,不断提高公司治理水平,切实维护公司和股东
的合法权益不受损害。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事:罗飞 金乃辉 王爱民
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案六:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表:
公司 2014 年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十一次会
议审议通过,详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(2015
年 4 月 30 日)。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一五年五月二十九日
32
武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案七:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东、股东代表:
为提高资金使用效益,增加股东回报,公司拟在保障日常经营资金
需求、严格控制风险的前提下,充分利用自有闲置资金投资银行理财产
品。现将该事项报告如下:
一、资金来源:以公司自有资金作为投资理财资金来源。
二、投资标的:投资在不以股票为主要投资品种的银行理财产品和
其他固定收益类证券投资产品,如国债逆回购、货币基金、结构性存款、
保本收益性理财产品等。
三、投资期限:2015 年 1 月至 2016 年 4 月
四、投资额度:使用资金额度上限 2 亿元,报告期内循环使用。
五、风险管控:公司会对 2015 年资金收支进行合理测算和安排,同
时在具体投资操作时,视现金流情况作出理财产品赎回的安排,投资银
行理财产品不会影响公司日常生产经营,公司负责资金人员会及时分析
和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素,会及时采取相应措施,控制投资风险。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案八:
关于公司日常关联交易的议案
各位股东、股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章“日常关联交易的
预计、披露和审议程序”的有关规定,现对公司 2015 年与关联方日常
关联交易的预计情况予以报告。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经武汉长江通信产业集团股份有限公
司(以下简称“公司”)2015 年4月28日召开的第六届董事会第二十一
次会议审议通过。公司关联董事童国华先生、吕卫平先生回避表决,
非关联董事全部通过。
2、独立董事事前认可本次日常关联交易事项,并发表独立意见:
(1)本次拟发生的2015年年度日常关联交易属于公司正常经营行
为,且严格遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况。
(2)公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定,本次董事会会议上关联方董事
回避了表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
日常关联交易预计表 单位:万元
2014 年 2015 年交
关联方与本公司 关联交易内
关联方 交易金 易金额预
关系 容
额 计
武汉邮电科学研究院 实际控制人 租赁房屋 57 70
烽火通信科技股份有限 同受“武邮院” 采购商品 4 1,000
公司 控制 销售商品 1,000
武汉光讯科技股份有限 同受“武邮院”
采购商品 110 2,200
公司 控制
武汉烽火集成有限责任 同受“武邮院”
销售商品 2,000
公司 控制
武汉银泰科技电源股份 同受“武邮院”
销售商品 21 70
有限公司 控制
同受“武邮院” 采购服务 45 57
武汉同博科技有限公司
控制 销售商品 10
同受“武邮院”
武汉同博物业管理公司 采购服务 17 22
控制
同受“武邮院”
其他关联方 采购/销售 500
控制
合计 254 6,929
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、武汉邮电科学研究院(以下简称“邮科院”)
单位名称:武汉邮电科学研究院
公司类型:有限责任公司
法定代表人:童国华
注册资本:人民币 164,168 万元
成立日期:1998 年 9 月 28 日
注册地址:武汉市洪山区邮科院路 88 号
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
经营范围:通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、
技术服务、开发产品的销售,通信工程设计、施工;自营和代理各类
商品和技术进出口;承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境
外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员。
主要股东:本公司上级单位及最终控制方是国务院国有资产监督
管理委员会
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 433,742 万元,净
资产 171,861 万元,主营业务收入 8,673 万元,净利润 2,609 万元。
2、烽火通信科技股份有限公司(以下简称“烽火通信”)
公司名称:烽火通信科技股份有限公司
公司类型:股份有限责任公司
法定代表人: 童国华
注册资本:人民币 99,513 万元
成立日期:1999 年 12 月 25 日
注册地址:武汉市洪山区邮科院路 88 号
经营范围:光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发;
相关高新技术产品制造和销售、系统集成、代理销售;相关工程设
计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录
按外经贸主管部门审定为限)。
主要股东:武汉烽火科技集团有限公司
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 1,312,790 万元,
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
净资产 553,791 万元,主营业务收入 864,780 万元,净利润 38,996 万
元。
3、武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“光迅科技”)
公司名称:武汉光迅科技股份有限公司
公司类型:股份有限责任公司
法定代表人:鲁国庆
注册资本:人民币 20,350 万元
成立日期:2004 年 4 月 19 日
注册地址:武汉市洪山区邮科院路 88 号
经营范围:信息技术领域光、电器件技术及产品的研制、生产、
销售和相关技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口(上述
范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可
经营)
主要股东:武汉烽火科技集团有限公司
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 286,302 万元,净
资产 212,492 万元,主营业务收入 109,251 万元,净利润 434 万元。
4、武汉烽火集成有限责任公司(以下简称“烽火集成”)
公司名称:武汉烽火信息集成技术有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:何书平
注册资本:人民币 40,262 万元
成立日期:2002 年 12 月 27
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
注册地址:武汉市洪山区邮科院路 88 号
经营范围:信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务;信息
系统的工程设计、施工、系统集成;信息咨询服务;计算机软硬件生
产、销售;网络及数据通信产品的生产、销售;安全及防范工程设
计、施工、维修;建筑智能化工程施工
主要股东:烽火通信科技股份有限公司
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 171,929 万元,净
资产 47,172 万元,主营业务收入 73,517 万元,净利润 26,199 万元。
5、武汉银泰科技电源股份有限公司(以下简称“银泰科技”)
公司名称:武汉银泰科技电源股份有限公司
公司类型:股份有限责任公司
法定代表人:耿皓
注册资本:人民币 12,480 万元
成立日期:2005 年 8 月
注册地址:武汉经济技术开发区沌口小区特 2 号
经营范围:电源及电源智能化产品的生产与销售;高容量密封型
免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统
设备、节能产品、新能源及材料(太阳能组件系统集成、风力及风光
互补发电系统集成、控制器、逆变器、燃料电池、超级电容器)的研
发、生产和销售及技术服务;光电建筑一体化系统设计、集成及施
工;照明工程设计、施工;电池安装和回收;货物进出口(不含国家
禁止或限制进出口的货物)(国家有专项规定的项目经审批后方可经
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
营)
主要股东:武汉烽火科技集团有限公司
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 55,096 万元,净资
产-3,579 万元,主营业务收入 26,619 万元,净利润-6,191 万元。
6、武汉同博科技有限公司(以下简称“同博科技”)
公司名称:武汉同博科技有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:丁峰
注册资本:人民币 2,645 万元
成立日期:2005 年 1 月 19 日
注册地址:湖北省武汉市洪山区邮科院路 88 号
经营范围:通信、电子产品的研制、开发、制造、销售;通信工
程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证;物
业管理
主要股东:武汉邮电科学研究院
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 8,072 万元,净资
产 3,883 万元,主营业务收入 9,124 万元,净利润 83 万元。
7、武汉同博物业管理公司(以下简称“同博物业”)
公司名称:武汉同博物业管理有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:朱明华
注册资本:人民币 300 万元
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
成立日期:2005 年 8 月 1 日
注册地址:湖北省武汉市洪山区邮科院路 88 号
经营范围:物业管理及通信维护安装
主要股东:武汉同博科技有限公司
2014 年年度未经审计的主要财务数据:总资产 842 万元,净资产
566 万元,主营业务收入 2,330 万元,净利润 101 万元。
(二)关联关系
邮科院系是公司实际控制人,持有烽火科技 92.69%的股份,烽火
科技是公司控股股东,持有本公司 28.63%的股份,其构成《上海证券
交易所股票上市规则》之 10.1.3 条第一项规定的关联法人。
烽火通信、光迅科技、烽火集成、银泰科技、同博科技、同博物
业为公司控股股东烽火科技集团的控股子公司或间接控制公司,其构
成《上海证券交易所股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定的关联法
人。
(三)履约能力分析
以上公司拥有较好的行业声誉,运营情况良好,具备持续履约能
力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)主要内容:公司向关联方采购商品、技术服务、物业服
务、水、电、气,租赁办公场所等;公司向关联方销售商品、提供服
务等,交易金额预计累计不超过 6,929 万元。
(二)定价政策和定价依据:在公开、公平、公正的前提下采用
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易必要性:公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生的日常关联交易,是公司日常生产经营活动的正常组成部
分。
(二)对关联方的依赖程度及关联交易对上市公司独立性的影
响:
1、各项日常关联交易是公司扩大经营规模、降低经营管理成本的
正常措施手段,因此,不会影响上市公司独立性、也不会对关联人形
成依赖。
2、公司与上述关联方之间的交易,不存在损害公司、股东包括非
关联股东和中小股东利益的情况。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案九:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于聘用 2015 年度财务审计机构、内控审计机构的议案
各位股东、股东代表:
鉴于公司与众环海华会计师事务所有限公司长期的合作关系和对
我公司的了解,为便于公司审计工作的延续性,拟续聘众环海华会计师
事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年,其审计费用由公司经
营班子根据实际情况确定;拟续聘众环海华会计师事务所有限公司为公
司内控审计机构,聘期一年,其审计费用由公司经营班子根据实际情况
确定。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十:
关于挂牌转让子公司长光科技有限公司股权的议案
各位股东、股东代表:
为解决本公司与大股东烽火科技集团的同业竞争问题,有利公司
长远发展,现拟以公开挂牌方式对外转让所持武汉长光科技有限公司
(以下简称“长光科技”、“目标公司”或“该公司”)6,500 万元出资
额。具体情况如下:
一、交易概述
1、基本情况:本次转让的股权(以下简称“目标股权”)为武汉长
江通信产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)所持
有的长光科技人民币 6,500 万元的出资额,出资额比例为 42.04%。
目标公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为 15,101 万元,目
标股权相应的净资产价值为 6,348 万元。
2、公司于 2015 年 4 月 28 日召开 2015 年第六届董事会第二十一
次会议,会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于挂
牌转让子公司武汉长光科技有限公司股权的议案》。
二、 交易对象
本次交易将通过产权交易所公开挂牌征集交易对象。
三、交易标的有关情况
1、交易标的
本次转让的目标股权为本公司所持有的长光科技公司人民币
6,500 万元的出资额,占公司注册资本的 42.04%。目标公司截至 2014
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
年 12 月 31 日经审计的净资产为 15,101 万元,目标股权相应的净资
产价值为 6,348 万元。
2、目标公司的基本情况
长光科技于 2006 年 10 月成立,注册资本人民币 15,460 万元。
本公司出资人民币 8,500 万元,出资额比例为 54.98%。长光科技主
营光通信接入网 EPON、EOC 等设备的研发、生产、销售和服务。该公
司股权结构如下:
股东名称 持有的出资额(万元) 出资额比例
武汉长江通信产业集团股份有限公司 8,500 54.98%
湖北光源电子科技有限公司 1,500 9.70%
广东宏业广电产业投资有限公司 1,500 9.702%
长飞光纤光缆有限公司 1,000 6.47%
武汉锐奇思投资有限公司 1,000 6.468%
通鼎集团有限公司 800 5.17%
其他自然人股东 1,160 7.51%
合计 15,460 100%
该公司近期的主要财务指标如下(单位:万元):
2015 年 1-3 月 2014 年 1-12 月
(未经审计) (经审计)
营业收入 1,673 8,048
净利润 162 823
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 20,043 21,196
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
总负债 4,780 6,095
净资产 15,263 15,101
四、交易的定价情况
本次股权转让价格以净资产价值为基础,经产权交易所公开挂牌
竞价确定,首次挂牌价格拟不低于净资产价值。
五、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让完成后,本公司将继续持有长光科技人民币 2,000
万元出资额,出资额比例降低为 12.94%。长光科技将不再纳入本公司
合并报表,本公司营业收入和净利润将有所降低(长光科技 2014 年
营业收入占本公司合并数的 9.29%,贡献的归属上市公司股东的净利
润占本公司合并数的 10.61%)。
2、本次股权转让完成后,长光科技与本公司大股东烽火科技集团
的同业竞争问题将得到解决。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十一:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表:
武汉长江通信产业集团股份有限公司第六届董事会任期已届满。
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,经主要股东以及本届董
事会提名,拟推荐童国华先生、任伟林先生、吕卫平先生、李荣华先
生、明华女士、熊向峰先生为公司第七届董事会董事候选人。其中童
国华先生、任伟林先生、吕卫平先生、李荣华先生、明华女士为股东
单位提名,熊向峰先生为公司第六届董事会提名。
上述董事候选人经公司股东大会选举通过后即当选公司第七届
董事会董事,任期三年,自公司股东大会通过之日起生效。
以上提案,请各位股东、股东代表审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
附董事候选人简历:
童国华先生,男,汉族,湖北汉川人,中共党员,1957 年 10 月出生,博士,教授
级高级工程师。1974 年 8 月参加工作。1991 年 1 月任武汉邮电科学院院办公 室
主任科员,1992 年 12 月起先后任武汉邮电科学研究院科技处副处长、处长, 1995
年 2 月任光纤光缆部主任、党总支书记,1997 年 4 月任武汉邮电科学研究 院副
院长(其间,曾兼任发展策划部主任、北方烽火公司总经理),2004 年 11 月任武
汉邮电科学研究院院长、党委书记至今。2013 年 4 月至今任本公司董事会董事长。
任伟林先生,1962 年 10 月出生,管理学博士,高级经济师、高级人力资源管理
师。曾任武汉市政府办公厅副处级秘书,武汉市国资办副处长,武汉市委研究室综合
一处处长,武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会主席、湖北东湖光盘技术有
限责任公司董事、总经理,武汉经济发展投资(集团)有限公司纪委副书记、工会副
主席,人力资源部部长,党群工作部部长,董事长助理,现任武汉经济发展投资(集
团)有限公司董事、党委委员、工会主席、武汉开发投资有限公司党委书记、董事,
本公司第六届董事会董事。
吕卫平先生,1962 年 12 月出生,中共党员,硕士研究生学历,教授级高级工程
师。历任武汉邮电科学研究院激光通信研究所四室副主任、激光通信研究所十室副
主任、系统部副主任、武汉网能信息技术有限公司总经理、武汉邮电科学研究院院
长助理、烽火通信总裁兼公司党委书记等职务。现任武汉邮电科学研究院副院长、
烽火通信科技股份有限公司副董事长、武汉烽火国际技术有限公司董事长、 武汉虹
信通信技术有限责任公司董事。2014 年 5 月至今任本公司第六届董事会董事。
李荣华先生: 1963 年出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。历任武汉交通
管理干部学院教师、交通部长江航运经济技术研究所从事经济技术研究研究室副主
任、主任,所副总工程师,副所长(主持工作)、武汉工业国有投资有限公司总经理
助理、党委副书记、副总经理、董事、总经理,现任武汉经济发展投资(集团)有
限公司资产管理部部长、武汉信用风险管理有限公司董事。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
明华女士:1967 年出生,硕士研究生学历,高级经济师。历任中国长江航运集团总
公司商务处职员、副处长、处长;武汉高科集团有限公司资产营运部执行经理、部
长;2009 年 8 月至今,任武汉高科国有控股集团有限公司资产营运部、产业发展
部部长、副总经济师。本公司第六届董事会董事。
熊向峰先生,男,汉族,湖北广水人,中共党员,1964 年 9 月出生,硕士研究生,
高级工程师。1986 年 7 月参加工作。1989 年 1 月任武汉邮电科学研究院团委书
记,1992 年 12 月任武汉邮电科学研究院院办主任科员,1995 年 2 月任武汉邮
电科学研究院院办副主任,1997 年 3 月任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、
电缆厂厂长,1999 年 12 月任烽火通信科技股份有限公司董事会秘书,2002 年 4
月任烽火通信科技股份有限公司副总裁、董事会秘书,2005 年 5 月任烽火通信科
技股份有限公司副总裁、党委副书记、董事会秘书、工会主席,2010 年 4 月任烽
火通信科技股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主席。2013 年 4 月 至今任本
公司总裁。2014 年 5 月至今任本公司董事会董事。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十三:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表:
武汉长江通信产业集团股份有限公司第六届董事会任期已届满。
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,经本届董事会提名,拟
推荐王仁祥先生、汤湘希先生、曾令良先生为公司第七届董事会独立
董事候选人。
上述独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议,现提交
股东大会审议。
上述董事候选人经公司股东大会选举通过后即当选公司第七届
董事会董事,任期三年,自公司股东大会通过之日起生效。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
公司第七届董事会独立董事候选人简历:
王仁祥先生:男,汉族,1961 年出生,1982 年毕业于武汉工业学院金属材料专
业,1987 年获武汉工业学院管理工程专业(工业外贸方向)硕士研究生学历,
工学硕士学位,2001 年获武汉理工大学管理科学与工程(国际经济合作方向)
博士研究生学历,管理学博士学位。曾任武汉工学院管理学院教师、工业外贸系
主任、武汉理工大学管理学院副院长(1997.1-2001.5)、武汉理工大学经济学院
院长(2001.5-2014.5),现任武汉理工大学金融创新与金融工程研究中心主任
职务。
汤湘希先生:男,汉族,1963 年出生,湖南人,中共党员,硕士研究生学历,
高级会计师,教授,博士生导师。1986 年参加工作,1988 年至 2013 年先后任
中 南财经政法大学会计系副主任、主任、会计学院副院长以及经济与会计监管
研究 中心研究员。2014 年至今兼任教育部人文社科重点研究基地——知识产权
研究 中心专职研究员,中国金融会计学会常务理事、中国商业会计学会理事、
湖北省 会计学会常务理事、武汉市会计学会常务理事等职务。
曾令良先生:男,汉族,1956 年出生,湖北麻城市人,1978 年毕业于武汉大学
外文系,留校任教。1986 年获美国密歇根大学法学硕士学位,1987 年获武汉大
学法学硕士学位,1992 年获武汉大学法学博士学位。曾任武汉大学法学院院长
(1999.4-2007.9)、武汉大学欧洲问题研究中心主任(1977-2001)、澳门大学法
学院院长(1997.9 -2010.8)。现任武汉大学长江学者特聘教授、国际法研究所
所长(教育部人文社科重点研究基地主任)。兼任教育部法学学科教学指导委员
会副主任委员、国家社会科学基金学科评审组专家、中国欧洲学会欧洲法律研究
会会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际法学会副会长、中国法学会世界
贸易组织法研究会副会长。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案二:
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表:
武汉长江通信产业集团股份有限公司第六届监事会任期已届满。
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,经主要股东提名,拟推
荐夏存海先生、范晓玲女士为公司第七届监事会监事候选人。
上述监事候选人经公司股东大会选举通过后即当选公司第七届
监事会监事,任期三年,自公司股东大会通过之日起生效。
请各位股东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司
二〇一五年五月二十九日
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
附监事候选人简历:
夏存海:男,1972 年 8 月生,1995 年参加工作,中共党员,硕士,正高职高
级会计师。曾任烽火网络公司财务总监,邮科院计划财务部副主任、主任等职务。
在财务管理方面有丰富的经验。现任武汉邮电科学研究院总会计师、总法律顾问、
武汉烽火科技有限公司监事、烽火通信科技股份有限公司监事、武汉光迅科技股
份有限公司董事、武汉虹信通信技术有限责任公司董事、武汉同博科技有限公司
监事、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司董事、武汉理工光科股份有限公司董
事、武汉烽火众智数字技术有限责任公司监事、武汉银泰科技电源股份有限公司
董事。2014 年 5 月至今任本公司监事;2014 年 10 月至今任本公司监事会主席。
范晓玲:女,汉族,1963 年 4 月生,党员。大学本科学历,高级会计师、注册
会计师。1981 年 11 月至 1997 年 7 月历任武汉手表厂会计、主管会计、财务
科副科长、科长、厂长助理、总会计师。1997 年 7 月至 2001 年 2 月任武汉
市财会咨询服务有限公司总经理。2001 年 2 月至 2008 年 5 月历任武汉高科
国有控股集团有限公司财务审计部副部长、部长、总经理助理。2008 年 5 月至
今任武汉高科国有控股集团有限公司总会计师;2009 年 8 月至今任武汉高科
国有控股集团有限公司党委委员。2014 年 5 月至今任本公司监事。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014 年度股东大会议案表决方法
一、根据《公司章程》有关规定,本次大会议案1-10采取记名
投票方式表决,股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;本次议案11、12、
13采取累积投票方式表决,具体方法见附件:武汉长江通信产业集
团股份有限公司累积投票制实施细则。
二、股东按表决表中注明的填写方法填入“同意”或“弃权”
或“反对”意见及累积投票票数,并将表决表投入投票箱。请将股
东姓名、股东账号和所持股数填入表决表中相应的栏目。错填或漏
填均视为无效。
三、本次股东大会决议全部为普通决议,由出席会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权1/2以上通过有效。
四、监票人负责监票及计票。根据本公司《章程》的规定,本
次年度股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人,负责本次
大会的计票及监票工作。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程,由湖北得伟君尚
律师事务所律师现场见证。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
附件:
长江通信产业集团股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为维护中小股东的利益,规范公司法人治理结构,规范
公司选举董事、
监事行为,根据《上市公司治理准则》和本公司的《公司章程》,
并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制,是指股东大会在选举两
名以上的董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)
时,出席股东大会的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票总数
乘以《公司章程》规定当选董事或监事总人数的乘积数。出席股东可
以将其拥有的选票全部投向一位董事、监事候选人,也可以分散投向
多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条 公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的表决权,征集人应在委托权限范围内,代表
股东投票选举董事、监事。
第四条 公司在发出关于选举董事(是指非独立董事)、监事(是
指非职工监事)的股东大会会议通知后,单独持有或者合并持有公司
有表决权股份 10%以上的股东可以在股东大会召开的前十五天提出
董事、监事候选人,由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股
54
武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
东大会审议。
第五条 为确保独立董事当选人数符合证监会规范意见,独立董
事与非独立董事选举分开进行。独立董事分开选举亦按累积投票制选
举,单独持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人。
第六条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体
操作如下:选举非独立董事时,出席股东所拥有的选票数等于其所持
有的股票总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数,该部
分选票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人;选举独立董事
时,出席股东所拥有的选票数等于其所持有的股票总数乘以该次股东
大会应选出的独立董事人数的乘积数,该部分选票数只能投向该次股
东大会的独立董事候选人。
第七条 公司依次选举董事(含独立董事)或监事仅为一名时,
不适用累积投票制。在公司一次选举两名或两名以上的董事(含独立
董事)、监事时,公司可以采用累积投票制,以保障公司中小股东有
机会将代表其利益和意见的董事、监事候选人选入董事会或监事会。
第八条 在一次股东大会上,拟选举两名或两名以上的董事、监
事时,董会在召开股东大会通知中,表明该次董事、监事选举采用累
积投票制度。
第九条 出席股东投票前,董事会负责对累积投票解释及具体操
作的说明,指导其进行投票,计票人员应认真核对选票,以保证投票
的公证、有效。
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
第十条 出席股东投票时,必须在选票中注明其所持公司股票数,
并在其选举的每名董事、监事候选人后标明其投向该董事、监事候选
人的选票数。
第十一条 出席股东投票时,其所投出的选票数不得超过其合法
拥有的有效选票数,其所投出的选票数小于或等于其合法拥有的有效
选票数,该选票有效。
第十二条 如果选票上该股东使用的选票总数超过了其合法拥有
的有效选票数,则按以下情况区别处理:
(一)该股东的选票数只投向一位候选人的,按该股东合法拥有
的选票数计算;
(二)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,
并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的选票数,直至其所投出
的选票数不超过其合法拥有的选票数为止。如经计票人员指出后,该
股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。
第十三条 董事、监事的当选原则:
1、每位当选的董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会
股东所持股份总数的二分之一。
2、出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公
布每个董事、监事候选人获得的选票数情况,按上述方式 确定当选
董事、监事;并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第十四条 本实施细则自股东大会审议批准后生效。
第十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
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武汉长江通信产业集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的规定相抵触,需立即对本实施细则进行修订,并
报请股东大会审议批准。
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