美尔雅:2014年年度股东大会议案汇编

来源:上交所 2015-05-23 10:22:52
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湖北美尔雅股份有限公司

2014年年度股东大会

议案汇编

二〇一五年五月二十九日

湖北美尔雅股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司定于 2015 年 5 月 29 日(星期五)下午 13 时 30 分在磁

湖山庄酒店会议室(湖北省黄石市团城山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄酒店)召开 2014

年年度股东大会。 《湖北美尔雅股份有限公司召开 2014 年年度股东大会通知》已刊

登在 2015 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》上,会议审议事项如下:

1、公司 2014 年度董事会工作报告;

2、公司 2014 年度监事会工作报告;

3、公司 2014 年年度报告及报告摘要;

4、公司 2014 年度财务决算报告;

5、公司 2014 年度利润分配的预案;

6、关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案;

7、关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案;

8、公司 2014 年度内部控制自我评价报告;

9、关于公司 2015 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案;

10、关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案。

另:将《公司 2014 年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告,不需投票。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一五年五月二十九日

议案 1、

公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东:

2014 年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利,对公司重大事项进行了审议,

对公司法人治理结构进行了规范,一年来较好地履行了信息披露义务,发挥了董事会

的决策作用,现将公司 2014 年的经营运行情况和 2015 年的经营计划及措施报告如下:

一、董事会日常工作情况

(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容

2014 年度,公司共召开五次董事会,会议情况和决议内容如下:

会议召开的日

召开日期 决议内容

第九届董事会第八次 2014 年 3 月

关于向兴业银行黄石支行申请办理银行承兑汇票的议案

会议 11 日

1、公司 2013 年度总经理工作报告; 2、公司 2013 年度董事

会工作报告;3、《公司 2013 年度独立董事述职报告》;4、公

司 2013 年年度报告及报告摘要;5、公司董事会审计委员会

2013 年度履职情况总结报告;6、公司 2013 年度财务决算报

告;7、公司 2013 年度利润分配的预案;8、关于续聘公司 2014

第九届董事会第九次 年度审计机构的议案; 9、关于预计公司 2014 年日常关联交 2014 年 4 月

会议决议公告 易的议案; 10、公司内部控制自我评价报告;11、公司 2013 26 日

年度内部控制审计报告;12、关于公司控股股东及其他关联方

占用资金情况的专项说明;13、公司 2013 年度会计估计变更

的专项说明;14、关于公司使用自有资金购买银行理财产品的

议案:15、公司关于召开 2013 年度股东大会的议案;16、公

司 2014 年第一季度报告全文及正文。

第九届董事会第十次 2014 年 7 月

《关于公司控股子公司委托贷款相关事项的议案》

会议 8日

1、《关于公司控股子公司委托贷款相关事项的议案》;2、《湖

北美尔雅股份有限公司 2014 年半年度报告及摘要》;3、《关

第九届董事会第十一 2014 年 8 月 21

于向兴业银行黄石支行和湖北银行黄石经济技术开发区支行

次会议 日

申请到期贷款转贷的议案》;4、《关于向中国工商银行股份

有限公司湖北黄石杭州路支行申请综合授信的议案》

1、《湖北美尔雅股份有限公司 2014 年第三季度报告》;2、《关

第九届董事会第十二 2014 年 10 月 29

于公司向黄石农村商业银行花园支行申请流动资金贷款到期

次会议 日

转贷的议案》。

决议刊登的信息披露报纸为:《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求,

严格执行了股东大会的各项决议。2014 年公司召开了一次年度股东大会,即 2013 年

度股东大会,公司董事会均按照每次大会决议及授权,认真执行各项决议。

报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。

二、管理层的讨论与分析

(一)报告期内经营情况的回顾

2014 年,国际经济复苏缓慢,国内经济进入结构调整,行业发展增速不均的经济

“新常态”。但公司所属的纺织服装行业,受经济不确定性影响,外销市场增长有限,

内销市场持续疲弱,各项生产要素成本进一步上涨,行业依然处于深度结构调整和优

化过程中,企业经营面临较大的困难和突出的压力。

报告期内,公司董事会和管理层积极应对各种不利因素,根据年初制定的经营计

划和目标,坚持“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略,从生产、营销、优

化绩效、加强综合管理等多方面入手,深化内部整合,强化内控体系建设,助推企业

发展。但是因纺织服装行业产能过剩,市场竞争激烈,增速放缓,劳动力成本等各项

生产要素快速上升,尤其是受公司主要外贸市场日本的汇率持续走低的影响,汇兑损

益亏损较大,导致公司 2014 年度经营业绩较上年同期出现大幅下滑。

报告期内,公司实现营业总收入 53,952.29 万元,较上年度 65,864.28 万元降低

18.09%,实现归属母公司股东净利润-746.47 万元,较上年度 1167.12 万元下降

163.96%,扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-1,894.75 万元,较上年度

-1,844.51 万元下降 2.72%。经营活动产生的现金流量净额 60,348.92 万元,较上年

度 1,458.81 万元上升 4036.85%。截止报告期末公司总资产为 124,665.59 万元,同比

下降 50.30%,归属于母公司的所有者权益 52,404.65 万元。

(二)2014 年度公司各项主要工作

1、以“效益”为目标,调整营销网点设置。

2014 年,服装行业销售增速继续下滑,市场品牌竞争更加激烈,利润率下降,销

售渠道竞争加剧,小批量、多品种生产需求增加,成本提升,库存周期缩短等压力不

断增大,这给公司的生产及销售工作带来了诸多不利,面对这一现象,我们在保持发

展现有本土区域优势市场的同时,巩固有实力的网点稳步开展业务,调整或淘汰业绩

不佳、亏损网点。如报告期内,公司在东三省共撤 16 家网点,留下盈利网点 20 家。

通过战略性布局调整,全公司 2014 年主动撤销经营状况不佳的网点共计 70 余个,减

亏约千万元。

2、努力拓展市场,提高营销能力

报告期内,公司将市场开发作为发展的重要手段,强化市场开发策略,主动适应

市场需求优化营销布局,高效对接产销体系,加强物流售后管理体系建设,营销主动

权更加稳固,市场份额平稳。狠抓营销团队素质提升和能力建设,着力打造卓越营销

团队。深入完善销售管理和售后服务制度,不断提高销售人员的主动意识。设计推出

新的终端形象,突出男装陈列多样性和产品立体展示,呈现女装良好的空间感和简洁

高档。不断稳固男装终端市场,强力拓展女装市场,女装总利润得到稳步提升。全面

改善营销终端形象,加强零售终端建设。立足市场、应对形势,深入调研各地市场,

突出重点地做营销、做品牌,持续不断地做好品牌文化传播,提高品牌知名度和认知

度。

服饰公司依托广交会和展销会等平台积极开拓韩国和欧洲服装市场,全年承接非

传统的日本客户订单 5 万多件,实现收入 187.4 万美元,新兴市场开发取得阶段性成

果。

3、优化调整产品结构,取得积极进展

针对阻碍发展的结构性问题,公司综合施策,运用市场手段和差别化政策,在优

化结构中稳定效益增长,加快推进结构战略性调整,着力调整产品结构和产业结构,

在保障质量的同时,提高效益,取得积极进展。

逐步强化自主创新,优化调整产品结构。销售公司坚持商务正装产品为主导,狠

抓新产品开发,全年围绕品牌建设开发新款式约 1700 余种,设计开发男装及其他服

饰产品 436 款,女装产品 961 款。美羚洋公司努力抢占个性时尚女装市场,全年共开

发女装 238 款,有效推动了产品结构优化升级。服饰公司大衣分厂生产多种高档产品

款式,提高产品附加值,有力巩固外销市场份额。

4、加强基础管理,全面深化管理见成效

完善生产成本管理方式,强化对生产要素的优化管理检查。定时跟踪核查水、电、

汽等成本要素管理和运作,努力降低各项生产成本。优化生产辅助岗位和人员,降低

生产成本。

牢固树立品质制胜观念,加强产品质量管理,完善并严格落实质量管理监管建设

制度,追求产品精益求精。2014 年各服装类子公司全部通过 ISO9001 质量体系认证审

核,质量管理体系也得到了中国质量认证中心的认可。深入细化抓产品质量,着力提

高质量管理体系监管实效,严格执行班检、线检和成品综合检查,减少了返修率,提

高了成品率,保障了产品质量,降低了产品成本。

5、磁湖山庄在逆境中调整经营思路,拓展客户资源

2014 年,受国家政策调控影响,公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议接待等业

务市场需求下滑,行业跌入谷底。全年实现营收 3836.62 万元,较去年同比下降 22%。

但在新的困难与挑战下,磁湖山庄仍然积极调整经营思路,加大营销力度,科学转型,

调整政务接待向商务接待转移,将消费群体锁定在商务团队及商务散客上,并另辟蹊

径着力于新客户的开发和扩展。在复杂严峻的经营环境中,力保经营稳定。

6、期货公司努力克服注册资本不高,盈利模式单一等实际困难。围绕内部管理、

市场布局、大客户体系完善、专业能力提升、品牌推广、IT 建设、人才培养等方面积

极开展工作取得了较好效果。巩固原有市场,强势布局上海市场,成立金融机构、金

融投资部等直属部门,做强发达地区市场,提升品牌知名度。

三、公司经营可能面对的风险

随着纺织服装行业销售增速的下滑,市场中品牌竞争变得更加激烈,企业生存发

展的风险也越来越大,公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动风险、库存风

险、渠道风险、市场竞争风险等。同时服装行业销售的产品具有同质化、产品销售季

节性波动风险和消费者需求差异化风险凸显。

目前,由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化,服装企

业的经营风险不断增大。公司将加大产品开发力度,着力提高自主创新和产品设计能

力,满足消费者多样化的市场需求,降低市场风险。

服装企业是劳动密集型行业,受劳动力价格的影响较大,随着社会保障体系的完

善、职工工资上涨成为行业常态。另一方面是原材料及资源要素价格持续攀升。公司

将进一步强化管理团队的能力建设,规范管理,科学决策,严格控制经营管理风险。

四、行业竞争格局和发展趋势

当前,我国经济发展进入增速放缓,结构转型升级的新常态,服装行业竞争激烈,

增速放缓。劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨,使得企业生产成本

大幅增加。服装行业发展一方面依旧存在劳动密集、附加值偏低、对市场依赖度高等

诸多因素的影响,另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响。

同时企业还存在融资难、融资成本高等问题。近年来,更有许多中国服装品牌在网购

市场试水互联网销售模式,转变营销方式,适应市场需求是服装行业营销转型的重大

举措。

综上所述,未来服装行业内的竞争将更加激烈,行业的整体经营环境也面临多种

挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续,服装行业也将面临优

胜劣汰和结构调整。提高产品附加值,提升自主研发水平成为决胜关键,同时随着消

费者消费需求和观念的转变,对于服装企业而言加强现代营销模式,完善渠道建设,

持续推行品牌战略,追求品牌品质和个性化发展,才能使企业更具市场竞争优势。

期货行业正在进入一个快速发展的通道。期货行业创新《意见》及新的《期货公

司监督管理办法》出台,行业即将进入一个创新驱动的高速发展阶段,新市场、新业

务、新工具不断增加,经营模式和盈利模式趋于多样化;客户对专业化服务提出更高

要求;期货市场竞争更趋激烈,行业将出现明显分化。

五、企业的核心竞争力

1、服装业务

公司生产的"美尔雅"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及

完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。西服产品的卓越品质,是公

司核心竞争力之一,也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。

公司倡导全员质量意识,牢固树立"质量第一,顾客至上"的质量管理理念,制定切实

可行的质量管理目标,细化质量管理考核方案,量化质量管理的约束机制,并以"760

道工序、200 人同做一套西服"的理念,为产品品质奠定坚实基础。优良的产品质量,

不仅使公司产品获得消费者的认同,也被海关总署评定为"红名单"企业及海关"双 A"

等级证书,多次荣获中国服装协会颁发的"品质大奖"、“湖北省国际知名品牌"称号等

多项荣誉。

近年来,美尔雅女装开始以服务职业女性为宗旨,华贵而不失沉静,庄重而不失

活泼,受到职业女性的喜爱。在保证高品质的同时,加大产品设计与开发力度,确保

市场需求与公司产品保持紧密衔接,保证一定的区域市场占有率。

2、期货业务

公司作为较早参股金融领域的上市公司,有着较为丰富的管理经验。公司控股的

美尔雅期货公司在公司五年战略规划指引下,本着"以人为本、客户为先、持续经营"

的经营理念,坚持解放思想,以市场为导向,以人才为基点,以客户的利益增值为目

标,已成为客户眼中“负责任的风险管理专家”和合作伙伴眼中“值得信赖的合作伙

伴”为总方向,立足于搭建高效、整合的大平台,为投资者搭建更安全、更快速、更

便捷的投资平台。

3、酒店业务

公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是以欧式主体建筑独树一帜的

高级涉外旅游酒店。是湖北鄂东南地区唯一一家五星级酒店。其环境,设计、管理、

服务均为一流。磁湖山庄以其卓越的服务,享誉省内外。先后被省旅游局评为"湖北

旅游涉外星级饭店十佳部门"、湖北省十佳饭店",磁湖山庄始终贯彻"树品质、创特

色、铸亮点、提水平"的中心思路,大力推进硬件设施改造和核心产品个性化建设,

克服市场环境压力,力争保持经营稳定发展。

六、2015 年度经营计划

2015 年度,公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标,坚持

稳中求进,不断提升品牌的影响力,主动适应经济发展新常态,持续推进品牌发展战

略,努力提高产品质量,提升终端销售网点盈利能力,强化产品开发,积极拓展品牌

营销渠道,把转方式调结构放到更加重要位置,努力实现效益最大化。

2015 年度经营目标是:营业总收入稳步增长。

2015 年度主要经营工作是:

1、狠抓终端市场开拓,加强品牌建设,提升品牌形象。公司将积极推动美尔雅品

牌建设,持续强化品牌营销渠道管理和市场推广,建立完善的品牌管理体系和品牌管理

流程,提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设,提高

营销网点广度和深度。健全完善市场开发的考核评价和激励机制;加强团购业务投标报

价和项目跟踪推进等各环节工作,努力提高中标率、签约率、生效率,提高市场开发的

有效性;加强物流配送体系,加强售后服务工作,切实增强售后服务水平;全面增强自

主掌控市场能力,完善一体化应对市场机制,提高整体市场运营能力。

2、强化降成本增效益理念,进一步提高盈利能力。一方面积极加强生产成本管

控。把成本要素控制和过程控制结合起来。实行材料采购标准化、集中化建设,降低

采购成本;挖掘内部潜力,提高材料利用率,杜绝生产性浪费,规范库存储备;盘活

存量资产,完善审批程序,严控非生产性支出;合理调配管理人员和工人配比,降低

单位用工成本;不断加大职工技能培训力度,提高技术水平和劳动生产率。充分发挥

现有装备使用效率,降低能耗和人力成本;另一方面,加强财务管理,完善资金财务

管理制度。加强外汇风险防范,提高外汇收入集中管理运用,确保外汇保值增值;增

强内部审计工作的及时性、准确性和权威性。做好费用预算控制,资金运转及银行融

资工作。

3、牢固树立正确的质量观念。适应资源整合新形势要求,更加注重品质,精益

求精。探索和完善质量管理流程和质量管理制度。建立标准统一、操作规范、流程顺

畅的质量管理制度。充分发挥 ISO9000 质量管理体系在管理过程中的作用,实行全员、

全方位、全过程的全面质量管理。继续充分发扬公司高品质生产能力优势,发展和完

善公司集设计、制作、展示和销售的美尔雅高档手工西服管理流畅的生产线,提高内

销市场竞争力,满足并引导顾客的个性化需求,提升品牌形象。

4、逐步形成产品的多元化和系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工

艺技术和生产效率,提高内销市场竞争力;女装方面加大研发能力,充分利用现有营

销网络,努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例,使之与我公司强大的生产

能力相匹配,以满足顾客的个性化需求,提升品牌形象。

5、稳定员工队伍,加强人才队伍建设

一直以来,公司始终秉承以人为本的经营理念。公司将努力提高员工的福利待遇,

加大文化娱乐建设,保证员工队伍的稳定。同时,加大对管理人员和设计、生产、销

售等专业技术人才的培训力度,重点加强设计人员和营销人员的培训,建立完善科学

的研发、销售人员的考核制度和收入分配机制,以激发员工的工作积极性,从而增强

公司员工的凝聚力。

2015 年我们将继续实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略,公司经

理层将在公司董事会的领导和大力支持下,带领全体员工,同心协力,直面严峻形势,

周密安排,科学谋划,抢抓机遇。提振信心、共克时艰。力争圆满完成全年经营目标,

为公司发展夯实基础。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 2、

湖北美尔雅股份有限公司

关于 2014 年度监事会工作报告

各位股东:

报告期内,公司共召开三次监事会会议,全体监事均亲自出席会议,并按照监事

会议事规则对全部议案进行了审议,履行了监事职责。

一、报告期内,监事会的工作情况

会议届次 召开日期 决议内容

1、公司 2013 年度报告及报告摘要;2、公司 2013 年度监事会工作

报告;3、公司 2013 年度财务决算报告;4、关于公司 2013 年度利

第九届监事会 润分配预案;5、关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案;6、预计

2014 年 4 月

第四次会议决 公司 2014 年日常关联交易的议案;7、公司 2014 年第一季度报告;

26 日

议公告 8、公司 2013 年度内部控制自我评价报告;9、公司 2013 年度内部

控制审计报告。10、公司 2013 年度会计估计变更的专项说明;11、

关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案。

2014 年 8 月

第九届监事会

21 日 《湖北美尔雅股份有限公司 2014 年半年度报告及摘要》

第五次会议

第九届监事会 2014 年 10

《湖北美尔雅股份有限公司 2014 年第三季度报告》

第六次会议 月 29 日

二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见

报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、

法规赋予的职权,对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股

东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督,认为

公司能够严格依法规范运作,经营决策科学合理,内部管理和内部控制制度完善。监

事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程

和损害公司或股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见

监事会认为,报告期内,公司财务制度完善,管理规范,是严格遵照公司财务管

理及内控制度进行的,众环海华会计师事务所有限公司对本公司 2014 年度财务报告

审计后所出具的标准无保留意见的审计报告,符合公司实际情况。公司 2014 年度财

务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见

报告期内公司没有募集资金,也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见

监事会认为,报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为,

以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

六、监事会对公司关联交易情况的专项审核意见

报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司

及其关联方提供蒸汽、并转供水电,并委托美尔雅集团公司关联方加工,各项交易均

与关联方签定了协议,公司关联交易的程序合法、按市场价格定价,定价价格公平合

理、未损害公司和股东的利益。

公司其他因客观原因发生的关联交易公平,程序合法,没有损害中小股东的利益

和公司利益。

七、监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见

根据要求,我们作为公司监事,对公司 2014 年度对外担保情况及关联方占用资

金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下:报告期内无新增对外担保,公

司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要,决策程序合法,不存在损

害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

八、监事会对公司 2014 年度报告的专项审核意见

公司 2014 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管

理制度的各项规定;

2014 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包

含的信息能真实反映公司 2014 年经营管理和财务状况;

在对 2014 年度报告审议中,未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员

有违反保密规定的行为。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内

部控制设计完善,执行有效,能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真

实、准确的反映了公司内部控制的实际情况,对董事会内部控制自我评估报告无异议。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司监事会

二○一五年五月二十九日

议案 3、

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案

各位股东:

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年

度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作

的通知》、《股票上市规则》的要求,本公司编制了湖北美尔雅股份有限公司2014年

年度报告全文及摘要。

湖北美尔雅股份有限公司2014年年度报告已经公司第九届董事会第十四次会议

审议通过,并于2015年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。湖

北美尔雅股份有限公司2014年年度报告摘要已于2015年4月28日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》上进行了刊登。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 4、

湖北美尔雅股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东:

经 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 , 2014 年 度 公 司 实 现 营 业 总 收 入

53,952.29 万元,较上年度 65,864.28 万元减少 18.09%,实现归属母公司股东净利润

-746.47 万元较上年度 1,167.12 万元减少 1,913.59,扣除非经常性损益归属母公司股

东净利润-1,894.75 万元较上年度-1,844.51 万元减少 50.24 万元。经营活动产生的现

金流量净额 60,348.92 万元,较上年度 1,458.81 万元增长 4036.86%。截止报告期末公

司总资产规模为 124,665.59 万元,不含少数股东权益的所有者权益为 52,404.65 万元。

一、经营情况(单位:元)

1、营业收入及利润情况:

项目 本期数 上年同期数 增减额 增减比例(%)

营业收入 539,522,885.52 658,642,808.56 -119,119,923.04 -18.09

营业成本 247,415,490.81 330,251,356.33 -82,835,865.52 -25.08

利润总额 18,561,092.55 38,226,325.81 -19,665,233.26 -51.44

归属母公司净

-7,464,659.00 11,671,243.66 -19,135,902.66 -163.96

利润

2、营业成本构成

营业成

营业收

本比上 毛利率比

毛利率 入比上

项目 营业收入 营业成本 年同期 上年同期

(%) 年同期

增减 增减(%)

增减(%)

(%)

分行业

服装 395,617,911.96 215,771,917.66 45.46 -6.68 -12.6 3.7

酒店 37,679,953.30 14,506,046.49 61.5 -21.02 -9.44 -4.92

佣金及手续

79,120,850.97 100 -26.94 0

职工集资房 12,091,174.00 13,859,042.07 -14.62 -80.02 -76.11 -18.75

小计 524,509,890.23 244,137,006.22 53.45 -18.1 -23.92 3.56

分产品

品牌男装 235,120,371.89 105,136,871.26 55.28 -9.52 -16.38 3.67

品牌女装 76,335,330.60 31,304,529.21 58.99 -0.54 -2 0.61

出口加工类 84,162,209.47 79,330,517.19 5.74 -3.64 -11.08 7.88

酒店 37,679,953.30 14,506,046.49 61.5 -21.02 -9.44 -4.92

佣金及手续

79,120,850.97 100 -26.94

职工集资房 12,091,174.00 13,859,042.07 -14.62 -80.02 -76.11 -18.75

小计 524,509,890.23 244,137,006.22 53.45 -18.1 23.92 3.56

分地区

国内 440,347,680.76 164,806,489.03 62.57 12.25 -28.87 4.47

国外 84,162,209.47 79,330,517.19 5.74 -17.62 -11.08 7.88

小计 524,509,890.23 244,137,006.22 53.45 -18.1 -23.92 3.56

二、期间费用情况 (单位:元)

项目 2014 年 2013 年 增减额 变动原因

主要系中介费及咨询费随

销售费用 217,313,805.48 233,638,191.76 -16,324,386.28

营业收入相应减少所致。

管理费用 52,141,474.39 58,893,633.45 -6,752,159.06 主要系折旧费减少所致。

主要系利息收入增加

104.86 万元,利息支出增加

财务费用 -13,490,253.06 -15,562,571.56 2,072,318.50 220.86 万元,汇兑损失增加

120.05 万元,手续费减少

28.82 万元。

合计 255,965,026.81 276,969,253.65 -21,004,226.84

三、资产负债情况 (单位:元)

增减

项目 年末数 年初数

金额 比例

总资产 1,246,655,876.18 2,508,281,742.53 -1,261,625,866.35 -50.30%

总负债 683,923,299.93 1,812,439,983.76 -1,128,516,683.83 -62.27%

股东权益(不含

524,046,525.30 531,441,741.94 -7,395,216.64 -1.39%

少数股东权益)

每股净资产 1.456 1.476 -0.020 -1.38%

资产负债及所有者权益主要变化:

增减比

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动原因

例(%)

系期末子公司不纳入合并范

货币资金 159,460,475.99 919,599,435.94 -82.66

围减少货币资金所致。

应收货币保证 系期末子公司不纳入合并范

586,947,890.80 -100

金 围减少应收货币保证金所致

以公允价值计 系期末子公司不纳入合并范

量且其变动计 围减少以公允价值计量且其

7,407,262.09 -100

入当期损益的 变动计入当期损益的金融资

金融资产 产所致。

系本期预付账款结算采购减

预付款项 17,731,337.59 27,044,073.69 -34.44

少及转出预付工程设备所致。

一年内到期的 系本期摊销一年内到期装修

11,107,384.47 -100

非流动资产 费用所致。

系期末子公司不纳入合并范

期货会员资格

1,300,000.00 -100 围减少期货会员资格投资所

投资

系期末子公司不纳入合并范

长期股权投资 114,889,674.23 围,对其投资使用权益法核算

所致。

系投资性房地产本期摊销所

投资性房地产 2,130,373.49 3,510,273.89 -39.31

致。

系山南纺织工业园投入增加

在建工程 25,953,432.26 11,507,356.48 125.54

所致。

系公司本年新增装修改造计

长期待摊费用 50,665,037.11 27,279,720.86 85.72

入长期待摊所致。

其他非流动资 系公司预付工程设备增加所

8,813,625.60

产 致。

应付货币保证 系期末子公司不纳入合并范

1,109,849,098.91 -100

金 围减少货币保证金所致。

系公司增加银行承兑汇票所

应付票据 3,000,000.00

致。

期货风险准备 系期末子公司不纳入合并范

29,314,369.33 -100

金 围减少期货风险准备金所致

其他流动负债 18,357,290.02 32,004,248.71 -42.64 系归还欠款所致。

系期末子公司不纳入合并范

预计负债 1,850,559.98 -100

围减少预计负债所致

系期末子公司不纳入合并范

少数股东权益 38,686,050.95 164,400,016.83 -76.47

围减少少数股东权益所致。

四、现金流量情况(单位:元)

增减比例

项 目 2014 年度 2013 年度 变动原因

(%)

主要系子公司本期收到客

经营活动产生的

603,489,168.13 14,588,135.07 4036.85 户保证金较上年同期增加

现金流量净额

所致。

主要系期末子公司不纳入

投资活动产生的

-1,366,035,925.71 -38,818,067.94 合并范围剔除其货币资金

现金流量净额

期末数所致

筹资活动产生的 主要系子公司存入进出口

3,704,700.04 -18,182,675.88

现金流量净额 保证金增加所致。

汇率变支对现金

-7,050,952.41 -5,850,451.57 20.52 系日元汇率变动所致。

的影响

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 5、

湖北美尔雅股份有限公司

2014 年度利润分配预案

各位股东:

经众环海华会计师事务所审计,公司 2014 年度实现净利润为 7,581,793.65 元,

归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -7,464,659.00 元 。 加 上 年 初 未 分 配 利 润

-12,314,817.35 元,截止 2014 年 12 月 31 日,公司实际可供股东分配利润为

-19,779,476.35 元。

由于本年度,公司实际可供股东分配利润为负数,同时为补充发展所需流动资

金,公司拟定本次利润分配预案为:本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转

赠股本。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 6:

湖北美尔雅股份有限公司

关于续聘公司 2015 年度审计机构的报告

各位股东:

关于聘请公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构事项报告如下:

2014 年,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)承担了我公司的财务审计和内

部控制审计工作,公司董事会经过认真审查,认为众环海华会计师事务所(特殊普通

合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格,在 2014 年度审

计工作中,该会计师事务所工作作风严谨、恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业

准则,完成了公司委托年度审计工作。因此,提请公司继续聘请该会计师事务所为本

公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构,并授权管理层根据 2015 年度审计

的具体工作量及市场价格水平,确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 7:

湖北美尔雅股份有限公司

关于日常关联交易的报告

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,结

合本公司实际情况,对 2014 年度日常关联交易相关情况报告如下:

一、 2014 年度日常关联交易基本情况

1、关联方商品和劳务

(1)出售商品、提供劳力情况表

关联交易 关联交易定 本期交易金额 预计下年度交易

关联方 关联交易内容

类型 价原则 (元) 金额(元)

黄石美兴时装有 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 2,100,405.29 2,600,000.00

限公司 客运服务 理费

湖北美红服装有 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 2,047,484.71 2,300,000.00

限公司 客运服务 理费

黄石美爱时装有 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 479,876.56 900,000.00

限公司 客运服务 理费

黄石美尔雅美洲 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 203,236.82 -

服装有限公司 客运服务 理费

湖北美尔雅进出 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 386,438.37 200,000.00

口贸易有限公司 客运服务 理费

湖北黄石锦绣纺 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 296,737.84 300,000.00

织有限公司 客运服务 理费

湖北美尔雅集团 销售水电汽、提供 采购价加管

购销商品 359,687.11 400,000.00

有限公司 客运服务 理费

小计 5,873,866.70 6,700,000.00

(2)采购商品、接受劳务情况表

关联交易 关联交易 关联交易定 预计下年度交易

关联方 本期交易金额(元)

类型 内容 价原则 金额(元)

湖北美红服装有限

购销商品 委托生产 采购市场价 26,143,504.38 30,000,000

公司

黄石美兴时装有限

购销商品 委托生产 采购市场价 599,256.39 800,000

公司

黄石美爱时装有限

购销商品 委托生产 采购市场价 475,305.19 750,000

公司

黄石美尔雅美洲服

购销商品 委托生产 采购市场价 376,892.80

装有限公司

上海美香服饰有限

购销商品 委托生产 采购市场价 6,095,818.76 6,000,000

公司

小计 33,690,777.52 37,550,000

黄石美兴时装有限

购销商品 采购商品 采购市场价 2,879,577.75 3,000,000

公司

黄石美爱时装有限

购销商品 采购商品 采购市场价 1,557,524.06 2,000,000

公司

黄石美尔雅美洲服

购销商品 采购商品 采购市场价 607,177.47 0.00

装有限公司

湖北美尔雅进出口

购销商品 采购商品 采购市场价 367,033.48 200,000

贸易有限公司

湖北黄石锦绣纺织

购销商品 采购商品 采购市场价 41,935.38 90,000.00

有限公司

江苏阳光呢绒服饰

购销商品 采购商品 采购市场价 13,819,122.31 15,000,000

销售有限公司

江苏阳光集团有限

购销商品 采购商品 采购市场价 3,845,754.36 5,000,000

公司

小计 23,118,124.81 25,290,000

2、关联租赁情况

出租方 租赁资 确认的租赁 租赁收益确

承租方名称 租赁起始日 租赁终止日

名称 产情况 收益(元) 认依据

湖北美红服装有 10 元/月/平

本公司 厂房 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 576,976.80

限公司 方米

黄石美爱时装有 10 元/月/平

本公司 厂房 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 171,078.90

限公司 方米

黄石美尔雅美洲服 10 元/月/平

本公司 厂房 2014 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 99,560.00

装有限公司 方米

合计 847,615.70 ——

预计 2015 年公司与关联方发生的关联租赁金额为 100 万元人民币。

3、关联担保情况

担保是否已经

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

湖北美尔雅集团有限

本公司 16,000,000.000 2014 年 12 月 2015 年 9 月 否

公司

湖北美尔雅集团有限

本公司 18,500,000.000 2004 年 4 月 否

公司

二、关联方介绍及关联关系

企业性 与本公司关

公司名称 注册地 经营范围

质 系

纺织品、面料、辅料及服装制造

湖北美尔雅集团有限公司 黄石市 有限 第一大股东

加工。

受同一股东控

湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石市 纺织品、服装及辅料制造及销售 合资

受同一股东控

黄石美京纤维有限公司 黄石市 生产、销售化纤面料 合资

受同一股东控

黄石美兴时装有限公司 黄石市 生产、销售各式时装 合资

受同一股东控

湖北美红服装有限公司 黄石市 生产、销售西服 合资

受同一股东控

黄石美爱时装有限公司 黄石市 生产、销售各类服装,服饰产品 合资

生产销售毛纱、毛织品及其他纺 受同一股东控

湖北黄石锦绣纺织有限公司 黄石市 有限

织品 制

受同一股东控

黄石美尔雅美洲服装有限公司 黄石市 生产、销售梭织服装 有限

自营和代理各类商品及技术的进

湖北美尔雅进出口贸易有限公 受同一股东控

武汉市 出口业务;经营对销贸易和转口 有限

司 制

贸易。

受同一股东控

上海美香服饰有限公司 上海市 服装蒸烫 合资

利用自有资金对外投资;软件的

开发、销售;呢绒、毛纱、绒线 持有第一大股

江苏阳光控股集团有限公司 江阴市 有限

等的研究、开发、制造、加工销 东 20.06%股权

售等

呢绒、毛纺、针织绒、绒线、羊

毛衫、服装、特种劳动防护品、 受江苏阳光控

江苏阳光集团有限公司 江阴市 针织品、纺织工业专用设备及配 有限 股集团有限公

件的制造、加工;染整;洗毛; 司控制

纺织原料等销售

呢绒、服饰、毛纺、毛线、针纺

受江苏阳光控

江苏阳光呢绒服饰销售有限公 织品、纺织专用设备及配件、金

江阴市 有限 股集团有限公

司 属材料、建材、五金交电、电子

司控制

产品的销售

三、定价政策、定价依据和结算方式

日常关联交易的定价遵循公平合理的原则,以市场价格为依据,据实以货币资金

结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联

方股东的利益,针对上述各项持续性的关联交易,公司与关联方都签订了日常关联交

易协议,关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则

执行,符合公开、公平、公正原则,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,

公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 8:

湖北美尔雅股份有限公司 2014 年度

内部控制评价报告

湖北美尔雅股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以

下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价

办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日(内

部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效

性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施

内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监

事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关

信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有

局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部

控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测

未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,

不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

域。此次纳入评价范围的主要单位包括:股份本部各职能中心、美尔雅服饰公司、黄

石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、湖北美尔雅房地产开发有限公司、

股份动力公司、磁湖山庄酒店管理有限公司、浠水美尔雅纺织有限责任公司。此次纳

入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司

合并财务报表营业收入总额的 100%。2014 年度公司内部控制评价范围的主要业务和

事项包括以下五个方面:

1、内部环境

(1)公司治理

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

律规章及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,建立了由股东大会、董事会、董

事会下设各专门委员会、监事会、经理层构成的公司治理结构。

公司股东大会是公司最高决策机构。公司董事会对股东大会负责,依法行使公司

的经营决策权;公司董事会现有成员 9 名,其中独立董事 3 人,董事会下设战略、审

计、提名、薪酬与考核等专业委员会。公司监事会现有成员 5 名,监事会对股东大会

负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责, 以及对公司财务、投

资、重大经营管理活动等方面进行监督。经理层对董事会负责,主持公司的日常生产

经营管理工作。

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独

立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会

薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工

作细则》等规章制度, 并按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、

相互制衡的原则,明确公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条

件、议事规则和工作程序等,确保决策、执行和监督相互分离,相互制衡,保障了公

司的持续、稳健的发展。

(2)人力资源

公司制定了《美尔雅劳动人事管理制度》,并建立了一套相对完善的人力资源管理

体系,涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、调动、

考核、奖惩等方面。 根据公司管理的要求,对人力资源管理的管理职责、工作流程、

管理目标进行了明确的、系统化的界定,使人力资源管理工作做到有章可循,实现人

力资源的合理配置,能充分调动全体员工的积极性。

(3)社会责任

公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展,明确以“质量立企”的理念;

同时,有效地抓好安全防范工作。对安全生产,厂区安全等方面,有一套行之有效的

防范体系,强化安全考评范围、内容和质量,并积极开展安全检查,落实整改。

(4)内部审计

公司法保监察中心下设审计部,定期向董事会、审计委员会、监事会汇报内部审

计工作开展情况,特别是对内部控制制度执行检查、制度设计缺陷的修订等关乎企业

风险防范的事项。

2、风险评估

按照公司持续发展的目标,针对公司的战略风险、市场风险、运营风险、法律风

险和财务风险等五大类风险,公司建立了以内部控制为基础的风险识别、评估和应对

机制。公司结合本单位各项风险评估情况,补充修订实施细则及及其相关内部管理制

度。 随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化,公司将不断完善风险评估机制,

以适应企业发展的需要。

3、控制活动

公司在对控制措施和方法进行归纳、分析的基础上,进一步确定了主要业务流程

的关键点。关键控制点的确定和严格执行,有效保障公司的经营管理工作有章可循,

形成了一套系统、规范的业务活动控制体系。公司重要的控制活动主要包括:财务管

理、投融资管理、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、工程管理、对外担保、

关联交易、财务报告、信息披露、合同管理等。

(1)资金管理

为了加强公司资金监管,对资金流程进行严格的控制,实现资金集约化管理,以

最大限度地提高资金使用效率,降低整体财务费用,公司根据国家相关法律法规的规

定,制定了《资金支付审批流程》、《内部资金集中管理办法》等规定,明确了各岗位

的职责权限,严格资金收支业务的授权审批程序,不相容职务已作相互分离,相关岗

位和人员相互制约。

(2)投融资管理

公司依据国家有关的法律法规在《公司章程》中对公司投资、融资及借款的审批

权限、审批程序、经营风险的防范等做了明确规定。

(3)采购业务

公司制定了原材料采购原则、原材料采购组织机构及职责、原材料采购任务执行

程序、原材料采购方法、原材料采购监督机制等,实现了大宗物资统一采购集中管理,

并对资金支付实行授权审批管理,强化资金支付的内部控制,明确各项资金支付审批

权限及支付程序,有效控制成本费用和资金风险。

(4)资产管理

为加强公司固定资产管理,发挥使用效益,防止资产流失,并强化对公司存货的

管理和控制,保证存货的安全完整,提高存货运营效率,有效防范资产损失风险,公

司制定了健全完整的财务管理制度对资产进行管理。

(5)生产管理

公司规范了生产岗位职责权限,车间标准生产流程,生产计划的制定、下达和安

排、设备管理等。并充分发挥 ISO9000 质量管理体系在管理过程中的作用,实行全员、

全方位、全过程的全面质量管理。

(6)销售业务管理

公司制订了《关于规范团购定做相关流程的规定》、《印章使用管理规定和流程》、

《资金支付审批管理办法》等,规范了公司产品销售过程中定价控制、订单审批、接

受订单、交货配送、收款催款等相关规定。

(7)工程管理

公司制定了《美尔雅股份公司工程项目审计实施办法》等管理制度,用以规范工

程项目决策程序,明确相关机构和人员的职责权限,确保办理工程项目业务的不相容

岗位相互分离、制约和监督。

(8)担保业务

《公司章程》、《美尔雅股份有限公司董事会议事规则》、《美尔雅股份有限公司信

息披露管理制度》等管理制度对对外担保制定了严格的控制、披露程序。

(9)关联交易控制

公司制定《美尔雅股份公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》,对关联方

关系的认定、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披

露等进行了详细的规定和控制。

(10)会计系统和财务报告

根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求,公司已制定、完善了《美

尔雅股份有限公司财务管理制度汇编》。明确了会计人员的岗位职责;明确规定了重

要财务决策程序与规则;规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的审核、编制程序;

及时送交会计档案管理部门记录及归档,保障财务报告的信息及时、准确、完整。

(11)全面预算

在预算编制方面,公司制定了《全面预算管理制度》,对预算编制、预算调整、执

行与控制、考核等内容进行了明确规定;预算指标体系设计合理,导向性强,明确绩

效指标、考核范围、考核办法等要素,有效保障预算管理在公司实现发展战略过程中

的积极作用。

(12)合同管理

根据国家有关法律法规和公司经营实际情况,公司制订了《关于加强公司法律顾

问工作制度的规定》及相关补充规定,对合同管理范围、管理职权及职责、合同签订、

合同审批、合同档案管理等做了明确规定。

4、信息与沟通

在对内信息沟通方面,公司建立了有效沟通渠道和机制,使得各管理层级、各中

心、各子公司以及员工与管理层之间信息传递,公司与外部单位之间的信息沟通迅速、

有效。

在对外信息披露方面,公司制定了《美尔雅股份公司信息披露管理制度》、《美尔

雅股份有限公司外部信息使用人管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》,

对信息披露工作的有关内容要求、处理流程、权力责任进行了详细规定,建立了完善

的信息报送和披露的内部责任制,保证了公司信息沟通的有效畅通,防范信息披露风

险。

在内幕信息管理方面,公司制定了《美尔雅股份有限公司内幕信息知情人管理制

度》,严格规范了公司内幕信息管理行为,规定在信息未公开披露之前不得以任何方

式对外界披露重大内幕信息相关内容。

同时,公司通过网络、电话、投资者接待等方式,确保投资者和监管机构及时获

取公司信息,实现公司内部与资本市场的沟通渠道畅通;通过加强与相关监管部门、

中介机构、业务往来单位等的信息沟通和反馈。

5、内部监督

公司内部控制评价领导小组负责指导、监督内部控制的建立和有效实施情况。公

司内部控制评价实施工作小组负责公司及所属单位内部控制日常检查监督工作,按照

《内部控制评价管理办法》开展内部控制评价工作,并向公司内部控制评价领导小组、

董事会、审计委员会报告工作,同时通报监事会。

2014 年 10 月,公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业 2014 年 1 月

——2014 年 9 月的内部控制执行情况进行了较为全面的检查、测试工作,对发现需要

完善的问题及时提出了整改建议。

2015 年 1 月,公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业 2014 年 10 月

——2014 年 12 月内部控制执行情况进行了检查、测试工作,重点检查内部控制缺陷

整改的运行情况。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域,涵盖了公司经营管理的

主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《湖北美尔雅股份有限公司内部控制手册》组

织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定

要求,结合公司实际的情况、企业规模、行业特点、风险特征等因素,区分财务报告

内部控制和非财务报告内部控制,确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)定量认定标准

湖北美尔雅股份有限公司各级子公司财务报表错报(包含漏报)重要程度的定量

标准如下:

重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

错报≥营业收入总额 营业收入总额的1%≤错报<营业收 错报<营业收入总额的1%

的5% 入总额的5%

湖北美尔雅股份有限公司整体层面财务报表错报(包含漏报)重要程度的定量标准为:

确定错报指标 A 和 B:错报指标 A 是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与

期末资产孰高值;错报指标 B 是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。

确认影响会计报表缺陷等级:

重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

错报指标B≥5‰ 2.5‰≤错报指标B<5‰ 错报指标A≥1%,且错报指

标B<2.5‰

(2)定性认定标准

确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

具有以下特征的缺陷,至少定性为重大缺陷:发现公司管理层存在的任何程度的

舞弊;已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以

改正;控制环境无效;影响收益趋势的缺陷;影响关联交易总额超过股东批准的关联

交易额度的缺陷;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;其他可能影响报

表使用者正确判断的缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)定量认定标准

缺陷认定等级 直接财产损失金额

一般缺陷 50万元(含50万元)~1000万元

重要缺陷 1000万元(含1000万元)~2000万元

重大缺陷 2000万元及以上

(2)定性认定标准

一般缺陷:负面影响受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对本公司定期报

告披露造成负面影响。

重要缺陷:负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面

影响。

重大缺陷:负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。有以

下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:违反法律、法规较严重;

除政策性亏损原因外,企业连年亏损,持续经营受到挑战;重要业务缺乏制度控制或

制度系统性失效;并购重组失败,或新扩充下属单位经营难以为继;子公司缺乏内部

控制建设,管理散乱;企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重;被媒体频

频曝光负面新闻;内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部

控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司

董事长:杨闻孙

二〇一五年五月二十九日

议案 9、

湖北美尔雅股份有限公司

关于使用自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东:

为提高资金使用效率,合理利用阶段性闲置资金,在不影响公司正常生产经营的

情况下,公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产

品投资,盘活资金,提高收益。

现将相关情况汇报如下:

一、委托理财概述

(一)委托理财的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率,合理利用阶段性闲置资金,在不影响公司正常生产经营的

情况下,公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产

品投资,盘活资金,提高收益。

2、投资额度

在未来十二个月内,公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲

置资金,进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内,资金可以滚动使用,

但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。

3、投资品种

为控制风险,公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品(包括

本币和外币理财产品)。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品。

4、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不

超过365天。

5、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金,利用短时间内出现的现金流冗余,选择适当时

机,阶段性进行投资。

(二)公司内部需履行的审批程序

该议案需经公司2015年4月24日召开的第九届第十四次董事会、第九届第七次监

事会审议通过,尚需提请本次年度股东大会审议通过。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资低风险(保本型)理财产品所使用的资金为闲置自有资金,不影响公司

日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健,相

应资金的使用不会影响公司日常业务的发展,且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

(1)公司购买标的为低风险型短期银行理财产品,不可用于证券投资,也不可

购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品,风险可控。公司董事会

提交股东大会审议通过后,公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产

品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时

采取相应措施,控制投资风险。

(2)公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理,财务处须建立完整

的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请

专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公

司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进

行适度的低风险短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

议案 10、

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司 2015 年向银行申请综合授信额度的议案

各位股东:

为不断提高公司的运行效率,降低资金成本,优化负债结构,根据公司 2015 年

的经营计划及国家宏观政策,拟在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日向合作银行

(兴业银行黄石支行、湖北银行黄石经济技术开发区支行、黄石农村商业银行股份有

限公司颐阳支行及中国工商银行股份有限公司杭州路支行)申请总额不超过 5 亿元人

民币(或等值外币)的综合授信额度,用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信

用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务以满足公司日常经营与战略发展所需资金,相

关综合授信业务继续用公司所属房产及土地抵押担保,具体授信额度情况如下:

申请授信额

序号 授信银行 抵押物 担保人

度(万元)

湖北银行黄石经济技 湖北美尔雅集

1 3000

术开发区支行 团有限公司

黄房权证 2003 开字第 0100185 号;

黄房权证 2003 开字第 0100186 号;

2 兴业银行黄石支行 30000 房权证 2000 公字第 0261 号;黄房

权证 2003 港字第 0100176 号;黄房

权证 2003 港字第 0100182 号

中国工商银行股份有

3 6000 房权证黄字第 2000 公 0263 号

限公司杭州路支行

黄石农村商业银行股 黄房权证 2003 港字第 0100449 号;

4 11000

份有限公司颐阳支行 房权证黄字第 2000 公 0262 号

合计 —— 50000 —— ——

同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司法定代表人自2015年

5月1日至2016年5月31日审核并签署与单一银行的融资事项,对与单一银行融资不超

过3亿元人民币(或等值外币),期限不超过一年的,由公司法定代表人审核并签署相

关融资合同文件即可,不再上报董事会进行签署,不再对单一银行出具董事会融资决

议。 并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

湖北美尔雅股份有限公司

独立董事二○一四年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为湖北美

尔雅股份有限公司独立董事,现将 2014 年度履职情况报告如下:

报告期内,我们始终保持独立董事的独立性和职业操守,忠实、勤勉的履行了独

立董事的职责,出席公司的股东大会及董事会,严格依据法律、法规的有关规定履行

职责,在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作用。及时了解

公司的基本情况,认真审议各项议案,在董事会审议重大事项上能提出专业性看法,

发表独立意见,切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益,发挥了独立董事的

作用。

一、独立董事变动情况

公司第九届董事会独立董事夏令敏先生,因担任我公司独立董事任期届满六年,

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,请求辞去

其所担任的我公司独立董事职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会、提名委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。公司董事会将增补新的独立董事,在我

公司董事会未增补新的独立董事之前,依据公司章程的相关规定,夏令敏先生仍将履

行我公司独立董事职责。

二、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰

富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

夏令敏先生,(已辞职)1965 年 10 月出生,中共党员,硕士学位,教授级高级工

程师。现任中国纺织工业联合会副会长,兼任中国纺织工业联合会流通分会会长。近

五年历任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部主任、中国纺织工业协

会副秘书长、中国纺织工业联合会副会长。

冯德虎先生,1962 年 2 月 7 日出生,毕业于山东纺织工学院棉纺织专业,本科学

历,后又进修于浙江大学工商管理硕士研修班、澳门科技大学 MBA。现任中国服装协

会专职副会长。近五年历任汉帛国际集团有限公司执行董事,中国服装股份有限公司

董事长。

李长爱女士,1964 年 4 月生,博士,现任湖北经济学院会计学院教授、硕士生导

师,兼任湖北省会计学会常务理事;武汉市审计学会常务理事;武汉市审计局特约审

计员;湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。同时兼任本公司和宁波先锋新材料股

份有限公司、武汉智讯创源科技发展股份有限公司独立董事。曾任湖北省第八届、第

九届、第十届政协委员。

上述任职单位与公司均不存在关联关系,作为公司的独立董事,我们与公司之间

也不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

1、2014 年度公司共计召开 5 次董事会和 1 次股东大会。我们参加会议情况如下:

是否 本年应参加 亲自出席 本年列席参加 是否连续两次

董事姓名

独立董事 董事会次数 董事会次数 股东大会次数 未亲自参加会议

夏令敏 是 5 5 0 否

李长爱 是 5 5 1 否

冯德虎 是 5 5 0 否

报告期内,我们对公司发展战略,年报审计程序、日常关联交易事项,公司会计

估计变更等事项进行了客观公正的评价,并发表了 3 次专项独立意见。在公司经营管

理层的积极配合下,我们主动调查、获取有参考价值的相关资料。并积极持续了解公

司的生产经营和规范运作情况,做了充分的调研准备,会议上我们与到会董事、监事

及公司高级管理人员充分交流意见,认真讨论、审议每个议题,并提出相应的合理化

建议,对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用,既维护了公司的规范化

运作及股东的整体利益,又认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

我们对各次会议审议的相关议案均投了赞成票,我们没有对董事会议案提出重大

异议。

2、现场考察

2014 年度,我们作为公司的独立董事忠实履行职责,除按时出席董事会会议外,

我们利用参加会议机会积极与公司高管人员进行沟通,对公司的生产经营和财务状况

进行了解,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注

公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理和发展等状

况。

四、独立董事发表独立意见情况

2014 年,我们根据国家有关法规和《公司章程》,按照法定程序就相关事项出

具了专项独立意见,并按规定进行了披露。

2014 年 4 月 26 公司召开第九届董事会第九次会议,我们对提交董事会会议审议

的《公司 2013 年度利润分配的预案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司聘

请 2014 年审计机构的议案》、《公司 2014 年预计日常关联交易的议案》、《公司 2013

年度会计估计变更的专项说明》、《公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》等发

表了同意的独立意见。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导

意见》和《公司章程》等相关规定,我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事,

对公司 2014 年发生的关联方资金占用,定期报告编制、会计估计变更等事项发表了

独立意见,具体如下:

(一)关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况

我们检查了公司 2014 年度发生的日常关联交易事项,根据证监会《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)

的有关规定,公司 2014 年度发生的日常关联交易,已经 2013 年年度股东大会审议通

过,我们作为独立董事已对《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》发表了独立

意见。通过仔细核对财务报表及众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:

“众环海华会计师事务所”)出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况

的专项说明》。

我们认为:上述发生的资金往来情况属实,未发现有损害股东权益,尤其是中小

股东权益的情形发生。

(二)公司对外担保情况

我们对湖北美尔雅股份有限公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况

进行了严格审查,并发表如下独立意见:本年度公司无新增对外担保事项,未发现公

司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

(三)关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

董事会薪酬与考核委员会认真审核高管人员的履职情况,结合整体经济环境、市

场薪酬水平和 2014 年度公司实际经营状况,对公司董事、监事和高管人员年度薪酬

和职务津贴的发放进行监督。受国内外经济环境持续低迷、服装市场竞争激烈、劳动

力成本上升、汇率波动等因素影响,公司经营业绩较去年有大幅下滑,经公司经理办

公会研究,对 2014 年度管理人员年薪依据薪酬管理制度方案酌情按比例降低标准考

核实施。考核激励及薪酬发放的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事

会薪酬与考核委员会实施细则》等规定。

(四)业绩预告及业绩快报情况

经核查落实,公司于 2015 年 1 月 30 日所做业绩预亏公告按《上市规则》的要求

予以披露,没有出现实际与披露不符合的情况。

公司没有发布业绩快报事项。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,在公司第九届董事会第九次会议上,对公司继续聘请众环海华会计师

事务所为 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表如下独立意见:经

审查,众环海华会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富

经验和职业素养,为公司提供了优质的审计服务,对于提高公司财务管理水平,起到

了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,勤勉、尽职,公允合理地发表了

独立审计意见。 我们同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2014 年度公司财务

审计机构和内控审计机构,聘任期为一年,自股东大会通过之日起生效。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司可供分配利润为负数,公司无现金分红事项。经审查公司报表及

相关资料,董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本,符合《公司章

程》及相关法律法规的要求。我们认为:该利润分配预案符合公司现行实际情况和公

司长远发展的需要,有利于维护公司全体股东的长期利益,同意该利润分配预案并提

交股东大会审议。

(八)信息披露的执行情况

经检查公司全年的信息披露情况,2014 年,公司共发布临时公告 18 份,定期公

告 4 份,没有刊登补充公告,刊登了一次更正公告,相关信息披露事项均按照法律、

法规的要求及时、准确、完整的进行了发布,信息披露质量较高。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,公司现根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及

其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,形成

了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司

内部得以有效执行,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、

完整提供了保障,公司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价报告。

(十)董事会及下属各专门委员会的运作情况

董事会下设董事会战略委员会、薪酬福利委员会、提名委员会、审计委员会四个

专门委员会,根据公司实际情况,相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域

的事项,运作规范。

1、董事会审计委员会履职情况

独立董事李长爱、夏令敏为公司董事会审计委员会委员,均亲自参加了审计委

员会相关会议。2014 年度公司董事会审计委员会共召开 3 次会议,对公司 2013 年年

度报告、2014 年一季度报告、2014 年半年度、2014 年三季度报告进行审议和监督,

对涉及财务审计报表数据的事项召开了专题会议并提出审计委员会的专业意见、对关

联交易事项进行核查,发表意见并提交公司董事会进行审议。

根据中国证监会、上交所相关规定、公司董事会审计委员会工作细则、公司独

立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程,认真履行职责,对公司年度

报告财务审计工作计划和审计进程与财务总监、会计师及其他相关人员全程沟通督促;

对下一年度审计机构的续聘、公司会计估计变更等事项进行讨论并作出决议。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

2014 年度,作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,我们对公司 2014 年度董事、

高管薪酬的执行情况进行了考核,认为:受国内外经济环境持续低迷、服装市场竞争

激烈、劳动力成本上升、汇率波动等因素影响,公司经营业绩较去年有一定的下滑,

经公司经理办公会研究,对 2014 年度管理人员年薪依据薪酬管理制度方案酌情按比

例降低标准考核实施。考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》

等的规定。

3、董事会提名委员会履职情况报告

2014 年度,公司无需提交董事会提名委员会审议的事项。

4、董事会战略委员会履职情况报告

独立董事冯德虎、夏令敏作为董事会战略委员会委员,我们对公司战略转型和资

源有效整合、企业发展战略等提出了意见和建议。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、认真做好对公司内部控制及经营管理情况的调查。作为公司独立董事,通过参

加现场会议、现场调研等方式,听取相关人员的汇报,对公司生产经营、财务管理、

内控制度建设、对外担保、对外投资等情况进行调查,了解并获取做出决策所需要的

资料,做到了勤勉尽责,忠实履行独立董事职责。促进公司董事会决策的科学性和客

观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

七、培训和学习情况

我们积极参加监管部门和公司组织的各种培训和学习,认真学习中国证监会、上

海证券交易所最新的有关法律法规、政策,按照监管部门要求,不断补充履行职责所

需要的专业知识,积极参加后续教育,加强公司内部控制规范、法人治理结构和保护

社会公众投资者合法权益的理解和认识,提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

八、总体评价和建议

2014 年,对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;对公司财务运作、资金往来、日常经

营情况等都定期查阅有关财务资料,了解公司生产经营动态。

2015 年,希望公司管理层在董事会领导之下,在新的一年里更加稳健经营,规范

运作,增强公司的赢利能力,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以优异的业绩回

报广大投资者。

独立董事:

夏令敏 冯德虎 李长爱

以上报告,请各位股东审议。谢谢!

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

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