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伊力特：2014年年度股东大会会议资料

来源：上交所
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 2015-05-23 10:40:08
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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

新疆伊力特实业股份有限公司

Xinjiang Yilite Industry Co., LTD

2014 年年度股东大会会议资料

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会 议 资 料 目 录

1、2014 年年度股东大会会议议程

2、议案一 公司 2014 年度董事会工作报告

3、议案二 公司 2014 年度监事会工作报告

4、议案三 公司 2014 年度财务决算报告

5、议案四 公司 2014 年度报告全文及摘要

6、议案五 公司 2014 年度利润分配议案

7、议案六 公司续聘会计师事务所的议案

8、议案七 公司独立董事 2014 年度述职报告

9、议案八 公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告

10、议案九 公司 2014 年度社会责任报告

11、议案十 公司董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评

价报告

12、议案十一 新疆伊力特实业股份有限公司公司章程(2015

年 6 月修订稿)

13、议案十二 新疆伊力特实业股份有限公司股东大会规则

(2015 年 6 月修订稿)

14、议案十三 公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017

年度)

15、议案十四 关于选举刘新宇先生为董事的议案

16、议案十五 关于选举陈智先生为监事的议案

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

新疆伊力特实业股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

(会议时间:2015 年 6 月 3 日)

项目 议 题 议题主持人

1 宣布会议开始 主持人

2 宣读参加股东大会的股东及股东代表到会情况 主持人

3 宣读授权委托书 主持人

4 审议公司2014年度董事会工作报告 君洁

5 审议公司2014年度监事会工作报告 赖积萍

6 审议公司2014年度财务决算报告 戴志坚

7 审议公司2014年年度报告全文及摘要 戴志坚

8 审议公司2014年度利润分配方案 戴志坚

9 审议公司续聘会计师事务所的议案 戴志坚

10 审议公司独立董事2014年度述职报告 独立董事

11 审议公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告 独立董事

12 审议公司2014年度社会责任报告 君洁

13 审议公司董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告 君洁

审议新疆伊力特实业股份有限公司公司章程(2015 年 6 月修 君洁

14

订稿)

审议新疆伊力特实业股份有限公司股东大会规则(2015 年 6 月 君洁

15

修订稿)

16 审议公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017 年度) 君洁

17 审议选举刘新宇先生为董事的议案 君洁

18 审议选举陈智先生为监事的议案 赖积萍

19 现场股东对上述议案进行讨论、表决 主持人

20 选举监票人 主持人

21 宣布现场表决结果 监票人

22 询问现场参会股东对现场表决结果有无异义 主持人

休会并将现场表决结果传输给上证所信息网络有限公司,同 主持人

23

时等待网络投票结果

3

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24 宣读网络投票结果 主持人

25 宣读股东大会决议 主持人

26 询问参会股东对该决议有无异义 主持人

27 由见证律师宣读股东大会见证法律意见书 见证律师

28 解答股东的提问或质询 主持人

29 参会的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字 主持人

30 宣布股东大会结束 主持人

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议案一:

新疆伊力特实业股份有限公司

2014年度董事会工作报告

各位股东:

一年来,国内经济结构调整、增速下滑、政策不断变化,行业内矛盾进一步加

剧,公务消费继续下降,消费环境发生重大变化,消费者健康消费意识进一步增强,

白酒行业的发展遭遇周期性谷底,随之而来的是白酒企业产量、销量不断下降、利

润出现负增长。面对逆境和危机,公司在董事会的领导下,经营班子带领全体员工,

继续坚定信心、深化改革、推动发展、促进和谐,坚持以质求存,强化内涵式发展

模式,企业综合实力稳步提升、管理水平得以有效提升、实现了公司年初制定的经

营目标。

现将伊力特 2014 年的经营情况以及 2015 年的工作计划报告如下,请审议。

一、2014 年经营情况

(一)经营业绩方面

报告期,公司面对宏观经济增速放缓、白酒行业动荡调整、产业政策不断变化

的背景下,不断创新,坚持打造以品质为基础,品牌为核心的综合竞争能力,提高

服务质量、夯实发展基础、狠抓内部管理,经营业绩稳步增长。2014 年公司实现营

业收入 162,829.34 万元,较上年同期减少 7.12%,实现营业利润 37,686.33 万元,较

上年同期减少 5.22%,实现归属于上市公司股东的净利润 26,807.25 万元,较上年同

期减少 1.71%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,578.69 万

元,较上年同期增加 102.83%。

一年来,公司的健康发展得到了社会各界的广泛肯定和认可,年度内公司荣获

全国质量和服务诚信优秀企业,全国“讲理想,比贡献”先进集体,国家级“重合

同、守信用”企业,兵团首届质量奖,新源县财税贡献特别奖等称号和奖励。

(二)管理创新方面

一是提高质量管理,强化细节管理,深化质量意识。首先以开展“6S 活动”为

主线,深化运行中层干部和普通员工两套绩效考核体系,将 6S 活动与生产现场管理

相融合,与经营目标相结合,与责任人经济责任直接挂钩,强化“事前、事中、事

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后”细节管理和生产过程控制。建机制、抓整改、除隐患,基本建立了纵向贯通、

横向协同、权责清晰、流程顺畅、管理高效的新型管控体系,统一了管理流程、技

术规范和工作标准,经营管理进一步规范,生产管理水平显著提高。其次进一步加

强白酒生产质量把控工作,严格按照国家产品质量法等相关法规规定进行了检测把

关。其中白酒入库检验合格率 100%,出厂检验合格率 100%,与自治区对比分析检

验合格率 100%,抽检、送检样品合格率 100%。全年公司共委托国家农副产品质量

监督检验中心(新疆)检验产品 22 批次,年度监督抽检 2 次,检验结果均为合格产

品。同时建立了白酒塑化剂的检验及铅含量的检验项目,都纳入到产品质量的控制

流程中。全年分两批次抽查产品 40 批次,均未发现有塑化剂超标和铅含量超标的质

量状况。年度内进一步宣传落实新一批食品安全标准,修订完善企业内控标准,强

化公司食品安全基础设施建设,完善食品安全风险预警、监控、防范体系。

2014 年,公司继续全面推行卓越绩效管理,实施质量安全授权人首席代表制,

严格履行职责。通过实施质量管控,提升产品检测能力,构筑食品质量安全防线。

投资 27 万元,启用 50 升小容量不锈钢酒桶,全面进行塑料制品的隔绝使用。

二是严肃工艺纪律,抓好制度执行,提升产品质量。全面掌控生产工艺执行、

工艺参数控制、生产用曲质量,规范开水浆工艺,科学合理调整入池参数,制定增

己降乳、尾酒回锅重蒸、感官品尝分级接酒方案,有效控制基层生产单位诸多技术

难题及质量问题,管理弱项得以解决,违反工艺行为得到有效遏制。

2014 年,公司通过实施 6S 活动与现场管理、经营目标、奖惩评价结合机制,强

化细节管理,提升现场管理水平;通过质量体系认证内外审核,确保有效运行,从

而夯实发展基础;通过创新质量管理方法,健全考核体系,确保产品质量;通过实

施清洁生产,生态酿造,控制排量确保主要污染物达标,达到企业效益与自然生态

环境协调发展。推行首问负责制、服务承诺制,与分管单位经营业绩挂钩,实现责

权利兑现,做到分管领导该管的事管好、管到位。推行项目负责制,项目责任到人,

项目进度、工程质量、项目资金、审计监督管理得以有效落实。

三是规范财务运作,完善薪酬体系,创新财务管理。围绕“资产有效性、资金

流动性、成本最优化”原则,推行财务制度改革,实现财务指标动态管理。通过建

立内部监督检查制度、进行不定期稽查等手段,逐步建立完善财务监督检查机制和

劳动工资保障体系。同时加大应收账款的回笼与清理,全年收回转让伊力特煤化工

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股权 2.55 亿元,收回双新煤矿垫付资金 466.7 万元,收回历年欠款 545 万元。完成

玻璃制品公司奎屯分公司资产处置、评估、拍卖工作,收回拍卖款 285 万元;完成

晶莹玻璃公司资产、人员合并整合工作。

四是继续加大对白酒辅助产业的投资力度,各业务单元不断寻求新市场,培育

新的经济增长点。年度内新增全自动压纹机、程控切纸机、半自动装订机,满足压

纹酒盒生产,提高生产效率;对野生果公司锅炉实施技改,将榨期生产废水与巩留

县排污系统并网,降低治理成本;进一步改善工作及生活条件,分别实施办公楼南

院生态绿化及宾馆技改装修工程,进一步提升企业形象。物流公司全年运输量达到

13 万吨,成为伊犁地区唯一一家具备批量快运资格的专用线,公司白酒产品实现自

主运输。野生果公司积极调整产业结构,提高设备利用效率,寻求代加工产品,企

业产能不断提升。印务、玻璃制品等辅助产业主动从依赖内部订单被动生产型向开

拓外部市场经营型转变,进一步增强抵御市场风险能力。

五是加强劳动培训,提升员工素质,规范用工管理。投入 25 万元资金强化员

工培训,加强对酿酒生产单位管理人员、酿酒班组长、相关部室生产管理人的品酒

知识培训,提高管理人员专业能力,成为企业发展中坚力量。积极开展酿酒、包装、

安全、质量等各类技能比武和培训工作,新老员工技能素质稳步提高,公司劳动力

资源配置得以优化,管理科学化、制度化和规范化水平逐步提高,新型工业化建设

稳步快速推进。

(三)技术创新方面

紧紧围绕制约企业白酒生产的关键技术和影响效益增长的主要矛盾及技术难

题,充分发挥科技创新作用,转变技术创新工作思路,关键技术取得突破进展。2014

年,公司两个课题《改造和优化酿酒微生物提升酒质绵柔风格的研究》和《白酒储

存、勾兑控制系统的自动化、信息化研究与应用》同时获得第二届中国白酒科技大

会的优秀科技成果奖。

一是新产品研发成效明显。研制上市的柔雅型中高档白酒,深受消费者喜爱,

并荣获“兵团科技进步”三等奖,销售突破 1.7 亿元,成为公司最具潜力产品。在

此基础上,又根据市场消费需求设计出具有独特风格“浓中带酱”兼香型酒三个档

次新产品,受到消费者青睐,目前已售 150 吨,形成了生产一代、研发一代、储备

一代的产品研发战略,为公司产品更新换代和后续发展奠定坚实基础,进一步丰富

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了公司白酒产品体系。

二是工艺创新显著提升。采取尾酒回锅蒸馏方法增己降乳,提高酒质,效果显

著。规范挖窖、养窖操作,增加糟醅与窖泥分隔层,从而减少了窖泥杂物带入酒醅,

降低原酒泥臭味,基酒质量得以提高。单锅单人装甄、母糟泼洒尾酒以及分层分锅

养窖等方法的采用,有效提高了工艺操作精细化水平。

三是制曲生产技术逐步提高。通过技术创新、技术改造、管理升级提高大曲质

量水平。投入 100 万元增加陈曲库容。并选购四川宜宾优质成品曲 60 吨,用于丰富

大曲发酵的微生物菌系,以增加酒体复合香及醇厚感。通过外请专家现场沟通指导,

派制曲管理、微生物技术、化验、养曲人员前往四川名优制曲厂家培训学习等内引

外培形式,总结制曲经验,提高自身技术水平。结合自身特点,确定制曲技术攻关

实施方案,不断优化工艺控制参数,提高地面曲和架式曲的技术水平。

四是技改扩能工作有序推进。2014 年,公司本着全面实施酿酒机械化、自动化

的目标任务,实施酿酒生产机械化技改工作,一、四厂设备安装调试等工作还在进

一步推进。年度内投资 80 万元完成对办公楼南面 57 亩空地进行园林规划与实施,

又投资 93 万元对伊力特宾馆老楼改造工程全部完工。

五是继续加大信息化建设力度,促进信息化和工业化相互渗透、相互融合,将

信息技术、自动化技术、现代管理技术相结合,实现生产过程控制、产品研发、财

务管理、销售管理和物资管理等信息化和数字化水平,深度推进两化融合。

(四)营销管理创新方面

2014 年,白酒行业受国家大环境影响,产品销量同比下滑,公司积极应对市场

变化,转变思路,创新营销管理模式,积极调整结构、改变服务方式、强化市场监

管,产品创新能力有了显著增强,经济运行整体质量稳步提高,产品链优势凸显,

经营效益稳步提升。报告期,面对严峻的行业竞争环境,积极调整营销思路,优化

产品结构,深耕市场网络,抢占市场先机。推出青春靓丽伊小平酒、柔雅青花、婚

礼红瓶、浓酱兼香型等消费者精神向往的时尚概念产品,提升市场竞争。通过提供

优质快捷服务,加强市场监管,激活奖励政策,给予资金支持,激发经销商积极性。

2014 年,完成销售白酒 34,649 吨,实现销售收入 156,841.29 万元。从产品结

构的分析看:中高端(王酒类、老窖类)、中端(老陈类、特曲类)、低端(大曲类)

的产品销售收入比重为 41 % :50.2%:8.8%;产品销售量的比重为 17 % :61.7%:

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21.3%。从数据分析看,公司 20%的合作伙伴完成了销售目标总任务的 80%。他们

坚持品牌效益与品种资源的优势互补,因地制宜整合市场资源,实现市场快速转型

发展,销售目标超出预期的良好发展态势。

(一)、围绕公司经营目标,具体营销措施如下:

一是在乌市与“酒仙网、酒快到”签订战略合作协议,为公司网络营销战略提

速搭建互联网电商销售平台,重心下移至三、四级市场,营销网络渠道全面铺开。

召开“新丝路、英雄梦”为主题的“2014 年度经销商表彰大会”,形成“保证质量、

加强联合、共建品牌,面向百姓、深耕市场,再创辉煌”的年度营销策略,有力推

动市场营销工作顺利开展。

二是调整产品结构,狠抓产品卖点。研究市场,细分为竞争产品、主导产品和

培育产品布局。在确保主导产品渠道畅通基础上,加大力度做好、做实消费者促销

工作,切实加强其它产品渠道建设。同时,根据消费者需求,研制口感独具特点、

包装时尚亮点、概念吸引消费者的新产品。即口感有特点、包装有亮点、概念有诱

点。如研发的伊力柔雅酒、兼香型新品都从口感上突出其特点,包装上突出有特色

的时尚包装,如伊小瓶酒、柔雅青花、婚礼红瓶,产品的概念向消费者生活化、向

往的精神诉求靠拢。

三是切实抓好市场监管。为加大对产品流向及市场监管,经销公司派出市场监

管员监管经销商,并统一纳入管理,严格依照办法和制度,规范运作。根据产品流

向和市场运作分布情况,做好产品维护,并定时向总部汇报市场运行情况。通过监

督机制可以让总经销商随时掌握产品的窜货情况、分销商的铺货情况等。严禁其他

产品进入重点市场,冲击其产品运作。

四是加大奖惩力度,确保销售任务的完成,从而调动经销商的积极性,年初就

出台了销售任务完成奖惩办法,由一个百分点提高到三个百分点。使经销商越干越

有劲,配合度、主动性逐渐加,受奖经销商由 16 家增加到 18 家。

五是加大对经销商的资金支持力度和管理力度,确保销售任务的完成。首先在

市场困难时期给予经销商一定的赊欠资金,解决了经销商的燃眉之急,另一方面,公

司采取先包装酒存放库房,当市场需要时再打款发货销售的措施,减轻经销商的资

金压力,提高了产品销售的周转率,解决了经销商现金流压力大的现实问题,使经

销商感到伊力特对他们的真心帮助,从而使经销商从内心里感到企业的温暖,为完

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成任务竭尽全力。其次对经销商规定在其下一级经销商的每家店面必须按合同要求

在店内划出一块陈列销售伊力系列酒的地方,并现场拍照片留下依据,每月定期巡

回检查,保证伊力系列酒始终在消费陈列中占主导地位。第三规定经销商不仅要建

立自己的销售团队而且要在渠道建设上下功夫,精耕细作,逐步走向强强联合建立

合作公司的模式。

六是加强了营销渠道的精细化深耕力度。面对竞争激烈的市场和急剧变化环

境,在抓好一、二级市场竞争的同时,将营销网络渠道的重心下移至三、四级市场,

将原先只在省、市级市场设立经销商方式延伸至在县、乡(镇)设立经销商。同时,

进一步使经销商从传统批发、分销向多元化、综合化深度分销、直销转变。优化营

销管理,规范市场布局,通过细分市场的实施,切实抓好区域市场的精耕细作,实

现销量的增长。

七是进一步优化售后服务,提高效率。把销售服务工作提高到新高度,使经销

商、消费者在第一时间内得到满意的服务,将处理投诉一个工作日的程序进一步深

化,简化处理程序,提高了服务效率。

八是打击制假售假,维护知识产权。提高防伪技术水平,加大对伊力特产品的

流向管理,让消费者能更加容易识别产品真伪,维护品牌形象。截止目前,共受理

侵犯知识产权案件 25 起,立案 8 起,破案 8 起,涉案总价值 700 余万元,挽回经济

损失 1000 余万元。

(五)安全生产管理方面

加大安全监督检查与隐患排查治理力度,严格按照“谁主管,谁负责”的原则,

强化安全生产管理责任,层层落实责任,层层传递压力,实现了责任落实、制度执

行和监督考核“三到位”。积极开展“安全生产月”和消防安全“11.9 宣传教育”活

动,强化红线意识,坚守“人命关天”这根红线,各级管理人员绷紧安全生产这根

弦,沉下身去,深入一线,深入现场,实实在在抓好基础工作,安全生产工作得到

有效落实。

(六)在环境保护方面

积极配合上级环保监察单位,完成对公司环保工作每季度的现场监督考核工

作。由于公司水、气均为国控源,兵团环保局要求,每小时在国家环监网上向社会

公布一次,对此,全年公布环保数据累计 6000 余次,数据真实有效,无超标现象发

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生。污水站、热电厂在线监测工作,符合国家环保要求,顺利通过上级环保部门对

污水站、热电厂的数据有效性审核,数据有效传输率 98.18%。在国家自行监控信息

发布平台数据发布率 100%。投诉率为零。

(七)企业文化建设方面

2014 年,公司不断加强企业文化建设,从提升企业文化宣传质量和新闻宣传影

响力两方面入手,找准定位、转变思维,收到显著成效。在《华夏酒报》、《新疆都

市报》、《伊犁垦区报》等数家报刊上刊登“伊力特身边的感动”、“伊力特英雄

梦” 和“伊力特新疆荣耀”三个系列文章。联合新疆作家协会、伊犁州作家协会、

四师作家协会及伊犁晚报社圆满举办“伊力特杯”全国诗歌大奖赛,共收到全国各

地来稿 3000 余件。公司新画册《天山酒神》编撰印制完成,开通公司微信平台,及

时传播公司动态,平台用户达 600 多名,塑造了伊力特良好的内外部形象和品牌美

誉度。电视台采写的《忆往昔峥嵘岁月——伊力特人的故事》电视新闻系列报道,

受到好评。截至目前,公司在各级报刊、电台、电视台、网站刊用稿件 1451 篇;农

四师电视台 141 篇,兵团电视台 16.5 篇;公司网站发布新闻、图片、公告近 800 篇。

报告期,公司始终坚持富民惠民理念,企业员工共享发展成果,职工年均收入

已连续四年递增 15%。强化员工培训,实施酿酒一线操作人员、生产管理人品酒训

练,提高专业技能。积极开展酿酒、包装技能比武,举办安全、质量、品牌知识竞

赛和演讲比赛,员工技能素质、知识水平稳步提高。通过多种渠道为困难职工解难

事、办实事、做好事,32 户困难家庭发放救济金 1.62 万元;发放扶贫帮困、医疗救

助金 18.8 万元。截至 12 月 31 日,公司扶贫帮困基金账户累计 240.9 万元,医疗救

助金累计 32.6 万元。出资 1.92 万元为 782 名女性员工参保“重大疾病安康保险”;

出资 20 余万元为员工实施健康体检。发放独生子女奖励 5.52 万元,一次性奖励 4

万元。全年缴纳社会保险 3500 万元。员工文化娱乐丰富多彩,生活福祉逐年提高,

区域社会和谐稳定。

二、股东大会及董事会召开情况

(一)2014 年,公司召开了两次股东大会,会议召开情况如下:

1、 2014 年 6 月 30 日,公司召开了 2013 年年度股东大会,会议审议通过了以

下议案:(1)审议通过了公司 2013 年度董事会工作报告;(2)审议通过了公司 2013

年度监事会工作报告;(3)审议通过了公司 2013 年度财务决算报告;(4)审议通过

了公司 2013 年度利润分配方案;(5)审议通过了公司 2013 年年度报告全文及摘要;

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(6)审议通过了公司续聘会计师事务所的议案;(7)审议通过了公司 2013 年度独

立董事述职报告; (8)审议通过了公司 2013 年度社会责任报告;(9)审议通过了

公司董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告;(10)审议公司关于同一

控制下合并伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司调整 2013 年期初数据的议案。

2、2014 年 8 月 26 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,会议审议通过

了以下议案:(1)审议通过了《以累积投票方式选举公司第六届董事会董事成员的

议案》;(2)审议通过了《以累积投票方式选举公司第六届监事会监事成员的议案》;

(3)审议通过了《新疆伊力特实业股份有限公司公司章程(2014 年 8 月修订稿)》;

(4)审议通过了《新疆伊力特实业股份有限公司股东大会规则(2014 年 8 月修订

稿)》。

公司董事会对股东大会决议的执行情况:

公司利润分配方案执行情况:公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年

度利润分配方案,2014 年 8 月 23 日公司在《上海证券报》刊登了"新疆伊力特实业

股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告",公司向股权登记日登记在册的全体股

东按每 10 股派现 2.30 元(含税)。股权登记日为 2014 年 8 月 28 日,除息日为 2014

年 8 月 29 日,现金红利发放日为 2014 年 8 月 29 日。

(二)2014 年,公司召开了七次董事会会议,会议召开情况如下:

1、2014 年 4 月 27 日,公司召开了五届九次董事会会议,会议审议通过了以下

议案:(1)公司 2013 年度董事会工作报告;(2)公司 2013 年度财务决算报告;(3)

公司 2013 年度利润分配预案;(4)公司 2013 年度报告全文及摘要;(5)公司 2013

年度关联交易报告;(6)公司 2013 年度社会责任报告;(7)公司董事会关于公司

2013 年度内部控制的自我评价报告;(8)公司续聘会计师事务所的预案;(9)2013

年度独立董事述职报告;(10)公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告;(11)

公司关于同一控制下合并伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司调整 2013 年期初数据的

议案。

2、2014 年 4 月 27 日,公司召开了五届十次董事会会议,审议通过了公司 2014

年第一季度报告全文及正文。

3、2014 年 6 月 9 日,公司召开了五届十一次董事会会议,审议通过了召开 2013

年年度股东大会的议案。

4、2014 年 8 月 8 日,公司召开了五届十二次董事会会议,会议审议通过了以

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

下议案:(1)审议通过了推荐公司第六届董事会董事候选人的议案;(2)审议通过

了《新疆伊力特实业股份有限公司公司章程(2014 年 8 月修订稿)》;(3)审议通过

了《新疆伊力特实业股份有限公司股东大会规则(2014 年 8 月修订稿)》;(4)审议

通过了召开公司 2014 年第一临时股东大会的议案。

5、2014 年 8 月 26 日,公司召开了六届一次董事会会议,会议审议通过了以下

议案:(1)会议选举徐勇辉先生为公司第六届董事会董事长;(2)经公司董事长徐

勇辉先生提名,董事会聘任梁志坚先生为公司总经理、君洁女士为公司董事会秘书;

(3)经公司总经理梁志坚先生提名,董事会聘任陈志远先生、陈双英先生、刘新宇

先生、李超先生为公司副总经理、戴志坚先生为公司副总经理兼财务总监、潘巍先

生为总工程师;(4)审议通过了确定公司第六届董事会战略、审计、提名、薪酬与

考核委员会委员人选的议案;(5)公司 2014 年半年度报告全文及摘要。

6、2014 年 10 月 27 日,公司召开了六届二次董事会会议,会议审议通过了以

下议案:(1)公司 2014 年第三季度报告全文及正文;(2)关于执行财政部 2014 年

修订的企业会计准则调整公司相关财务报表数据的议案。

7、2014 年 12 月 16 日,公司召开了六届三次董事会会议,会议审议通过了拟

聘戴志坚先生为公司总经理的议案。

三、2015 年工作计划

“十三五”时期,我们将全面深化改革、全面建成小康社会。要积极研判新常

态下合理的经济增长预期,以科学发展为重要手段,创新规划编制理念,立足公司

自身实际,深入调研,理清思路,描绘新常态下的新蓝图。

2015 年公司总体经营思路及发展目标:适应经济发展新常态,坚持稳中求进总

基调,以提高经济发展质量和效益为中心,保持总体经济运行在合理区间,以全面

深化改革为核心,把调整优化结构和强化管理放在首位,强化创新驱动,强化风险

防控,深耕精耕市场,持续改善民生,实现稳中向好的发展。

2015 年公司争取实现营业收入 16.5 亿元(合并报表),争取实现利润总额 3.5

亿元(合并报表),2015 年公司将重点从以下几个方面开展创新性工作。

一、效增质更优,加快推进改革措施落地

继续强化公司管控模式改革。建立以“战略管控为主,财务管控为辅”的管控

模式,以战略管理和财务管理为核心,以价值创造为目标,把公司打造成为价值创

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

造型总部,负责制定战略,决定资金投放重点,下属子公司负责执行战略。对子公

司实现以管生产、管经营的操控型向以管战略、管资产的控制型转变。

按照事权归属明晰、职能配置合理、工作流程优化的方向,积极稳妥推进管理

体系和机关部室职能改革,归并安全消防职能,机关部室执行工作计划任务管理,

完善事权、责权、执行权、监管权既相互制约又相互协调的运行机制。

创新制度,扎实推进管理方式变革。制定实施《公司经营计划管理规定》,规范

计划的管理、编制、审批、分解和执行,建立按季分解、评价、分析机制,实现计

划管理从注重事后总结分析向强化事前预案管理、事中全程控制转变。

进一步优化绩效管理体系。实施新的《绩效考核评分办法》,指标体系化繁为简,

突出重点,全部量化。将过程控制指标前置列入每季综合检查,年度考核更加注重

产量、质量、收入、利润等核心指标,严格经营损失、安全消防、质量事故、综合

治理等否决指标考核,强调结果导向。

深化物资供应采购改革,实施原粮、辅料、原煤等大宗物资集中统一采购,完

善招、投、议标工作程序,建立社会效益和经济效益更优,市场化的物资采购平台。

深化下属子公司所有制改革。大力发展混合制经济,实现股权结构多元化。积

极寻求引进战略投资伙伴,实现公司控股、外来资本参股的多元股权模式。进一步

加大销售体制改革,激活政策和奖励机制,积极主动拓展外部市场。

二、迎接新挑战,建立市场竞争新优势

现在的经济环境与市场环境对白酒不容乐观,但稳中向好的大势没有变。行业

调整逐步深入,市场竞争更加惨烈,但利好因素、发展机遇仍然存在。公司上下要

顺应市场形势,突出工作重点,提升市场发展质量。要进一步转变观念、转变思路、

转变作风,做足做细内功,以竞争为导向,以顾客为中心,以省内区域市场深耕增

量和省外重点突破为抓手,立足于伊力特品牌打造和渠道模式转型双轮驱动,实现

产品放量增长和品牌创新升级。

1、深化营销体制改革。强化营销执行力,建立销售模式新体制,以市场化的姿

态精耕市场。坚持优化产品结构,培育新的增长点,在巩固提升绵柔产品市场销量

的同时,加大兼香型白酒新品的市场销售和推广力度,倾力打造伊力老窖核心品牌,

增量增效。以主导产品为中心,分品牌把单品规模做大。一是继续调整产品结构:

细分为竞争产品、主导产品、培育产品(未来主导产品),确保主导产品的渠道保持

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

畅通,加大力度促销,其它分品牌主做经销商的渠道建设,做大销售量。二是继续

加大核心品牌管理和保护,重点支持已经拥有市场份额,以提升品牌形象;重点做

好 5 家 A 类、5 家 B 类和 10 家 C 类客户的跟踪服务工作,对重点市场,严格管控,

确保合同目标的实现。三是继续抓好产品的卖点:口感有特点、包装有亮点、概念

有诱点。如研发的兼香型新品伊力无界都从口感上突出其特点,包装上突出有特色

的时尚包装,产品的概念向消费者生活化、向往的精神诉求靠拢。尽快淘汰那些难

以管控、难以调动积极性、不适合伊力特发展理念的经销商;扶持那些掌握更多有

效资源,更接近消费者,更有能力扩大品牌影响力、提升产品销量的核心经销商。

全面推进管理、市场、商业模式创新,通过销售方式转型带动发展转型,坚持线上

线下相结合,开启智能营销。公司要从简单的销售服务功能向市场规划功能转变,

从简单的市场监管向为经销商提供超值服务和深耕市场转变。进一步提升服务水平,

改进业务流程,对新产品开发提供“一站式”服务,做好亲商、安商、助商、扶商

工作,以优质服务促进销售。深入推行营销“六个转变”。从省市为重心向覆盖县、

乡村转变;从传统批发、分销向深度分销、直销转变;从总经销为中心向终端市场

为中心转变;从全面代理制向产品专销制转变;从产品经销向品牌运营转变;从政

务消费转变为“商务加大众”消费。即由过去的部分经销商专走政务消费路线,转

变为重视商业团体、商会、会所等商务消费。

2、实施以文化营销为核心,把品牌文化做深。针对深度的行业调整,要把单

纯的产品销售与文化、收藏、鉴赏、文化产业植入、生活方式塑造等行业内外的资

源进行整合。提升品牌价值的内涵。要保持长久竞争优势,实现共好双赢,只有依

托品牌,塑造提升品牌文化。一方面,牵手权威媒体,充分利用电视、广播、户外、

报刊、互联网等媒体,采取多角度、全方位的广告宣传方式,传播提升消费者对伊

力特品牌的认知度。在此,要求每个合作伙伴都要开微博,宣传伊力特,并对在网

上攻击伊力特的声音要反击,以正视听。另一方面,借鉴名酒企业品牌建设的经验,

不断培育核心价值理念,建设具有鲜明时代特征的“英雄文化”。特别是“伊力特”

英雄文化的进一步升华,带动兵团群众,全疆人民忠实消费。

3、以渠道深耕为重点,把销售网络做细。一是继续实施整合营销策略,加大

营销力度。首先要制订营销方案,全面推行“整合营销、市场区隔化、产品区域化”

策略;其次规范营销网络,开拓销售渠道;三是围绕关注最终客户,加大服务功能,

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

让消费者在卖场能看到,在酒店能喝到,在流通网络上能买到。二是继续加强网络

渠道的优化整合。随着市场竞争的加剧,一、二级市场竞争白热化,要抓好营销网

络渠道的重心下移,将网络渠道的重心下移至三、四级市场规范市场布局。三是继

续在渠道建设和管理上下硬功夫,加贴产品区域标识进行销售,以规范市场营销行

为,保证渠道合理利润,建立更加适应大众酒市场的营销战略,确保大众消费上台

阶。四是加强对市场的分析预测,管控好双动态。首先面对当前“厉行节约 反对浪

费”的大趋势,定期召开市场形势分析会,密切注意全国白酒市场对疆内市场产生

的影响,正确把脉白酒的发展机遇,及时掌握白酒市场的变化情况,其次管控各经销

商销售动态,科学研判,制定新的政策和措施,准确预知白酒业的发展,提高应变

能力。

4、进一步抓好市场监管,加大对销售任务完成奖惩力度。一是继续加大对产

品流向及市场的监管,公司对经销商派出的市场监管员,统一纳入管理,并严格依

照《市场监督管理办法》、《考核奖罚管理办法》规范市场运作及各级经销商的营销

行为。根据产品流向和市场运作的细分,做好产品维护,严禁其他产品进入重点市

场,冲击其产品运作。二是继续加大对销售任务完成奖惩力度,以调动经销商的积

极性,出台新的销售任务完成奖惩办法,提高经销商的干劲,配合度、主动性。三

是进一步优化售后服务,提高效率。把销售服务工作提高到新高度,使经销商、消

费者在第一时间内得到满意的服务,将处理投诉一个工作日的程序进一步深化,简

化处理程序,提高服务效率。

5、继续抓好打击制假售假,维护知识产权工作。在打击制假售假和保护知识

产权上,按照“两条腿”走路的方式,严厉打击制假售假、跟风模仿等侵权产品,

加大伊力特知识产权的保护。一是公司所派人员要重点积极配合政府职能部门的打

假、侵权行动,净化市场;公安部门主要以查源头、查窝点、抓捕制假售假嫌疑人,

打击制假售假行为;二是选择经销商时更加慎重仔细选择那些认同伊力特文化,诚

信经营共度难关的合作伙伴;三是提高防伪技术水平,加大对伊力特产品的流向管

理,让消费者能更加容易识别伊力特产品的真伪;四是继续抓好产品外观设计的知

识产权的保护,对模仿、混淆伊力特的产品,要积极与职能部门合作,快速查处,

维护品牌形象。

三、做优存量资产,积极发现培育新增长点

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

开拓新视野,把握新机遇,培育新增长点,充分发挥公司酿酒、印刷、玻璃制

品、果汁加工、物流运输巨大潜能,将规模优势转化为现实的效率、效益优势。力

争市场占有率、品牌影响力、经营效益位列伊犁乃至省内行业第一。

印务、玻璃制品公司要完善质量管控体系,确保产品质量,积极培育产品精深

加工能力,提升产品档次。要充分发挥规模优势,不断降低成本,构建竞争优势。

玻璃制品公司要在提高窑炉融化率、延长使用周期、确定合理维修区间、降低成本

费用方面制定有效措施,增加产能,提高效益。晶鼎矿业要抢抓发展机遇,加快完

成安评和采矿用地审批,扩大规模,力争实现每月 5000 吨生产能力。

发展做大现代物流。在未来的发展中,要着眼于物流专业化、规模化发展,进

一步规范点线、明确模式,持续完善运作系统,增强快速响应市场能力。强化人才

结构,打造专业物流团队,提升服务质量和形象。充分利用各种平台,整合四师物

流,拓展外部市场,建立长期战略合作关系,做大做强,实现良好可持续发展。

野生果公司要主动做好市场调研,及时掌握果汁国际市场动态,逐步尝试自主

贸易销售,降低营销成本,提高经济效益。同时,要在来料加工项目上做好、做大

文章,有效发挥设备产能优势。

四、优化发展格局,强化项目建设监督管理

目前,我们仍处于可以大有作为的重要战略机遇期,要坚持发展、主动作为,

紧紧抓住可克达拉、霍尔果斯新建市机遇,投资兴业,做好产业转移前置工作。

酿酒机械化工程是现代装备制造技术、自动化控制技术和传统酿造工艺相互融

合形成的新事物,项目实施过程,难免存在问题和困难,要放下包袱、完善方案,

一个问题一个问题跟进解决,一个节点一个节点扎实推进,一个方案一个方案有序

实施,力争 5 月底全面完成投入使用。

投资 3539 万元实施热电联产技改项目。项目建设领导小组要尽快完成前期准备

工作,推进 45t/h 循环流化床锅炉、配套汽轮机组及烟气除尘、脱硫、脱硝设施改

造。在平衡酿酒三个单位生产用气的同时,满足公司及七十二团供热需求,缓解四

师东部片区电力供应紧缺局面,提高设备运行效率,实现节能降耗、经济运行。投

资 400 万元实施住宅小区供热、供排水改造以及天然气入户、智能电表、智能水表

项目,规范社区物业管理。

投资 120 万元,在酿酒二厂选择一、五号生产工房实施窖池技改试点,建设防

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

渗系统、单窖独立抽取黄水、窖沿宽边安全新窖,彻底解决黄水污染母糟影响酒质

的问题。

投资 540 万元,新增包装生产线配套设备、精量灌装机、酒盒喷码设备,提高

包装自动化水平。投资 600 万元,分别在酿酒二厂、三厂建设 3000 平方米钢结构包

装材料大棚,改善储存条件,缓解库容紧张。

五、坚持追求卓越,持之以恒强化内部管理

坚持推行卓越绩效管理模式,用卓越绩效指导实践、贯穿实践、执行落实到实

践,使公司运营管理在不断追求卓越、不断创新中全面提高。

注重持续改进,强化创新驱动能力。要持续开展酿酒原料质量控制与白酒质量

的研究、酿酒微生物分析与白酒质量控制中应用、固态发酵蒸馏控制技术、白酒酿

造设备机械化和自动化控制技术研究等科研项目的深入研究及交流,加大与领域内

科研机构的合作力度,实现技术进步。建立国家级技能大师工作室,加大技能人才

的培养。

继续开展大曲质量升级技术攻关,对现有的基础设施进行填平补齐的技术改造

工作,逐步实施信息化自动化管理;加强与外部的合作交流,拓宽思路,优化技术

攻关的路线和实验方案,确定科学的工艺及配比方案,确保大曲质量不断提高,长

期稳定;探索混合曲在生产中的适应性及对酒体风格质量的提升,收集整理分析对

比试验数据,稳步提高基酒质量。2015 年,公司将继续加大力度,全面落实酿酒机

械化项目推进工作,有效解决制约企业科学发展的用工难问题,实现白酒酿造工艺

取得新突破。

注重产品安全管理,强化关口前移。食品质量安全是最大的责任工程,2015

年公司将全面启动质量安全授权人和首席质量官管理,通过实践构筑规范的管理体

系,确保处处有规矩,事事有人管,随时有沟通,定期有评价,建立严格的质量追

溯体系。要从点、线、面、体、网各层面扎实做好,保证原辅材料、包装材料、生

产过程、检验控制、出厂产品等各环节受控。不断创新检验方法,实施进货物质全

项检验,完善原辅料农残指标、白酒塑化剂成份、白酒金属铅含量、新增酶制剂和

苦味物质等项目检验。加大入库基酒、出厂产品检验力度,强化与第三方检测比对。

注重质量管理,强化依法治企。坚定不移地坚持质量第一,恪守生产诚信、质

量诚信、经营诚信,内诚于心,外诚于行,永保伊力特金字招牌。全面推进依法治

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

企,把从严治企的要求,落实到每一个项目、每一个生产现场、每一个工艺环节、

每一个管理者、每一个员工群众,严厉打击擅自违反工艺纪律、危及质量安全、损

害企业利益的任何人、任何行为。坚持依法治企和以德治企相结合,深入开展“忠

实岗位、忠实企业、回报感恩”为主题的全员教育活动,增强员工的成就感、归属

感、忠诚度。

注重标杆管理,强化以点带面。要从转变观念开始,培养细节管理的理念和意

识,牢固树立推进 6S 管理的决心和信心。坚持从基础抓起,从“细”上着眼,在“精”

上下功夫,把小事做细,把细节做透,树立标杆班组和个人,以点带面,落实责任,

持之以恒,全力推进。

注重物资供应管理,强化挖潜增效。质量成本取决于诸多方面,我们需要高效

畅通的供应渠道,要按照绿色供应链总体要求,强化各相关方责任意识,实施精细

管理,降本增效。加强物资供应过程管理,确保流程更加科学、规范化、系统化,

全面提升物资管理供应水平。充分应用信息化技术改造供应体系,提升供应链整体

水平。

注重安全消防管理,强化红线意识。牢固树立以人为本、生命至上的安全理念,

坚守发展决不能以牺牲人的生命为代价这条红线。大力宣贯新安法,明确安全生产

职责,落实生产经营单位主体责任。强化隐患排查治理,打非治违,从源头上控制、

预防和减少事故。认真做好安全消防基础工作,完善资料和档案管理。要切实抓好

社会稳定工作,把着眼点、着力点转到社会稳定和长治久安上来,进一步推进严打

专项行动深入开展。

注重信息化运用,强化资源整合。公司办公信息化平台已推行使用多年,至今

仍有部分模块没有运用。信息资源浪费,不能有效利用和共享。今年,将加大培训

力度,强化制度约束,充分利用现有信息资源,以信息化技术提升公司传统制造体

系的运行效率、质量和效益。

六、坚持创新创优,推进企业品牌文化建设

产品竞争的背后是品牌竞争,品牌竞争的背后是文化竞争。文化软实力已成为

公司经济社会发展的重要支撑,要将文化建设和创新提升到公司发展战略的高度,

进一步提升文化竞争力,寻找兴企、富企、强企和谐发展之路。坚持以特色鲜明的

“英雄文化”为基因根脉,紧跟时代潮流,让品牌、文化踏上时代的步伐。要不断

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

追求企业文化的入耳入脑入心,细化企业文化谱系,创新内容,创新方法,增强企

业文化的亲和力,依托英雄文化,成就、巩固、提升市场地位和品牌地位。

加强文化品牌传播的传统媒体和信息新兴媒体建设,以“新丝路、英雄梦”为

传播主题,强化伊力特母品牌英雄文化核心,协助并引导各子品牌细分市场,形成

良好的厂商共建品牌模式深耕市场。同时,要将伊力特包装印刷、玻璃酒瓶、果汁

加工、现代物流与白酒品牌捆绑传播,实施大品牌战略,提升产业知名度。要高度

重视“建厂六十周年”、“经销商及消费者代表探寻伊犁河谷”等相关活动筹备工作,

周密部署,精心安排。以“丝绸之路经济带”为大的时代背景,彰显“英雄本色”

核心精神,优化升级伊力特品牌形象。

七、坚持以人为本,汇聚建设幸福企业合力

幸福伊力特建设是一个与时俱进、不懈奋斗的过程。要继续巩固和深化群众路

线教育实践活动成果,扎实开展“三进三访”活动,坚持工作重心下移,经常深入

基层、深入群众,真诚倾听群众呼声,真实反映群众愿望,真情关心群众疾苦,提

升各级管理人员服务员工、服务发展的能力和水平。

经济发展新常态对人员素质提出新的要求,积极组织员工参加技术培训、岗位

练兵、技术比武和各种形式的岗位成才活动,掌握更多劳动技能。帮助广大员工提

升科学文化素质,成为学习型、创新型、奉献型、充分掌握现代技能的优秀专业技

术人才。培养造就一支训练有素,富有责任感、自豪感的企业团队;拥有一支乐于

付出与分享,愿意与企业同呼吸共命运的责任群体。高度关注员工职业生涯和薪酬

体系规划,职业平台要更加公平,薪酬体系要更趋合理,情感关怀要更接地气。

2015 年,面对日趋激烈的全国白酒竞争态势,公司深知与行业强势企业在经营

实力、品牌竞争力等方面仍存在较大差距,而由于白酒进入调整周期,经济、政策、

预期等因素加速了行业的调整,可以预见白酒行业未来的竞争格局将更趋惨烈。但

公司有信心在董事会的正确领导下,以创新的举措、扎实的工作,继续深化改革,

强化管理,坚守质量,巩固市场,增强公司综合竞争能力,提升产品的市场竞争能

力及市场占有率,同时不断构筑和谐企业,整体推进公司长期、稳定、健康、有序

的可持续发展战略,全力推动公司又好又快、更好更快发展。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案二:

新疆伊力特实业股份有限公司

2014年度监事会工作报告

各位股东:

报告期,公司面对宏观经济增速放缓、白酒行业动荡调整、产业政策不断变化

的背景下,不断创新,坚持打造以品质为基础,品牌为核心的综合竞争能力,提高

服务质量、夯实发展基础、狠抓内部管理,经营业绩稳步增长。2014 年公司实现营

业收入 162,829.34 万元,较上年同期减少 7.12%,实现营业利润 37,686.33 万元,较

上年同期减少 5.22%,实现归属于上市公司股东的净利润 26,807.25 万元,较上年同

期减少 1.71%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,578.69 万

元,较上年同期增加 102.83%。

2014年,公司监事会充分发挥其监督检查职能,认真履行了《公司法》、《证券

法》以及《公司章程》所赋予的职责,参加了各次股东大会会议,列席各次董事会

会议,及时了解和掌握公司生产经营及管理投资等各方面的情况;监事会对公司财

务进行了检查,对董事、高级管理人员履行公司职务的合法、合规性进行监督,对

公司依法运作情况进行了监督。,在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治

理结构等方面发挥了应有的作用。

现将 2014 年度监事会的工作情况报告如下:

一、2014 年度监事会召开会议情况:

2014 年,公司共计召开了 5 次监事会会议,会议召开情况如下:

1、2014 年 4 月 27 日召开公司五届六次监事会会议,审议通过了以下决议:(1)

公司 2013 年度监事会工作报告;(2) 公司 2013 年度财务决算报告;(3) 公司 2013

年度报告全文及摘要;(4) 公司 2013 年度关联交易报告;(5)公司 2013 年度社会

责任报告;(6)公司董事会关于公司 2013 年度内控控制的自我评价报告;(7)公司

关于同一控制下合并伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司调整 2013 年期初数据的议案。

2、2014 年 4 月 27 日召开公司五届七次监事会会议,审议通过了公司 2014 年第

一季度报告全文及正文。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

3、2014 年 8 月 8 日召开公司五届八次监事会会议,审议通过了推荐公司第六届

监事会监事候选人的议案。

4、2014 年 8 月 26 日召开六届一次监事会会议,审议通过了以下决议:(1)会

议选举赖积萍女士为公司第六届监事会监事会主席;(2)公司 2014 年半年度报告全

文及摘要。

5、2014 年 10 月 27 日召开公司六届二次监事会会议, 审议通过了以下决议:1)

公司 2014 年第三季度报告全文及正文;(2)关于执行财政部 2014 年修订的企业会

计准则调整公司相关财务报表数据的议案。

二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见:

(一)、公司依法运作情况

2014 年公司共召开了 2 次股东大会、7 次董事会,公司监事会列席了公司召开

的各次董事会、股东大会,并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、

决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人

员执行公司职务的情况进行了监督。

公司监事会认为:报告期,公司严格遵守国家法律、法规和《公司章程》,依法

运作。公司董事会、股东大会决策程序和形成的决议合法有效,信息披露真实、准

确、及时、完整,通过内部控制体系的建设,进一步完善了公司的内部管理制度和

内部控制体系。公司董事会、经理层做出的各项决议,都是本着公司利益最大化的

目标,是符合公司发展需要的。董事会专门委员会不断加强其职能,为董事会决策

提供支持。董事会及公司高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司

章程或损害公司利益的行为。

(二)、董事会执行股东大会决议情况

2014 年,董事会认真的执行了股东大会做出的各项决议,在 2013 年年度股东

大会召开后的两个月内完成了公司利润分配方案的实施,及时向全体股东发放了现

金红利。

(三)、公司监事会对公司财务进行检查的情况

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年公司监事会本着对全体股东负责的精神,对公司的财务制度和财务状况

进行了监督和检查,对公司的定期报告、财务决算报告等事项进行了认真的审查。

公司监事会认为:公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常,定期报告

的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司 2014 年度财务报告,其出具

的标准无保留意见审计报告,客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果,对

有关事项作出的评价是客观和公正的。

(四)、公司 2014 年度关联交易情况

公司 2014 年度发生的关联交易事项,是生产经营所必需的,是正常的产品购销

及提供劳务行为,是伊犁农四师国有资产投资有限责任公司成为公司最终控制股东

后形成的,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,对公司全体股东是公平

的。

(五)公司内控体系建设情况

公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制,报告

内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况,评价范围、评价程序

和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论,符合公司实际。年度内公司还聘

请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年 12 月 31 日财务报告内

部控制有效性进行了鉴证,出具了标准无保留意见内部控制审计报告。内部控制的

有效性需要长期持续的强化,希望公司进一步加强内部控制力度,加强对重点控制

活动的管控,继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展,不断提高公司治理水平。

(六)、监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上交所上市公司内部控制指引》,《企

业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映

了目前公司内部控制的现状,能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度

的贯彻执行,对内部控制的总体评价真实、客观、准确。随着公司的快速发展,公

司需进一步完善内部控制体系,切实为企业持续健康发展提供有力保障。公司监事

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会已审阅了公司内部控制评价报告,认为公司的内部控制机制较为完善,能够有效

实施。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司截止 2014 年 12 月 31 日公

司内部控制的有效性,出具了标准无保留意见审计报告。公司 2014 年度内部控制体

系是按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指

引》、《企业内部控制评价指引》建立并有效实施的,在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

(七)、公司定期报告审阅情况

2014 年,公司监事会认真的审核了公司 2014 年第一季度报告、半年度报告、

第三季度报告以及 2013 年年度报告。

公司监事会认为:公司定期报告能够严格按照中国证监会发布的编报规则以及

其他相关文件的要求编制,内容与格式符合要求,定期报告履行了相应的审议、审

批程序,公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见,符合《公司法》、《证券法》

的相关规定。

2015 年,公司监事会将认真履行公司股东赋予的权利和义务,继续以股东利益

最大化和实现公司稳健的可持续发展为目标,对公司依法运作情况、财务情况、公

司董事和经理人员尽职情况、收购出售资产交易情况、关联交易情况进行必要的监

督和检查,防范与化解风险,切实保障公司股东尤其是中小股东的利益。

新疆伊力特实业股份有限公司监事会

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案三:

新疆伊力特实业股份有限公司

2014 年度财务决算报告

一、公司 2014 年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了编号为天职业字[2015]8888 号标准无保留意见的审计报告。本财务报告是基

于经审计的财务报表编制的。

二、公司主要财务指标

单位:元

项 目 2014 年 2013 年 增减比例%

总资产 2,309,183,021.32 2,299,375,373.55 0.43

股东权益 1,653,514,102.73 1,487,643,319.09 11.15

资产负债率 28.4 35.30 -6.9 个百分点

营业收入 1,628,293,376.49 1,753,072,622.48 -7.12

营业成本 775,870,844.74 909,442,683.70 -14.69

营业税金及附加 229,763,212.28 222,448,558.25 3.29

销售费用 96,731,923.40 86,021,809.73 12.45

管理费用 68,166,544.20 63,502,793.07 7.34

财务费用 -2,192,391.12 10,810,048.70 -120.28

资产减值损失 82,854,020.64 223,890,329.32 -62.99

投资收益 -235,930.37 160,674,112.33 -100.15

营业利润 376,863,291.98 397,630,512.04 -5.22

营业收支净额 16,339,591.91 4,301,366.73 279.87

利润总额 393,202,883.89 401,931,878.77 -2.17

净利润 268,816,079.34 265,282,065.05 1.33

归属于上市公司股东

268,072,499.02 272,748,595.53 -1.71

的净利润

归属于上市公司股东

235,786,886.51 116,249,986.82 102.83

的扣除非经常性损益

25

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

后的净利润

每股收益 0.6079 0.6185 -1.71

净资产收益率 17.02 19.40 -2.38

三、主要财务指标变动情况分析

(一)资产、负债及权益变动分析

1、报告期,公司总资产较上年同期增加 0.43%,增加额为 980.76 万元。

资产科目的变动情况如下:

(1)公司流动资产同比减少 7,067.19 万元。

其中:货币资金期末余额增加 42,284.23 万元;应收票据期末余额增加 105 万

元;应收利息减少 8.25 万元;应收账款减少 277.29 万元;预付账款增加 64.15 万

元;其他应收款减少 166.86 万元;存货减少 1,289.77 万元;其他流动资产减少 1,

062.18 万元。

(2)公司非流动资产增加 8,047.95 万元

其中:可供出售金融资产本期减少 69.54 万元;长期应收款增加 14,722.15 万

元(煤化工公司欠款账面净额从其他应收款转入本科目);固定资产减少 2,404.44 万

元;在建工程减少 858.24 万元;无形资产减少 2,086.73 万元;递延所得税资产减

少 1,101.89 万元。

负债科目的变动情况如下:

(1)公司负债总额同比减少 15,606.36 万元。

其中:应付账款减少 339.81 万元;预收账款减少 11,270.80 万元;应付职工薪

酬增加 1,738.36 万元;应交税费减少 4,087.86 万元;其他应付款减少 1,773.55 万

元;其他负债项目增加 185.29 万元。

(2)报告期,公司股东权益增加 16,587.08 万元,主要是当年实现净利润贡献

所致。

由于净资产增加的同时负债总额下降,期末公司资产负债率为 28.40%,较上年

同期的 35.3%下降 6.9 个百分点。

(二)利润项目变动分析

1、报告期,公司营业收入较上年同期减少 7.12%,主要是由于:(1)公司主业

26

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

白酒业务收入与上年相比增加 845.67 万元,增幅 0.54%,(2)本年减少合并单位煤

化工公司,该公司上年纳入合并的收入为 14,478.26 万元,本年无此收入;(3)宾

馆、果汁、物流等其他业务收入同比增加 1,154.64 万元,导致收入增加 0.60%。以

上三方面因素综合导致营业收入较上年同期减少。

公司主营业务成本较上年同期减少 14.69%,主要是: (1)减少合并单位煤化

工公司,上年同期纳入合并的该单位营业成本为 18,727.50 万元,占上年同期公司

主营业务成本的 20.67%; 2)白酒综合成本上涨,使公司销售成本同比增加 5,175.76

万元。

2、报告期,公司营业税金及附加较上年同期增加 3.29%,主要是由于母公司销

售略有增长,生产环节交纳的消费税相应增加所致。

3、报告期,销售费用较上年同期增加 1,071.01 万元,增幅 12.45%。主要是由

于:(1)公司广告、促销费用同比增加 1,245.75 万元;(2)运输费用同比减少 98.28

万元。

4、报告期,管理费用较上年同期增加 466.38 万元,增幅 7.34%。主要是由于:

(1)职工薪酬同比增加 1,403.67 万元;(2)折旧费用减少 455.22 万元;(3)办公

费用减少 199.82 万元;(4)其他费用减少 748.63 万元。

5、报告期,公司财务费用较上年同期减少 1,300.24 万元,主要原因是:上年

度公司支付银行利息 1,273 万元,本期支付银行利息 100.64 万元。

6、报告期,公司资产减值损失较上年同期减少 14,103.63 万元,主要是由于:

(1)上年度针对煤化工公司欠款计提坏账准备 7,892 万元,股权减值准备 8,243 万

元,因转让煤化工公司股权未收回转让款而计提坏账准备 2,550 万元。(2)本年针

对煤化工公司欠款计提坏账准备金 10,847.5 万元,因收回转让其股权款 25,500 万

元,转回上年计提的坏账准备 2,550 万元。(3)上年度煤化工公司纳入合并的报表

中计提存货跌价准备 2,941.73 万元。以上因素综合导致资产减值损失较上年同期减

少 13,328.5 万元,减幅 59.53%.

6、报告期,公司投资收益较上年同期减少 16,091.00 万元,主要原因是:上年

转让煤化工公司 51%股权产生转让收益 13,243.16 万元,转让公司持有的伊犁青松

南岗建材有限责任公司 5%股权,产生收益 1,574.37 万元;按成本法核算的青松南岗

建材有限责任公司上年度分红 2,996.60 万元;上年公司对煤化工公司采用权益法核

27

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

算期间,因该公司亏损使公司承担投资损失 1,659.03 万元。而本年度无上述事项所

致。

报告期,由于以上各因素的综合影响,使公司净利润较上年同期增加 1.33%。

四、母公司经营情况

报告期末,母公司总资产 201,141.15 万元,较上年同期减少 1.79%。净资产

154,091.52 万元,较上年同期增加 7.11%。主要是由于:本期母公司实现净利润

20,365.93 万元,年度内实施 2013 年度分红 10,143 万元,两项合计使净资产增加

10,222.93 万元;本期负债项目合计减少 13,890.38 万元,上述各因素的影响,使

总资产较上年同期减少 3,667.45 万元。

由于净资产增加的同时负债总额下降,期末母公司资产负债率为 23.39%,较上

年同期的 29.75%下降 6.36 个百分点。

报告期,母公司实现营业收入 89,429.29 万元,较上年增加 2,458.73 万元,

增幅 2.83%,实现净利润 20,365.93 万元,同比增加 2,142.70 万元,增长 11.75%。

五、控股公司经营情况

1、 新疆伊力特经销公司,主要经营酒及饮料、包装物及废旧包装物的回收利

用等业务;注册资本 11,000 万元,系本公司全资子公司。报告期末资产总额

77,335.68 万元,净资产 24,460.00 万元,2014 年实现营业收入 136,111.60 万元,

净利润 24,927.51 万元。

2、伊宁县天伦商贸有限责任公司,主要经营白酒批发、零售等业务;注册资本

50 万元,系本公司全资子公司。报告期末资产总额 16,556.63 万元,净资产 2,197.71

万元,2014 年实现营业收入 19,980.20 万元,净利润 3,924.05 万元。

3、伊犁伊力特印务有限责任公司,主要经营自治区区域内的出版物包装,装璜

印刷等业务;注册资本 5,858.58 万元,本公司投资 5,280 万元,持股比例 90.12%。

报告期末资产总额 8,925.53 万元,净资产 7,634.63 万元,2014 年实现营业收入

4,470.95 万元,净利润 693.04 万元。

4、伊犁彩丰印务有限责任公司,主要经营印刷物资耗材及文化办公用品的批发

等业务;注册资本 200.11 万元,本公司间接持有该公司 100%的股权。报告期末资

产总额 2,294.61 万元,净资产 1,246.43 万元,2014 年实现营业收入 2,931.37 万

元,净利润 486.09 万元。

28

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

5、新疆伊力特酒店有限责任公司,主要经营住宿、餐饮、美发、桑拿等业务;

注册资本 12,014.99 万元,本公司投资 11,858.15 万元,持股比例 99.17%。报告期

末资产总额 8,099.62 万元,净资产 7,947.38 万元。自 2013 年起,酒店资产整体出

租给新疆银都酒店有限责任公司酒店管理策划分公司,由承租方经营。2014 年取得

租金收入 400 万元,当年净利润-74.59 万元。

6、 伊犁伊力特玻璃制品有限公司,主要经营玻璃制品、瓶罐的生产及销售等

业务;注册资本 5,220.09 万元,本公司投资 5,220.09 万元,持股比例 100%。报告

期末资产总额 7,477.93 万元,净资产 5,309.29 万元,2014 年实现营业收入 5,972.70

万元,净利润-79.01 万元。

7、 伊宁县伊力特水业有限责任公司,主要经营桶装、瓶装纯净水、营养水生

产、销售等业务;注册资本 70 万元,本公司投资 35.36 万元,持股比例 50.52%。

报告期末资产总额 125.91 万元,净资产 114.69 万元,2014 年实现营业收入 40.25

万元,净利润 4.64 万元。

8、伊犁伊力特果业有限公司,主要经营野生果浓缩汁、果汁饮料加工销售等业

务;注册资本 605.5 万元,本公司投资 300 万元,持股比例 49.55%。报告期末资产

总额 522.10 万元,净资产 359.35 万元,2014 年实现营业收入 184.34 万元,净利

润-17.17 万元。

9、伊力特野生果投资开发有限公司,主要经营野生果浓缩叶、果汁饮料、果汁

冰水、果茶、番茄酱、胡萝卜汁、果冻、果酱、水果沙司、罐头商品加工销售等业

务;注册资本 4,000.00 万元,系本公司全资子公司,报告期末资产总额 5,305.83

万元,净资产 4,179.75 万元,2014 年实现营业收入 1,781.71 万元,净利润 30.49

万元。

10、伊犁伊力特现代物流有限公司,主要经营许可经营项目:铁路专用线运输,

一般经营项目:仓储库等业务;注册资本 15,000 万元,系本公司全资子公司。报告

期末资产总额 16,072.49 万元,净资产 13,833.64 万元,2014 年实现营业收入 773.72

万元,净利润-249.18 万元。

六、参股公司的经营情况

1、伊犁青松南岗建材有限责任公司,主要经营水泥及其制品等业务;注册资本

27,418.09 万元,本公司持股比例 12.25%。报告期末资产总额 118,702.14 万元,净

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

资产 25,761.08 万元,2014 年实现营业收入 37,279.29 万元,净利润-2,791.08 万

元。

2、金石期货有限公司,主要经营商品期货经纪和金融期货经纪等业务;注册资

本 12,000.00 万元,本公司投资 2,450 万元,持股比例 20.42%。报告期末资产总额

46,366.04 万元,净资产 11,580.78 万元,2014 年实现营业收入 5,642.33 万元,净

利润 81.18 万元。

3、新疆伊力特煤化工有限责任公司,主要经营气煤焦、冶金焦、焦炭、型焦、

粒焦等业务;注册资本50,000.00万元,本公司投资20,600万元,持股比例41.2%。

报告期末,该公司资产总额104,379.48万元,净资产13,767.96万元,2014年度实现

营业收入17,382.16万元,净利润-6,238.28万元。

以上报告,请各位股东审议!

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案四:公司2014年年度报告全文内容见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn、摘要内容见2015年4月28日《上海证券报》。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案五:

新疆伊力特实业股份有限公司

2014年度利润分配议案

各位股东:

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2014 年度本公司(母公司)

实现净利润 203,659,336.98 元,根据《公司章程》规定,提取 10%的法定公积金

20,365,933.70 元。2014 年度可供股东分配的利润为 639,984,717.20 元。公司拟以

2014 年 12 月 31 日总股本 441,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.30 元(含

税),共派现金 101,430,000.00 元。2014 年度不送红股,也不进行资本公积金转增

股本。

以上方案,请各位股东审议!

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案六:

新疆伊力特实业股份有限公司

续聘会计师事务所的议案

各位股东:

2015 年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审

计机构,审计内容包括财务报告审计以及财务报告内部控制审计,该会计师事务所

自 2005 年开始为公司提供审计服务,已连续为公司提供审计服务 10 年。2015 年的

审计费用提请股东大会授权董事会决定。

2014 年度,公司拟向该会计师事务所支付年度财务报告审计费用合计 80 万元

(含差旅费等其他费用),其中支付财务报告审计费用 55 万元,财务报告内部控制

审计费用 25 万元。

以上议案,请各位股东审议!

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 3 日

33

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案七:

新疆伊力特实业股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

说明:公司于 2014 年 8 月 26 日完成了第五届董事会换届选举,姜方基先生、

陈建国先生、朱明先生经股东大会审议通过成为公司第六届董事会独立董事。2014

年 1 月 1 日-8 月 26 日期间的独立董事职责由第五届董事会独立董事宋岩女士、夏

军民先生、马洁先生履职,2014 年 8 月 27 日-至今的独立董事职责由姜方基先生、

陈建国先生、朱明先生履职。为此,本报告由我们六位共同述职。

各位股东:

作为新疆伊力特实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年

我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、

法规的规定,忠实履行独立董事职责,谨慎、认真、勤勉地行使法律及《公司章程》

所赋予的权利,独立公正的履行职责,较好的发挥了独立董事的独立作用,切实维

护了公司和全体股东的合法权益。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章

程》的有关要求,现将我们的基本情况以及 2014 年度履行职责情况向各位董事做一

报告。

一、第六届董事会独立董事的基本情况

陈建国:曾任新疆财经学院财政系主任,现任新疆财经大学会计学院院长。兼

任美克国际家具股份有限公司独立董事、新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事、

新疆中基实业股份有限公司独立董事以及拟上市公司新疆新鑫矿业股份有限公司独

立董事、新疆康地种业科技股份有限公司独立董事、新疆天山电力股份有限公司独

立董事、新疆德蓝股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不

存在关联关系,未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所的惩戒。

姜方基:现任新疆新新投资咨询有限责任公司董事长。兼任新疆西部牧业股份

有限公司独立董事、新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事以及拟上市公司新疆

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

宏泰矿业股份有限公司独立董事、新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立董事。

其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

朱明:现任北京国枫律师事务所初级合伙人。兼任新疆准东石油技术股份有限

公司独立董事以及拟上市公司新疆和合玉器股份有限公司独立董事。其本人与公司

控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

我们认真承诺并声明,不存在影响在公司履行职责独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

2014 年度公司运转正常,共计召开 7 次董事会,2 次股东大会。董事会和股东

大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合相关法律程序,

重大经营决策事项均履行了审议审批程序,会议决议合法有效,同时严格按照《上

海证券交易所股票上市规则》以及公司的《信息披露事务管理制度》履行了信息披

露义务。我们的主要履职情况如下:

1、董事会换届情况

报告期,公司进行了换届选举,公司董事长委派董事会秘书与新任独立董事进

行了详细的沟通和交流,将公司历史沿革、发展情况、目前存在的问题以及需要独

立董事特别关注的事项向我们进行了汇报,并安排我们与第五届董事会成员进行了

沟通交流,交流内容包括公司整体经营情况、市场变化情况、高级管理人员、薪酬、

激励等情况、历史遗留的以及需要持续不断推进的问题等,使新任独立董事尽快的

对公司有一个全面的了解,以便尽快接手工作,从而顺利的配合管理层完成年度目

标任务。

2、董事会、股东大会的召开情况

作为公司的独立董事,我们始终积极认真的履行独立董事的职责,在召开董事

会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整个生产

经营及运作情况,为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上,我们认真独立

的审议各项议案,主动向管理层了解公司情况以及议案的详细背景,积极参与议案

的讨论并提出合理化建议,充分发挥专业优势,献计献策。报告期,我们认真的参

加了公司召开的股东大会并接受广大投资者特别是中小投资者的质询,主动向参会

调研的机构投资者介绍公司的情况,得到投资者的一致好评。报告期,我们未对董

35

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

事会各项议案及公司其他事项提出异议、未对召开董事会、股东大会、聘用或解聘

会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况提出异议。

3、专业委员会的履职情况

作为公司各专业委员会的主要委员,担负着保障公司规范运行的重要职责。报

告期内,我们严格按照董事会各专业委员会的工作细则,以认真负责、勤勉诚信的

态度忠实履行各自职责。董事会审计委员会在公司聘请审计机构、编制定期报告、

内控建设、关联交易等重大事项中,与年审会计师进行详细、充分的沟通,发挥审

计监督作用,利用专业优势联合年审会计师向管理层提出合理建议,督促并推动重

大问题的顺利解决。年度内董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高管的年度薪酬

情况进行了审核,董事会提名委员会对新聘任的高级管理人员进行了考察。在专业

委员会讨论各项议题时,我们都能认真地审议,积极参与到议案的讨论,为公司找

到合理的解决方案,为公司董事会做出正确决策起到积极的作用。

4、对公司现场的考察情况

报告期,白酒行业竞争情况进一步加剧,政策压力逐步加大,各种危机事件频

发,受经济下行压力等多种不利因素的影响,公司面临着巨大的、前所未有的压力

及挑战。作为公司独立董事,我们深知保护中小股东利益的重要性,为此本着实事

求是的态度,要求管理层评估不利因素对公司的影响程度,并要求公司根据影响程

度大小,及时做好信息披露工作。凡是须经董事会决策的事项,公司均按法定的时

间提前通知我们并同时提供相关的资料。

年度内在公司的安排下我们实地考察了公司的生产基地,听取总经理和财务总

监的汇报,同时和年审会计师进行沟通,全面、真实的掌握公司生产经营的现状、

重大事项的进展及收尾情况,并督促管理层尽快收回欠款,消除风险隐患,同时对

现存的风险本着专业的角度进行分析,和管理层、年审会计师共同探讨,求同存异,

积极谋求谨慎的、合理的解决方案,对存在的隐患一一进行化解,通过多次的沟通,

方案得到各方的认同及谅解。通过和管理层的沟通,进一步了解白酒行业的发展趋

势以及公司存在的困境,听取公司的解决方案,和公司共同应对困难。

报告期,公司管理层能够积极主动向我们汇报公司生产经营过程中存在的问题,

能够在重大事项前和我们进行及时的沟通,能够在我们提出质询时尽可能详细的答

复我们,能够提供我们需要的详尽资料并做充分解释,同时也为我们与年审会计师

沟通提供了便利的条件,使我们能顺畅的和会计师沟通,为我们充分发挥监督、检

36

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

查、战略、制衡作用创造了条件,从而较好的完成了年度内的履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度,我们在履职过程中,本着重要性的原则,重点关注影响公司规范运

作方面的重大风险事项,通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题,对其

合法、合规性进行独立判断,做出明确的意见。主要表现在以下几方面:

1、公司 2014 年关联交易事项

2014 年,经新疆生产建设兵团第四师国资委批准,将师国资委持有新疆伊力特

集团有限公司持有的公司股权行政划拨给伊犁农四师国有资产投资有限责任公司。

自此,国投公司成为本公司的最终控制股东即实际控制人。报告期,公司下属子公

司因正常经营往来与公司实际控制人及其子公司发生关联交易,公司董事会审议上

述关联交易议案时关联董事回避表决,现场表决程序符合《公司法》等相关法律、

法规与《公司章程》的规定,公司 2014 年度发生的关联交易事项,是生产经营所必

需的,是正常的产品购销及提供劳务行为,是伊犁农四师国有资产投资有限责任公

司成为公司最终控制股东后形成的,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,

对公司全体股东是公平的。

2、高级管理人员提名以及薪酬情况

我们作为公司董事会下设提名委员会及薪酬考核委员会的主要成员,年度内对

公司聘任高级管理人员以及对在职董事、管理层的薪酬考核事宜进行了讨论与审查,

并向董事会提出了建议。人才是公司未来健康稳定发展的基石,对人才的培训、培

养是公司长期以来人力资源战略的重点,为此在高级管理人员的提名方面,我们结

合公司实际情况,在公司、控股子公司内部进行广泛搜寻,从基层工作经验、学识

水平及专业技能、全面性方面,对拟聘的高级管理人员人选进行了考察,通过与公

司有关人员的交流,最终向董事会提供了建议,得到了董事会的采纳,年度内公司

聘任了新的总经理。薪酬方面,年度内我们根据董事会审议通过的《新疆伊力特实

业股份有限公司在职董事及监事会召集人年薪制办法》的有关规定,即在职董事不

以董事的职务发放津贴,而是结合年度内公司主营业务收入、净利润、节能减排等

指标的完成情况以及管理层的工作范围、职责等方面进行考核的规定。2014 年度公

司在职董事、高级管理人员薪酬考核结算为 267.61 万元。我们认为高级管理人员的

提名程序以及薪酬兑现情况符合公司现状及年薪管理办法,有利于上述人员更好的

履行职责,促进公司总体经营目标的实现。

37

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

3、聘任或者更换会计师事务所情况

近几年来,我们与年审会计师沟通的次数最多,也最为顺畅,本着对企业负责

的共同目的,我们的交流是无障碍的,与年审会计师的日常交流已经成为我们便利

的了解公司实际经营情况的最好渠道。10 年来,天职国际会计师事务所(特殊普通

合伙)一直在为公司提供审计服务,无论从业务、人员衔接上还是从合作的紧密程

度上来说,该所都给予公司极大的支持与帮助,服务质量也一直较好。业务方面,

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)始终坚持独立审计准则,严格遵守职业道

德规范,审计人员工作认真、严谨、谨慎,出具的各项报告能够客观、真实地反映

公司的财务状况和经营成果。沟通方面,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

派出的审计人员都能及时、准确的向我们说明审计过程中每个阶段遇到的各种问题,

我们与审计人员的沟通渠道畅通,内容详实,通过沟通一方面我们会全面掌握公司

年度内公司发生的重大事项、重点问题,另一方面我们会和会计师、管理层就重大

事项达成一致意见,并通过我们向管理层、向控股股东方提出相关的建议,完善和

补充从而及时满足我们对报告的阅读审定,同时也督促公司更加规范的运行。年度

内,董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前,取得了我们的认可。我们

同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2015 年度审计机构。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司的利润分配政策是根据公司发展战略,在保持公司持续稳定发展的同时高

度重视对股东稳定、合理的投资回报,兼顾股东短期利益及长远发展的关系,是在

综合分析经营发展规划、股东诉求回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基

础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银

行信贷及债权融资环境等情况,制定的持续、稳定、科学的回报机制与规划,是适

当的,方案符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小

股东利益的行为和情况。

多年来,公司非常重视股东的回报,也深知现金分红的重要性,特别是证券市

场持续低迷的情况下,这种回报就显得尤为重要,公司多年持续、稳定的高回报实

属难得,也体现了一种社会责任和企业的担当。2014 年公司董事会又再次提出每 10

股派发现金股利 2.3 元(含税)的利润分配预案。此外公司拟定的未来三年股东分

红回报规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小

38

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

股东利益的行为和情况。董事会审议上述事项时,表决程序符合有关法律法规和《公

司章程》的规定。我们认为:公司在经济效益稳步增长的同时,重视对投资者的合

理回报,积极构建与股东的和谐关系。上市以来,公司每年都以大比例的现金分配

方式回报股东,较好的保护了中小股东的合法权益。

5、公司及股东承诺履行情况

报告期,公司根据中国证监会关于《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆监管局《关于做

好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的要求,对控股股东、关联方及公司

历年所作承诺的履行情况进行了自查,并于 2014 年 2 月 11 日披露了《新疆伊力特

实业股份有限公司关于公司控股股东履行承诺的公告》,截至目前所有承诺履行情况

良好,未出现超过承诺履行期限未履行的情况。

6、信息披露的执行情况

上市以来,公司始终严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以

及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,履行信息披露义务,信息披露从未

出现过差错更正以及补充的情形。信息披露制度的建设方面,公司制定有《信息披

露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、

《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。而为确保

上述制度的严格执行,公司在内控建设过程中,对有关制度制定有详细的业务流程,

相应的风险控制点,从程序上杜绝差错的出现。同时内控测试部门也会定期对制度

的执行情况进行测试,对违反制度规定的情形进行相应的处罚,从而确保制度的有

效执行。报告期,我们认真学习《公司法》、《证券法》等法律法规和规章制度,积

极参加各类培训,深化对规范公司法人治理结构和维护股东权益等法律法规的理解

和认识,以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识,提高对公司和投资者权

益的保护能力。

7、内部控制的执行情况

2009 年,公司开始以白酒生产和销售为主的内控体系建设工作, 2010 年完成

项目建设并下发手册,随后公司逐步完成了下属控股子公司的内控体系建设工作,

实现了原有公司的全覆盖。报告期,公司启动对内控体系运行情况的摸底调查,制

订了对新设的控股子公司进行内控体系建设的计划,并据此修订并完善公司原有的

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

内控体系,制订 2014 版手册,目前此项工作正在积极实施当中。除此之外,从 2010

年年报开始,公司每年对内控体系的运行情况进行自我评价,并出具内部控制自我

评价报告。报告期,公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

内控审计机构,对公司内控体系的运行情况进行鉴证,并出具鉴证意见。年报期间,

我们与内控审计部门就测试过程遇到的问题进行了详细的沟通,就存在的可能影响

财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论,并征求了专家的意见,

同时根据对方提出的意见,督促公司有关部门进行解决,我们还认真的审阅了 2014

年内部控制自我评价报告并形成了工作底稿,认为公司的内部控制评价报告严格按

照财政部下发的格式指引要求进行编制,报告内容全面、准确的反映了公司内部控

制评价工作的总体情况,评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情

况以及结论,符合公司实际。

8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据中国证监会、上海证券交易所的要求,公司制定了《董事会审计委员会实

施细则》和《审计委员会年报工作规程》,并经公司董事会审议通过。《审计委员会

实施细则》主要对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等方面做

了规定。《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年度报告编制和披露过程

中应履行的监督检查职能做了明确的要求。2014 年,公司审计委员会结合公司的实

际情况,有效的开展了各项工作,充分履行了监督检查职能,年报期间切实维护了

审计的独立性。具体如下:

(1)年报审计阶段,审计委员会与审计机构进行事前沟通,确定 2014 年度财

务报告的审计安排、审计计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2014 年度

财务报表,认为公司提供的 2014 年度财务报表严格按照企业会计准则进行编制,未

发现存在重大错误和遗漏。审计过程中,通过见面、电话等方式加强了与会计师的

沟通,并书面发函督促会计师按照约定期限提交审计报告,听取了年审会计师的工

作进展、重点方面的审计情况以及和管理层的沟通情况,审计委员会还根据年审会

计师的审计结果制定出 2015 年的工作计划。年报期间,审计委员会委员还到公司进

行了实地考察,听取了公司总经理、销售副总经理、董事会秘书对公司财务状况及

经营成果的汇报,听取了内审机构对内控测试并进行自我评价的过程,审阅了内控

自我评价报告。

(2)财务报告审计机构对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见结论

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

的审计报告,审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2014 年度财务报告

是按照现行企业会计准则的要求编制的,财务报告真实、完整、准确,不存在相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,且公司也不存在重大会计差错调整、重大会

政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项,在所有重大方面真实反映了公司

2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度经营成果和现金流量情况,不存在导

致无法出具标准无保留意见审计报告的事项,可以提交公司董事会审议。

(3)财务报告内部控制审计机构对公司 2014 年度内控运行情况进行了鉴证,

并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告,审计委员会审阅后认为经天职国际会计

师事务所(特殊普通合伙)审计后的公司 2014 年度内部控制体系是按照财政部等五

部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制

评价指引》建立并有效实施的,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,

可以提交公司董事会审议。

9、换届选举事项

年度内,公司通过累积投票方式召开股东大会完成了换届选举工作,并聘任了新

的总经理。董事会在召开上述换届会议前,征求了我们的意见,经过董事会、独立

董事的全面参与并广泛征求意见,确定了新一届董事会董事人选,经审查董事候选

人以及高级管理人员的个人履历,认为其任职资格符合《公司法》的相关规定,未

发现有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况,

董事会提名推荐程序也符合《公司法》《公司章程》的有关规定,董事、高管人员的

学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事、高管职务的要求,新一届董事会、管

理层的认真履职将进一步推动公司健康持续稳健的发展。

10、独立董事认为公司需予以改进的其他事项

多年来,在提高规范运作水平、完善治理结构方面,公司切实有效地开展了一

些工作,取得了明显成效,治理实效性显著加强,管理水平稳步提升。报告期,公

司在重大事项的推进方面,做了切实有效的努力,取得了积极的进展。但我们认为

规范运作水平的提高、公司治理的改善是一个持续的过程,不可能一蹴而就,相信

随着相关法规、规则等方面的日臻完善,通过资本市场的有效促进、监管部门强有

力的推动以及公司的积极努力,公司将更加健康的发展。

四、总体评价和建议

报告期内,我们本着诚信、勤勉的原则,在工作中保持客观独立,在健全公司

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面履行了应尽的职责,较好

的保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司的规范运作水平也在不断的完

善当中,各项工作在我们的积极推动下,也取得了较为圆满的结果。

2015 年我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神,继续按照《公

司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求,履行

独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,有效维护公司和全体股东尤其是中小

股东的合法权益,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

签名:陈建国、姜方基、朱明、宋岩、马洁、夏军民

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案八:

新疆伊力特实业股份有限公司

董事会审计委员会 2014 年度履职报告

各位股东:

根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等

相关法律法规以及公司《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,公司

董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,现将审计委员会 2014 年度

的履职情况汇报如下:

一、董事会审计委员会委员的基本情况

报告期内,公司完成了董事会及各专业委员会的换届选举工作,换届过程中,

公司在新老独立董事工作的交接方面做了积极有效的安排,双方就公司的详细情况、

存在的以及持续需要解决的问题等事项进行了详尽的交流,从而实现顺利的过渡。

公司第六届董事会审计委员会由 3 名独立董事及 1 名董事组成,其中主任委员由具

有专业会计资格的独立董事陈建国担任。审计委员会全体成员均具有能够胜任审计

委员会工作的专业知识和商业经验,主任委员陈建国先生有较丰富的会计专业知识

和经验,并具备会计学专业教授资格。

二、公司董事会审计委员会会议召开情况

报告期内,公司董事会审计委员会共召开三次会议,会议召开情况如下:

1、2014 年 2 月 20 日,审计委员会与为公司提供 2013 年度财务报告及内控审

计工作的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在进场前进行了有效的沟通,会

议主要内容是确定年报审计工作计划。

2、2014 年 3 月 21 日,审计委员会召开了与年审会计师的沟通会,会议主要内

容是年审会计师出具初步审计意见后,与公司独立董事、审计委员会见面沟通审计

过程中发现的问题。

3、2014 年 4 月 18 日,召开审议审计报告的会议。

三、公司董事会审计委员会履职情况

(一)监督及评估外部审计机构工作

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司董事会聘用的审计机构,其具

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

有从事证券相关业务的资格。10 年来,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)一

直在为公司提供审计服务,无论从业务、人员衔接上还是从合作的紧密程度上来说,

该所都给予公司极大的支持与帮助,服务质量也一直较好。业务方面,天职国际会

计师事务所(特殊普通合伙)始终坚持独立审计准则,严格遵守职业道德规范,审

计人员工作认真、严谨、谨慎,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务

状况和经营成果。沟通方面,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)派出的审计

人员都能及时、准确的向审计委员会说明审计过程中每个阶段遇到的各种问题,委

员们与审计人员的沟通渠道畅通,内容详实,通过沟通一方面委员们能全面掌握公

司年度内公司发生的重大事项、重点问题,另一方面委员们通过专业的分析及判断

向会计师、向管理层提出相关的建议,从而监督及评估外部审计机构工作,同时通

过完善和补充能及时满足审计委员会对报告的阅读审定,同时也督促公司更加规范

的运行。报告期,外部审计机构能较好的完成公司委托的各项工作。经审计委员会

审议表决后,决定向公司董事会提议 2014 年度继续聘请天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司的审计机构。

(二)2014 年年报审计工作中的履职情况

2014 年,公司审计委员会结合公司的实际情况,有效的开展了各项工作,充分

履行了监督检查职能,年报期间切实维护了审计的独立性。具体如下:

(1)年报审计阶段,审计委员会与审计机构进行事前沟通,确定 2014 年度财

务报告的审计安排、审计计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2014 年度

财务报表,认为公司提供的 2014 年度财务报表严格按照企业会计准则进行编制,未

发现存在重大错误和遗漏。审计过程中,通过见面、电话等方式加强了与会计师的

沟通,并书面发函督促会计师按照约定期限提交审计报告,听取了年审会计师的工

作进展、重点方面的审计情况以及和管理层的沟通情况,审计委员会还根据年审会

计师的审计结果制定出 2015 年的工作计划。年报期间,审计委员会委员还到公司进

行了实地考察,听取了公司总经理、销售副总经理、董事会秘书对公司财务状况及

经营成果的汇报,听取了内审机构对内控测试并进行自我评价的过程,审阅了内控

自我评价报告。

(2)财务报告审计机构对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见结论

的审计报告,审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2014 年度财务报告

是按照现行企业会计准则的要求编制的,财务报告真实、完整、准确,不存在相关

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,且公司也不存在重大会计差错调整、重大会

政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项,在所有重大方面真实反映了公司

2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度经营成果和现金流量情况,不存在导

致无法出具标准无保留意见审计报告的事项,可以提交公司董事会审议。

(3)财务报告内部控制审计机构对公司 2014 年度内控运行情况进行了鉴证,

并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告,审计委员会审阅后认为经天职国际会计

师事务所(特殊普通合伙)审计后的公司 2014 年度内部控制体系是按照财政部等五

部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制

评价指引》建立并有效实施的,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,

可以提交公司董事会审议。

(三)指导内部审计工作

审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划,并认可计划的可行性,同

时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,且对内部审计的相关工作提出指

导性意见,经审阅内部审计工作报告,未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

审计委员会运用其专业优势,对内控审计机构测试期间遇到的问题与年审机构

进行详细的沟通,对就存在的可能影响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进

行了充分的讨论,意见取得了各方的认同。

(四)审阅公司的财务报表并对其发表意见

审计委员会认真审阅了公司的财务报告,认为经年审会计师审计后的公司 2014

年度财务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的,财务报告真实、完整、准确,

不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,且公司也不存在重大会计差错调

整、重大会政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项,在所有重大方面真实

反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度经营成果和现金流量情况,

不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项,可以提交公司董事会审议。

(五)评价内部控制的有效性

2009 年,公司开始以白酒生产和销售为主的内控体系建设工作, 2010 年完成

项目建设并下发手册,随后公司逐步完成了下属控股子公司的内控体系建设工作,

实现了原有公司的全覆盖。报告期,公司启动对内控体系运行情况的摸底调查,制

订了对新设的控股子公司进行内控体系建设的计划,并据此修订并完善公司原有的

内控体系,制订 2014 版手册,目前此项工作正在积极实施当中。除此之外,从 2010

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

年年报开始,公司每年对内控体系的运行情况进行自我评价,并出具内部控制自我

评价报告。报告期,公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

内控审计机构,对公司内控体系的运行情况进行鉴证,并出具鉴证意见。年报期间,

委员会与内控审计部门就测试过程遇到的问题进行了详细的沟通,就存在的可能影

响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论,并征求了专家的意

见,同时根据对方提出的意见,督促公司有关部门进行解决。

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有

关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法

律、法规和规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经理

层规范运作,切实保障了公司和股东的合法利益。因此,公司的内部控制实际运行

情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

多年来,通过审计委员会积极有效的工作,目前管理层、内审部门、外部审计

机构在委员会的搭建下已经形成了良性的、畅通的、内容真实有效的沟通机制。一

方面外部审计机构及时、完整的向审计委员会说明审计过程中每个阶段遇到的各种

问题,促使委员们能积极参与到年度审计工作中来,提供专业的分析判断给予外部

审计机构一定的技术支持,从而进一步监督及评估外部审计机构的工作;另一方面

委员们汇集各方专家意见向管理层提出相关的建议,监督管理层执行,确保年度审

计工作的顺利完成,通过完善和补充能及时满足审计委员会对报告的阅读审定,同

时也督促公司更加规范的运行。

(六)推动公司重大事项的解决

年报审计期间,审计委员会委员和会计师进行了详细的沟通,就年度内存在的

重大事项,影响年报审计的重要问题进行了详细、专业的沟通与判断,通过各方专

业意见的参与、通过对相关法律法规的研究推敲,形成统一意见,并呈报控股股东

方进行解决,问题在年报披露前得到了处理,取得了各方的谅解与认可。

(七)检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序,审核公司财务信息及其

披露

由于公司外部审计机构为公司持续服务多年,相互沟通及监督机制有效,审计

委员会能较为全面的掌握公司年度内发生的所有重大事项,也能提前参与到问题的

讨论与解决过程中。为此,能够保证公司财务信息的真实、完整、准确,不存在相

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,且公司也不存在重大会计差错调整、重大

会政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项,不存在导致无法出具标准无保

留意见审计报告的事项。

四、总体评价

2014 年度,审计委员会根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作

指引》及《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,认真审议需提交公

司董事会审议的相关预案,勤勉尽责,认真履行了审计监督、指导职责。

2015 年,审计委员会全体成员将依据《董事会审计委员会运作指引》等相关法

律法规以及公司《董事会专门委员会实施细则》、《公司审计委员会年报工作规程》

等规定,继续尽职尽责的履行审计委员会职责,进一步规范审计委员会的运作,推

进公司提升治理水平。

新疆伊力特实业股份有限公司

董事会审计委员会

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案九:

新疆伊力特实业股份有限公司

2014 年度社会责任报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

新疆伊力特实业股份有限公司全体股东:

《新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年度社会责任报告》是公司

2014 年年度履行社会责任的整体报告,根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司社会责任指引》、《上交所上市公司环境信息披露指引》等

法律、行政法规、部门规章的规定,本公司编制了《新疆伊力特实业股

份有限公司 2014 年度社会责任报告》,报告真实、客观地反映了公司在

从事经营管理活动中履行社会责任的重要信息,是本公司落实科学发展

观,把社会责任融入企业发展战略和经营管理、参与构建和谐社会的自

觉行动,将有利于推动与社会各界的广泛沟通和交流,促进公司持续健

康发展。公司也希望接受社会的监督,促使公司更好更快的发展。

一、公司基本情况

新疆伊力特实业股份有限公司(以下简称:公司或伊力特)系经新

疆维吾尔自治区人民政府以新政字[1999]74 号文批准,由新疆伊犁酿酒

总厂为主要发起人,联合四川省德阳市黄许印刷厂、新疆副食(集团)有

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、

南方证券有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 5 月

27 日正式成立,并领取了注册号为 6500001000718-1/2 的《企业法人营

业执照》,成立时总股本为 145,500,000 元,其中新疆伊犁酿酒总厂以

其下属一、二、三、四酿酒分厂、电厂、纸箱厂、生产运输车队、销售

公司的部分经营性资产 172,340,369.94 元出资投入公司,按 1:0.7688

的比例折为股份 132,500,000 股。四川省德阳市黄许印刷厂等其他五家

发起人以现金 16,909,700 元,按照同一折股比例折成 13,000,000 股。

1999 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]84 号文批准,公司

于 1999 年 7 月 29 日向社会公众公开发行人民币普通股 7,500 万股,其

中包括对一般投资者发行的 6,750 万股和对证券投资基金定向配售的

750 万股,分别于 1999 年 9 月 16 日和 1999 年 11 月 16 日开始在上海证

券交易所上市交易。本次公开发行完成后,公司总股本为 22,050 万股。

2004 年 4 月公司实施了 2003 年度的转增股本及利润分配方案,向全体

股东每 10 股分配现金红利 2.76 元(含税);同时以资本公积金每 10 股

转增股本 10 股。此次转增完成后,公司总股本变更为 44,100 万股。2006

年 7 月 18 日,公司召开股权分臵改革相关股东会议,并根据相关法律法

规的规定表决通过了公司股权分臵改革方案,主要条件为:流通股股东

每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份的对价。同时,

公司的第一大股东新疆伊犁酿酒总厂增加特别承诺:将在伊力特年度股

东大会上提议并投赞成票,伊力特连续 5 年每年分配的现金红利不低于

当年实现的可供分配利润的 60%。2006 年 8 月 1 日,公司实施股权分臵

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

改革方案,非流通股股东共计向流通股股东支付 4,500 万股对价股份。

2009 年 8 月 12 日,公司有限售条件的流通股全部上市流通。

公司是一个以“伊力”牌系列白酒生产为主业,涵盖科研、食品加

工、野生果综合加工、印务、宾馆服务等产品和产业相配套的多元化、

现代化股份制企业。

报告期,公司面对宏观经济增速放缓、白酒行业动荡调整、产业政

策继续调整的背景下,立足于国内白酒行业持续创新,坚持打造以品质

为基础,品牌为核心的综合竞争能力,提高服务质量、夯实发展基础、

狠抓内部管理,取得了较好的经营业绩。2014 年公司实现营业收入

162,829.34 万元,较上年同期减少 7.12%,实现营业利润 37,686.33 万

元 , 较 上 年 同 期 减 少 5.22% , 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

26,807.25 万元,较上年同期减少 1.71%,实现归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润 23,578.69 万元,较上年同期增加 102.83%。

二、社会责任履行情况

(一)公司在促进社会可持续发展方面的工作

1、员工健康及安全的保护

公司在把握发展和稳定两大主题的指导下,本着“员工为天”的管

理理念,在公司持续稳定发展的同时,进一步保障员工的职业安全、改

善民生解决员工的切身利益,丰富员工的业余文化生活,让员工参与分

享企业的发展成果,从而使员工的生活质量得以提升。

让员工参与分享企业发展的成果方面。2014 年公司进一步提高员工

薪酬福利待遇,薪酬体系向生产一线、向脏、苦、累、险和关键岗位倾

50

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

斜,并实行同工同酬,全年共计支付职工薪酬总额(含节日津贴、福利、

奖金)为 16,985 万元,同比增长 18%,缴纳各类社会保险及住房公积金

4,670 万元,同比增长 25%,力求将公司逐步建设成为员工的精神家园,

物化劳动的财富家园,使员工与公司共同发展壮大。

保障员工的职业安全方面。为保障员工的健康,公司每年组织员工

进行健康检查和职业病检查。近年来,公司为 2000 多名不同岗位的员工

进行了健康检查 16000 余人次,同时进行了多脏器的数字化防癌检查,

通过汇总形成员工的健康档案,实时查询人员的健康信息,准确掌握健

康状况,提高员工的幸福指数。年度内出资 1.92 万元为 782 名女性员工

参保“重大疾病安康保险”;出资 20 万元为员工实施健康体检,发放独

生子女奖金 5.52 万元,一次性奖励 4 万元。逢国家爱耳日、爱眼日、消

防日、普法宣传日、防止艾滋病、世界人口日等节日,公司都会开展各

类专项活动,通过板报、讲座、资料等多种形式进行宣传,安全教育覆

盖面达到 100%。

生产现场环境安全方面,公司每年都会针对提高生产效率、降低劳

动强度、改善员工生产条件等方面进行课题研究,解决员工生产现场工

作中存在的问题,实践性达到 95%以上,年度内投资 42 万引进机械化酿

酒设备一套,投入生产运行,基酒产量质量提高,人力成本节约 14.3%,

劳动强度降低 30%,使员工的职业安全得到了保障。年度内,公司还开

展了廉政文化建设活动,利用板报、橱窗、企业报、报刊、电视、广播、

网络等宣传媒体大力宣传勤廉兼有的先进人物和典型事迹,从而更好的

保护员工。

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改善民生解决员工的切身利益方面。公司旨在体现以人为本,关爱

员工的理念,尽其所能开展多种形式的帮扶困难家庭、联系困难员工活

动。多年来,公司已建立了一套独特的爱心模式,在当地广为流传。公

司扶贫帮困基金会成立于 2006 年 3 月,目的是希望全公司员工发扬“扶

贫济困、助人为乐”的传统美德,使每一个困难员工都能感受到伊力特

大家庭的温暖,在全公司营造一个“真情助困进万家”的良好氛围。基

金会成立以来,得到员工积极响应,每年公司都举行向基金会捐款活动,

成立以来,已累计 240.9 万元,医疗救助金累计 32.6 万元,救助困难员

工 32 人得到救济金 1.62 万元,得到扶贫帮困、医疗救助金 18.8 万元。

同时每年春节前夕,公司领导带领工作人员为职工家中,为劳模、军属、

退休干部、贫困人员送去慰问金和民政贫困人员补助金,并为他们送上

节日的祝福和关怀。子公司远离市区,员工的生活单调,为了给员工创

造良好生活环境,营造家一般的感觉,公司为员工配备公寓式 2 人间宿

舍,每个房间配备网络电视,投入 10 万元安装太阳能热水器,为员工

24 小时供应热水。投入 1.2 万元为餐厅安装纯净水机。公司还设有运动

室,给员工提供良好的生活环境。多年来,公司始终以包容的姿态迎接

竞争,以温润的情怀滋润社会,向需要帮助的员工伸出友爱之手,帮助

员工摆脱困境,共同建立和谐社会。

丰富员工的业余文化生活方面。作为西部浓香型白酒的缔造者,白

酒文化的传承和发扬是公司责无旁贷的重要职责。多年来公司始终坚持

把丰富职工的业余文化生活作为企业文化建设的重要组成部分,积极营

造一种“英雄本色”文化的良好氛围,鼓励员工不断创造。年度内,公

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司举办了丰富多彩的文化活动,包括举办健身大赛、书法、绘画大赛、

剪纸、工艺作品展等活动,活动中不乏优秀人才。为推进企业文化建设,

进一步发挥伊力特“英雄文化”的引领与创造功能,公司书画院会员们

创作的 30 余副国画、书法作品在公司文化中心展出,与此同时伊力特书

画院宣告成立这是新疆首家企业书画院。

2014 年,公司员工参加了由新疆质量协会和中国质量协会联合主办

的“全国第二届品牌故事演讲比赛”,公司一名选手已经成功入围总决

赛。通过开展丰富多彩的广场文化、趣味文体活动,和谐家庭、文明家

园建设等活动,让员工积极参与到企业文化的建设过程中来,从而共享

企业发展的成果。同时公司还投资更新了官方网站,内容包括伊力特资

讯、伊力特酒文化、产品展示等 6 大模块,20 多个子栏目,通过文字、

影音、图片鲜活反映了伊力特经济动态、企业文化建设等各方面信息。

在安全生产方面。安全是企业一切工作的基石,几乎所有事故都是

管理不严、操作不当、违反规程引起的。公司始终坚持以预防为主,加

强监管,落实责任为重点的安全管理原则。

2014 年公司继续以强化企业安全生产主体责任为重点,深入开展

“安全生产年”活动,以有效防范,坚决遏制重特大事故为目标,扎实

开展安全生产宣传教育、安全生产执法、安全生产治理三项行动,每月

进行现场检查评比,将工伤事故率作为部门年终绩效考核的重要指标之

一,同时以部门为单位在全公司范围内开展“安全生产”专题评比,并

对评比优秀的部门给予物质和精神上的奖励,通过层层落实,有效地避

免、减少了公司运作过程中安全事故的发生。

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近年来,公司控股子公司印务公司加强安全生产现场管理,落实各

项安全制度,按标准操作和执行,年度内被授予四师“三级安全生产标

准化管理企业”称誉。这是公司安全生产与管理又一里程碑。

在安全意识的教育方面。2014 年,公司借助全国安全咨询日(6 月

10 日)开展了“安全发展、科学发展”为主题的安全宣传咨询活动。通

过在厂区摆放、张贴各种宣传手册以及悬挂“家庭消防安全及高楼危险

逃生”等挂图,增强职工的安全意识。通过举办由专业讲师普及的安全

知识讲座,围绕安全生产法律法规、安全事故预防知识、事故现场应急

救护技术、职业病的危害和管理等内容进行深入浅出、通俗易懂的讲解,

并结合典型案列进行全面系统分析解读。邀请伊犁州政安消防宣传教官

为全体干部员工更开展消防知识讲座,杜绝消防安全隐患。年度内公司

还举行了以“科学发展、安全发展”为主题的演讲比赛。通过以上各类

活动的开展,有效的提高了员工的安全意识和自我保护能力,使公司全

体人员梳理了安全生产法制观念,提高了员工安全知识和安全技能水平,

增强了员工对事故的预防和处臵能力。

劳动安全卫生的保护方面。公司通过建立健全劳动安全卫生制度,

执行国家劳动安全卫生规程和标准,注重对员工进行安全卫生教育与培

训,为员工提供全面的劳动保护措施和劳动安全卫生条件,确保无重大

伤亡和职业病危害事故发生。同时公司根据各个岗位员工工作内容及工

作特点的不同,为员工提供配套的劳动保护用品,并采取相应的保护措

施:如为职工发放工作服、帽子、口罩、手套等。在工作现场进行有关

安全生产和劳动保护知识的宣传和展示,提醒员工注意自我保护,加强

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员工的劳动保护意识。公司还经常组织“安全生产月”咨询活动,发放

不安全行为知识手册、宣传图、紧急救护资料等。公司安委会围绕安全

生产月主题“强化红线意识、促进安全发展”,组织开展安全生产月板

报展览等一系列宣传活动,进一步提高了全员的安全防范意识与应急处

理能力,为公司生产经营的安全顺利进行打下了坚实的基础。

2、对所在社区的保护及支持

公司总部及主要生产工厂所在地新疆新源县肖尔布拉克镇地处祖国

最西部边陲,是一个多民族聚居的地区,汉族和少数民族团结和睦,共

同生活在一起,公司不仅承担着建设边疆、发展当地经济的支柱作用、

还在维护新疆稳定、民族团结、巩固边防方面肩负不可忽视的重要责任。

为此,公司非常重视当地社区的和谐和安定,也在此方面做了大量的工

作。随着企业规模的不断扩大,公司带动了所在 72 团及周边乡镇的经济

发展,先后吸纳 160 多名团场农工就业。近年来,公司累计招用当地剩

余劳动力 739 人,有效带动了当地剩余劳动力在家门口实现就业。

在对所在社区的保护方面。近年来,公司加大优化环境的力度,年

度内投资 220 万元,分别实施办公楼南院生态绿化、伊力特宾馆技改装

修工程,改善员工居住环境。公司还大力实施生态立企战略,实施厂区、

生活区绿化美化工程,生态环境和人居环境明显改变。为进一步营造良

好的人居环境,加强公司环境的绿化美化工作,公司控股子公司印务公

司将“爱国卫生”活动和“6S”管理系相结合,活动种植牵牛花、万寿

菊、串串红、鸡冠花、移栽果树近 5000 颗,修补破损路面,设立健康教

育宣传栏,努力创造 整洁、有没、文明的工作、生活环境;公司控股子

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公司野生果公司积极贯彻“向污染宣战”的主题,利用业余时间对公司

户外 200 米树林带进行土地清理平整和数目修剪美化,实现了厂区内外

花团锦簇、绿意盎然、鸟语花香、和谐统一。

在民族团结方面。近年来,公司把民族团结促企业发展当作大事来

抓,像爱护自己的眼睛一样珍视民族团结,在全公司员工中树立了“三

个离不开”的思想,公司呈现出“民族团结、社会稳定、生产发展、企

业兴旺”的大好局面,每年都下拨一定经费用于民族团结教育和解决民

族员工生活困难问题。公司领导还经常深入基层与民族职工谈心交流,

讲解民族团结、社会稳定对经济发展的重要性。公司开展民汉互学语言

的活动,“双语”管理成为公司管理的一大亮点。民族员工节日期间,

公司领导走家串户了解民生,送去公司的温暖和关怀,通过为少数民族

培养干部、输送优秀基层干部、技术支持、医疗救助等手段帮助少数民

族员工解决生活中遇到的困难,细微的小事温暖了民族职工的心,调动

了他们的工作热情。

创建和谐社区方面。作为一家上市公司,公司始终大力支持所在地

区各项社会事业的发展,加快交流合作,谋求共同发展、共同进步、实

现共赢。年度内,公司以“3.5”学习雷锋日活动契机,开展了“乐于助

人、无私奉献”、“关注帮扶弱势群体”等弘扬雷锋精神的主题活动;

组织青年志愿者开展便民、利民活动;利用“3.15”国际消费者权益日

开展“诚信进车间”、“诚信进我家”活动;在公司开展“读一本文明

书籍,写一篇读书笔记,增加一份知识财富”的读书活动。并运用班后

会、座谈会、黑板报等多种形式和途径,引导员工从身边的小事做起,

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开展清除卫生死角、打扫厂区宣传橱窗、花池,冲洗松树等春季环境卫

生大扫除;组织青年志愿者开展一带一、结对子等互助互学道德实践活

动。此外,还大力开展“我评议身边的好同事”活动,将先进集体、先

进人物的先进事迹和工作经验,通过宣传栏、板报等形式广泛宣传,形

成学习典型、争当典型的良好氛围。近年来,公司还开展以“关爱送真

情、敬老献爱心”为主题的献爱心活动,向各单位退休老干部、老员工、

军属、劳模和生活困难群众送去温暖。一系列富有意义的社会活动极大

促进了社区的团结与和谐。

3、对产品质量的把关

产品质量是企业的生命,关系到产品现有市场的稳定性,关系到一

个企业的正常经营发展,更关系到消费者的健康,因此加强白酒产品质

量监督管理是全体伊力特人始终高度关注的一个严峻课题。多年来,公

司也一直牢固坚守产品质量这一品牌根基和企业发展命脉,在硬件逐步

升级的基础上,不断向管理要质量,通过规范、标准化的管理确保食品

安全,提高产品质量。公司全面推进质量管理,逐步形成预防、把关、

控制、专检、自检、互检的完整体系。公司先后通过 ISO9001 质量管理

体系、食品卫生管理体系、食品安全管理体系、优级产品认证体系、纯

粮固态发酵败绩审核

年内,公司荣获首届兵团质量奖。兵团质量奖是兵团设立的最高质

量荣誉奖项,由兵团质监局组织评选。主要授予在兵团辖区内管理先进、

质量领先、技术创新、品牌优秀、效益突出,对兵团经济社会发展做出

突出贡献的企业,每两年评定一次,每次获奖企业不超过两家,奖励金

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额 100 万元。质量奖评审依据 2013 年出台的《兵团质量奖评审管理办法》,

质量奖考核内容涵盖产品质量、工程质量、服务质量和环境质量 4 大领

域,考核指标共计 27 项 67 个。通过表彰在经营和管理方面取得卓越绩

效的组织和个人,引导和激励各行业实施卓越绩效模式,提高产品、工

程、服务和环境质量水平。

2014 年 4 月,公司收到有中国质量检验协会颁发的“中国质量和服

务诚信优秀企业”荣誉证书。多年来,公司作为新疆白酒龙头企业,一

直秉承“诚信经营,服务至上,践行承诺”的市场理念,始终按照 ISO9001:

2008 质量体系要求,建立健全了企业的技术标准、工作标准、管理标准

三大标准体系,制定和完善了优于国家标准的企业内控标准 431 个,标

准覆盖率达到 100%、执行率 98%以上,提高了标准的准确率和适用性。

产品质量管理方面。公司始终把“质量第一”、“精益生产”、“精

细化管理”的理念和实践渗透到企业生产和管理的各个环节,确保了公

司产品的卓越品质。公司通过巩固推进“6S”,提升现场水平;通过鞍

山认证认可体系,夯实发展基础;通过健全落实质量安全控制制度,提

升产品检测能力,建立完善了从原料种植、田间管理到收储加工的质量

安全风险防控体系。公司始终要求管理人员要加强质量和监督管理力度,

创新质量发展机制,建立宏观质量评价考核体系,努力提升质量管理水

平。年度内坚持“争创质量一流,力争满足顾客,发挥科技优先,不断

超越自我”的质量方针,建立健全了酒类产品质量等级认证、质量管理

体系、ISO/DIS22000 食品安全优级认证以及出口卫生食品质量安全体系

等四大质量保证体系,从根本上保证了“伊力”牌系列白酒的优秀品质。

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分厂树立大局意识,以高度的责任感对待生产,深入推进 6S 现场管理要

求,创造清洁、高效的生产环境,同时全公司组织质量管理学习活动,

通过培训、引导,进一步增强员工责任心,让 ISO9001:2008 国际质量

体系深入人心,使质量管理工作真正做到“全员、全面、全过程”。建

立健全了企业的技术标准、工作标准、管理标准山大标准体系,制定和

完善了优于国家标准的企业内控标准 431 个,标准覆盖率达到 100%、执

行率 98%以上,并定期对其进行修订补充,提高标准的准确性和实用性。

制度建设方面,公司还依据国际质量标准要求,建立并完善了公司食品

安全、卫生质量保证体系,通过质量立法,将生产技术、采购、生产制

度、检验和试验、包装贮运、服务等生产全过程分配到各职能部门,明

确职责和权限,形成了质量保证体系直通车。并通过设立质量安全奖、

设备管理奖、管理成果奖、精神文明奖、资产经营目标奖等活动,实施

了“立体”的质量激励机制,提高员工参与管理、落实标准的积极性。

年度内,公司投资 1130 万元实施酿酒生产机械化项目,目前完成投

资 340 万元,部分设备已投入运行,酿造工艺继承创新取得突破。投资

60 万元实施酿酒工房机械化配套工程改造。投资 100 万元增加陈曲库容,

延长储存期限,提高陈曲质量。投资 30 万元选购四川宜宾优质成品曲,

丰富自身大曲发酵微生物菌系,增加酒体复合香及醇厚感。投资 210 万

元对酿酒生产单位基础设施维护修缮,投资 75 万元,酿酒单位新增叉车

4 辆,白酒主业生产保障能力进一步增强。投资 105 万元,印务公司新

增全自动压纹机、程控切纸机、半自动装订机,满足压纹酒盒生产,提

高生产效率;投资 125.35 万元,对野生果公司锅炉实施技改,投资 9.31

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万元,将榨期生产废水与巩留县排污系统并网,降低治理成本。

坚持自我发展,提高创新能力。实施多种特殊生产工艺,调味酒产

量质量提高。自主研发的绵柔淡雅产品,销售突破 1.7 亿元,成为公司

潜力产品。研制开发即具有伊力特浓香品质,又韵含酱香之雅的兼香型

白酒,丰富产品体系。科研课题《改造优化酿酒微生物,提升酒质绵柔

风格》、《白酒储存、勾兑控制系统自动化、信息化研究与应用》分别

获第二届中国白酒科技大会优秀成果。

公司始终重视产品质量,坚守纯粮本质,结合伊犁河谷的独特环境

气候特征,形成了一整套自主创新的特殊的酿酒技术。同时,公司设立

省级企业技术中心,引进先进的质量检测设备,不断提高产品质量和口

感。

4、其他方面

2014 年,公司被中国质量检验协会评定为“全国质量诚信优秀典型

企业”,公司所取得的成绩也获得了社会各界的广泛认同和高度评价,

多年来,公司荣获国家级“重合同、守信用”企业称号,“中国最佳诚

信经营上市公司 100 强”、“全国酒类产品质量安全诚信推荐产品”、

“质量信誉 AAA 级”、全国质量管理活动优秀企业”等荣誉称号。“伊

力王酒”荣获中国名酒典型酒,标志者伊力特产品品质跻身国家名酒行

列。

(二)公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作

1、防止并减少污染方面

近年来,公司致力于节能减排,从优化产业结构、能源结构入手转

变经济发展模式,从产业链的环节寻求节能途径,将企业低碳理念渗透

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到公司各生产环节中,始终把经济结构调整和发展方式转变贯穿跨越式

发展全过程,加强综合利用,发展循环经济和低碳经济,把生态环境保

护作为公司发展的重要内容,始终坚持“环保优先、生态立企”发展理

念,全面开展清洁生产,在推进新型工业化进程中实现发展与环保的高

度融合。为此,公司成立了环保和节能减排工作领导机构、制定了年度

节能减排计划,明确了节能减排指标。执行过程中,严格遵守相关法律

法规,切实将节能减排工作纳入单位日常管理工作之中,做到机制到位、

管理到位。年度内积极配合上级环保监察单位,完成对公司环保工作每

季度的现场监督考核工作。由于公司水、气均为国控源,兵团环保局要

求,每小时在国家环监网上向社会公布一次,对此,全年公布环保数据

累计 6000 余次,数据真实有效,无超标现象发生。污水站、热电厂在线

监测工作,符合国家环保要求,顺利通过上级环保部门对污水站、热电

厂的数据有效性审核,数据有效传输率 98.18%。在国家自行监控信息发

布平台数据发布率 100%。投诉率为零。

2014 年,公司热电厂投资在线监测 40 多万元,对烟尘、脱硫、脱

销进行在线监控安装大气监测测量仪,全面监测和提供在线监测报告。

经四师环境监测站审核,热电厂各项指标都在标准之内,符合环保要求。

烟气在线监测系统真实地反映了烟气连续排放情况,对烟气排放量的有

效监控提供了依据,有效地改善和保护环境,确保酒乡天蓝水碧。

2、保护水资源及能源方面

近年来,公司积极响应国家工信部开展的“我为节能减排献一策”

活动,从细微处入手,开源节流,节能降耗,挖潜增效,本着节约一滴

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水、一度电、一方汽、一粒粮、一枚标的原则,大力开展节能降耗活动。

经过多年的改造,公司酿酒分厂全部建成水循环池,合计容积 1000 立方,

提高酿酒冷却水循环利用率≥60%,从而降低废水排放量,同时因地制宜

的对冷却水循环系统管路进行改造,提高水循环利用率,减少用水量。

作为国家大型酿酒企业,公司十分重视企业节能环保事业,制定专

门的考核制度,同时,要求员工在平时的工作中,养成随时关灯及关水

龙头的良好习惯,从点滴小事做起,认真开展节能降耗活动。倡导员工

科学消费、绿色消费、低碳生活,把节能理念转换为全民行动。2014 年

度是第 43 个世界环境日,公司还利用“6.5”世界环境日活动契机,制

作宣传板报、横幅、宣传标语、宣传栏,开展了“环保健康行”的活动,

低碳出行,少开一天车;节约用电,晚上少开灯一小时;一天不看电视,

一天不开电脑;节约用水、杜绝跑、冒、滴、漏等活动,就餐践行“光

盘”行动,掀起绿色经济、绿色消费重要性宣传教育的高潮,让企业切

实提高绿色经济、绿色消费,环保意识,推进节能减排。世界环境日活

动期间,公司各单位都悬挂了生态保护宣传条幅和标语,人人践行绿色

消费,建设生态文明、从我做起,从小事做起,积极参加绿色环保行动,

增强节约资源和环境保护的意识,创建绿色家园,为改善空气质量和实

现天蓝、地绿、水净的美丽中国而奋斗。

年度内,公司酿酒机械化设备的投入使用,特别是风冷接酒器的使

用,减少了生产用水的排放,大大减轻了污水处理站的工作压力。

3、保证所在区域的适合居住性方面

公司深知只有舒适安稳的居住环境,才能使员工更加愉快的投入到

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工作中来。为此,近年来公司把社区的基础设施建设纳入到企业民生工

程中来,通过职工代表大会的方式收集整理职工意见和建议,分阶段、

分步骤地解决员工关心的热点、难点问题,每年投入一定数量的资金用

于改善民生,促进员工发展,提高社区居民以及员工生活水平,让员工

享受公司发展带来的更多实惠。创建和谐社区方面,公司与当地的 72

团就社会治安、文体活动、就业、干部交流、电视新闻资源部共享等达

成共识,形成合力,为职工群众创造很好的文化条件和氛围。公司的职

工文化活动中心免费为当地的职工、群众开放,公司免费为当地的离退

休老人组成的秧歌队、器乐队提供活动场地。公司还为所属辖区 500 余

户家庭建立居民健康档案,对在辖区内连续居住 6 个月以上的住户建立

家庭档案,对每户家庭的基本情况、家庭成员个人健康信息、主要健康

问题、接诊、转诊、住院等情况进行记录和备案,并每年进行随访。

所在区域安全保卫方面,公司保安大队民兵应急分队既是公司的保

安人员,担负着维护公司稳定、和谐的重任,又是肖尔布拉克地区的义

务消防员,突发事件发生时,他们是民兵中坚力量,肩负保一方平安的

重任。应对灾害性天气方面,公司防汛指挥中心,及时反应,排除险情,

保卫当地居民的生命财产安全。

4、保护并提高所在区域的生物多样性方面

公司总部坐落在天山腹地的伊犁河谷东部,巩乃斯草原的肖尔布拉

克。三面环山,西部敞开,东西长,南北窄,为东高西低、两边高中间

低的特殊地形。巩乃斯河和恰普河环绕酒厂。这里山清水秀,雨量充沛,

冬暖夏凉。伊犁河谷是新疆的粮仓,不仅为伊力特提供了充足的绿色酿

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酒原料高粱、小麦、大米、玉米、豌豆,而且水资源丰富,水中含有钾、

钠、钙、镁、锌等多种对人体有益的微量元素。公司周边数万平方公里

没有工业污染,空气四季清新。这种标准的中温气候是酿酒的最佳环境,

也是公司赖以生存、发展的根本。为此,公司领导及员工高度重视环境

的保护,生物多样性的保护。通过每年的春季植树造林、秋季保养树木,

给幼苗施肥、给树枝根部培土、修剪树枝等措施,防止虫害,保护树木,

保护环境。近年来,公司下属的酒四厂、印务公司、玻璃公司和物流公

司四个单位的 110 名干部职工在物流公司园区内拉开了植树造林的大会

战,共植树 4200 棵。防止有害气体排放方面,近年来公司对热电厂、酿

酒四厂的锅炉完成了技术改造,增加了除尘、脱硫设备,各项检测指标

均达到使用和排放标准,脱硫除尘效率达到 93.1%,优于同类水平。

(三)、公司在促进经济可持续发展方面的工作

1、通过产品及服务为客户创造价值方面

公司在大力发展经济的同时,富而思源、富而思进,致富不忘当地

的各族群众。多年来,公司在改善当地经济结构、促进农牧业增收、提

升经济水平发挥了极其重要的骨干和支撑作用。目前,新源县经济总量

在伊犁哈萨克自治州排名第一,白酒产量占全疆的一半,成为新疆名副

其实的酒乡。

伊犁河谷素有新疆粮仓之称,然而,这里地处偏远,再好的粮食,

农民也承受不了长途运输的费用,卖粮难一度成为当地农民的一大难题。

近年来,公司作为国家农业产业化重点示范企业、龙头企业,公司始终

坚持反哺农业、反哺团场,努力带动区域经济发展,推行“公司+基地+

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农户”经营模式,加快高粱、水稻、玉米、小麦、豌豆和高酸苹果种植

基地建设,建设各类原料基地达 15 万亩,制定了一系列鼓励农民种植粮

食作物,确保及时兑现粮款的优惠政策,公司本着“公平、公开、透明

和优质服务”四项要求积极做好服务工作,送粮农户的高粱一拉到收粮

场地,便能得到及时卸粮,并及时兑现高粱款,从而极大地调动了当地

农民种植粮食的积极性,每年转化粮食 5 万吨,使伊犁河谷农民直接受

益 6000 万元。而每年上万吨酿酒副产品酒糟使牧民直接受益大约 3000

多万元,帮助周边少数民族牧民发展畜牧业,推动伊犁地区农业产业化

进程,营造了民族团结的良好氛围,推动了地方经济的发展。

作为上市公司,公司始终把“诚信纳税、守法经营”作为实现公司

发展战略的基本要求,坚持“个人利益、集体利益服从国家利益”的原

则,依法纳税。2014 年度,公司被新源县人民政府授予“财税贡献”特

别奖,以表彰公司为当地经济建设所做出的巨大贡献。多年来,公司从

发展一方经济、致富当地百姓大局出发,一方面启动了高粱、玉米、大

米、小麦和豌豆种植基地的建设;一方面制定出一套鼓励农民种植粮食

作物、确保收购现金及时兑现的措施。

多年来,经销商与公司之间始终保持着你中有我,我中有你的战略

合作伙伴关系,一方面公司向经销商生产、销售质量稳定的白酒产品,

另一方面公司通过全方位的服务让经销商感受伊力特独特的“英雄本色”

文化,从而传播伊力特“英雄本色”文化。公司经销商中有公司股东,

通过经销商自身的努力,提升业绩,获得好的经营业绩,另外通过上市

公司的分红、股票溢价等资本增值,取得好的股东回报。为了更好的巩

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固公司与经销商的合作关系,也为最大化发挥厂商合作的优势,年度内

公司与经销商成立了伊力特英雄联盟,即“伊力特英雄会”,以共同应

对更加复杂的市场环境。

2、为员工创造更好的工作机会及未来发展方面

近年来,公司本着“利用内部资源、采取多种手段、注重实用技能、

逐步提高素质”的原则,加大职工的理论学习能力,全面提高职工的综

合素质、技能水平以及参与市场竞争的能力,公司在打造学习型企业、

争做学知识型员工的活动中,努力为员工创造良好的学习环境,鼓励员

工不断学习,加大对学习型、创新型员工的奖励力度,并公司通过实行

“文明示范岗”、“青年示范岗”、“操作标兵”等形式和活动,各工

厂掀起一股你追我赶,争当先进的热情,随着流动小红旗的流动,获得

流动小红旗的班组成为学习的楷模,使员工从思想政治、文化水平、业

务技能和身体素质等方面都有大幅度的提升。

在选拔干部方面,竞聘上岗已经成为重要岗位选拔人才的一种制度

性安排,建立业绩导向、能上能下的用人机制,“凭德、凭能力、凭业

绩”、“公开、公正、透明”的原则,得到了广大员工的积极拥护,这

项制度也在实践中得到不断的完善,一大批优秀人才通过竞聘上岗走上

了领导岗位和关键部门。2014 年,为适应和深化干部人事制度改革,提

高基层管理干部队伍素质,为优秀人才脱颖而出提供制度环境,公司举

行酿酒单位车间主任竞聘上岗大会。公司将以此为契机,进一步提升人

才队伍质量,不断深化体制改革,以更快、更稳、更强的姿态成为新疆

白酒行业的中流砥柱。

66

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

提高实践学习能力方面,公司充分发挥青年党员在学习、工作、生

活中的模范带头作用,积极引领青年在岗位中凸显“四个角色”,使青

年党员身份“亮”出来、党员承诺“做”起来、党员能力“显”出来、

党群关系“亲”起来。通过实施青年党员亮相工程,通过党员设岗定责、

能人党员“双培双带”、流动党员双向带动、老党员结队帮治。使该公

司基层党组织党员在开展创先争优活动中的示范点充分鲜活起来,从而

使该公司酿酒增产、包装质量提高、制曲生产把关等活动丰富多彩,引

导青年党员争做企业各项生产的带头人,成为在实践中学习的好典范。

3、为股东带来更好的经济回报方面

公司在经济效益稳步增长的同时,重视对投资者的合理回报,积极

构建与股东的和谐关系。公司坚持稳健的财务策略,积极保障公司资产、

资金安全及追求股东利益最大化。上市以来,公司每年都以大比例的现

金分配方式回报股东,上市至今累计分配现金股利 9.98 亿元。2014 年,

公司董事会再次提出每 10 股派送 2.3 元现金红利分配预案以回报广大投

资者。

2014 年公司经营业绩持续向好,吸引众多投资者关注,在严格遵

守信息披露制度的原则下,公司继续加强与投资者的沟通力度,以接待

现场调研、参加研讨会等多种形式积极主动地向现有及潜在投资者展现

公司竞争力、发展潜力的信息,最大限度地对投资者阐述公司各方面情

况,帮助投资者了解公司现状及未来,增强投资者长期持股信心。透过

与投资者之间形成的良好的互动机制,广泛听取投资者的意见和建议,

为公司在资本市场持续健康的发展提供了有力支持。

67

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司召开股东大会程序规范,能够真实、准确、及时、完整地向股

东披露公司重大信息,不存在选择性或提前透露非公开信息的情形。公

司在注重对股东权益保护的同时,高度重视对债权人合法权益的保护,

严格按照与债权人签订的合同履行债务,及时通报与其相关的重大信息,

保障债权人的合法权益。2014 年,公司未出现恶意损害债权人权益的情

形。

公司在投资者关系管理工作中,通过电话、电子邮箱、投资者接待

等方式,与投资者保持良好的沟通,使投资者对公司有了更加充分的了

解。及时准确地完成定期报告和临时公告的披露,使投资者全面了解公

司财务和经营状况,提升公司透明度,较好地履行了上市公司信息披露

义务。

4、其他方面

2014 年 8 月,农业部农垦局计划统计处发布信息,伊力特被评为

2013 年度全国农垦系统百强大中型工业企业龙头企业。这次评比是从大

中型工业企业、龙头企业的增加值、总产值、销售产值、年末资产总额、

年末固定资产原值、年平均从业人员综合评比出来的。这是公司连续 7

年跻身该排行榜。

(四)每股社会贡献

公司 2014 年度的每股社会贡献值为 1.87 元。每股社会贡献值是指

公司为股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价

值。其计算方式是在公司为股东创造的基本每股收益的基础上,增加公

司年内为国家创造的税收(包括按照权责发生制统计的所得税、营业税

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

及附加、车船使用税、印花税和房产税等)、向员工支付的工资(包括

工资、奖金、福利费、住房公积金等各项员工成本),向银行等债权人

给付的借款利息(包括客户资金存款利息支出以及同业拆入款项、已发

行债券等利息支出)、公司对外捐增额等为其他利益相关者创造的增加

额,并扣除公司因环境污染(排污费)等造成的其他社会成本,计算形

成的公司为社会创造的每股增值额。

2015 年,公司将一如既往地坚持“关心大众,健康民生”的企业宗

旨,追求“股东、客户、员工、供应商、社会和政府利益合理化”。公

司在追求经济效益、保护股东权利的同时,还将进一步积极保护债权人

和职工的合法权益。深度发掘和传承伊力特优秀的“英雄本色”文化与

传统,增强企业凝聚力。激发员工自豪感和责任感,让员工分享公司又

好又快发展的成果。加强对职工社会责任的培训教育,诚信对待供应商、

客户。积极保护环境,热心参与社会公益事业,接受政府和社会公众的

监督,履行为社会创造物质财富和精神财富的责任和义务,促进公司自

身与全社会的协调、和谐发展。

新疆伊力特实业股份有限公司

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十:

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告

新疆伊力特实业股份有限公司全体股东:

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企

业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所颁布的《上市公司

内部控制指引》等相关法律法规的要求,结合本公司(以下简称公司)

内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,

对公司截至 2014 年 12 月 31 日内部控制设计和运行的有效性进行了自我

评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事

会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的

日常运行。

公司内部控制的目标是:确保国家有关法律法规和公司内部制度的

有效执行;建立良好的企业内部经济环境,强调和保证财务会计报告及

管理信息真实可靠,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护

公司资产安全与完整;建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,

保证公司各项业务活动的正常运行;建立和完善符合现代管理要求的治

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

理结构,形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制,促进公司经

营管理目标的实现。

由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保

证。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价

报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已

按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价

报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生

影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控件评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司在确定内部控制评价范围时,全面考虑了公司各职能部门及所

属单位的主要业务和事项,按照重要性原则,确定了需重点关注的公司

治理、发展战略、人力资源、白酒生产和销售、设备及材料采购、资金

活动管控、财务报告、内部信息传递等高风险领域,内部控制评价范围

主要涉及的是白酒的生产、包装和销售,内部控制评价的范围涵盖了公

司的主要业务和事项,包括:

(一)组织架构

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(1)公司按照《公司法》的要求,结合公司实际,建立规范的法人

治理结构(包括股东大会、董事会、监事会)。董事会对股东(大)会负责,

依法行使企业的经营决策权。监事会对股东(大)会负责,监督企业董事、

经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东(大)

会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。

(2)公司的经营管理实行一级法人、分公司为主的体制,公司下属

5 个分公司,13 个控股公司,5 个参股公司,实行分级授权管理,权责

统一,逐级负责。

(3)公司建立内部控制组织体系,明确内部控制组织体系的职责分

工,形成包括董事会、审计委员会、管理层、内控体系建设领导小组、

审计监察部、其他职能部门及各业务单位在内的内部控制管理组织体系。

(二)发展战略

(1)公司制定总体发展战略,包括公司的中长期发展战略和年度滚

动发展计划,得到公司管理层、董事会、股东大会的审核批准,并向员

工传达。

(2)制定年度计划与预算。公司根据中长期业务发展规划,制定年

度投资计划、年度生产经营计划和年度预算等。

(3)公司通过上下沟通将公司总体目标和规划分解至业务活动层面。

公司业务活动的具体目标来源于公司总体目标和规划,并且根据公司总

体目标和规划进行分解。公司在确定各业务和职能部门的目标后,各单

位的主管领导通过工作计划等形式再将其目标分解至各具体业务活动

中,并明确相应岗位的目标。

72

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(三)人力资源

(1)公司制定了完整的人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、

晋升和员工薪酬的政策及程序,公司通过与员工订立劳动合同的形式确

立劳动关系,并依据《劳动法》等管理规定对员工进行管理。

(2)公司每年根据公司战略目标、发展方向、生产经营要求、组织

机构的变更,结合各部门和各单位的人力资源需求编制人力资源计划,

由总经理办公会审议后董事长审批。公司根据公司的组织机构和部门分

工情况,编制公司岗位职责,明确所有岗位的主要职责、资历、经验要

求等,并定期组织内部各单位、各部门对工作岗位进行分析,确保各岗

位配备胜任的人员,避免因人设岗,并确保不相容岗位相互分离、制约

和监督。

(3)公司招聘和离职程序。公司根据人力资源需求计划,采取外部

招聘、内部选拔等方式,对关键岗位和紧缺人才进行选拔。公司招聘人

员特别关注招聘对象的职业道德,并通过工作轮换、入职培训、脱产培

训等方式对员工进行培训。

(4)公司考核制度。公司制定科学合理的人力资源考核制度,从物

质文明、精神文明、重点指标三个方面对各单位进行全面考核,其中物

质文明考核包括安全生产、效益指标、物资管理、质检管理、劳动人事

培训、基础管理、节能减排、内控管理等内容;精神文明包括思想政治、

工会、综合治理等内容;重点指标主要考评质量、安全、计划生育、社

会治安综合治理等重点否决指标,对员工履行职责、完成任务的情况实

施全面、公正、准确的考核,客观评价员工的工作表现,引导员工实现

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

企业经营目标。

(5)公司薪酬及激励政策。企业在设计薪酬制度时,体现对员工的

激励作用和对人力资源的保护作用,注重长期激励与短期激励相结合、

物质激励与精神激励相结合,有利于保持和吸引优秀的人才。公司对各

部门和单位及控股公司实行工资总额控制,员工薪酬由计时工资、计件

工资、奖金、津贴补贴、特殊项目构成。计时工资、计件工资按照工作

时间、工作成果来决定,奖金根据年底的考评结果,依据奖励方案进行

发放。

(四)社会责任

公司坚持“德为先、和为贵、人为本”的企业宗旨,追求“股东、

客户、员工、供应商、社会和政府利益合理化”。公司在追求经济效益、

保护股东权利的同时,还将进一步积极保护债权人和职工的合法权益。

深度发掘和传承公司优秀的“英雄本色”文化与传统,增强企业凝聚力。

加强对职工社会责任的培训教育,诚信对待供应商、客户。积极保护环

境,热心参与社会公益事业,接受政府和社会公众的监督,履行为社会

创造物质财富和精神财富的责任和义务,促进公司自身与全社会的协调、

和谐发展。公司在安全生产、产品质量(含服务)、环境保护、资源节约、

促进就业、员工权益保护等社会责任方面,对可以制度进行约束的诸多

方面出台了制度进行合理约束。

(五)企业文化

公司加强文化建设,制定《新疆伊力特实业股份有限公司二 0 一四

年宣传策划草案》,开展各种文化宣传活动,培育积极向上的价值观和社

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神,树立

现代管理理念,强化风险意识。

公司制定了《新疆伊力特实业股份有限公司领导公约》、《伊力特誓

言》和《2014 年新疆伊力特实业股份有限公司宣传思想文化工作要点》,

树立企业宗旨、精神、哲学、意识、理念、观念和责任;公司制订《伊

力特企业文化简介》,介绍公司的企业文化;公司制订《新疆伊力特实业

股份有限公司创建文明单位实施细则》,每年制订创建文明单位工作要

点,并成立了精神文明建设领导小组;公司制订《公司员工守则》,确定

员工的文化和道德守则;公司制定《伊力特实业股份有限公司关于认真

贯彻落实中央厉行节约八项要求的通知》,倡导文明节俭的企业文化意

识。

(六)资金活动

募集资金管理方面,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金

的存放、使用、监督进行了明确具体的规定,并规定公司募集资金使用

项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司。公司不得将募集资金用于质押或抵押贷款、委托贷款或其他

变相改变募集资金用途的投资。禁止公司具有实际控制权的个人、法人

或其他组织及其关联人占用募集资金。报告期无募集资金投资及使用情

况。

对外投资管理方面,公司制定了《对外投资管理办法》,办法对对外

投资的审批与实施、委派人员的管理、投资的监督管理、收益的管理、

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

转让与收回、资料的归集、重大事项的报告及信息披露等进行了明确具

体的规定。报告期内,公司重大投资项目按流程制度要求规范进行,证

券投资部组织进行研究论证,为项目决策提供充分、可观、科学的依据,

公司重大投资项目实施过程中按流程制度要求,进行监控、评估。

公司通过《公司章程》、《资金授权管理办法》、《货币资金管理办法》

等制度对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决策

控制、执行管理、处臵控制、信息披露等进行了规范。主要通过一系列

财务管理制度,加强对营运资金的会计系统控制,严格规范资金的收支

条件、程序和审批权限。公司严格管理资金支付业务流程,明确支出款

项的用途、金额、限额、支付方式等内容,并附原始单据或相关证明。

报告期内的资金支付,按照要求履行相应的授权审批程序后,实施资金

支付业务。

(七)采购业务

公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制,严格按《物

资采购管理办法》的规定执行,并在请购与审批、询价与确定供应商、

采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批

与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司关注原材

料采购风险,已设立了全资子公司伊力特印务有限责任公司、伊力特玻

璃制品有限责任公司,并与原料供应商建立稳定的合作关系等方法,保

持原材料价格的相对稳定。

(八)资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,严格按《物资仓储管

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

理办法》的规定执行,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处

臵等关键环节进行有效控制,采取了职责分工、实物定期盘点和质检、

财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止实物资产的被盗、偷拿、

毁损和重大流失。 公司已建立了较科学的《固定资产管理制度》,明确

了各层次固定资产的采购权限,并制定了较为完善的请购、审批、采购、

验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实,签订合同后

按照合同规定时间支付,从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的

重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用,谁负责”的原则进行实物管理,

从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。

(九)销售业务

根据白酒市场状况及公司产品特点,实行以整合营销为导向,以产

品区域化、市场区隔化为主旨,积极调整产品结构,扶植重点市场,服

务重点客户的销售模式,制定了与之相适应的订单处理、信用管理、销

售合同管理、成品出入库、转移、运输、开具销售发票、确认收入及应

收账款及其记录等管理制度;对应收款项制定了专门的管理办法,规范

相关人员的职责权限,并规定了往来账款要定期进行核对,及时催收货

款。上述一系列制度的制定并有效执行,大大提高了管理层以及公司销

售人员的工作效率,同时也扩大了公司产品的市场占有率,加速了公司

资金的回笼,减少了坏账损失的发生。报告期内,公司销售流程中相关

岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序,接单、合同管理和

价格管理等等程序实施有效,销售记录真实完整,销售流程中各级审批

流程执行到位,应收款的管理良好。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(十)研究与开发

根据国家政策指引及市场需求变化,公司制定了《科技管理办法》,

着力于环保、资源重复利用、技术改进,技术革新、新产品开发等内容

实施产品研发、技术攻关等活动。项目的申报、设计产品方案、产品试

制等等产品研发记录及文件保管工作流程均作出详细的规定,加强了对

研究与开发项目的全过程控制。公司一直坚持以市场为导向的产品研发

战略,设立了技术中心,通常会结合国内行业发展状况、产品技术发展

状况、国家政策变化情况等诸多因素,对拟进行的研发项目进行充分论

证,以确保项目同时具有技术可行性和市场发展空间。 (十一)工程项

目

公司建立了规范的基建工程项目决策程序的《基础建设项目管理办

法》,建立了工程项目投资决策的责任制度,对工程项目的预决算、招投

标、质量管理等环节均建立了相应的控制措施。公司工程项目管理中不

存在不相容职位混岗的现象,重要的审批手续健全,不存在越权审批。

项目决策程序完善,工程项目的可行性研究、项目建议书等齐备,工程

项目中的会计核算及时准确。

(十二)担保业务

为依法规范公司的对外担保行为,防范财务风险,公司制定了《对

外担保管理办法》,办法对担保对象、担保的审查、担保金额权限、担保

合同订立、担保风险的控制、担保信息的披露以及责任人责任追究等方

面进行了严格规定,未经公司董事会、股东大会批准公司不得对外提供

担保,公司控股子公司不允许对外担保。报告期公司未发生对外担保事

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

项。

(十三)财务报告

在政策管理方面,首先公司依据国家会计准则及相关法律法规,结

合公司实际情况制定了《新疆伊力特实业股份有限公司财务管理制度》、

《新疆伊力特实业股份有限公司会计核算管理办法》、《新疆伊力特实业

股份有限公司成本费用管理制度》等等财务管理相关制度,对公司财务

管理与会计核算工作进行规范;其次公司通过明确相关部门及岗位在财

务报告编制与报送过程中的职责和权限,确保财务报告的编制、披露与

审核相互分离、制约和监督。

在报告编制方面,公司财务报告编制格式符合法规要求,当期发生

的业务均完整地反映在财务报告中,合并范围准确界定,合并抵消完整

准确,确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。

在财务报告分析方面,公司建立了财务报告分析机制,对公司主要

经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综

合分析,以及时、准确掌握公司生产经营信息,为管理层的经营决策提

供正确、合理的支撑信息。

(十四)全面预算

在预算编制方面,公司制定了《新疆伊力特实业股份有限公司预算

管理制度》,对预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批

与执行流程等内容进行了明确规定;预算指标体系设计合理,导向性强,

通过与相关单位签订目标考核责任书,明确绩效指标、考核范围、考核

办法及管理要求等要素,有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

程中发挥积极作用。

在预算执行方面,公司对预算执行情况及差异及时分析,实现对预

算的有效监控,及时制止公司不符合预算目标的经济行为,促进公司全

面预算目标的实现。

在预算考核方面,公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩,预算

考核依据客观,程序规范,结果公正。

(十五)合同管理

公司建立了《合同管理制度》,规范了公司合同的审批权限,并建立

了合同审核和内部会签制度。公司各部门在授权范围内履行审批权限,

重点审核合同的合规性、经济性、可行性、风险性等相关内容。 报告期

内未发生与规定流程不符的事项。

(十六)内部信息传递

(1)公司在年度工作会议上提出战略性经营目标,并通过与高级管

理人员签订业绩合同的方式将经营目标进行分解;公司各部门、所属单

位通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、

I6 办公自动化平台等渠道,获取内部信息;

(2)公司通过各种沟通方式,如正式或非正式的培训、会议、现场

指导等方式,保证与员工进行有效沟通;

(3)公司通过制定各业务管理制度、明确部门职责、岗位职责等方

式,确保员工清楚其工作目标、职责,清楚自己的职责与他人的职责如

何相互影响。

(4)公司员工可以通过书信、电话、电子邮件、走访等形式,向党

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

群工作部反映党员、监察对象违反党纪、政纪的问题以及有关意见、建

议和要求。

(5)公司组织开展合理化建议活动,鼓励员工对公司管理、生产、

研发等方面提出的合理化建议,并对有突出贡献的单位和个人,给予适

当的奖励。

(十七)信息系统

(1)信息系统总体控制

信息系统总体控制适用于企业在信息技术的开发、实施、运行、维

护及管理等方面的控制,它可以更好地保护企业的信息资产,可以提高

信息系统对业务的支撑力度,增强企业信息系统的运行效力。信息系统

总体控制通常包括控制环境、信息安全、项目建设管理、系统变更管理、

信息系统日常运作、最终用户操作。

公司制定《新疆伊力特实业股份有限公司信息系统总体控制规定》

和《新疆伊力特实业股份有限公司信息系统总体控制实施办法》,信息系

统总体控制规定是信息系统总体控制体系的纲要性文件,制定了伊力特

信息系统总体控制体系建设与完善的相关原则和策略。信息系统总体控

制实施办法是在信息系统总体控制规定的指导下,制定的用于指导伊力

特信息系统日常建设和运营管理的具体流程与实施细则,是伊力特落实

信息系统总体控制目标的标准和规范。

(2)信息系统应用控制

信息系统应用控制包括应用软件中的电算化步骤以及用以控制不同

种类交易处理的相关手工操作程序。这些控制结合在一起,可以保证系

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统中的财务和其他信息的安全性、完整性、准确性和有效性。

信息系统总体控制和应用控制是相互关联的。信息系统总体控制是

应用系统控制的基础,应用系统控制依赖于信息系统总体控制,信息系

统总体控制和应用控制共同保证信息处理的完整性和准确性。

公司信息系统应用控制的相关内容体现在公司的风险管理控制文件

中。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存

在重大遗漏。

(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的

《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求,结合

企业内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础

上,对公司截止 2014 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行

评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度

等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适

用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公

司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

分类 认定方式 指标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

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几乎不可能发生或 具备合理可能性 具备合理可能性

错报金额占

导致的错报金额占 及导致的错报金 及导致的错报金

定量方法 资产总额的

资产总额的 0.05% 额占资产总额的 额占资产总额的

财务 百分比

以下 0.05%-1% 1%以上

报告

缺陷 几乎不可能发生或

企业财务损 具备合理可能性 具备合理可能性

失占资产总 导致的财务损失金

及导致的财务损 及导致的财务损

定量方法 额占资产总额的

额的百分比 失金额占资产总 失金额占资产总

(%) 0.05%以下

额的 0.05%-1% 额的 1%以上

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准,具有以下特

征的缺陷,至少定为重大缺陷:发现公司管理层存在任何程序的舞弊;已

经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未

加以改正;控制环境无效;影响收益趋势的缺陷;企业更正已公布的财务

报告;注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过

程中未能发现该错报;企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监

督无效。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

分类 认定方式 指标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

几乎不可能发生或 具备合理可能性

导致公司个别业务 及导致公司多项

具备合理可能性

经营活动运转不 业务经营活动运

企业日常运 及导致公司部分

畅,不会危及公司 转不畅,但不会

非财 行 业务能力丧失,危

其他业务活动,不 危及公司持续经

务报 及公司持续经营

定性方法 会影响经营目标的 营

告缺

实现

陷

几乎不可能发生或 具备合理可能性 具备合理可能性

财务损失 导致轻微的财务损 及导致中等的财 及导致重大的财

失 务损失 务损失

企业声誉 几乎不可能发生或 具备合理可能性 具备合理可能性

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导致负面消息在当 及导致负面消息 及导致负面消息

地局部流传,对企 在某区域流传, 在全国各地流传,

业声誉造成轻微损 对企业声誉造成 对企业声誉造成

害 中等损害 重大损害

(三)、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在

财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公

司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求,针对本报告期内存

在的一般性控制缺陷,公司已制定了严格的整改方案,并已在落实相应

的整改措施,包括岗位职能调整、相关领域制度和流程体系的修订与完

善,以及相关人员专业能力的培训等,同时明确界定了整改责任人及整

改时限,截止到 2015 年 1 月 20 日都已整改完毕。2015 年公司审计监察

部将对上述领域整改效果的跟进检查纳入其年度工作计划,以促进上述

职能领域管理运作的规范化。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内本公司无其他内部控制相关重大的事项说明。

新疆伊力特实业股份有限公司

2015 年 6 月 3 日

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议案十一:

新疆伊力特实业股份有限公司公司章程

(2015 年 6 月修订稿)

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨及经营范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 总经理和副总经理

第二节 董事会秘书

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。

第二条 新疆伊力特实业股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交易

管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限公

司的批复》(新政函[1999]74 号文)批准,以发起方式设立,并在新疆维吾尔自治区

工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号:

6500001000718。

第三条 公司于 1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]84

号文复审通过,首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股,并于 1999 年 9 月 16

日在上海证券交易所上市流通。

第四条 公司注册名称:新疆伊力特实业股份有限公司

公司英文名称:XINJIANG YILITE INDUSTRY CO.,LTD

第五条 公司住所:新疆新源县肖尔布拉克(邮政编码:835811)。

第六条 公司注册资本为人民币肆亿肆千壹佰万元(44,100 万元)。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据公司章程,股东可以起诉公司,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东及公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,

开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 在公司中,职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工

会活动,公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第二章 经营宗旨及经营范围

第十四条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面

的优势,高质量、高效益地从事经营活动,繁荣新疆经济,为广大股东和投资者谋

取最大利润(重质量、求效益、创名牌、拓市场;争创一流、满足顾客、科技优先、

超越自我)。

第十五条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:白酒

生产和销售;农业综合开发;农副产品(粮食收储、批发及棉花除外)加工和销售;

纸箱、饮料生产和销售;机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的产品

除外)、五金交电产品的销售;火电发电(限所属分支机构经营);日用百货;针纺

织品;职工培训;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的机械设

备、零配件、原辅材料的进出口业务;经营加工贸易和补偿贸易业务(具体范围以

资格证书为准)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人

所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

存管。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第二十条 公司发起人为新疆伊犁酿酒总厂、四川微特光电饰件有限公司、新

疆副食(集团)有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资

有限责任公司、南方证券有限公司。新疆伊犁酿酒总厂 1998 年 5 月 31 日以净资产

出资,其余发起人均于 1998 年 7 月 21 日以货币资金出资。

第二十一条 公司股份总数为 44100 万股,均为普通股股份。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公众发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以

及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

(一)为减少公司股本而注销股份;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司购回股份可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,

属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应

当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,

将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以

内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第一节 股东

第三十二条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持有

股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担

同种义务。

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

股份;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权

益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

90

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债

权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司控股股东应承担以下特别义务:

(一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机

制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增

能减、有效激励的各项制度;

(二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法

行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法

权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益;

(三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督

能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准

手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公司董事、

监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或

间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益;

(五)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责

人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管

理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作;

(六)控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管理;

(七)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动;

(八)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股

股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性;

(九)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股

股东应采取有效措施避免同业竞争。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第四十五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严

格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

第二节 股东大会的一般规定

第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的临时提案;

(十七)审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在三千万元以上,且占

公司最近一期经审计净资产值百分之五以上的的重大关联交易事项;

(十八)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果

的报告;

(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次,并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十九条 有下列情形之一的,公司在该事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足 6 人时,或独立董事人数不足 3 人时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)

以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)二分之一以上独立董事提议时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项的持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十条 本公司召开股东大会的地点为:乌鲁木齐市长江路伊力特酒店或董

事会指定的地点。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络、视频或其他方式〗为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时

间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

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第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董

事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

继续开会。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

准。

第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中

国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事

项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避,对有关关联事

项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名;此

外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二百一

十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以

提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,

最迟应在公司股东大会召开十日以前,以书面单项提案的形式向董事会提出,并一

并提交本章程第六十二条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一股东提名

董事、监事候选人的数量应当以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股

东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应于 2 日内按本章程第六十二条规定核

实该被提名人的相关资料,对具备董事、监事候选人资格的提名董事会作为临时提

案提交股东大会审议并及时发出公告;对不具备董事、监事候选人资格的提名董事

会应及时向提名人作出解释。

职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决

议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

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第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持

有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应

当立即组织点票。

第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时

间自股东大会通过选举决议的次日起计算。

第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。

董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其

职务。

独立董事连任不得超过两届。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

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(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,

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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内

并不当然解除,在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,

该董事仍然负有保密义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续

期间应当根据公平原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十一条 公司设独立董事,建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司主要股东、公司、

公司所属主要控股公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。有关法律、

行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人

士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益是否

受到损害。

独立董事应当独立、客观、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制

人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有本章程第一百一十一条所述的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)本章程规定的其他条件。

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第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)本章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换

(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、符合本章程第八十八条规定条件

的股东提名的、并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同

时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送

董事会的书面意见。

(四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任不得超过两届。

(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以

撤换。

除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董

事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披

露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况

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进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三

分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章

程的规定,履行职务。

第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外,具有以下特别职权:

(一)公司重大关联交易、聘用及解聘会计师事务所,须事先经全体独立董事

书面认可后,方可提交董事会审议。

重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交

易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

(二)二分之一以上独立董事认为必要时,可以提议召开董事会会议和提请召

开临时股东大会。

(三)在股东大会召开前,可以向公司全体股东征集投票权。

(四)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对

公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百一十六条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表

独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,及公司

与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对

值百分之零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措

施回收欠款;

(五)公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)公司董事会未作出现金利润分配预案的;

(八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进

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行专项说明,并发表独立意见;

(九)本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项,公司应当

将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和

运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会每名

独立董事应作出述职报告。

第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独

立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地

考察。

第三节 董事会

第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十条 董事会由七名董事组成,其中:独立董事三名。

第一百二十一条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和

奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)拟定股权激励方案;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会,并由董事会制定相应的工作规则;专门委员会成员全部由董事组成,其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审

计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见,有关费用由公司承担;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

按照谨慎授权原则,授予董事会对前款所述事项享有如下权力(以公司最近一

期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据):

(一)净资产值 20%以内(含 20%)的对外投资决策权(包括股权投资、证券投

资);

(二)净资产值 20%以内(含 20%)资产处置权(包括资产收购、出售、抵押、

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租赁等);

(三)净资产值 15%以内(含 15%)对外担保决策权;

(四)净资产值 10%以内(含 10%)委托理财决策权;

(五)3000 万元以内(不含 3000 万元)关联交易决策权;

(六)净资产值 10%以内(含 10%)计提各项资产减值准备。

上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中

有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。

第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)按照谨慎授权原则,在经理层提出方案后,授予董事长享有如下权力(以

公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据):

1.净资产值 5%以内(含 5%)的对外投资决策权;

2.净资产值 5%以内(含 5%)资产处置权(包括资产收购、出售、抵押、租赁

等);

上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中

有特别规定的事项除外,该等事项应按相关特别规定执行。

(八)董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举一名董事履行董事长职务。但不能履行第一百二十六条第七款有关的职权。

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真方式

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召开。

第一百二十九条 代表公司十分之一以上表决权股份的股东、三分之一以上的

董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,

召集和主持董事会会议。

董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外,当公司遭遇危机等特殊

或紧急情况时,还可以电话会议形式召开。以电话会议形式召开的董事会临时会议

不得连续超过两次,并且仅得就公司所遭遇危机等特殊或紧急情况的相关事项作出

决议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日

前通知全体董事和监事;因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开

的董事会临时会议,在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对董事会会议

每一表决事项,每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半

数通过,其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董

事的三分之二以上通过。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事会做出决议采取书面表决方式。

以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用

传真方式进行表决,因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董

事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。

第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

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书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存,保管期限为十年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 总经理和副总经理

第一百三十八条 公司设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名、总工程

师一名、董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。

总经理、董事会秘书由董事长提名,董事会聘任;副总经理、财务总监、总工

程师由总经理提名,董事会聘任。

副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作。

总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理

人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定,同时适用于

公司的高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第

(四)至(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

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人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议,非董事高级管

理人员在董事会会议上无表决权。

第一百四十四条 总经理工作会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程师

和其他总经理认为必要的负责管理人员参加。

第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第二节 董事会秘书

第一百四十八条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信

息披露事务等事宜。

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘

书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)公司现任监事;

(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通

和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重

大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有

关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投

资者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资

料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和

其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时

及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员

持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、

《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上

市协议中关于其法律责任的内容;

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(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应

当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述

决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券

交易所报告;

(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露

的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供

相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监

事会、股东会沟通,要求排除妨碍。

第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事

或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十三条 董事会秘书每届任期三年,连聘可以连任。

第一百五十四条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司

指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书

空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事

会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履

行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相

应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

第一百五十五条 董事会秘书在任期届满前可以提出辞职,董事会秘书辞职在

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其辞职报告书面送达董事会后生效。

董事会秘书辞职生效,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的

忠实义务,在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除,在该期

限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制,董事会秘书仍然负有

保密义务,直到该商业秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公

平原则决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及其与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定,同时适用于

公司监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监

事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会应当包括股

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东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之

一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

对监事会每一决议事项,每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过

半数表决通过。监事会做出决议采用书面表决方式。

第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存 10 年。

第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3

个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积

金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十六条 公司利润分配政策为:在公司财务稳健的基础上,公司的利

润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公

司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并遵循下列规定:

(一)现金分红比例的规定

1.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股

利收入的应纳税金;

2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;

3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上

每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司

在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要,当年暂不进行现金利润分配的,

应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的

用途,独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于

发展公司经营业务。

(三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1.公司该年度和半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润)为正值;

2.公司累计可供分配利润为正值;

3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

(四)股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司

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股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司可以

考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

(五)利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规

定,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜提出利润分配预

案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发

表明确的意见。

监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,董事会、独立董事和持股 5%以上的

股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议时,公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议

外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,对《公司章程》确定的

现金分红政策进行调整或者变更的,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和

上海证券交易所的相关规定,有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见,

经公司董事审议并提交股东大会,由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

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第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程第一百九十一条

指定的报刊上发布公告的方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百八十四条规定

的方式及传真、电报、电子邮件的方式进行。

当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时,还可以电话方式发出召开董事会的会议

通知。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十四条规定的方式

及传真、电报、电子邮件的方式进行。

第一百八十九条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;

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公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收

日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四个工作日为送达

日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为

送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以公司相关工作人员记录的被送达人

经过电话确认送达的电话记录为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以公司相

关工作人员记录的被送达人经过电话确认送达的电话记录为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自

公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在

《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通

过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民

法院解散公司。

第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 10 日内成立清算组,开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

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(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在

《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴

纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现

公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿

责任。

第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 修改章程

第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

公告。

第十二章 附则

第二百一十三条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股

份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他

安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

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会议事规则。

第二百一十九条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。

新疆伊力特实业股份有限公司

2015 年 6 月 3 日

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议案十二:

新疆伊力特实业股份有限公司股东大会规则

(2015 年 6 月修订稿)

第一章 总 则

第一条 为规范新疆伊力特实业股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证

股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定及相关法律法规及本公司章程,

特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召

开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当

勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的权利机构,股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出

现《公司法》及本公司章程有关规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东

大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出

机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集

和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集

和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司

所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人

可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股

股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立

董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)该候选人的提名人以及本人是否已经接受提名。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不

得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过上

述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明

确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日

下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席

股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东应由法定或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

议的,同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委

托书。

股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,同时应出示代理人的有效身份证件、

股东授权委托书。

股东出具的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按照自己的意思表决。

持授权委托书参会的代理人不得转委托。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前,会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解

释和说明。股东质询不限时间和次数,但要服从支持人的会议安排。有下列情形时,

支持人可拒绝回答:

(一)质询与大会议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将泄露公司商业机密,或明显损害公司或股东的利益。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或

者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高

级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公

司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者

决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

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第四十七条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,上

海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作

出解释并公告。

第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本

规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期

改正,并由上海证券交易所予以公开谴责。

第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由上海

证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员

实施证券市场禁入。

第六章 附 则

第五十条 对发行外资股的公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另有规

定的,从其规定。

第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在《上海证券报》刊登有关信息披露

内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在《上海证券报》上对有关内容作摘

要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在《上海证券报》上公告。

第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不

含本数。

第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过起施行。

新疆伊力特实业股份有限公司

2015 年 6 月 3 日

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十三:

新疆伊力特实业股份有限公司

未来三年股东分红回报规划(2015-2017 年度)

各位股东:

为合理回报公司股东,根据中国证监会《关于进一步落实现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引的 3 号----上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公

司现金分红指引》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定,均衡分配股利,特

制定本规划。

(一)公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资

金状况、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金

流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持

续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润

分配政策的连续性和稳定性。

(二)规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,

并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对

利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

(三)公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017 年度)

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议公司

进行利润分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,足额提取

法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和

长期发展的前提下,未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年

实现年均可分配利润的 30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利

状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积

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新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

金转增股本等方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会

进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监

督。

(四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》,根据股东、

独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,

以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当

期资金需求,并结合股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并

经公司股东大会表决通过后实施。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 3 日

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议案十四:

关于选举刘新宇先生为董事的议案

各位股东:

鉴于公司第六届董事会董事梁志坚先生因退休原因辞去公司董事职务,经公司

提名委员会提名刘新宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,根据《公司法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司董事选任与行为指引》、和《公司章程》的规定,刘新宇先生的董事任期与公司第

六届董事会成员一致(任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日

止)。感谢梁志坚先生在任职期间勤勉尽责的工作!

董事候选人简历如下:

刘新宇:男,50 岁,党员,本科学历,高级工程师,国家级白酒评委、中国首

席白酒品酒师、中国白酒大师,现任新疆伊力特实业股份有限公司副总经理。其本

人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 3 日

139

新疆伊力特实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案十五:

关于选举陈智先生为监事的议案

各位股东:

鉴于公司第六届监事会监事会主席赖积萍女士因工作变动原因辞去公司监事会

主席职务,经公司提名委员会提名陈智先生为公司第六届监事会监事候选人,根据

《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的规定,陈智先生的监事任期与公司第六届监事会成员一致(任期自股东大会审议

通过之日起至第六届监事会届满之日止)。感谢赖积萍女士在任职期间的勤勉尽责工

作!

陈智先生简历如下:

监事候选人:陈智,男,49 岁,党员,大学本科学历,会计师,曾任新疆伊帕

尔汗香料股份有限公司董事长、总经理,现任新疆伊力特实业股份有限公司党委书

记。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,也未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

新疆伊力特实业股份有限公司监事会

2015 年 6 月 3 日

140

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