南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
与报告书(草案)差异情况对比说明
南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”或“上市公司”)
于 2015 年 3 月 16 日召开第七届董事会 2015 年第四次会议,审议通过了《南通
科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易重组报告书(草案)》(以下简称“报告书草案”)及相关议案。2015 年
5 月 15 日,南通科技发布《关于拟注入资产评估结果已取得国务院国资委备案
的公告》,本次拟发行股份购买的资产评估结果已取得国务院国有资产监督管理
委员会的备案。根据经备案的资产评估结果,及修订的上市公司备考审计报告等
文件的内容,公司编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称
“报告书草案(修订稿)”)。修订差异对比如下:
一、报告书草案(修订稿)与报告书草案产生差异的主要原因
(一)制作报告书草案时,拟注入标的资产评估结果尚未取得国务院国资委
备案。相关备案工作完成后,已根据备案的评估审核结果调整完善了报告书草案
的相关内容。同时,调整了上市公司备考报告的相关数据。
(二)由于拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于报告书草案
披露的评估值,本次拟注入资产最终交易价格调整为经国务院国资委备案的评估
结果。
(三)由于上述拟注入资产最终交易价格的调整,本次配套融资总金额调整
为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的 25%,因本次调
整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。同时,报告书草案(修订稿)补
充披露了针对上述调整签署的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》、《股
份认购协议之补充协议二》以及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等内容。
(四)根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》,上市公司对本次募集配套资金用途进行调整。报告书草案(修订稿)
对调整后的募集配套资金用途进行了披露。
(五)更新了本次拟注入资产各交易对方最近两年财务数据,及其他信息。
(六)上市公司已与本次交易完成后实际控制人中国航空工业集团公司就本
次交易完成后,上市公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价
原则签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》,并且已于其下属中航
工业集团财务有限责任公司签订了《关于综合金融服务之关联交易框架协议》。
二、报告书草案(修订稿)与报告书草案的主要差异
根据报告书草案(修订稿)的章节顺序,报告书草案(修订稿)与报告书草
案的主要差异如下:
序号 重组报告书章节 主要差异说明
(1)按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、
修订的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计
算结果。
1 重大事项提示 (2)更新了调整后的募集配套资金安排等相关内容。
(3)更新了本次交易的决策程序。
(4)根据签订的《盈利预测补偿协议之补充协议二》,
更新了盈利预测补偿安排。
(1)更新了可能造成本次交易中止或取消的风险。
(2)删除了因本次拟注入资产评估结果尚未取得国务院
国资委备案导致的本次重组股东大会可能被推迟或取消
2 重大风险提示 的风险。
(3)按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、
修订的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计
算结果。
(1)更新了本次交易的决策程序。
(2)更新了本次交易对公司的影响分析。
3 第一章 本次交易概述 (3)按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、
修订的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计
算结果。
4 第二章 交易各方情况 更新了本次拟注入资产各交易对方最近两年财务数据,
序号 重组报告书章节 主要差异说明
及其他发生变动的公司信息。
5 第三章 交易标的情况 无
(1)按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、
修订的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计
算结果。
6 第四章 发行股份情况
(2)更新了募集配套资金投资项目及必要性分析,增加
了投资中航复材航空产业园复合材料建设项目、支付中
介机构费用的相关内容。
第五章 交易标的评估 根据经国务院国资委备案的评估结果对本章内容进行了
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情况 更新。
补充披露《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》、
第六章 本次交易主要
8 《股份认购协议之补充协议二》以及《盈利预测补偿协
合同
议之补充协议二》的相关内容。
按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、修订
第七章 本次交易的合
9 的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计算结
规性分析
果。
按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、修订
第八章 管理层讨论与
10 的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计算结
分析
果。
根据修订的上市公司备考审计报告对本章内容进行了更
11 第九章 财务会计信息
新。
第十章 同业竞争与关
12 更新了关联交易框架协议的签订情况。
联交易
(1)更新了可能造成本次交易中止或取消的风险。
(2)删除了因本次拟注入资产评估结果尚未取得国务院
国资委备案导致的本次重组股东大会可能被推迟或取消
13 第十一章 风险因素 的风险。
(3)按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、
修订的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计
算结果。
按照经国务院国资委备案的拟注入标的评估结果、修订
第十二章 其他重要事
14 的上市公司备考审计报告更新了相关财务指标的计算结
项说明
果。
第十三章 董事会及中
15 无
介机构声明
第十四章 备查文件及
16 增加了第八届董事会2015年第三次会议的决议文件。
备查地点
(以下无正文)
(本页无正文,为《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)与报告书(草案)
差异情况对比说明》之盖章页)
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