康缘药业 2014 年度股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏康缘药业股份有限公司 2014 年度
股东大会的法律意见书
致:江苏康缘药业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定,本所受贵公司董事会的
委托,指派本律师出席贵公司 2014 年度股东大会,并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会由贵公司董事会召集
2015 年 4 月 30 日,贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《江苏康缘药业股份有限公司关于召开 2014
年度股东大会的通知》(2015-012 号),并于 2015 年 5 月 16 日在上述媒体上刊
登了《江苏康缘药业股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的提示性公告》。
上述会议通知及提示性公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项,载明了
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参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查,贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知,通知时间符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的投票方式。
经查,本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提
供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 22 日 9:15-15:00。现场会议于
2015 年 5 月 22 日上午 10:00 在江苏连云港市公司会议室如期召开,会议由贵公
司董事长肖伟先生主持,会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认
为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对
象、出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合《上市公司
股东大会规则》、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 26 名,所持有表决权股份数共计 196,899,958 股,占公司股本总额的 38.32%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。
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上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股
东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现
场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格,本律师认为:
进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效
的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东,
以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票
表决,审议并通过了如下议案:
1、《公司 2014 年年度报告及其摘要》;
2、《董事会 2014 年度工作报告》;
3、《监事会 2014 年度工作报告》;
4、《公司 2014 年度财务决算报告》;
5、《公司 2014 年度利润分配预案》;
6、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机
构的议案》;
7、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控
制审计机构的议案》;
8、《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》,关联股东江苏康缘集团
有限责任公司、肖伟、杨寅、戴翔翎、夏月回避表决;
9、《关于修改<公司章程>的议案》该议案获得出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过;
10、《关于葛军先生辞去独立董事职务暨提名杨政先生为公司第五届董事会
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独立董事候选人的议案》;
上述议案中的 5、6、7、8、9、10 对中小股东单独计票,本次股东大会听取
了《2014 年度独立董事述职报告》。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定监票、计
票,并当场公布表决结果。
本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;本次股
东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决
过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表
决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
以下无正文。
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公
司 2014 年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
王 凡 许成宝
王长平
二〇一五年五月二十二日
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