贵州天一致和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二○一四年年度股东大会法律意见书
天律法意字[2015]第 0035 号
致:贵州贵航汽车零部件股份有限公司
贵州天一致和律师事务所接受贵公司(简称:公司)委托,指派
贾平、涂丹律师出席公司于 2015 年 5 月 22 日上午在贵州省贵阳市小
河区珠江路 166 号公司会议室召开的 2014 年年度股东大会(简称:
本次股东大会)现场会议,并根据《上市公司股东大会规则》(简称
《股东大会规则》)第 5 条的要求出具法律意见书。
本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》(简称《公司章程》)的规
定出具。
本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
发表法律意见。
经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股
东或股东代理人的身份审查验证,并对本次股东大会进行见证后,本
所律师发表法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审查,公司董事会已于 2015 年 4 月 28 日在公司信息
披露指定报刊《中国证券报》和上海证券交易所网站发布了召开本次
年度股东大会的通知,公告时间距本次股东大会的召开时间超过二十
日。
上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议内容、参加会议和表决(含网络表决)的方式和流程等有关规定
事项,且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露,其中股权登
记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证,截
至 2015 年 5 月 22 日 9 时止,出席现场会议并投票的股东或股东授权
的代理人 3 人,代表股份 151,618,340 股,占公司股权登记日总股本
的 52.5%;经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认,参加
上海证券交易所证券交易系统网络投票的股东及股东代理人共计 3
名,代表有表决权的股份数 33,500 股,占股权登记日总股本的
0.008%。出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计 6 人,代
表有效表决权的股份总数为 151,640,740 股,占公司 2015 年 5 月 15
日股权登记日总股本的 52.51%。
出席股东大会的其他人员为公司部分董事、监事及董事会秘书和
大会聘请的律师。公司经理及部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师审查见证:本次股东大会由公司董事会召集,董事长
张晓军先生主持召开。
本所律师认为:出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主
持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定,合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和结果
经本所律师见证:本次股东大会对通知中列明的《2014 年度董
事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及
摘要》、《2014 年度独立董事述职报告》、《2014 年度财务决算报告及
2015 年财务预算报告》、《关于公司提取 2014 年度任意盈余公积的议
案》、《2014 年度利润分配预案》、《关于在授权范围办理银行借款、
委托贷款的议案》、《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银
行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》、《关于 2014 年日常
关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案》等十项提案,
以现场投票和网络投票相结合的方式进行了记名投票表决。现场投票
后,两名股东代表、一名公司监事及本所律师依照公司章程的规定对
表决结果进行了清点。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决统计数。
经本所律师见证,现场表决和网络表决的合并统计结果如下:
本次股东大会:《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会
工作报告》、《2014 年年度报告及摘要》、《2014 年度独立董事述职报
告》、《2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算报告》、《关于公司
提取 2014 年度任意盈余公积的议案》、2014 年度利润分配预案》、关
于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》、《关于公司在授权范
围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保
的议案》等九项提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
《关于 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预
计的议案》在关联股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司回避
表决情况下以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
本所律师认为:上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
四、关于本次股东大会的新提案
本次股东大会无新提案。
五、结论性法律意见
公司本次股东大会召集、召开的程序,出席会议人员资格、会议
召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014 年年度股东大会的
文件公告,并依法对出具的法律意见承担责任。
(以下无正文)
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