湖北武昌鱼股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
湖北武昌鱼股份有限公司(下称“公司”)拟向贵州黔锦矿业有限公司(下称“黔锦矿业”)股东北京华普投资有限责任公司(下称“华普投资”)、安徽皖投矿业投资有限公司(下称“安徽皖投”)、新疆克州神宝华通股权投资有限责任公司(下称“神宝华通”)、北京世欣鼎成投资中心(有限合伙)(下称“世欣鼎成”)发行股份购买其持有的黔锦矿业合计 100%的股权,同时,公司拟向北京中融鼎新投资管理有限公司(以下简称“中融鼎新”)、北京金元盛世资产管理有限公司(以下简称“金元盛世”)、国盈资产管理有限公司(以下简称“国盈资管”)、北京华普馨园置业有限责任公司(以下简称“华普馨园”)共四名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 7.95 亿元(下称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等法律法规及《湖北武昌鱼股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本人作为公司独立董事,现就公司第六届第六次临时董事会审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重大资产重组报告书》”)等与本次交易的相关议案,基于独立判断发表如下独立意见:
1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条及其他相关法律法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、 公司原独立财务顾问中德证券有限责任公司终止为公司本次重大资产重组提供财务顾问服务,同时根据本次交易正式方案,本次交易的交易价格较预案披露的预估值减少超过 20%,并增加配套融资金额,本次交易方案构成重大调整。公司重新聘请了国金证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。公司本次方案调整已履行了相关的程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、 公司拟通过本次交易购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项,以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,并已在《重大资产重组报告书》中详细披露,对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、 黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成拥有标的资产,且标的资产权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在质押、抵押等限制或者禁止转让的情形。
5、 本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资,配套融资认购方包括实际控制人控制的华普馨园,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。
6、 本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的黔锦矿业资产评估报告所载之标的资产评估值为基础,经本次发行股份购买资产交易双方协商确定,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
7、 本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定,定价公平、合理。
8、 《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第六届第六次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事高士庆、李成均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
9、 同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排,同意公司与中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园签署《股份认购协议》。
10、 本次《重大资产重组报告书》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及公司与配套资金认购方签署的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次《重大资产重组报告书》具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。
11、 本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”),具有证券、期货相关资产评估业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性;中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以经安徽省投资集团控股有限公司的评估备案结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
12、 公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司具有保荐人资格,符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
13、 本次重大资产重组完成后,黔锦矿业将成为公司全资子公司,有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。
14、 公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司具有保荐人资格,符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
15、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
(本页以下无正文)
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