万 家基金 恒赢定增 7 资产 管 理 计划
资产管理雀 同
以
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资产委托人 : 南京钢铁联合有
资产管理人 : 万 家基金 管理有 阝
资产托管人 : 兴 业银 行 股份有
二 ○一五年五 月
目 录一、前言 ........................................................... 3二、释义 ........................................................... 3三、声明与承诺 ..................................................... 5四、当事人及权利义务 ............................................... 6五、委托财产 ...................................................... 10六、投资政策及变更 ................................................ 13七、投资经理的指定与变更 .......................................... 17八、投资指令的发送、确认和执行 .................................... 17九、交易及清算交收安排 ............................................ 20十、越权交易的界定 ................................................ 24十一、委托财产的估值和会计核算 .................................... 25十二、资产管理业务的费用与税收 .................................... 29十三、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ........................ 31十四、报告义务 .................................................... 31十五、风险揭示 .................................................... 33十六、资产管理合同的生效、变更与终止 .............................. 34十七、违约责任 .................................................... 36十八、争议的处理 .................................................. 37十九、其他事项 .................................................... 37
一、前 言
为保护资产委托人合法权益,明确《万家基金恒赢定增 7 号资产管理计划资产管理合同》当事人的权利与义务,根据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》(以下简称“《准则》”)及其他有关规定,在平等自愿、诚实信用、充分保护资产管理合同各方当事人合法权益的原则基础上,特订立《万家基金恒赢定增 7 号资产管理计划资产管理合同》(以下简称“本合同”或“资产管理合同”)。
《资产管理合同》是规定《资产管理合同》当事人之间权利义务的基本法律文件,其他与本委托财产相关的涉及《资产管理合同》当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,均以本合同为准。《资产管理合同》的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。各相关方签订本合同,即成为本合同的当事人。《资产管理合同》的当事人按照法律法规和《资产管理合同》的规定享有权利,同时需承担相应的义务。
《资产管理合同》应当适用《基金法》、《试点办法》及相应法律法规之规定,若因法律法规的修改或更新导致《资产管理合同》的内容与届时有效的法律法规的规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准,及时做出相应的变更和调整,同时各方当事人就该等变更或调整进行确认,签订补充协议或重新签订《资产管理合同》。
二、释 义
《资产管理合同》中除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
指《万家基金恒赢定增7号资产管理计划资产管理合同》及本合同、 资产管理合同》
对本合同任何有效的修订和补充
指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及法律法规
规范性文件
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》及有权机关对其的修订
《基金法》 指《中华人民共和国证券投资基金法》
《试点办法》 指《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
元 指中国法定货币人民币元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
资产委托人 指南京钢铁联合有限公司
资产管理人 指万家基金管理有限公司
资产托管人 指兴业银行股份有限公司
指受本合同约束,根据本合同享受权利并承担义务的法律主《资产管理合同》当事人
体,包括资产委托人、资产管理人和资产托管人
交易日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
工作日 指资产管理人及资产托管人办理日常业务的营业日
合同生效日 指合同成立之日
合同期限 指本合同有效期限
指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资委托财产
产托管人托管的作为本合同标的的财产
指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记
结算有限责任公司有关业务规则,由资产托管人为委托财产
证券账户 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司
开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开
立的有关账户
指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清资金账户
算交收的银行账户,即托管专户
指委托财产投资所得的股票红利、股息、债券利息、票据投
委托财产收益 资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收益和因运
用委托财产带来的成本或费用的节约
指委托财产所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和委托财产总值
本委托财产应收的追加款以及其他投资所形成的价值总和
指委托财产总值扣除委托财产运作过程中发生的应付固定委托财产净值
管理费、应付托管费、应付清算款、应付佣金等负债后的净
资产值
指计算评估委托财产资产和负债的价值,以确定委托财产净委托财产估值
值的过程
指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服,且在本合
同由合同当事人签署之日后发生的,使本合同当事人无法全
部履行或无法部分履行本合同的任何事件,包括但不限于洪不可抗力
水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、
没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易
所非正常暂停或停止交易
三、声明与承诺
资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产,保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑;资产委托人声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合其业务决策程序的要求;承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认,资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保,本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的同一个账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户。特殊情况导致初始、追加与提取的账户名称不一致时,资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险;已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产,除保本产品外,不保证委托财产一定盈利,也不保证最低收益。
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产,并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
1、资产委托人概况
名称:南京钢铁联合有限公司
住所:南京市六合区卸甲甸
办公地址: 南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号
邮政编码:210035
联系人:蔡拥政
联系电话:025-57072158
传真:025-57072158
2、资产委托人的权利
(1)根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益。
(2)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
(3)按照本合同的规定追加或提取委托财产。
(4)依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况。
(5)依据本合同及《试点办法》的规定,定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告。
(6)享有委托财产投资于证券所产生的权利,并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利。
(7)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产委托人的义务
(1)按照本合同的规定,将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。
(2)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。
(3)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。
(4)按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费,并承担因委托财产运作产生的其他费用。
(5)保守商业秘密,不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
(6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(二)资产管理人
1、资产管理人概况
名称:万家基金管理有限公司住所:上海市浦东新区浦电路 360 号 9 楼
办公地址:上海市浦东新区浦电路 360 号 9 楼
法定代表人:毕玉国
联系人: 龙元伟
联系电话: 021-38909706
邮箱:longyw@wjasset.com
2、资产管理人的权利
(1)自本合同生效之日起,按照本合同的规定,对委托财产进行投资运作及管理。
(2)依照本合同的规定,及时、足额获得资产管理人报酬。
(3)根据本合同及其他有关规定,监督资产托管人,对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为,对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应及时采取措施制止,同时通知资产委托人并报告中国证监会。
(4)经资产委托人授权,代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利。
(5)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
(1)办理本合同备案手续。
(2)自本合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。
(3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作委托财产。
(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立,对所管理的不同财产分别管理、分别记账,进行投资。
(5)除法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为资产管理人及任何第三人谋取利益,未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产。
(6)依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。
(7)按照《试点办法》和本合同的规定,编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告,对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。
(8)按照《试点办法》和本合同的规定,编制季度及年度报告,并向中国证监会备案。
(9)保守商业秘密,不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
(10)保存委托财产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。
(11)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。
(12)如本合同运作过程中,有需要资产委托人签字的书面文件,管理人应及时电话通知资产委托人。
(13)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(三)资产托管人
1、资产托管人概况
名称:兴业银行股份有限公司
住所:福州市湖东路 154 号
办公地址:上海市江宁路 168 号兴业大厦 20 楼
邮政编码:200041
注册资本:190.52 亿元人民币
存续期间:持续经营
法定代表人:高建平
联系人:俞斌辉
联系电话:021-52629999
传真:021-62159217
2、资产托管人的权利
(1)依照本合同的规定,及时、足额获得资产托管费。
(2)根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作,对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为,对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形,应及时呈报中国证监会并采取必要措施。
(3)根据本合同的规定,依法保管委托财产。
(4)经资产委托人授权,代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利。
(5)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
(1)安全保管委托财产。
(2)设立专门的资产托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员,负责委托财产托管事宜。
(3)对所托管的不同委托财产分别设置账户,确保委托财产的完整与独立。
(4)除法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为资产托管人及任何第三人谋取利益,未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产。
(5)按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户和期货账户。
(6)复核资产管理人编制的委托财产的投资报告,并出具书面意见。
(7)保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外,不得向他人泄露。
(8)编制委托财产年度托管报告,并向中国证监会备案。
(9)按照本合同的规定,根据资产管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜。
(10)按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
(11)公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。
(12)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
(一)委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产,并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任,其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务,资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时,资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性,采取合理措施并及时通知资产委托人。
5、资产托管人应安全、完整地保管委托财产,未经本合同约定或资产管理人的正当指令,资产托管人不得自行运用、处分、分配任何委托财产。
6、资产管理人和资产托管人对委托财产的保管并非对资产委托人本金或收益的保证或承诺,不承担资产委托人的投资风险。
(二)委托财产相关账户的开立和管理
1、托管专户的开立和管理
(1)资产托管人负责以资产托管人的名义开立托管专户,保管委托财产的银行存款。该托管专户同时也是资产托管人在法人集中清算模式下,代表所托管的包括本项委托财产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。同时,资产托管人为该委托财产在资产托管人的托管系统中开立明细账户,对该委托财产实行独立核算。资产托管人可根据实际情况需要,为委托财产开立资金清算辅助账户,以办理相关的资金汇划业务。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料。
(2)托管专户由资产托管人负责管理,委托财产托管期间的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等,均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
(3)资产管理人和资产托管人不得假借委托财产的名义开立其他任何银行账户。除法律法规另有规定外,资产托管人不得采取使得该托管专户无效的任何行为。
(4)托管专户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国银监会利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他有关规定。
2、委托财产的证券账户和资产托管人证券交易资金结算备付金账户的开立和管理
(1)资产托管人按照规定开立委托财产的证券账户,资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合,并提供所需资料等。资产委托人在此声明,资产管理人可将所获得的资产委托人的证件资料提供给资产托管人。证券账户名称至少包含资产委托人(或产品)名称(注:如开户机构系统不支持或监管机构有最新规定的,则以各方商定或监管机构规定的账户名称为准)。该证券账户用于委托财产证券投资的清算和存管,并对证券账户业务发生情况进行如实记录。证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责,管理和运用由资产管理人负责。
(2)委托财产证券账户的开立和使用,限于满足管理本合同委托财产的需要。资产托管人和资产管理人不得将证券账户出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用,亦不得使用该证券账户进行管理本合同委托财产以外的活动。
(3)资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户(即中登备付金账户),用于办理资产托管人所托管的包括本委托财产在内的全部产品在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。资产托管人负责为资产管理人办理合并清算事宜。
3、债券托管账户的开设和管理
(1)本合同生效后,资产管理人负责以委托财产的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表本委托财产进行交易;资产托管人负责以本委托财产的名义在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表本委托财产进行债券和资金的清算。资产管理人应当予以配合并提供相关资料。
4、投资定期存款的银行账户的开立和管理
委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户,包括实体或虚拟账户,其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则,存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资,管理人都必须和存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款:‘存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户’。如定期存款协议中未体现前述条款,托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后,托管人保管证实书正本或者复印件。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜,若管理人提前支取或部分提前支取定期存款,若产生息差(即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额),该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。
5、其他账户的开立和管理
因业务发展而需要开立的其他账户,应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。
(三)委托财产的移交
1、委托财产以现金形式交付,初始委托财产为:现金 30000 万元人民币整
2、委托财产相关账户开立完毕后,资产委托人应根据华仪电气定向增发的进度,以及华仪电气及其承销商东海证券的要求,及时将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管专户,并指示资产托管人于托管专户收到初始委托财产的当日向资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》(附件一),由资产管理人转送资产委托人。经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托财产运作起始日。
(四)委托财产的追加
在本合同有效期内,资产委托人追加委托财产时,需提前 3 个工作日向资产管理人发送《追加委托财产通知书》(附件二),资产管理人收到后,需提前 1 个工作日向资产托管人传真发送该通知书,资产托管人于托管专户收到追加委托财产的当日(以当日下午 4 点前到账为准)向资产管理人传真发送《追加委托财产确认书》(附件三),资产管理人收到后,应及时通知资产委托人委托财产到账情况。资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。
(五)委托财产的提取
1、自委托财产运作起始日起 1 个月内,资产委托人不得提取。之后在本合同存续期内,当委托财产净值高于 3000 万元人民币时,委托资产已变现,资产委托人可以提取已变现的委托财产,但提取后的委托财产净值不得低于 3000 万元人民币。当委托财产净值少于 3000 万元时,资产委托人不得提前提取,但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
2、在本合同存续期内,资产委托人如需要提取委托财产,应以《提取委托财产通知书》(附件四)书面通知资产管理人。资产管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前 3 个工作日将《提取委托财产通知书》及《划款指令》(附件六)发送至资产托管人,资产托管人按照《划款指令》将相应财产划拨至资产委托人指定的收款账户,资产托管人应于划款当日向资产管理人发送《提取委托财产确认书》(附件五)。资产管理人和资产托管人不承担由于资产委托人提取委托财产进行资产变现及通知不及时造成的损失。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法,份额确认以最近估值日的委托财产份额净值为准。
3、在本合同存续期内,资产委托人提取委托财产需提前 10 个工作日书面通知资产管理人。
六、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资状况
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解,是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
(二)委托财产的投资政策
1、投资目标
在严格控制风险的前提下,通过参与华仪电气股份有限公司(以下简称“华仪电气”,股票代码为 600290)定向增发,力争实现委托财产的稳健增值。
2、投资范围及比例
本资产管理计划投资于非公开发行 A 股等金融工具,包括:
(1)特定投资对象:华仪电气股份有限公司(股票简称:华仪电气,股票代码:600290)定向增发,本资产管理计划持有“华仪电气”的股票不得超出上市公司定增后总股本的 5%(以下简称“标的股份”)。
(2)现金管理类金融工具:包括银行存款(包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款)、国债逆回购等,规模占资产总值的 0-100%。
(3)经委托人、托管人、管理人书面同意且法律法规允许投资的其他品种。
3、投资执行
委托人明确知悉、充分理解并完全同意,除本合同另有约定的情形外:资产委托人授权资产管理人进行本合同约定的投资。主要投资内容包括:
(1)、华仪电气定向增发的限售股票投资
委托人授权管理人投资于华仪电气定向增发的限售股票,与上市公司华仪电气签署包括但不限于华仪电气定向增发的限售股票《认购协议》等交易合同(合同名称以实际签署的合同名称为准),并授权管理人向上市公司华仪电气股份有限公司和/或其定向增发股票的保荐机构/承销商发送包括但不限于《申购报价单》等法律文件(如有,且法律文件名称以实际发送的法律文件名称为准)。
委托人在此不可撤销的承诺,委托人认可管理人指定的投资对象,即华仪电气定向增发的限售股票进行投资,由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失,由委托人自行承担,与管理人无关,委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资对象而造成计划资产损失的赔偿责任。管理人如需变更指定投资对象,须经委托人同意。
(2)、本计划闲置资金(如有)投资
资产管理人按照本合同约定执行闲置资金(如有)投资。
(3)、本计划资产变现
委托人明确知悉、充分理解并完全同意:本合同终止后,本计划委托财产应为现金资产。本计划委托财产中的限售股票解禁后,由管理人按照委托人的指令在计划到期前、标的股票锁定期结束后进行有效、及时的卖出变现,产生的收益或损失由委托人和委托财产承担。委托人应在锁定期结束 10 个工作日前,与管理人就股份减持的具体策略(包括减持价格区间、数量区间)进行沟通、确认,对于委托人出具的可能导致股价异常波动等违反法律法规、监管要求或者交易所规定的减持指令,管理人有权拒绝或者予以调整。如果委托人提出的要求合法合规,管理人应予以及时执行。
如本计划在投资过程中与相关交易对手方发生纠纷,由资产委托人负责与交易对手方通过协商、诉讼或者仲裁等方式解决纠纷,责任与费用由委托财产及资产委托人承担。资产管理人应在纠纷解决方面予以积极配合。为避免疑义,资产委托人对投资进行指定及发出变现指令等行为不属于资产委托人干涉资产管理人的投资行为。
4、投资策略
资产管理人根据委托人投资指令投资于“华仪电气”(股票代码:600290)定向增发。投资于“华仪电气”(股票代码:600290)定向增发限售股,原则上不得超过该上市公司增发完成后总股本的 5%,且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。5、投资限制
本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制:
(1)符合本合同约定的投资范围和投资限制。
(2)除投资于华仪电气定向增发、银行存款、国债逆回购外,本计划不得投资于任何其它资产。
(3)投资于“华仪电气”(股票代码:600290)定向增发,原则上不得超过该上市公司增发完成后总股本的 5%。
(4)法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策,为被动超标。发生上述情形时,资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的 5 个交易日内进行调整,以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
6、投资禁止行为
(1)承销证券。
(2)向他人贷款或者提供担保。
(3)从事承担无限责任的投资。
(4)从事内幕交易、操纵证券交易价格,以及对倒、串通操作、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动。
(5)为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行为;
(6)进行包括但不限于与资产管理人所管理的其他公募基金或特定客户资产管理计划相冲突的违反《基金管理公司公平交易制度指导意见》的任何投资操作;
(7)法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
7、投资政策的变更
(1)投资政策的变更应经资产委托人、资产管理人及资产托管人书面一致同意,但因法律法规强制性规定或监管部门要求所进行的变更除外。投资政策的变更应为调整投资组合留出必要的时间。
(2)对资产委托人与资产管理人就投资政策做出的变更有违反法律法规或中国证监会相关规定的,资产托管人有权拒绝执行,并及时通知资产管理人。资产管理人怠于改正或拒绝改正的,资产托管人并有权呈报中国证监会。
8、业绩比较基准
本计划不设业绩比较基准
(九)风险收益特征
本计划为股票型资产管理计划,属于资产管理计划中的高风险品种。
9、投资定增股票未获配或未全额获配的处理
(1)若本计划未获配所投资的股票定向增发份额,则本计划提前终止,本计划委托财产将在终止日之后 5 个工作日内扣除本合同约定的相关费用后退还给资产委托人;
(2)若本计划未足额获配所投资的股票定向增发份额,则本计划委托财产中参与定向增发以外的剩余部分按照本资产管理合同约定执行。
(三)资产托管人对资产管理人的投资监督
1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权,具体投资监督事项如下:
(1)资产托管人根据本合同的约定,对委托财产投资范围进行监督。
(2)资产托管人根据本合同的约定,对委托财产投资限制进行监督。
2、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同时,应及时通知资产委托人,并通知资产管理人限期纠正,资产管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
3、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反本合同约定,但难以明确界定时,应立即报告资产委托人。资产委托人收到报告后,在合理时间内予以答复的,资产托管人按资产委托人的答复执行;资产委托人在合理时间内未予以答复的,资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为。
4、在限期内,资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,资产托管人应通知资产委托人,并报告中国证监会。
七、投资经理的指定与变更
(一)投资经理的指定
1、投资经理的指定
委托财产投资经理由资产管理人负责指定,且本委托财产投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。
2、本计划的投资经理的资料如下:
耿嘉洲:北京大学理学和经济学双学士、工学硕士,2012 年 7 月加入万家基金管理有限公司研究部,先后负责大宗原材料和能源、TMT 等行业的研究工作,拥有中国注册企业理财师资格。
(二)投资经理的变更
资产管理人根据业务需要可以变更投资经理。投资经理变更前,资产管理人应与资产委托人、资产托管人进行沟通,且应在变更实施的 20 个工作日前书面通知资产委托人和资产托管人,通知中应注明生效日期。
八、投资指令的发送、确认和执行
(一)交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本,事先书面通知(以下称“授权通知”)资产托管人有权发送指令的人员名单,注明相应的业务权限、授权生效时间,并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。
资产托管人在收到授权通知的当日与资产管理人通过录音电话的方式确认。该授权通知应载明生效日期。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
(二)投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用组合资产时,向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、付款账户、收款账户(包括收款人户名、账号、开户银行)等,加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。
资产管理人同意资产托管人根据其收到的中国证券登记结算公司或深、沪证券交易所的交易数据与中国证券登记结算公司进行交收。委托资产投资发生的所有场内交易的清算交收,由资产托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理,资产管理人不需要另行出具指令。
遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为资产管理人向资产托管人发出的有效指令,无须资产管理人向资产托管人另行出具指令,资产托管人应予以执行。
本投资组合资金账户发生的银行结算费用等银行费用,由资产托管人直接从资金账户中扣划,无须资产管理人出具指令。
(三)投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人(下称“被授权人”)代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认,因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人应按照《基金法》、《试点办法》和本合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令,被授权人应按照其授权权限发送指令。对于被授权人发出的指令,资产管理人不得否认其效力。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后,应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。指令执行完毕后,资产托管人应通知资产管理人。
资产管理人向托管人发送有效划款指令时,应确保托管人有足够的处理时间,除需考虑资金在途时间外,还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。资产管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令,托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素(包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大、小写)、款项事由、支付时间)准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保本委托财产托管专户有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令,资产托管人可不予执行,并立即通知资产管理人,资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。在资金余额充足的情况下,资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。
资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人,并电话确认。
(四)资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误,指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时,发现资产管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知资产管理人改正。
(五)资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律的规定,不予执行,并应及时以书面形式通知资产管理人纠正,资产管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对资产托管人发出回函确认,由此造成的损失由资产管理人承担。
(六)资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法
资产托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指令执行,给资产委托人造成损失的,应负赔偿责任。资产托管人对正确执行资产管理人的正常指令对委托财产造成的损失不承担赔偿责任,但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
(七)更换授权通知内容的程序
资产管理人若对“授权通知”的内容进行修改(包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、相关人员联系方式的修改、指令上预留印鉴和签字样本的修改等),必须提前至少一个交易日,使用传真方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章和被授权人签字的授权变更文件,同时电话通知资产托管人,资产托管人收到变更通知当日通过录音电话向资产管理人确认。授权变更文件应载明生效日期。资产管理人在此后三日内将授权变更文件的正本送交资产托管人。资产管理人更换授权变更文件生效后,对于已被撤换的人员无权发送的指令,或被改变授权人员超权限发送的指令,资产管理人不承担责任。
资产托管人更改接受资产管理人指令的人员及联系方式,也应提前通知资产管理人。
九、交易及清算交收安排
(一)选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
1、管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构,并与其签订证券交易单元使用协议。
2、管理人应及时将委托财产的证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。
3、管理人应配合托管人在委托财产开始进行场内交易前办妥专用交易单元合并清算手续。
(二)交易所证券资金清算交收安排
1、资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定,该等规则和规定自动成为本款规定的内容。资产管理人在投资前,应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定,并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
2、资产托管人代理委托财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务,并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任;若由于资产管理人原因造成资产托管人无法正常完成结算业务,资产托管人发现后应立即通知资产管理人,由资产管理人负责解决,由此造成资产托管人无法按时向中国证券登记公司支付证券清算款的责任以及由此给资产托管人所托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。
3、如果由于资产管理人的原因导致资产托管人发生证券资金交收违约行为,资产托管人有权在电话通知资产管理人后,在中国证券登记结算有限公司规定的时点前报告该公司,申报资产管理人交易的证券及/或资金暂不交付。违约交收的证券或资金、利息及违约罚金等在规定的时间内得以补足的,中国证券登记结算有限公司向资产托管人交付相应的证券或资金。否则,该公司将处分相应的证券或资金用以弥补交收违约及违约罚金等,不足部分该公司依法继续追偿。
4、托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、保证金管理办法有关规定,确定和调整该委托财产最低结算备付金、证券结算保证金限额,管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于托管人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限额。托管人根据中登公司上海和深圳分公司规定向委托财产支付利息。
5、对于相关交易(如权证)产生的保证金缴纳业务,资产托管人按照中登公司相关业务规则的规定计算保证金金额,并及时通知资产管理人按时缴纳。
6、根据中登公司托管行集中清算规则,如委托财产 T 日进行了中登公司深圳分公司 T+1DVP 卖出交易,管理人不能将该笔资金作为 T+1 日的可用头寸,即该笔资金在 T+1 日不可用也不可提,该笔资金在 T+2 日才能划拨至托管专户。
7、资产管理人应根据中登上海预交收制度的规定配合资产托管人在中登开立的备付金账户实行预交收。根据中登的结算制度,为确保资产管理人场内交易的正常进行,资产管理人必须于场内交易发生当日 15:30 前在托管专户备足当日交易的支付头寸。同时资产管理人承诺,当资产管理人通过大宗交易系统进行买入大宗交易时,最晚于当日 15:30 以书面形式通知资产托管人。因资产托管人所有直接托管的产品均统一使用资产托管人在中登开立的备付金账户清算场内资金,资产托管人有权根据中登的结算制度和当日场内资金的净收付情况适时调整资产管理人存放中登备付金头寸。
8、根据《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所上市权证登记结算业务实施细则》规定,上海交易所权证行权实行 T+0 非担保交收,资产管理人需在行权申报当日不晚于 15:00 向资产托管人发送行权申报应付资金划款指令,同时将权证申报明细单传真至资产托管人,并与资产托管人进行电话确认,以保证当日权证行权资金交收的顺利进行。若资产管理人未及时通知资产托管人有关行权信息而导致行权失败,资产托管人不承担责任。另外,由于资产托管人所托管的产品是合并清算模式,因此若资产管理人未及时通知资产托管人有关行权信息而导致资产托管人所托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。同时,资产托管人申明:由于资产托管人所托管的产品是合并清算模式,为保证资产托管人所有托管产品行权申报交收成功,资产托管人有权在权证行权期首日将托管产品持有的权证数量按全部申报行权处理,即资产托管人届时有权将托管产品持有权证数量对应的资金交收款全额划入中登做备付。资产管理人应配合在权证行权期首日留好相应的银行存款资金头寸。在权证行权期间,一旦管理人确实做了行权申报,则交收成功,若没有申报行权,则该部分资金作为产品的结算备付金仍停留在中登,若管理人放弃行权,则在行权到期日次日资产托管人将该部分资金从中登提回返还到托管产品银行存款帐户。该部分资金作为结算备付金停留在中登期间,按照中登公司的利率计息。
9、根据法律法规规定,具备股票配售资格且在中国证券业协会登记备案的股票配售对象,应根据中登深圳分公司《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》规定,由托管银行向中登深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单,资产管理人在发送深圳新股网下申购划款指令时(指令的发送应及时且最晚于 12:00 之前),应配合提供“配售对象 ID 号码”、“委托序号”、“证券代码”、“申请数量”、“申请价格”等新股申购要素信息,以便资产托管人及时准确向中登深圳分公司上报配售对象名单。
10、若产品投资上交所固定收益平台挂牌的不符合净额结算标准的公司债和其他债券品种(目前为中小企业私募债)的场内交易、在深交所综合协议交易平台的公司债和中小企业私募债的场内交易,则必须与托管人就上述交易品种另行签订投资备忘录。
11、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定,结算备付金账户内的最低备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息,因此,资产管理合同终止时,本委托财产可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司尚未支付的利息等款项。对上述款项,资产托管人将于结算公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至委托财产清算报告中指定的收款账户。资产管理合同终止后,中登根据结算规则,调增本委托财产的结算备付以及交易保证金,资产管理人应配合资产托管人,向资产托管人及时划付调增款项,以便资产托管人履行交收职责。
12、对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种(如中小企业私募债、股票质押式回购、深圳公司债大宗交易等),管理人在此申明如下:“一旦出现交易后无法履约的情况,管理人应在第一时间通知托管人。对于中国结算公司允许托管人指定不履约的交易品种,管理人应向托管人出具书面的取消交收指令,若在中登公司截止交收时点前 30 分钟内,托管产品资金托管账户头寸仍然不足,则托管人有权在未收到管理人指令的情况下主动向中国结算公司指定交易不履约、取消交收。
对于中国结算公司不能取消交收的交易品种,管理人知悉并同意托管人有权仅根据中国结算公司的清算交收数据,主动将托管产品资金托管账户中的资金划入中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收,管理人承诺在日终前向托管人补出具资金划款指令。若管理人在托管产品资金托管账户头寸不足的情况下交易,并最终占用托管人所托管其他产品在中国结算公司的备付金而交收成功的,管理人应在日终前补足交收款项,并承担可能造成的损失;若是占用了托管人其他托管产品存放中国结算公司的备付金而导致托管人所托管的其他产品交收失败的,所有损失将由管理人承担。同时,托管人保留根据上海银行间市场同业拆借利率向管理人追索利息的权利。”
管理人已充分了解托管行结算模式下可能存在的交收风险,管理人承诺若由于托管人托管的其他产品过错而导致本托管产品交易交收失败的,托管人不承担责任。
(三)银行间交易资金结算安排
1、资产管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失,资产托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
2、资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人,并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止,资产管理人要书面通知资产托管人。
3、资产管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令)的截止时间为当天的 15:00。如资产管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送,并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间,致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由资产管理人承担。
4、资产管理人向资产托管人下达指令时,应确保委托资产托管账户有足够的资金余额,对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令,资产托管人可不予执行,并立即通知资产管理人,资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产管理人确认该指令不予取消的,资金备足并通知资产托管人的时间视为指令收到时间。
5、银行间交易结算方式采用券款对付的,托管账户与该产品在登记结算机构开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨,除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金账户资金退回至托管账户的之外,应当由管理人出具资金划款指令,托管人审核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失,托管人不承担责任。
(四)其他场外交易资金结算
1、委托财产其他场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后,应及时将划款指令交付执行。
2、资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时,有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时,资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此造成的损失由资产管理人承担。
3、在资金头寸充足的情况下,在正常业务受理渠道和时间内,资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行,如由于资产托管人的重大过错导致委托财产无法按时支付证券清算款,由此造成的损失由资产托管人承担,但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力的情况除外。
(五)资金、证券账目及交易记录的核对
1、资产管理人定期进行交易记录的核对。在与资产托管人核对估值结果之前,必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由资产管理人承担。
2、对委托财产的资金账目,以管理人与托管人约定方式核对,确保相关各方账账相符。
3、对委托财产的证券账目,由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。
十、越权交易
(一)越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为,包括:(1)违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为;(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理,不得违反有关法律法规和本合同的约定,超越权限管理、从事证券投资。
(二)越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中,发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定,或者违反本合同约定的,应当拒绝执行,立即通知资产管理人和资产委托人并有权及时报告中国证监会,并按照资产委托人指示执行。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中,发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定,或者违反本合同约定的,应当立即通知资产管理人和资产委托人并有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内,资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查,督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的,资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时,如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象,应立即提醒资产管理人,由资产管理人负责解决,由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为,必须于 T+1 日上午 10:00 前完成融资,保证完成清算交收。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担,所发生的收益归本委托财产所有。
十一、委托财产的估值和会计核算
(一)资产净值的计算、复核的时间和程序
委托财产资产净值,是指委托资产总值减去负债后的价值。委托财产资产份额净值的计算保留到小数点后 3 位,小数点后第 4 位四舍五入。
资产管理人每个交易日对委托财产进行估值,T 日完成 T 日估值,估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算办法》、《证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则》及其他法律、法规的规定,如法律法规未做明确规定的,参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人与资产托管人每个交易日对估值结果进行电话核对,并于每周一将上周最后一个工作日的委托财产资产净值以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后,盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人,由资产管理人提交资产委托人。
委托财产资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此,就与本组合有关的会计问题,本组合的会计责任方是资产管理人,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照资产管理人对组合资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产的估值对象为组合所拥有的股票、债券、权证、基金、期货和银行存款本息等资产及负债。
2、估值原则
(1)对存在活跃市场的投资品种,如估值日有市价的,应采用市价确定公允价值;估值日无市价,但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,可采用最近交易市价确定公允价值。
(2)对存在活跃市场的投资品种,如估值日无市价,且最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件,使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值存在较大影响,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素,调整最近交易市价,确定公允价值。
(3)当投资品种不再存在活跃市场,且其潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值存在较大影响,可采用市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术,确定投资品种的公允价值。
3、估值方法
(1)股票估值方法
① 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,以最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
② 未上市股票的估值
A.首次发行未上市的股票,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本价估值;
B.送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票,按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值;
C.首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值;
D.非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
(2)债券估值方法
① 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日的收盘价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
② 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化,按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值;如果估值日无交易,且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易日收盘价,确定公允价值进行估值。
③ 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。
④ 交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本进行后续计量。
⑤ 在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种,采用估值技术确定公允价值。
⑥ 中小企业私募债按照成本估值。
⑦ 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的,按债券所处的市场分别估值。
(3)其他有价证券等资产按国家有关规定进行估值。
(4)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。
(5)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。
(三)暂停估值的情形
1、委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时;
2、因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时;
3、占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变,而资产管理人为保障资产委托人的利益,决定延迟估值并征得资产托管人同意的;
4、中国证监会认定的其他情形。
(四)估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现本委托财产资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,协商解决。
当委托财产估值出现错误时,资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的 0.5%时,资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人,并说明采取的措施,在资产委托人同意后,立即更正。资产管理人计算的委托财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的,由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误,另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误,进而导致委托财产净值计算错误造成资产委托人的损失,以及由此造成以后交易日委托财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失,由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其他不可抗力原因,资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误的,由此造成的委托财产估值错误,资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
(五)委托财产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后,应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本委托财产的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证本委托财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧,应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的,资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正,保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到本委托财产净值的计算的,以资产管理人的账册为准。
(六)委托财产的会计政策
1、资产管理人为本委托财产的主要会计责任方。
2、本委托财产的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、委托财产核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本委托财产单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照本合同约定编制委托财产会计报表。
7、资产托管人应对资产管理人定期提供的财务报表进行核对。
十二、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费。
2、资产托管人的托管费。
3、证券交易费用。
4、银行汇划费用。
5、按照国家有关规定和本合同约定,可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
管理费按前一日委托财产净值的 0.25% 年费率计提。管理费的计算方法如下:
H=E×0.25% ÷当年天数
H 为每日应计提的管理费
E 为前一日的委托财产净值
管理费自委托财产运作起始日起,每日计提,按季支付。每月结束后 3 个工作日内资产管理人向资产托管人发送划款指令,资产托管人收到划款指令后对管理费金额进行复核,并从委托财产中一次性支付给资产管理人。若遇不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。
2、资产托管人的托管费
托管费按前一日委托财产净值的 0.05%年费率计提。托管费的计算方法如下:
H=E×0.05%÷当年天数
H 为每日应计提的托管费
E 为前一日的委托财产净值
托管费自委托财产运作起始日起,每日计提,按季支付。每月结束后 3 个工作日内资产管理人向资产托管人发送划款指令,资产托管人收到划款指令后对托管费金额进行复核,并从委托财产中一次性支付给资产托管人。若遇不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付。
3、上述费用根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由资产托管人从委托财产中支付。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
下列费用不列入资产管理业务费用:
1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失。
2、资产管理人和资产托管人处理与委托财产运作无关的事项发生的费用。
3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入委托财产费用的项目。
(四)费用调整
1、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后,可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率,并报中国证监会备案。
2、资产管理人必须最迟于新的费率实施日 3 个工作日前通知资产托管人和资产委托人。
(五)资产管理业务的税收
本委托财产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收,由资产委托人负责,资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
十三、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
资产委托人选择授权资产管理人行使委托财产投资于证券所产生的相关权利,资产管理人应履行谨慎勤勉的义务,并遵守如下原则
1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理;
2、有利于委托财产的安全与增值;
3、资产管理人按照国家有关规定及资产委托人的合法合规要求代表委托财产独立行使股东权利,保护资产委托人及委托财产的利益;
4、资产管理人按照国家有关规定及资产委托人的合法合规要求代表委托财产独立行使债权人权利,保护资产委托人及委托财产的利益;
5、资产管理人并在给资产委托人的报告中列明其接受委托代为行使上述权利的相关过程和结果。
十四、报告义务
(一)向资产委托人提供的报告
1、年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内,编制完成委托财产年度报告并经资产托管人复核后,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每年结束之日起【90】个工作日内完成年度报告,并将有关报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后【90】个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知资产管理人。
2、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内,编制完成委托财产季度报告并经资产托管人复核后,向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告,并将有关报告提供资产托管人复核,资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核,并将复核结果书面通知资产管理人。
资产托管人在资产管理人季度报告和年度报告上盖章确认即视为资产托管人已将复核结果书面通知资产管理人。
4、临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询委托财产的投资运作、托管等情况。
当发生下列可能影响资产委托人利益的重大事项时,除非本合同另有约定或法律法规另有规定,资产管理人、资产托管人应当在事项发生后及时书面告知资产委托人。
(1)投资经理发生变动。
(2)调整投资政策。
(3)涉及委托财产、资产托管业务的诉讼。
(4)资产管理人管理本合同项下委托财产的行为受到监管部门的调查,资产托管人托管业务部门与本合同项下委托财产相关的行为受到监管部门的调查。
(5)资产管理人及其总经理及其他高级管理人员、本合同项下委托财产的投资经理受到中国证监会的严重行政处罚,资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
(6)法律法规和中国证监会规定的其他事项。
(二)向监管机构提供的报告
特定资产管理业务季度报告和年度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内,完成特定资产管理业务季度报告,并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明,并由投资经理、督察长、总经理分别签署。
资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内,完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告,并报中国证监会备案。
十五、风险揭示
委托财产可能面临下列各项风险,包括但不限于:
(一)市场风险
证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动,将使委托财产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。
1、股票投资风险主要包括:
(1)国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响,导致市场价格水平波动的风险。
(2)宏观经济运行周期性波动,对股票市场的收益水平产生影响的风险。
(3)上市公司的经营状况受多种因素影响,如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化,从而导致股票价格变动的风险。
2、债券投资风险主要包括:
(1)市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。
(2)债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。
(3)债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息,或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险。
(4)再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响,这与利率上升所带来的价格风险互为消长。具体为当利率下降时,委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时,将获得比之前较少的收益率。
(二)管理风险
在实际操作过程中,资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断,其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。
(三)流动性风险
在市场或个股流动性不足的情况下,资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资组合,从而对委托财产收益造成不利影响。
在资产委托人提出追加或减少委托财产时,可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。
(四)信用风险
本委托财产交易对手方发生交易违约或者委托财产持仓债券的发行人拒绝支付债券本息,导致委托财产损失。
(五)特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
本资产管理计划为主要进行定向增发投资的股票型资产管理计划,因此,本资产管理计划可能因投资该类资产而面临较高的市场系统性风险和流动性风险。
(六)操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中,因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险,例如,越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在委托财产的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
(七)其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险,可能导致资产委托人利益受损。
十六、资产管理合同的生效、变更与终止
(一)资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经资产委托人签章,资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同自成立之日起生效。
(二)本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
(三)本合同的有效期限为【45 个月】。合同终止前一个月,本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的相关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议,则本资产管理合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要,可就续约事宜签订补充协议。
(四)资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后,可对本合同内容进行变更,并报中国证监会备案。
(五)本合同终止的情形包括下列事项:
1、合同期限届满而未延期的。
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的。
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
6、本计划运作满 36 个月后,若本计划所持有的标的股票、银行存款、国债逆回购已全部变现,资产委托人有权经提前通知资产管理人随时终止本计划。
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
(六)委托财产的清算
1、本合同终止日为委托财产清算日。本合同终止后,资产管理人和资产托管人应组成清算组,负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。财产清算期间,资产管理人和资产托管人应按照资产管理合同的规定继续履行保护委托财产安全的职责。
2、本合同终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费等,经清算组复核后从清算财产中支付。
3、清算组在本合同终止后 10 个工作日内编制委托财产清算报告,并以书面形式报告资产委托人。资产委托人在此同意,上述报告不再另行审计,除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。
4、委托财产清算剩余财产的分配按照下列顺序清偿:
(1)支付清算费用;
(2)交纳所欠税款;
(3)清偿委托财产债务;
(4)支付资产委托人。
委托财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前,不分配给资产委托人。
5、资产委托人在收到委托财产清算报告之日起 10 日内未提出书面异议的,资产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任。
6、除合同当事人三方另有约定外,委托财产期末移交采取现金方式,在合同终止日前,资产管理人必须将投资组合内所有证券变现,资产托管人在接到资产委托人对清算报告的书面确认当日,根据资产管理人划款指令将剩余委托财产转移至资产委托人指定账户。在证券变现过程中,当委托财产中的股票等资产因停牌等原因无法在本合同终止前变现时,由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商处理。对该部分暂时不能变现的资产,资产管理人与资产托管人在其清算日前,仍按合同“十二 资产管理业务的费用与税收”中规定计提管理费、托管费等各项费用,其他部分资产仍在合同终止时进行清算并转移至资产委托人。
7、在委托财产移交前,由资产托管人负责保管。保管期间,任何当事人均不得运用该委托财产。保管期间产生的收益归委托财产所有,发生的保管费用由委托财产承担。因资产委托人原因导致委托财产无法转移的,资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
(七)资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内报中国证监会备案。
十七、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的,由违约的一方承担违约责任;如属本合同当事人双方或多方当事人的违约,根据实际情况,由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人可以免责:
1、资产管理人或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的强制性法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下,资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、不可抗力。
(二)资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》等法律法规的规定或者本合同约定,给委托财产或者资产委托人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。
(三)在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护资产委托人利益的前提下,本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
十八、争议的处理
因本合同产生的或与本合同有关的一切争议,合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的,采取以下第( 一 )种方式解决:
(一)向上海仲裁委员会申请仲裁,以该会当时有效的仲裁规则为准,仲裁裁决是终局性的,并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担;
(二)向资产委托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
争议处理期间,合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务,维护资产委托人的合法权益。
十九、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的,资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商,根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜,由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式肆份,当事人各执壹份,报监管机构备案壹份,每份具有同等的法律效力。
(本 页无正文 ,为 《万 家基金恒 增 7号 资产管理计划资产管理合 同》签署页 )
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