股票简称:浪莎股份 证券代码:600137四川浪莎控股股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
浪莎股份2015.05.29
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2014 年度股东大会会议议题及目录(1)审议《董事会工作报告》…………………………………………….… 4(2)审议《监事会工作报告》…………… …………………....................... . 13(3)审议《2014 年度独立董事述职报告》……………………………….…18(4)审议《2014 年年度报告及摘要》………………………………….…....23(5)审议《2014 年度财务决算报告》……………………………….………24
(6)审议《关于 2014 年度利润分配预案》……………………………… 30
(7)审议《关于续聘会计师的议案》 ……………………………….….. .31
(8)审议《关于续聘内控审计机构的议案》…………………………… 32(9)审议《关于购买理财产品及投资产品的议案》…………………… …33
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2014 年年度股东大会会议安排
一、召开时间:2015 年 5 月 29 日(星期五)下午 14:00 时
二、召开地点:浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司 3 楼会议厅
三、会议主持人:第八届董事会董事长翁荣金
四、会议投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
五、会议议程
①、审议《董事会工作报告》(董事长翁荣金报告)
②、审议《监事会工作报告》(监事会主席陈筱斐报告)
③、审议《独立董事 2014 年度述职报告》(独立董事虞晓锋报告)
④、审议《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》(董事会秘书马中明宣读)
⑤、审议《2014 年财务决算报告》(财务负责人周宗琴报告)
⑥、审议《关于 2014 年度利润分配预案》(副董事长、总经理翁荣弟宣读)
⑦、审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务报告审计机构的议案》(独立董事张宜霞宣读)
⑧、审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年内控审计机构的议案》(董事金洲斌宣读)
⑨、审议《关于浪莎内衣使用自有资金不超过 1.5 亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》(副董事长、总经理翁荣弟宣读)
六、会议点票、监票
会议点票人:周宗琴 会议监票人:龚群杰
七、会议记录:马中明
八、会议股东登记:马中明
九、见证律师:浙江现代阳光律师事务所律师傅叔文、陈美玲。
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董 事 会
2015 年 5 月 29 日议案一:审议董事会工作报告
浪莎股份董事会工作报告
董事长:翁荣金
(2015 年 5 月 29 日)各位股东、各位代表:
今天我们浪莎股份 2014 年度股东大会在这里隆重召开了。本次大会是经 2015 年 4 月 19 日公司第八届董事会第六次会议审议通过召开,会议通知刊登于 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。这次会议的主要议题是:审议董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2014 年年度报告、财务决算报告、审议《关于 2014 年度利润分配预案》等,共计 9 项议题。我代表公司董事会预祝大会取得圆满成功!
下面,我代表第八届董事会向大会作工作报告,报告的题目《迎难而上,奋力拼搏,迈出公司转型发展新步伐》,请大会审议。
2014 年工作回顾
2014 年面临经济下行压力及实体经济普遍经营困难的不利局面,公司董事会迎难而上,奋力拼搏,认真开展了各项经营管理工作。2014 年浪莎内衣品牌建设和品牌核心竞争力得到进一步加强,公司产品市场得到拓展。但是,受内衣市场的无序竞争、暖冬及至年末工业产品出厂价格(PPI)连续 34 个月负增长等多重因素影响,2014年公司营业收入和利润下滑。
2014年公司完成营业收入 3.31 亿元,比 2013 年下降 24%,实现净利润 195.87 万元,比 2013 年降低 76%。2014 年 12 月 31 日总资产 5.96 亿元,净资产 4.61 亿元,每股净资产 4.74 元。面临 2014年不利的经营局面,公司采取的措施和开展的工作如下:
一、强化品牌拓市场,提高公司产品市场占有率
首先,根据消费者、渠道、传播和竞争对手等方面的市场变化趋势,2014年公司进一步完善了渠道和品牌布局,大力推进公司产品专营店、电子商务、电视购物等渠道业务,在严峻的竞争市场中确保浪莎内衣品牌、质量、价格优势。
其次是整合、优化、提升销售渠道,集中优势资源继续在产品展示、卖场布局,人员配备等方面进行规范化、制度化管理,提升公司品牌形象。
第三是注重生产管理,强化研发创新,把握时尚潮流。2014年公司面临实体经济普遍经营困难的局面,紧紧把握经济发展和社会消费结构升级的机遇,着力实施技术创新战略和市场开拓战略,全面提升公司研发管理以及市场营销能力。主要工作措施,加快公司升级转型,将公司从生产制造型企业向制造服务型企业发展。
第四是坚持顾客第一,流程优化,加强相互协作,完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识,在各个方面和各个环节贯彻以顾客为中心的运营宗旨,通过工作改进和创新,向顾客提供了更加优质的体验,更加有效地满足了其需求和向往;后台和支持部门进一步增强了为营销前线服务的意识,解决了一些流程中存在的突出问题,继续加强了前后台之间配合和协作,进一步完善了能力体系建设,提高了产品开发工作的质量,提高了公司产品整体供应的保障度和竞争力。
二、加强公司自主创新能力,继续由生产经营型企业向品牌经营型企业转型升级
内衣产品不仅是满足人们日常基本生活需求的日用消费品,而且是具有时尚、个性、贴身等多方面功能性的普通消费品,其市场呈现持续旺盛的需求。为提升“浪莎内衣”品牌影响力,增强“浪莎内衣”品牌市场核心竞争力,使公司逐步由生产经营型企业向品牌经营型企业转型升级。2014 年公司以市场需求为导向,加强对新材料、新面料的研发和运用,使公司产品更具舒适性和保健性。如2014 年公司开发使用功能聚纤面料等生产的内衣,具有吸汗、排汗、透气、保湿等功能的高性能产品,满足不同层次消费者对内衣产品的需求。
三、继续积极消化库存,控制经营风险,减轻资金沉淀压力
面临“高价库存,低价产品”的状况,董事会促成经营管理层细化目标,并加大考核力度,积极消化库存,控制经营风险,减轻资金沉淀压力。2014 年存货比 2013 年下降 16%。
四、继续秉承为股东创造效益,为员工创造未来,为社会创造财富的企业文化宗旨,认真履行和承担社会责任
公司致力于企业可持续发展,实施清洁生产,节能减排。坚持走资源节约型,环境友好型发展道路,并带动了相关产业链的发展。2014 全年公司全资子公司浪莎内衣完成含税销售收入 4 个多亿。全年人均员工工资及福利比上年继续增长。2014 年公司在为股东创造效益,为员工创造未来,为社会创造财富的同时,积极承担了社会责任。
五、高度重视,全体动员,切实推进内控规范实施工作
根据财政部、证监会等 5 部委相关要求,实施内控建设、评价、审计是公司 2014 年内控规范实施工作年,为加强和规范公司内部控制,进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司战略发展目标的实现。根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求,2014 年公司脚踏实地,扎扎实实推行了公司内部控制规范实施建设工作。查漏补缺,采取多种形式,广泛宣传,全面动员,组织各级员工认真学习内部控制基本规范及配套指引,努力提高各级员工内控理念和风险意识,促进公司管理水平提升。
2014 年董事会执行股东大会决议及召开会议情况
一、董事会执行股东大会决议情况
2014 年公司董事会认真执行了股东大会的决议事项,积极开展双增双节活动,全年销售费用、管理费用分别比 2013 年下降了31%、23%。2014年公司营业收入和利润继续下滑,没有达到股东大会要求经营目标。主要原因是,受经济下行压力及实体经济普遍经营困难以及内衣市场的无序竞争、暖冬、至年末工业产品出厂价格(PPI)连续 34 个月负增长等多重因素影响,公司 2014 年经营陷入困境。
二、规范公司运作、做好董事会日常工作
2014 年公司董事会做到日常工作规范运作,召开会议按要求提前通知全体董事和列席会议的监事、高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案,形成决议,由参加会议的董事签字认可。2014 年公司共召开了 4 次董事会会议(含两次临时会议),会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露,同时 2014 年对公司会议决议及重大事项,董事会发布了 24 项临时公告,确保公司重大事项及相关需要披露事项真实、准确、完整、及时、公平地进行了披露。
2015 年主要工作
2015 年是公司“迎难而上,奋力拼搏,迈出公司转型发展新步伐”的一年,公司面临较大困难。2015 年是国家全面深化改革第二年,随着经济的发展和城乡居民收入稳定提高,城镇化进程加快,扩大内需的政策不断深化实施,国内消费在经济中所占比例不断提升。预计 2015 年经济下行压力收窄,实体经济将趋于好转,为公司发展带来希望。但是受工业产品出厂价格指数(即 PPI)到 3 月已末连续 37 个月负增长,加之消费市场持续低迷,劳动力等成本上升压力和内衣行业的无序竞争加剧,公司同时面临严峻的市场挑战和经营困局。在分析了 2015 年公司面临的发展机遇和严峻的市场挑战,董事会提出 2015 年公司的工作要点:
一、强化管理,提升公司品牌核心竞争力,抓好营销破困局
纺织品行业的针织内衣子行业属于完全竞争的市场,也是典型的买方市场,市场化竞争较为充分。因此,2015年要继续通过完善内部治理和组织结构,提高运营效率,严格考核机制,明确公司各管理岗位人员的责任和权益,强化管理,实现公司品牌经营型企业转型升级,扭转公司经营业绩连续四年下滑的不利局面。同时,公司要在整合、优化、提升销售渠道,集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理,使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。
二、加强品牌建设,继续做大做强浪莎内衣品牌
为实现公司多、快、好、省的跨越式发展目标,2015 年公司要继续按照浪莎内衣品牌第一、质量第一、市场第一的目标,强化品牌建设,全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是对线上线下、电购等加大开发推广,通过整体策划,将电子商务平台与各类现有网络平台相结合,通过跨平台多店铺的运营模式,实现电子商务业务再上台阶。二是为做大浪莎内衣品牌影响力,通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户合作,利用浪莎品牌,开发跨类产品,增加公司产品品种,提高产品附加值,扩大公司产品销售量,确保收入增长。
三、继续消化库存,控制成本,扭转经营业绩连续下滑困局
随着公司电商销售业务突破,扩张加快,销售量的扩大。2015年继续严格控制成本和费用,扭转利润下降破困局,是公司经营管理重点工作。今年一方面要强化营销,消化库存,控制经营风险,减轻资金沉淀压力;另一方面要改变“高价库存,低价产品”的状况,严格控制成本,控制费用,提高公司盈利能力。
四、继续做好新产品研发工作,增强公司产品市场竞争力
1、强调以自主研发作为技术进步驱动力,通过产品生产工艺的持续改进、新产品的不断开发,提高浪莎内衣产品舒适度和功能性,降低生产损耗率,增强产品的市场竞争力。
2、利用企业外部科研机构的研究力量,加强校企、院企合作,充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力,将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中,进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。公司继续专注产品深度研发及科技创新,培养科研人才梯队,使公司在未来发展过程中更具市场竞争力。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势分析
2015 年公司面临的行业竞争格局和发展趋势无较大变化,具体表现如下:
1、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场,而且也是典型的买方市场。公司经营规模不大,“浪莎内衣”品牌处于建设和培育时期,在同行业中处于不利的竞争格局。
2、纺织内衣行业现状是劳动密集,行业技术门槛、行业壁垒较低,加之产品附加值偏低,日益激烈的竞争市场,持续增长的劳动力成本,挤压行业企业利润空间。面临产能过剩,劳动力成本上升压力,加快企业结构调整,是企业攻坚克难,走出困境的发展方向。
3、纺织服装行业近年来去库存化,造成企业经营毛利率较低。
4、随着公司电商销售突破,经营规模不断扩大,以及城乡居民生活水平不断提高,消费结构升级,为公司 2015 年带来一定的发展空间。
5、消费者对“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高,以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市场营销等方面的投入不断加大,扭转公司在同行业中处于不利的竞争格局。
二、公司发展战略
公司按照“新浪莎,大发展”战略计划,2015 年公司发展战略:以品牌经营为核心,大力发展“浪莎内衣”系列产品,强化“浪莎内衣”品牌建设,从产品、渠道、服务、管理以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升,通过品牌形象和影响力的提升推动产品销售,增强企业增收盈利能力,力争形成品牌资产与业绩同步增强的良性发展态势,实现公司多、快、好、省的跨越式发展目标。
三、2015 年经营计划和费用控制计划
1、2015 年公司营业收入计划在 2014 年基础上有所增长,增长计划 10%,利润扭转下滑趋势,力争有所增长。
2、强化管理,向管理要效益。加大研发投入和强化营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围:在 2014 年基础上,增长不超过 20%。
3、在强化浪莎品牌建设同时,加大新产品和高附加值产品研发投入,不断推出时尚、健康、环保、贴身的新型功能性内衣产品,培育公司利润增长点。
四、2015 年公司可能面对的风险分析
2015 年公司可能面对的风险与 2014 年比较,无较大变化,具体表现如下:
1、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业,而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低,生产企业众多,且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限,低水平重复建设严重,低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展,许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计,并采取让价不让市场的方式,这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时,影响了行业整体水平的提高。公司将面临更大的行业竞争不规范的风险。
2、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业较多,规模以上企业数量呈不断增长趋势,初级产品生产能力严重过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业,致使行业集中度较低。加大资金投入,扩大生产规模,提高技术含量,降低单位产品成本是增强企业竞争力的重要条件。
3、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和男女时尚内衣,产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动和气候变化的影响,可能出现品牌滞销状况,从而导致销售下降、库存增加。
4、 贴牌外协加工产品质量控制及成本上升和费用增长的风险。电商和电视购物销售、实体经销公司产品需要,公司贴牌外协加工产品质量控制是一难点。另一方面受国内经济增速放缓及市场持续低迷的影响,未来公司可能面临原材料价格上涨,劳动力成本及费用增加,产品销售价格上不去,挤压经营利润空间。
5、技术创新能力与核心竞争力不高的风险。国内内衣企业大多单纯依靠劳动力资源,以低成本和数量取胜,来实现外延式扩张。与欧美日等发达国家内衣企业相比,国内内衣企业在产品与技术创新能力方面明显不足,核心竞争力尚难提高,国际竞争力整体不强。公司同样也面临技术创新能力与核心竞争力不高问题,影响企业发展。
6、产品价格波动风险。到3月末我国工业产品出厂价格指数(PPI)已连续37个月负增长,直接导致企业产品销售利润受到持续挤压,产品利润下降。受公司使用面料及纱线等原材料和劳动力价格上涨影响,生产成本持续升高,而销售产品价格又无法提高,或者无法抵消增长的成本,将不可避免地影响公司经营业绩,给公司全年生产经营带来风险。
我相信,通过我们的努力,2015年我们一定会迈出公司转型发展新步伐。
谢谢大家!
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2015 年 5 月 29 日议案二:审议监事会工作报告
浪莎股份监事会工作报告
监事会主席 陈筱斐
(2015 年 5 月 29 日)各位股东、各位代表:
下面,我代表第八届监事会向大会作工作报告,报告共分三部分请大会审议。
2014 年监事会工作情况
一、公司监事会在 2014 年度,本着维护股东利益的原则,依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定,忠实履行了公司章程赋予的监督职责。首先,监事会全年召开监事会会议 5 次(含两次监事会临时会议),监事会成员列席董事会会议 2 次和参加公司重要的有关工作会议,了解董事会的重大决策和公司有关工作所采取的重大措施,并提出监事会的建议和意见。其次,监事会认真履行对公司财务报告的审查职责,收集检查公司财务报表,审查其合规合法性;审查会计资料的真实性和准确性。第三,监事会通过公司内部审计,对有关财务收支活动情况实施监督;切实维护公司和股东的利益。第四,监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报告、利润分配预案等进行了审议。
二、监事会召开会议情况及决议内容, 2014 年度监事会共召开了 3 次监事会议和 2 次临时会议:
(一)2014 年 4 月 13 日召开了第八届监事会第三次会议,会议审议通过:
(1)《公司 2013 年年度报告》及《公司 2013 年年度报告摘要》;
(2)《监事会对公司 2013 年年度报告的独立意见》;
(3)《监事会工作报告》;
(4)《关于 2013 年度利润分配预案》;
(5)《关于调整推选吴金芳为公司第八届监事会监事的议案》。
(二)2014 年 4 月 28 日召开了第八届监事会临时会议,,审议通过了《公司 2014 年第一季度报告全文》及《公司 2014 年第一季度报告正文》。
(三)2014 年 5 月 12 日召开了第八届监事会第四次会议,会议审议通过了:
(1)《关于同意翁关荣辞去公司第八届监事会监事、监事会主席职务的议案》;
(2)选举陈筱斐为公司第八届监事会主席。
(四)2014 年 8 月 17 日召开了第八届监事会第五次会议,审议通过了《公司 2014 年半年度报告》及《公司 2014 年半年度报告摘要》。
(五)2014 年 10 月 29 日召开了第八届监事会临时会议,会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告全文》及《公司 2014 年第三季度报告正文》。
监事会的独立意见
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见:2014 年度公司运作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司相关规定,公司决策程序合法,内部控制制度得到进一步完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》,或损害公司利益的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见:监事会对四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2014 年度审计报告进行了审阅,认为审计报告和公司 2014 年度报告真实、完整地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司 2014 年年度报告的独立意见
1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)的财务审计报告,未发现公司财务违规现象。
2、监事会认为公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司 2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2014 年年度的经营管理和财务状况。
4、2014 年年度报告在规定时间披露前,未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司 2014 年度利润分配政策审议的独立意见:根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司 2014 年度经营成果审计,2014 年 1-12 月公司实现净利润 1,958,679.83 元。鉴 于 截 止 2014 年 12 月 31 日 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为11,519,256.66 元,母公司未分配为-160,405,328.80 元,根据财政部财会函(2000)7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司,其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》相关规定,监事会同意董事会提出2014 年度分配政策,2014 年度不进行利润分配和现金分红,也不进行资本公积金转增股本,待提请股东大会审议批准。
五、监事会对公司会计政策变更说明的独立意见。2014 年 1 月26 日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》,共八项具体会计准则。财政部要求,上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
本公司自2014年7月1日起执行上述新规定或修订后的企业会计准则,执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》(修订),将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算。
根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》(修订),本公司将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整。经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定,符合公司实际情况,能够客观、公允地反映财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次会计政策变更,不会对公司财务报表产生重大影响,也不存在追溯调整事项。因此,监事会同意公司本次实施会计政策的变更。
监事会 2014 年主要工作建议
一、同意董事会提出的 2015 年工作目标和费用控制计划,即:
1、2015 年公司营业收入计划在 2014 年基础上有所增长,增长计划 10%,利润扭转下滑趋势,力争有所增长。
2、强化管理,向管理要效益。加大研发投入和强化营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围:在 2014 年基础上,增长不超过 20%。
3、在强化浪莎品牌建设同时,加大新产品和高附加值产品研发投入,不断推出时尚、健康、环保、贴身的新型功能性内衣产品,培育公司利润增长点。
二、认真履行监事会职责,确保公司运营正常。
三、继续检查监督做好公司 2015 年上市内部控制实施规范工作,加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力。形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现。
四、2015 年继续严格控制成本和费用,扭转利润下降破困局,是公司经营管理重点工作。今年一方面要强化营销,消化库存,控制经营风险,减轻资金沉淀压力;另一方面要改变“高价库存,低价产品”的状况,严格控制成本,控制费用,提高公司盈利能力。
谢谢大家!
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2015 年 5 月 29 日议案三:审议独立董事述职报告
独立董事 2014 年度述职报告
独立董事:虞晓锋 张宜霞
(2015 年 5 月 29 日)各位股东、各位代表:
下午好! 作为四川浪莎控股股份有限公司(以下简称“公司”、“浪莎股份”)独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法规的要求,勤勉尽责,独立履行职责,及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、股东特别是广大中小投资者的合法权益。现将我们 2014 年度履职情况述职如下:
一、基本情况
独立董事虞晓锋:2013 年 5 月 26 日公司 2012 年度股东大会被选举为公司第八届董事会独立董事,任期至 2016 年 5 月 25 日止,2013 年 6 月取得上海证券交易所第二十六期独立董事任职资格。任职公司经济、证券专业独立董事,不存在影响任职独立性的情形。
独立董事张宜霞: 2013 年 5 月 26 日公司 2012 年度股东大会被选举为公司第八届董事会独立董事,任期至 2016 年 5 月 25 日止,2011 年 11 月取得上海证券交易所第十八期独立董事任职资格。曾任公司第七届董事会独立董事,任职公司会计专业独立董事,不存在影响任职独立性的情形。
二、认真履行职责,维护公司整体利益
1、参加股东会和董事会的出席情况
参加股 本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 亲自出 委托出席
东会次 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
事姓名 席次数 次数
数 次数 数 加会议
虞晓锋 1 4 2 2 0 0 否
张宜霞 1 4 2 2 0 0 否
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事提出异议
独立董事姓名 异议的内容 备注
的重大事项内容
各次董事会审议议案均
虞晓锋 不适用 不适用
投赞成票
各次董事会审议议案均
张宜霞 不适用 不适用
投赞成票
3、2014 年度,凡须经董事会审议决策的重大事项,公司做到了提前提供相关资料,并及时与我们沟通,介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合,协助了我们更好的履行工作职责。2014 年度,我们根据各自的专业优势发表自己的独立意见,切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》精神,按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》,我们勤勉尽责,切实履行了独立董事的责任和义务。首先,听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,同时,对公司经营情况进行实地考察。其次,认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三,在年审注册会计师出具初步审计意见后和 2015 年 4 月 19 日召开第八届董事会第六次会议审议年报前,公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,并认真审阅审计报告初稿。
(二)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司若干问题通知》,在浪莎股份 2014 年度报告中,我们对上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见,认为浪莎股份 2014 年度未发生对外担保事项,2014 年公司与控股股东及关联方之间不存在资金占用情况(关联资金往来除外),亦未向大股东及其关联方提供担保。
(三)关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》,我们对公司 2014 年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为:
1、预计日常关联交易事项意见:2014 年 8 月 17 日公司第八届董事会第五次会议审议(两名关联董事已回避表决),公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司因电视购物促销,内衣产品(含袜品)组合配套销售,向关联方浙江浪莎针织有限公司购买产品(袜品)全年发生金额不超过 150 万元,向关联方义乌市宏光针织有限公司销售外贸产品(内衣产品)全年发生金额不超过 100 万元(已折合人民币)。经审核,预计交易标的拟按市场原则定价,未对中小投资者造成损害,公司董事会审议通过《关于预计公司 2014 年日常关联交易事项的议案》并进行了充分披露,我们对此无异议。
2、公司 2014 年日常关联交易执行情况意见:根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报表的审计,2014 年 1 至 12 月,公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和义乌市宏光针织有限公司共计发生日常关联交易金额为 169.79 万元,为全年预计日常关联交易总额数的 67.92%。交易按市场定价,没有损害其他股东利益,我们对公司 2014 年全年日常关联交易执行情况无异议。
(四)关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见:根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》(川证监上市[2014]7 号)有关规定的要求,公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配政策条款进行了修订,进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策机制切实维护全体股东权益。
2014 年 1-12 月公司实现净利润 1,958,679.83 元,截止 2014年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为 11,519,256.66 元,母公司未分配为-160,405,328.80 元。根据财政部财会函(2000)7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司,其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》规定,我们同意董事会提出 2014 年度分配预案,不进行利润分配和现金分红,也不进行资本公积金转增股本。
(五)聘任年审会计师事务所意见:2014 年度董事会审计委员会和董事会审议续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司 2014 年度财务审计机构,未提出更换年审会计师事务所的提议。
四、总体评价和建议
作为浪莎股份的独立董事,我们同意董事会工作报告内容,认为:2014 年公司董事会认真执行了股东大会的决议事项,积极开展双增双节活动,全年销售费用、管理费用分别比 2013 年下降了 31%、23%。2014年公司营业收入和利润继续下滑,没有达到股东大会要求经营目标。主要原因是,受经济下行压力及实体经济普遍经营困难以及内衣市场的无序竞争、暖冬、至年末工业产品出厂价格(PPI)连续 34 个月负增长等多重因素影响,公司 2014 年经营陷入困境。
谢谢大家!
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日议案四: 审议公司 2014 年年度报告及摘要
审议《公司 2014 年年度报告》
及《公司 2014 年年度报告摘要》
四川浪莎控股股份有限公司 2015 年 4 月 19 日第八届董事会第六次会议审议通过了《公司 2014 年年度报告》及《公司 2014 年年度报告摘要》。报告内容请见 2015 年 4 月 21 日《上海证券报》和上海证券交易所 http//www.sse.com.cn 网站。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日议案五: 审议财务决算报告
浪莎股份 2014 年度财务决算报告
财务负责人:周宗琴
(2015 年 5 月 29 日)各位股东、各位代表:
下面,我代表第八届董事会,向大会报告 2014 年度财务决算情况,请大会审议。
一、实现利税
2014 年面临经济下行压力及实体经济普遍经营困难的不利局面,浪莎内衣品牌建设和品牌核心竞争力得到进一步加强,公司产品市场得到拓展。但是,受内衣市场的无序竞争、暖冬及至年末工业产品出厂价格(PPI)连续 34 个月负增长等多重因素影响,加之消费市场持续低迷,劳动力等成本上升压力,公司面临严峻的市场挑战和经营困局,2014 年公司营业收入和利润持续下滑。2014年公司完成营业收入 33,065.73 万元,比上年同期下降 24.48%;实现税金 1,661.16 万元 ,其中:实现增值税 1,423.20 万元,营业税金及附加 237.96 万元;实现利润总额 283.73 万元,比上年同期下降 72.46%;实现净利润 195.87 万元,比上年同期下降 76.03%。其中:营业利润 77.68 万元,利税总额合计 1,944.89 万元,扣除非经常性损益后净利润 20.73 万元,基本每股收益 0.020 元/股。2014 年 12 月 31 日总资产 59,966.73 万元,比上年同期末增长0.38%;净资产 46,101.49 万元,每股净资产 4.74 元;加权平均净资产收益率 0.43%。
二、实现利润增减因素
2014 年实现利润总额 283.73 万元,比上年同期 1,030.07 万元下降 746.34 万元,下降幅度 72.46%,其影响利润增减的主要因素是:
1、营业收入 33,065.73 万元,比上年同期 43,782.27 万元下降 10,716.54 万元,下降幅度 24.48%。主要系 2014 年公司受行业经济不景气、暖冬的影响,导致销售下降。
2、营业成本 28,647.28 万元,比上年同期 36,485.24 万元下降 7,837.96 万元,下降幅度 21.48%。主要系 2014 年公司受行业经济不景气、暖冬的影响,导致销售下降,相应营业成本下降。
3、营业税金及附加 237.96 万元,比上年同期 324.95 万元下降 86.99 万元,下降幅度 26.77%。
4、主要期间费用 3,974.77 万元,比上年同期 5,748.74 万元下降 1,773.97 万元,下降幅度 32.21%。
5、资产减值损失 128.03 万元,比上年同期 389.23 万元下降261.20 万元,下降幅度 67.11%。主要系 2014 年公司存货销售转销跌价准备所致。
6、营业外收入 292.15 万元,比上年同期 205.06 万元增长 87.09万元,增长幅度 42.47%。主要系 2014 年公司收到的政府补助增加所致。
7、营业外支出 86.10 万元,比上年同期 9.09 万元增长 77.01万元,增长幅度 847.10%。主要系 2014 年公司新增对“五水共治”基金捐赠 50.00 万元和对中共早期革命活动家施复亮的故居进行15.00 万元捐赠所致。
三、主营业务成本费用分析
1、销售费用:2014 年支出数 1,989.84 万元,比上年同期2,880.69 万元下降 890.85 万元,下降幅度 30.92%。主要系 2014年公司受行业经济不景气、暖冬的影响,销售下降,相应的销售费用随之降低。
2、管理费用:2014 年支出数 2,234.07 万元,比上年同期2,935.47 万元下降 701.40 万元,下降幅度 23.89%。主要系 2014年公司实施“双节”政策,导致管理费用较低。
3、财务费用:2014 年支出数-249.14 万元,比上年同期-67.42万元下降 181.72 万元,下降幅度 269.55%。主要系 2014 年公司银行存款利息收入增加所致。
4、工资发放情况:2014 年工资总额计提数 1,990.59 万元,比上年同期 2,806.78 万元少计提 816.19 万元;实际发放额 2,127.02万元,比上年同期 2,685.60 万元减少 558.58 万元。主要系年底属公司生产淡季,人员减少导致工资减少所致。
四、资产及资金
资产总额 59,966.73 万元,负债总额 13,865.24 万元,股东权益 46,101.49 万元,其中:未分配利润 956.06 万元。
1、总资产 59,966.73 万元,比上年同期末 59,740.48 万元增加 226.25 万元,增加幅度 0.38%。
(1)货币资金 21,615.93 万元,比上年同期末 16,300.54 万元增加 5,315.39 万元,增加幅度 32.61%。主要系 2014 年公司加强对应收货款的回收所致。
(2)应收票据 0 万元,比上年同期末 16.49 万元减少 16.49 万元,减少幅度 100%。主要系 2014 年公司销售产生的应收票据较少,期末未到期票据均已背书转让。
(3)应收账款 6,250.97 万元,比上年同期末 7,130.47 万元减少 1,024.57 万元,减少幅度 14.37%。主要系 2014 公司加强对应收货款的回收,且销售商品大多采用先款后货的方式所致。
(4)预付账款 832.31 万元,比上年同期末 1,789.64 万元减少957.33 万元,减少幅度 53.49%,主要系 2014 年公司受经济环境的影响,减少对原材料、商品等的采购所致。
(5)其他应收款 1,056.02 万元,比上年同期末 345.27 万元增加 710.75 万元, 增加幅度 205.85%。主要系 2014 年公司将新增涉诉的应收账款、预付账款、委托加工物资调整至其他应收款列示所致。
(6)存货 13,257.27 万元,比上年同期末 15,811.41 万元减少2,554.14 万元,减少幅度 16.15%。主要系受公司销售政策的影响,公司 2014 年积极销售库存商品,减少存货。
(7) 其他流动资产 324.27 万元,比上年同期末 238.33 万元增加 85.94 万元,增加幅度 36.06%。主要系公司 2014 年预交所得税增加所致。
(8)固定资产 10,819.24 万元,比上年同期末 11,843.49 万元减少 1,024.25 万元,减少幅度 8.65%。
(9)长期股权投资 0 万元,同比无变化。
2014 年公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生产经营基本情况:
浙江浪莎内衣有限公司,注册资本 10,000.00 万元,经营范围:针织内衣、针织面料制造销售;货物进出口、技术进出口,本公司投资额 10,000.00 万元,所占权益比例 100%。该公司 2014 年总资产 59,958.71 万元, 全年实现营业收入 33,065.73 万元,净利润279.70 万元,产生现金流量净额 6,677.55 万元。
浙江苏凯服饰有限公司,系本公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司于 2013 年 9 月出资 1000 万元组建设立的全资子公司,由于其业务开展不足,一直未实现营业收入,已于 2014 年 4 月 8 日完成工商注销登记。苏凯服饰公司自设立日至注销日纳入本期合并报表范围。
(10)无形资产 4,969.50 万元,比上年同期末 5,106.56 万元减少 137.06 万元,减少幅度 2.68%。
(11)长期待摊费用 653.13 万元,比上年同期末 800.36 万元减少 147.23 万元,减少幅度 18.40%。
(12)递延所得税资产 333.15 万元,比上年同期末 357.91 万元减少 24.76 万元,减少幅度 6.92%。主要系 2014 年公司存货销售转销跌价准备,相应确认递延所得税资产减少所致。
2、总负债 13,865.24 万元,比上年同期末 13,834.86 万元增加 30.38 万元,增加幅度 0.22%。
(1)应付票据 2,990.89 万元,比上年同期末 3,711.07 万元减少 720.18 万元,减少幅度 19.41%。
(2)应付账款 8,515.67 万元,比上年同期末 8,111.57 万元增加 404.10 万元,增加幅度 4.98%。
(3)预收账款 933.37 万元,比上年同期末 776.85 万元增加156.52 万元,增加幅度 20.15%。
(4)应付职工薪酬 301.42 万元,比上年同期末 437.91 万元减少 136.49 万元,减少幅度 31.17%。主要系年底属公司生产淡季,人员减少导致工资减少所致。
(5)应交税费 703.17 万元,比上年同期末 110.72 万元增加592.45 万元,增加幅度 535.10%。主要系 2014 年公司减少采购导致增值税可抵扣进项税减少,缴纳的增值税增加所致。
(6)其他应付款 118.96 万元,比上年同期末 333.98 万元减少215.02 万元,减少幅度 64.38%。主要系 2014 年公司预提返利费减少所致。
(7)递延收益 301.75 万元,比上年同期末 352.75 万元减少51.00 万元,减少幅度 14.46%。主要系 2014 年公司摊销 2010 年重点产业振兴和技术改造(第四批)中央预算内基建支出预算资金(属于与资产相关的政府补助)51 万元。
3、股东权益合计 46,101.49 万元,比上年同期末 45,905.62万元增加 195.87 万元,增加幅度 0.43%。主要系 2014 年公司实现净利润 195.87 万元转入未分配利润,相应增加股东权益所致。
五、主要会计数据和财务指标
本期比上年序
项 目 2014 年 2013 年 同期增减 2012 年号
(%)
1 营业收入(万元) 33,065.73 43,782.27 -24.48% 41,495.69
2 利润总额(万元) 283.73 1,030.07 -72.46% 1,253.60
归属于上市公司股东的净利润
3 195.87 817.29 -76.03% 1,036.63
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非经
4 20.73 649.35 -96.81% 745.09
常性损益的净利润(万元)
5 总资产(万元) 59,966.73 59,502.15 0.38% 61,615.50
6 所有者权益(或股东权益)(万元) 46,101.49 45,905.62 0.43% 45,088.34
7 资产负债率(%) 23.12% 22.85% 0.27% 26.82%
经营活动产生的现金流量净额
8 5,842.80 2,322.80 151.54% 1,602.76
(万元)
9 基本每股收益(元/股) 0.020 0.084 -76.19% 0.107
10 稀释每股收益(元/股) 0.020 0.084 -76.19% 0.107
扣除非经常性损益后的基本每股
11 0.002 0.067 -97.01% 0.077
收益(元/股)
12 净资产收益率(全面摊薄)(%) 0.42% 1.78% -1.36% 2.30%
扣除非经常性损益后的净资产收
13 0.04% 1.41% -1.37% 1.65%
益率(全面摊薄)(%)
14 加权平均净资产收益率(%) 0.43% 1.80% -1.37% 2.33%
加权平均扣除非经常性损益后的
15 0.05% 1.43% -1.38% 1.67%
净资产收益率(%)
每股经营活动产生的现金流量净
16 0.60 0.24 150.00% 0.16
额(元/股)
归属于上市公司股东的每股净资
17 4.74 4.72 0.42% 4.64
产(元/股)
调整后的归属于上市公司股东的
18 4.67 4.64 0.65% 4.54
每股净资产(元/股)
谢谢大家!
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日议案六: 审议关于 2014 年度利润分配预案
审议《关于 2014 年度利润分配预案》
四川浪莎控股股份有限公司 2015 年 4 月 19 日第八届董事会第六次会议审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案》。根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度经营成果审计,2014 年 1-12 月公司实现净利润 1,958,679.83 元。
截 止 2014 年 12 月 31 日 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为11,519,256.66 元,母公司未分配为-160,405,328.80 元,根据财政部财会函(2000)7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并报表的公司,其利润分配以母公司可分配利润为依据”和《公司章程》相关规定,董事会提出 2014 年度分配政策为:2014 年度不进行利润分配和现金分红,也不进行资本公积金转增股本。
公司 2014 年度公司利润分配预案独立董事发表了独立意见,同时公司监事会审议无异议。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日议案七: 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年财务报告审计机构的议案
审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所
(特殊普通合伙)2015 年财务报告审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2015 年 4 月 19 日第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务报告审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审议确认,董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务报告审计机构,并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日议案八: 审议关于续聘四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年内控审计机构的议案
审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所
(特殊普通合伙)2015 年内控审计机构的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2015 年 4 月六日第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年内控审计机构的议案》。董事会同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年内控审计机构,并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日议案九:审议关于浪莎内衣使用自有资金购买理财产品及投资产品
审议《关于浪莎内衣使用自有资金不超过 1.5 亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》
四川浪莎控股股份有限公司 2015 年 4 月 19 日第八届董事会第六次会议审议通过了《关于浪莎内衣使用自有资金不超过 1.5 亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》。为最大限度地提高公司全资子公司浪莎内衣自有资金的使用效率,实现股东利益最大化的目标,董事会同意浪莎内衣使用自有资金额度不超过 1.5 亿元用于购买理财产品及投资产品。该事项待提请股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事长使用浪莎内衣自有资金购买商业银行发行的风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品,购买总额不超过人民币 1.5 亿元,在此额度内,资金可以滚动使用。
购买理财产品及投资产品风险控制措施。公司本着维护全体股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对购买的理财产品及投资产品要严格把关、谨慎决策。
公司独立董事虞晓锋、张宜霞关于本次浪莎内衣使用自有资金不超过 1.5 亿元用于购买理财产品及投资产品发表了独立意见:认为公司财务状况稳健,自有资金充裕,在确保不影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展的前提下,公司使用自有资金累计不超过人民 1.5 亿元购买理财产品及投资产品,有利于提高公司自有资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此,我们同意浪莎内衣使用自有资金额度不超过 1.5 亿元用于购买理财产品及投资产品。
现提交大会审议。
四川浪莎控股股份有限公司
2015 年 5 月 29 日
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