包头明天科技股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第六届董事会第二十一次会议审议的关于对公司《非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告》以及《非公开发行股票预案》的有关修订情况发表如下独立意见:
一、公司经过与北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)(以下简称“郁金香资本”)充分协商,于2015年5月14日与公司签署了《包头明天科技股份有限公司非公开发行附条件生效股份认购协议的终止协议》,双方一致同意郁金香资本退出公司本次非公开发行的认购,上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。因上述协议解除,导致公司本次发行对象由正元投资有限公司(以下简称“正元投资”)及郁金香资本变更为正元投资,发行数量由124,113,475股变更为111,702,128股,拟募集资金总额由70,000万元变更为63,000万元。针对该变更事项,公司对本次非公开发行的《非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告》以及《非公开发行股票预案》进行了必要的修订,修订的内容及所履行的程序符合有关法律、法规及部门规章的相关规定。
二、修订后本次发行所募集资金扣除发行费用后仍将全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金,有利于提升公司的净资产规模和资金实力,降低公司的资产负债率,优化财务结构,降低财务费用,提升盈利能力,增强公司的抗风险能力。
三、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在对议案进行审议时,关联董事吴振清、刘金平按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。
四、同意《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》以及《关于公司<非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》。
独立董事: 张 驰
孙立武
王道仁
二O一五年五月二十一日
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