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甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

GANSU YASHENG INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD

2014 年年度股东大会资料

证券事务管理部制

2015 年 5 月 20 日

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

目录1、2014 年度股东大会现场会议议程第 3 页2、2014 年度董事会工作报告第 5 页3、2014 年度监事会工作报告第 6 页4、2014 年度财务决算报告第 10 页5、2014 年年度报告及摘要第 16 页6、2013 年度利润分配预案第 17 页7、关于续聘 2015 年度年审会计师事务所及支付

2014 年度财务及内控审计费用的议案第 18 页8、关于 2015 年度日常关联交易事项的议案第 19 页9、关于为全资子公司提供担保的议案第 29 页10、关于选举董事的议案第 30 页11、关于选举独立董事的议案第 32 页12、关于选举监事的议案第 33 页

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2014 年度股东大会现场会议议程

会议时间: 2015年6月2日(星期二)下午2点30分

会议地点: 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室

会议主持人: 董事长杨树军先生

见证律师所: 甘肃中天律师事务所

会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、提请股东大会审议、听取如下议案:

1、审议《2014 年度董事会工作报告》

2、审议《2014年度监事会工作报告》

3、审议《2014年度财务决算报告》

4、审议《2014年年度报告及摘要》

5、审议《2014年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘2015年度年审会计师事务所及支付2014年度财务及内控审计费用的议案》

7、审议《关于2015年度日常关联交易事项的议案》

8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

9、审议《关于选举董事的议案》

10、审议《关于选举独立董事的议案》

11、审议《关于选举监事的议案》

四、股东提问和发言

五、主持人宣布议案现场表决办法,推选现场计票、监票人

六、总监票人、见证律师验票

七、现场股东投票表决

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八、休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

九、复会,总监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布会议结束

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2014 年度董事会工作报告各位股东:

公司 2014 年度董事会报告已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,现提交股东大会审议。

具体内容请参阅公司于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度报告》全文第四节“董事会报告”。

现请各位股东审议。

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2014 年度监事会工作报告各位股东:

一、监事会的工作情况

2014 年度,监事会共召开 7 次会议,会议召开情况及议题如下:

1、2014 年 1 月 22 日召开了第六届监事会十七次会议,审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。

2、2014 年 4 月 23 日召开了第六届监事会十八次会议,审议通过了《2014年度监事会工作报告》;《2014 年年度报告的审核意见》;《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》;《2014 年度利润分配预案》;《公司内部控制的自我评价报告》;《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;《2014 年第一季度报告》;《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》。

3、2014 年 5 月 28 日召开了第六届监事会十九次会议,审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》;《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

4、2014 年 7 月 14 日召开了第六届监事会二十次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行低风险保本型银行短期理财产品投资的议案》;《关于亚盛研发楼出租的关联交易议案》。

5、2014 年 8 月 26 日第六届监事会二十一次会议,审议通过了《2014 年上半年度报告》;《关于增选第六届董事会董事的议案》。

6、2014 年 10 月 29 日第六届监事会二十二次会议,审议通过了《2014 年第三季度报告全文及摘要》;关于会计政策变更的议案》;关于设立分公司的议案》。

7、2014 年 12 月 30 日第六届监事会二十三次会议,审议通过了《全资子公司收购其参股公司全部股权的议案》;《关于新增 2014 年日常关联交易的议案》。

二、监事会对 2014 年度公司有关事项的意见

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查,监事会认为,2014 年度

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料公司在法人治理方面、内部控制制度建设等方面,能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求,不断的完善和加强。公司财务核算都能够根据《公司法》和《公司章程》规范运行,不存在损害公司利益和股东利益的现象。监事会也未发现公司各位董事、经理层在执行公司职务时无违反法律、法规、规章、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内,公司能够严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常财务核算,无随意变更会计政策、虚报利润的行为。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2013 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。

(三)收购、出售资产等事项的情况

本年度内,公司以现金 53,377.22 万元收购甘肃省农垦集团有限责任公司拥有的 6 宗面积合计为 737,651.85 亩国有土地使用权及敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等 3 家农牧场农业类相关资产(含负债)。监事会认为:本次交易以经评估的净资产作为定价基础,价格公平、合理,符合相关法律法规的规定;本次收购有利于公司增加土地储备,从而进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力,促进公司主营业务更好更快的发展,并可进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易,有利于进一步完善上市公司治理结构;符合上市公司的发展战略,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

(四)监事会对公司 2013 年募集资金实际投入情况的独立意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定,我们对公司 2013 年度募集资金使用情况进行了认真核查,并发表如下独立意见:

1、审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为:将部分募集资金转为定期存款,有利于提高募集资金的使用效率,增加存储收益,符合全体股东的利益,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。

2、审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》。我们认为:

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金,可以进一步降低公司经营成本及财务成本,提高募集资金的使用效率,有利于实现股东利益的最大化。与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满,公司将及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金时间不超过十二个月,符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定,并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。

3、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,我们认为:公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定,公司拟使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资保本型理财产品。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联企业之间的关联交易严格按照公平、公正的市场经营规则进行。监事会认为,公司的关联交易基于公司正常生产经营需要,与关联方发生的关联交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则,不存在损害公司及股东利益的行为。

(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司 2013 年内部控制自我评价报告,认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的规定,基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料计及执行情况的自我评价,对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订,分析相关风险并落实应对措施,公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届监事会二十四次会议审议通过,现请各位股东审议。

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2014 年度财务决算报告各位股东:

2014 年度公司财务报告已经瑞华会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,现将财务决算情况报告如下:

一、公司财务状况

(一)公司资产情况

公司年末资产总额 761,082.97 万元,与上年度末相比增加 79,045.71 万元,增幅 11.59%,主要系非流动资产增加所致。资产的构成如下:

与上年度末相比

占资产总额增(+)、减(-)

资产项目金额(万元)

比例(%)

金额(万元) 比例(%)

流动资产 315,352.74 41.43 30,266.68 10.62

其中:货币资金 88,508.97 11.63 -28,835.86 -24.57

应收票据 100.00 0.01 36.00 56.25

应收账款 60.781.16 7.99 14,304.93 30.78

预付账款 29,027.30 3.81 -1,155.16 -3.83

其他应收款 15,222.32 2.00 -2,512.65 -14.17

存货 85,413.00 11.22 15,129.42 21.53

其他流动资产 36,300.00 4.77 33,300.00 1110.00

非流动资产 445,730.23 58.57 48,779.03 12.29

其中:可供出售金融资产 47,941.95 6.30 26,326.80 121.80

投资性房地产 11,297.66 1.48 5,634.57 99.50

固定资产 140,347.50 18.44 52,422.89 59.62

在建工程 9,976.42 1.31 -38,221.24 -79.30

生产性生物资产 2,715.96 0.36 1,962.34 260.39

长期待摊费用 17,778.84 2.34 5,659.33 46.70

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与上年度末相比

占资产总额增(+)、减(-)

资产项目金额(万元)

比例(%)

金额(万元) 比例(%)

资产总计 761,082.97 100.00 79,045.72 11.59

主要资产项目变动情况:

1、应收票据:较上年增加 36.00 万元,其主要原因系年内新增应收票据所致;

2、应收账款:其主要原因系本年内销售回款缓慢所致;

3、存货:较上年增加 15,129.42 万元,其主要原因系本期采购及产量增加,以及消耗性生物资产增加所致;

4、其他流动资产:较上年增加 33,000 万元,其主要原因系本期购买银行理财产品所致;

5、可供出售金融资产:较上年增加 26,326.80 万元,其主要原因系本公司持有的可供出售金融资产公允价值变动所致;

6、投资性房地产:较上年增加 5,634.57 万元,其主要原因研发楼部分楼层用于出租所致;

7、固定资产:较上年增加 52,422.89 万元,其主要原因部分募投项目从在建转入固定资产;

8、在建工程:较上年减少 38,221.24 万元,其主要原因系部分募投项目从在建转入固定资产;

9、生产性生物资产:较去年增加 1,962.34 万元,其主要原因系本年在建工程完工转入生产性生物资产。

10、长期待摊费用:较上年增加 5,659.33 万元,其主要原因系本年增加土地流转及土地改良费用所致;

(二)公司负债情况

公司年末负债总额 285,068.97 万元,与上年度末相比上升 94,999.22 万元,

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料增幅 49.98%,主要系应付债券增加所致。负债的构成如下:

与上年度末相比

占负债总额比

负债项目金额(万元) 增(+)、减(-)

例(%)

金额(万元) 比例(%)

流动负债 134,652.25 47.23 -38,612.96 -22.29

其中:短期借款 47,300.00 16.59 -250.00 -0.53

应付账款 17,221.49 6.04 2498.03 16.97

预收款项 13,002.77 4.56 7,415.52 132.72

应付利息 4,261.70 1.49 2227.01 109.45

其他应付款 44,222.43 15.51 -9,641.26 -17.90一年内到期的非流动

200.00 0.07 -39,747.60 -99.50负债

非流动负债 150,416.73 52.77 133,612.18 795.10

其中:长期借款 13,406.94 4.70 5,741.96 74.91

应付债券 119,011.96 41.75 119,011.96 -100.00

递延收益 7,522.55 2.64 2,276.55 43.40

递延所得税负债 10,219.43 3.58 6,581.70 180.93

负债合计 285,068.97 100.00 94,999.22 49.98

主要负债项目变动情况:

1、应付账款:较上年增加 2,498.03 万元,其主要原因系本年采购应付货款增加所致;

2、预收账款:较上年增加 7,415.52 万元,其主要原因系本年预收货款增加所致;

3、应付利息:较上年增加 2227.01 万元,其主要原因系本年应付企业债券利息增加所致;

4、其他应付款:较上年减少 9,641.26 万元,其主要原因系本年支付往来款项及兑现产品款所致;

5、一年内到期的非流动负债:较上年下降 39,747.60 元,其主要原因系公司

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料发行的中期票据到期还本付息所致;

6、长期借款:较上年增加 5,741.96 万元,其主要原因系本公司子公司为投资工程项目借款所致。

7、应付债券:较上年增加 119,011.96 万元,其主要原因系年内发行公司债券所致;

8、递延收益:较上年增加了 2,276.55 万元,其主要原因系政府补助增加所致;

9、递延所得税负债:较上年增加 6,581.70 万元,其主要原因可供出售金融资产公允价值变动所致;

(三)公司股东权益情况

公司年末股东权益总额 476,014.00 万元,其中:归属于母公司所有者权益总额 471,029.78 万元。归属于母公司所有者权益总额与上年度末相比减少16,221.92 万元,降幅 3.33%。主要系年内同一控制下企业合并中减少资本公积-资本溢价 53,385.21 万元。

占归属于母公司与上年度末相比

所增(+)、减(-)

股东权益项目金额(万元)

有者权益总额

金额(万元) 比例(%)

比例(%)

股本 194,691.51 41.33 0.00 0.00

资本公积 55,038.64 11.68 -52,686.05 -48.91

盈余公积 29,344.94 6.23 1,741.54 6.31

未分配利润 160,636.41 34.10 14,977.49 10.28

归属于母公司所有者权益合计 471,029.78 100.00 -16,221.92 -3.33

二、公司效益情况

2014 年,在公司董事会领导下,经过经营管理层和全体员工的不懈努力,公司在积极防范经营风险的同时,采取有效措施,发挥多种优势,完成营业收入224,484.88 万元,与上年同期相比下降 45,403.78 万元,降幅 16.82%;实现营业利润 20,062.81 万元,较上年同期减少 15,174.42 万元,减幅 43.06%;公司实现

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料归属于母公司所有者的净利润 20,612.86 万元,与上年同期相比减少 20,057.63万元,减幅 49.32%,主要原因系上期年内资产摊销费用增大,年内受灾等情况所致。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18,327.13 万元,与上年同期相比减少 13,916.24 万元,减幅 43.16%。主要经营数据如下:

与上年同期相比

金额增(+)、减(-)

项目

(万元) 金额

比例(%)

(万元)

营业总收入 224,484.88 -45,403.78 -16.82

营业总成本 205,192.69 -29,717.07 -12.65

营业利润 20,062.81 -15,174.42 -43.06

利润总额 21,172.28 -19,438.17 -47.86

净利润 20,978.02 -19,621.73 -48.33

归属于母公司所有者的净利润 20,612.86 -20,057.63 -49.32扣除非经常性损益后归属于公司普通

18,327.13 -13,916.24 -43.16股股东的净利润

三、公司现金流量情况

2014 年度公司现金及现金等价物净减少额为 10,515.72 万元,与上年同期相比减少 27,535.29 万元。减少的主要原因偿还中期票据,以及投资支付的现金所致。主要构成如下:

与上年同期相比

增(+)、减(-)

现金流量表项目金额(万元)

金额(万元) 比例(%)

经营活动产生的现金流量净额 13,653.47 -23,120.42 -62.87

投资活动产生的现金流量净额 -100,517.00 -85,804.19 -583.19

筹资活动产生的现金流量净额 76,347.81 81,389.32 1,614.38

现金及现金等价物净增加额 -10,515.72 -27,535.29 -161.79

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四、主要综合财务指标情况

2013 年

主要财务指标 2014 年

指标增(+)、减(-)比例(%)

基本每股收益(元) 0.1059 0.2089 -49.32

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.0941 0.1656 -43.16

全面摊薄净资产收益率(%) 4.38 8.16 减少 3.78 个百分点

加权平均净资产收益率(%) 4.43 8.41 减少 3.98 个百分点

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 3.89 6.91 减少 3.02 个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 3.93 7.13 减少 3.2 个百分点

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.0701 0.1889 -62.87

资产负债率(%) 37.46 27.87 增加 9.59 个百分点

现请各位股东审议。

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关于审议 2014 年年度报告及摘要的议案各位股东:

根据上海证券交易所《股票上市规则》,公司已于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站披露 2014 年年度报告及其摘要。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过,现请各位股东审议。

具体内容详见上海证券交易所网站公告,链接地址为:

http://111.11.184.37/static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-04-23/600108_2014_nzy.pdf

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2014 年度利润分配预案各位股东:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年实现归属母公司股东净利润(合并数)206,128,571.87 元;母公司实现净利润 174,154,105.96元,提取 10%法定盈余公积金 17,415,410.70 元,加上年初未分配利润1,001,334,824.01 元,截止 2014 年 12 月 31 日,可供母公司股东分配的利润为 1,119,135,216.85 元。

本次分配以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利29,203,726.82 元(含税),占归属于母公司股东净利润的 14.17%,剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过,现请各位股东审议。

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关于续聘 2015 年度年审会计师事务所及

支付 2014 年度财务及内控审计费用的议案各位股东:

审计委员会认为,瑞华会计师事务所有限公司在为公司提供 2014 年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,具备较高的执业水平,提议董事会继续聘任该所为公司 2015 年度财务及内控审计机构,聘期一年,并拟定 2014 年度财务审计费用为 70 万元,内控审计费 50 万元。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过,现请各位股东审议。

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关于 2015 年度日常关联交易事项的议案各位股东:

本公司第六届董事会三十七次会议表决通过了《关于 2015 年度日常关联交易事项的议案》,该议案涵盖了公司 2015 年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。

一、预计 2015 年度全年日常关联交易的基本情况(单位:万元)关

联占同类

按产品或劳

交交易的 2014 年关

务等进一步关联方预测金额

易比例联交易金额

划分

类 (%)别

农产品及材

甘肃农垦良种有限责任公司 600.00 64.00

料

农副产品张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司 1,500.00 79.00 1,460.00

农副产品甘肃农垦宾馆有限责任公司 60.00 0.76

农副产品甘肃农垦绿色产品销售有限公司 60.00 0.76

农副产品甘肃省药物碱厂 30.00 0.38

农副产品甘肃省农垦资产经营有限公司 30.00 0.38

销滴灌产品甘肃省农垦黄花农场 1,344.00 17.12 619.47售

商滴灌产品甘肃省农垦饮马农场 1,678.54 21.39

品滴灌产品甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 837.00 10.66

滴灌产品甘肃省国营山丹农场 1,708.80 21.77

滴灌管线甘肃省张掖农垦新沟农场 17.99

生产资料甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 70.39

滴灌材料甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 360.62

生产资料酒泉市清盛农贸有限责任公司 31.32

生产资料甘肃农垦八一农场 117.62

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料

生产资料甘肃黄羊河集团蔬菜有限公司 168.36

农副产品甘肃国营鱼儿红牧场 2.32

农副产品甘肃省农垦集团有限责任公司 0.38

农副产品甘肃农垦宾馆有限责任公司 0.12

农副产品甘肃农垦绿色农产品销售有限责任公司 35.11

农副产品达拉特旗新天绿农业开发有限公司 90.60

生产资料甘肃条山农工商(集团)有限责任公司 12.84

小计 7,848.34 2,987.14

生产资料甘肃农垦张掖农场 100.00 0.23 21.00

生产资料甘肃条山农工商(集团)有限责任公司 500.00 1.17 202.86

生产资料景泰县条山元丰农业有限责任公司 129.98

生产资料甘肃金农肥业有限公司 22.59

生产资料玉门地之宝磷化工有限公司 200.00 0.47 65.00

农资水电甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 150.00 0.35 118.00

采购商品甘肃农垦金昌农业发展有限公司 800.00 5.33

采采购商品甘肃黄羊河集团蔬菜有限公司 800.00 5.33 458.64

购采购商品甘肃农垦西湖农场 300.00 2.00商

品包装材料甘肃省酒泉农垦印刷厂 100.00 100.00 104.19

采购商品甘肃省国营小宛酒厂 30.00 10.00 26.94

生产资料甘肃农垦八一磷肥厂 22.59

生产资料甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司 709.02

甘肃黄羊河集团节水材料科技有限责任公

生产资料 7.08

司

采购商品甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 43.64

采购商品甘肃农垦良种有限责任公司 6.88

小计 3,080.00 1,938.41

接服务费甘肃条山农工商(集团)有限责任公司 522.06 56.62受

机械服务费甘肃农垦良种有限责任公司 130.00 15.18 32.39劳

务业务费甘肃条山农庄有限责任公司 30.00 6.50 10.10

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物业费甘肃农垦物业管理有限责任公司 70.00 7.59 59.05

物业费甘肃省国营下河清农场 30.00 3.25

住宿费用甘肃农垦宾馆有限责任公司 30.00 7.27

接受劳务甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 48.76

接受劳务甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司 10.11

小计 812.06 160.41

提提供劳务甘肃农垦良种有限责任公司 8.64供

提供劳务甘肃条山农工商(集团)有限责任公司 23.86劳

务小计 32.50

代收代付甘肃条山农工商(集团)有限责任公司 30.00 5.00 92.09

代收代付甘肃省平凉农业总场 300.00 50.00

其代收代付甘肃省农垦集团有限责任公司 30.00 5.00 3.15

他代收代付甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 30.00 5.00 259.98

代收代付甘肃省国营勤锋农场 261.14

小计 390.00 616.36

合计 11,318.34 5,574.41

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、甘肃农垦良种有限责任公司

公司注册地址:甘肃省景泰县一条山镇,注册资本:1126.22 万元,法定代表人:董克勇。公司主营业务为:各类农作物、花卉、牧草良种种子,果树苗木的生产加工,技术咨询信息服务、培训,生产技术指导,农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

2、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司

公司注册地址:张掖市甘州区东郊老寺庙,注册资本:680 万元,法定代表人:王经富。公司主营业务为:番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

3、甘肃农垦宾馆有限责任公司

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公司注册地址:兰州市城关区平凉路 8 号;注册资本:2450.09 万元;法定代表人:吴键;公司主营业务为:住宿、餐饮服务,日用百货销售,衣物干洗(凭有效许可证经营)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

4、甘肃农垦绿色产品销售部有限公司

公司注册地址:甘肃省兰州市城关区雁北路 2208 号,注册资本:70 万元,法定代表人:孙卫军;公司主营业务为:绿色农产品(仅限蔬菜瓜果)、农副产品(不含粮食等国家限制品种)、化肥、日杂百货、针纺织品、办公耗材的销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

5、甘肃省药物碱厂

公司注册地址:武威市凉州区黄羊镇新镇路 234 号;注册资本:4000 万元,法定代表人:师玉琦;公司主营业务为:按指令性计划生产药物碱。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

6、甘肃省农垦资产经营有限公司

公司注册地址:甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号;注册资本:10,000万元,法定代表人:毕晋;公司主营业务为:股权投资及企业股权托管;项目投资及投资管理;企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

7、甘肃省黄花农场

公司注册地址:甘肃省玉门市黄花农场场部;注册资本:900 万元,法定代表人:李兆强。公司主营业务为:农、林、牧、渔和种植(不含种畜禽)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

8、甘肃省农垦饮马农场

公司注册地址:甘肃省玉门市饮马农场;注册资本:1,663万元,法定代表人:张海。公司主营业务为:农业科技示范推广、农产品种植(不含种子)、加工、农副土特产品、农业生产资料的销售(不含农药、种子)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

9、甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司

公司注册地址:金昌市金川区天润嘉园;注册资本:266万元,法定代表人:

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料李宗艳。公司主营业务为:农作物(大麦、小麦、马铃薯、蔬菜、牧草)种植和销售;特药种植;马铃薯、蔬菜种子的繁育;经济林种植和销售;农副产品(不含原粮)购销;农业生产资料的购销。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

10、甘肃省国营山丹农场

公司注册地址:甘肃省张掖市山丹县四坝滩,注册资本:581万元,法定代表人:毛辉农;公司主营业务为:购销、批发本场农副产品、畜产品,农机配件,本场生产资料库百货、针纺织品、五金交电销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

11、甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司

公司注册地址:甘肃省酒泉市金塔县金塔镇环城东路6号,注册资本:800万元,法定代表人:葛发东。公司主营业务为:农业技术开发、新技术新产品的开发、加工、农副产品种植、加工、销售,系统内化肥、地膜批发零售、化工产品及原料(不含危险品)、纺织品、建材的批发、零售;塑料制品的生产、加工、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

12、甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司

公司注册地址:甘肃武威黄羊镇新河街 1 号,注册资本:10,000 万元,法定代表人:李宗文。公司主营业务为:农业、农副产品、机电产品(不含小轿车),建筑材料、包装材料的批发零售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

13、酒泉市清盛农贸有限责任公司

公司注册地址:酒泉市下河航空路 2 号;注册资本:80 万元;法定代表人:常键。公司主营业务为:高科技农业新技术,农产品开发、销售、农产品种植、销售、果品种植销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

14、甘肃省国营八一农场

公司注册地址:甘肃省金昌市金川区天生炕,注册资本:1425 万元,法定代表人:石怀仁。公司主营业务为:农、林、牧业的主副业产品的种植(不含种子),化肥销售;大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料公司控制。

15、黄羊河集团蔬菜有限责任公司

公司注册地址:甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街,注册资本:300 万元,法定代表人:李大宏。公司主营业务:组织种植收购储藏、销售各类蔬菜产品;组织采购、供应各类生产资料;组织种植、收购、储藏、销售各类农副产品以及农副产品初级加工;引进高新技术、新品种;开展技术培训、技术交流和咨询服务;高新农业研究与开发。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

16、甘肃省农垦集团有限责任公司

公司注册地址:甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号,注册资本:56,576 万元,法定代表人:杨树军,公司主营业务:国有资产的经营管理;经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化物的制造及销售(以上限分支机构经营)该公司与本公司的关联关系为控股股东。

17、达拉特旗新天绿农业开发有限责任公司

公司注册地址:达拉特旗展旦召苏木林场,注册资本:669.80 万元,法定代表人:李克华。公司主营业务为:种植、养殖(不含奶畜养殖);农业技术推广服务;生产资料供应(不含农药、种子);农副产品加工和销售(不含粮食、食品)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

18、甘肃条山农工商(集团)有限责任公司

公司注册地址:甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路 68 号,注册资本 6710万元,法定代表人:牛济军。公司主营业务:农副产品,日杂百货,针纺织品,五金交电(不含进口摄、录像机),建筑材料的批发零售;家电维修,农业技术服务,服装加工,养殖种植。蜜饯,果脯,糕点,蜂蜜的加工;一般旅馆;正餐服务(仅分支机构经营)、(凭许可证经营)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

19、甘肃农垦张掖农场

公司注册地址:张掖市甘州区老寺庙;注册资本:1,000万元,法定代表人:王经富。公司主营业务为:农作物种植、销售、化肥、农膜销售(限农场内部销售)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

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20、甘肃玉门地之宝磷化工有限责任公司

公司注册地址:甘肃省玉门市玉门镇火车站,注册资本:400 万元,法定代表人:王昆,公司主营业务:磷肥,复合肥料、多元复合肥。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

21、甘肃农垦金昌农业发展有限公司

公司注册地址:永昌县河西堡镇河雅路 1089 号,注册资本 6000 万元,公司主营业务:农作物的种植及产品的加工、销售,建材、日用百货、五金交电批发、零售,水果的种植、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

22、甘肃农垦西湖农场

公司注册地址:甘肃省酒泉市瓜州县西湖村 82 公里处,注册资本:100 万元,法定代表人:申聪灵,公司主营业务:瓜类等农作物种植(不含育种)、农产品加工;化肥、地膜、畜牧业养殖(不含种畜)及销售。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可从事经营活动)该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

23、甘肃酒泉农垦印刷厂

公司注册地址:酒泉市祁连路 35 号,注册资本:45 万元整,法定代表人:孙镇江,公司主营业务:五层瓦楞纸箱的生产、销售、印刷、制版、装订。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

24、甘肃省国营小宛酒厂

公司注册地址:瓜州县小宛农场,注册资本:50 万元,法定代表人:刘庆肖,公司主营业务:白酒、其他酒、饮料。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

25、甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司

公司注册地址:甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路 68 号;注册资本:1265万元;法定代表人:唐永红;公司主营业务为:农作物种植;建材、服装、化肥、农药、地膜的销售;农副产品购销;食用植物油(半精炼)、其他粮食加工品(谷物加工品、谷物碾磨加工品)、水果制品(水果干制品的分装)加工、销售;普通货物运输、配送、仓储(凭有效许可证经营)该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

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26、甘肃条山农庄有限责任公司

公司注册地址:甘肃省白银市景泰县一条山镇富士村,法定代表人:刘维栋,公司主营业务:文化旅游度假、咨询服务(国家限制经营项目除外);中型餐馆、(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)(凭许可证有效期经营)。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

27、甘肃农垦物业管理有限责任公司

公司注册地址:甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号,注册资本:100 万元,法定代表人:张兆荣,公司主营业务:物业管理,房屋租赁。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

28、甘肃国营下河清农场

公司注册地址:甘肃省酒泉市肃州区下河清航空路 2 号,注册资本:750 万元,法定代表人:陈录庆,公司主营业务:农产品开发、农副产品(除原粮)种植、加工、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

29、甘肃省平凉农业总场

公司注册地址;甘肃省平凉市中山街 4 号;注册资本:210 万元,法定代表人:张佐明,公司主营业务:农业种植,林、牧产品生产销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

(二)履约能力的分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。其中:

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(1)土地使用权租赁价格由双方协商定价,每年最后一个月支付结清。

(2)加工承揽服务价格由双方协商定价,定做人在交付产品 30 日内支付价款。

(3)综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。

对于关联方向本公司提供的生产、生活服务,本公司在完成后按要求支付相关费用;对于本公司向关联方提供的生产、生活服务,其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准,其余在按协议规定的时间内收取。

(4)代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

由于历史的原因,公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易,这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生,公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则,并且关联交易所占采购和销售金额较小,对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益,也未构成对公司独立运行的影响,对公司的整体经营情况影响不大,公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

1、公司独立董事于董事会召开前对公司 2015 年预计日常关联交易情况进行了认真审核,同意公司制订的 2015 年度日常关联交易计划。

2、董事会就 2015 年度日常关联交易事项进行表决时,关联董事进行了回避。

3、监事会经过审议认为,上述关联交易系基于公司正常生产经营需要,与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序,交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则,不存在损害公司及股东利益的行为。

4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决,公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准,货款也按实际价格分批结算,在每个会计年度末或次年 4 月份均按合同及时结算完毕,协议有效期至 2015 年 12 月 31 日。

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七、备查文件

1、公司第六届董事会三十七次会议决议

2、独立董事关于对本公司 2014、2015 年度等有关事项的专项说明及独立意见

现请各位股东审议。

二Ο 一五年五月二十日

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关于为全资子公司提供担保的议案各位股东:

本议案已经 2015 年 4 月 8 日第六届董事会三十六次会议审议通过,现将具体情况汇报如下:

一、担保情况概述

甘肃亚盛国际贸易有限公司拟向中国光大银行兰州分行申请流动资金借款人民币 5,000 万元,期限一年。本公司提供信用担保,担保合同尚未签署。

根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定,本议案经本次股东大会审议通过后方能生效。

二、被担保人基本情况

甘肃亚盛国际贸易有限公司系本公司全资子公司,持股 100%,法定代表人:高俊平。注册资本:5,000 万元。经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口;进料加工和“三来一补”;对销贸易和转口贸易。农副产品的种植,收购,销售,化工产品(不含危险品),啤酒原料的购销,自营或代理啤酒原料的进出口业务,农业新技术开发,化肥的经营。

截至 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产 19,624.38 万元,负债总额 14,800.27万元,资产负债率 75.42%,净资产 4,540.42 万元;营业收入 13, 295.34 万元,净利润-78.78 万元。

现请各位股东审议。

二Ο 一五年五月二十日

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关于选举董事的议案各位股东:

根据《公司法》及《公司章程》规定,本公司第六届董事会将于 2015 年 5月 27 日任期届满,现换届选举,公司股东、董事会提名第七届董事会董事候选人5 人,具体内容如下:

经公司控股股东提名,并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选,提名杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、王海清先生、李克恕先生为公司第七届董事会董事候选人;上述董事候选人经第六届董事会三十七次会议审议通过,由本次公司 2014 年年度股东大会选举产生,并组成公司第七届董事会,接任第六届董事会工作。

1、杨树军:男,1957 年出生,中共党员,本科学历,高级政工师。2006 年6 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委书记、董事长;2010 年 1 月至今任本公司董事;2011 年 1 月 4 日至今任本公司董事长。

2、何宗仁:男,1962 年出生,中共党员,本科学历,高级农艺师。2006 年7 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、董事、总经理; 2010 年 8月 16 日至 2012 年 1 月 19 日任甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司董事长;2009年 5 月至 2011 年 1 月 4 日任本公司董事长;2011 年 1 月 4 日至今任本公司副董事长。

3、毕晋:女,1960 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,会计师职称。1992年至 2010 年 11 月任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处处长,2010 年 10 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司总会计师;2013 年至今任甘肃省农垦资产经营有限公司董事长;2010 年 6 月至今任本公司董事。

4、王海清,男,1961 年 10 月出生,中共党员,大学本科,高级政工师。2010年 1 月至 2010 年 6 月任甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事;2008 年 12 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司人力资源部(组织部)部长;2014 年 7 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司工会主席;2014 年 9 月至今任本公司董事。

5、李克恕,男,1966 年 10 月出生,中共党员,大学本科,高级会计师、高

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料级经济师、工程师、国际注册内部审计师、注册项目分析师。2007 年 7 月至 2011年 2 月在甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司工作,任副总经理兼财务总监、党委委员;2011 年 3 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司证券管理部部长、甘肃省农垦资产经营有限公司总经理;2014 年 9 月至今任本公司董事。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过,请各位股东审议。

现请各位股东审议。

二Ο 一五年五月二十日

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甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

关于选举独立董事的议案各位股东:

经公司第六届董事会提名,并经董事会提名委员会认真讨论和审查人选,提名李铁林先生、曹香芝女士、刘志军女士、陈秉谱先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述董事候选人已经第六届董事会三十七次审议通过,由本次公司2014 年年度股东大会选举产生,并组成公司第七届董事会,接任第六届董事会工作。

1、李铁林:男,1967 年出生,本科学历,律师。最近五年任兰州市仲裁委员会仲裁员;甘肃天问律师事务所律师合伙人;2012 年 5 月至今任本公司独立董事。

2、曹香芝:女,汉族,1963 年 11 月出生,研究生学历,高级会计师、获有注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师等职称和执业资格证。2006年至今任兰州市城市发展投资公司总经济师;2013 年 1 月至今任本公司独立董事。

3、刘志军:女,1972 年出生,经济学博士,兰州商学院教授,金融学硕士研究生导师。中国注册会计师、中国注册税务师。1996 年 7 月至今在兰州商学院金融学院任教,现任敦煌种业独立董事;2014 年 11 月至今任本公司独立董事。

4、陈秉谱,男, 汉族,1965 年 1 月出生,经济管理学硕士,甘肃农业大学副教授,经济管理学院硕士研究生导师。中国注册会计师。1986 年 7 月西北农学院毕业后,一直就职于甘肃农业大学从事教学和科研工作;2014 年 11 月至今任本公司独立董事。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十八次会议审议通过,现请各位股东审议。

二Ο 一五年五月二十日

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甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

关于监事会换届选举的议案各位股东:

公司第六届监事会将于2015 年5月27日任期届满,现换届选举,公司监事会提名第七届监事会监事候选人为李金有、王凤鸣、崔伟、唐亮等4人。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司职工代表大会于2015年4月20日选举吴彩虹女士为公司职工代表出任的第七届监事会职工监事,与股东大会选举产生的其他4名监事共同组成监事会,任期三年。

经过对各位被提名人简历及相关资料的审查,未发现上述候选人存在《公司法》第147条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,同意提名上述监事候选人为公司第七届监事会监事候选人。

1、李金有:男,1961 年 5 月出生,本科学历,中共党员。高级工程师, 2008年 11 月至今任农垦集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事。2010 年 1月至今任本公司监事会主席。

2、王凤鸣:男,1965 年 10 月出生,本科学历,高级会计师。2009 年 3 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司监事、审计处处长;2009 年 3 月至今任甘肃普华甜菊糖开发有限公司监事会主席。

3、崔伟:女,1968 年 6 月出生,本科学历、高级会计师。2010 年 3 月至2013 年 10 月任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处副处长;2013 年 11 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处处长。

4、唐亮:男,1976 年 5 月出生,本科学历。2007 年至 2011 年 4 月任本公司财务管理中心副主任;2011 年 4 月至 2014 年 4 月任本公司证券事务管理部部长;2014 年 4 月至今任本公司内控风险部部长;2009 年 5 月至今任本公司监事。

5、吴彩虹:女,1975 年 1 月出生,会计师,本科学历。2007 年 11 月至 2011年 4 月在亚盛集团审计监察中心工作。2011 年 5 月至今在财务部工作任副部长。

本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届监事会二十四次会议审议通过,现请各

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2014 年年度股东大会资料位股东审议。

二Ο 一五年五月二十日

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